Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 sierpnia 2015 r. w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji CCP albo o zamiarze stania się podmiotem dominującym CCP

Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze

nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji CCP, składanego na podstawie art. 31 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia

4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza

rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji

(Dz. Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem 648/2012”.

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 31 ust. 2 rozporządzenia 648/2012, podmiot

składający zawiadomienie załącza

1)

w przypadku osób fizycznych - poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość

podmiotu składającego zawiadomienie, zawierającego imię, nazwisko oraz datę i miejsce

urodzenia wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

2)

w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości

prawnej

a)

oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego

rejestru prowadzonego przez upoważniony organ, wydane nie wcześniej niż 3 miesiące

przed dniem złożenia zawiadomienia, lub wydruk komputerowy aktualnych informacji z

Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2015 r. poz. 1142), zawierający co najmniej nazwę, adres siedziby, imiona i nazwiska osób uprawnionych

do reprezentacji wraz z zasadami reprezentacji oraz formę prawną; jeżeli zgodnie z

przepisami dotyczącymi innego właściwego rejestru odpis nie zawiera wszystkich informacji

wskazanych w zdaniu poprzednim, informacje te należy przekazać w formie oświadczenia,

b)

poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób zarządzających podmiotem

składającym zawiadomienie, zawierających imię, nazwisko oraz datę i miejsce urodzenia

wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

3)

poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu poświadczającego przedmiot

działalności podmiotu składającego zawiadomienie albo oświadczenie, że nie wykonuje

działalności gospodarczej;

4)

graficzny schemat organizacyjny grupy, o której mowa w art. 47a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, do której należy podmiot składający zawiadomienie, obejmujący jego podmioty dominujące,

podmioty od niego zależne oraz podmioty, w których podmiot dominujący bądź ten podmiot

oraz podmioty zależne od podmiotu dominującego bądź podmioty zależne od tego podmiotu

posiadają znaczący udział kapitałowy w rozumieniu art. 3 pkt 14 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami

kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi

wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego

(Dz. U. z 2014 r. poz. 1406), z oznaczeniem nazw i adresów siedziby podmiotów wchodzących w skład grupy, przedmiotów

ich działalności oraz rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami w grupie, z uwzględnieniem

prawnych i faktycznych powiązań finansowych, kapitałowych i osobowych, a w przypadku

podmiotów podlegających nadzorowi sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym

- ze wskazaniem także organu nadzoru;

5)

poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób przewidzianych na członków

zarządu CCP, zawierających imię, nazwisko oraz datę i miejsce urodzenia wraz z oświadczeniem

o miejscu zamieszkania, oraz graficzny schemat organizacyjny CCP, obejmujący podział

zadań pomiędzy członków zarządu CCP, o ile przewidywane są zmiany w zarządzie, albo

oświadczenie o braku zamiaru dokonywania takich zmian;

6)

oświadczenie o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji CCP lub zamiarze

stania się podmiotem dominującym CCP, ze wskazaniem nazwy oraz adresu siedziby CCP,

którego dotyczy zawiadomienie;

7)

dokumenty poświadczające wykształcenie i doświadczenie zawodowe

a)

osoby fizycznej składającej zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 5, albo

b)

osób, o których mowa w pkt 2 lit. b i pkt 5;

8)

dokumenty dotyczące składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt

2 lit. b i pkt 5

a)

zaświadczenia albo oświadczenia o skazaniach za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe

lub postępowaniach warunkowo umorzonych,

b)

oświadczenia o zakończonych ukaraniem, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia,

postępowaniach administracyjnych, a w przypadku osób fizycznych również postępowaniach

dyscyplinarnych,

c)

oświadczenia o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia,

postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją,

upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym, a także informacje

o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowaniach

związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem

naprawczym dotyczących podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada

udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub

w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest podmiotem

dominującym;

9)

oświadczenia składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit.

b i pkt 5 o toczących się postępowaniach

a)

karnych o przestępstwo umyślne, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego,

lub postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych z odpowiedzialnością,

o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione

pod groźbą kary,

b)

dyscyplinarnych, administracyjnych przeciwko danej osobie o nałożenie kary lub innej

sankcji administracyjnej w stosunku do danej osoby,

c)

sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych

z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym,

a także postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego

lub postępowaniem naprawczym dotyczących podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie

posiada udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym

lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest

podmiotem dominującym;

10)

oświadczenia składającego zawiadomienie o

a)

środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego

zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności, jeżeli podmiot

składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi

właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie,

że nie wykonywał i nie wykonuje takiej działalności,

b)

środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot

składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający 10%

ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub w kapitale zakładowym lub wobec którego

podmiot składający zawiadomienie jest lub był podmiotem dominującym, w związku z nieprawidłowościami

w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje lub wykonywał działalność

podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę,

albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie nie posiadał i nie posiada

takich udziałów lub że nie był i nie jest podmiotem dominującym,

c)

środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia

były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego

zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu zarządzającego

podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w działalności

innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot

składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego

podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu zarządzającego w okresie

podjęcia środków nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie

będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie

nie był członkiem organu zarządzającego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego

organu nadzoru,

d)

zobowiązaniach, o których mowa w art. 47a ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e)

przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia jakiegokolwiek zezwolenia lub zgody w związku

z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym,

z podaniem przyczyn,

f)

przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakimkolwiek

charakterze w instytucji wykonującej działalność na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,

g)

prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii Europejskiej

w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub zawiadomienia podmiotu składającego

zawiadomienie, dotyczących zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo

stania się podmiotem dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, firmy

inwestycyjnej, instytucji pieniądza elektronicznego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych,

spółki zarządzającej, zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, o którym

mowa w art. 4 ust. 1 lit. b dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8

czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE)

nr 1095/2010

(Dz. Urz. UE L 174 z 01.07.2011, str. 1, z późn. zm.), który uzyskał zezwolenie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 tej dyrektywy, zagranicznego

rynku regulowanego, CCP, o którym mowa w art. 2 pkt 1 rozporządzenia 648/2012, repozytorium

transakcji, o którym mowa w art. 2 pkt 2 rozporządzenia 648/2012, lub podmiotu wykonującego

funkcje rozliczeniowe, rozrachunkowe bądź depozytowe w odniesieniu do instrumentów

finansowych, z podaniem organu prowadzącego postępowanie, daty wszczęcia i zakończenia

postępowania, oznaczeniem podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników

postępowania;

11)

deklarację podmiotu składającego zawiadomienie o sposobie i zakresie stosowania zasad

ładu korporacyjnego przyjętych przez CCP;

12)

sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie za ostatnie 3 lata poprzedzające

złożenie zawiadomienia lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot składający

zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez okres krótszy niż 3 lata, w przypadku

gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych wynika z odrębnych przepisów;

w przypadku gdy odrębne przepisy nakładają obowiązek badania sprawozdań finansowych,

podmiot składający zawiadomienie załącza sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdań finansowych wraz z opinią z badania; w przypadku

gdy zawiadomienie zostało złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania

finansowego za dany rok obrotowy i jego badanie, składający zawiadomienie powinien

przedstawić wstępne sprawozdanie finansowe, a w razie jego braku - inne dokumenty

potwierdzające jego sytuację finansową, aktualną na dzień złożenia zawiadomienia;

13)

skonsolidowane sprawozdania finansowe - w przypadku podmiotu sporządzającego skonsolidowane

sprawozdanie finansowe lub wchodzącego w skład grupy kapitałowej, w której jednostka

dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przy czym wymagania określone

w pkt 12 stosuje się odpowiednio;

14)

podstawowe informacje dotyczące składającego zawiadomienie, będącego osobą fizyczną,

o zaciągniętych pożyczkach, kredytach i umowach o podobnym charakterze oraz udzielonych

poręczeniach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia;

15)

potwierdzone przez właściwe podmioty upoważnione do prowadzenia rachunków informacje

o przepływach środków pieniężnych na wszystkich rachunkach podmiotu składającego zawiadomienie,

obejmujące okres roku do dnia przypadającego nie wcześniej niż 3 dni przed dniem złożenia

zawiadomienia;

16)

oświadczenie dotyczące wywiązywania się z obowiązków podatkowych w okresie 3 lat podatkowych

poprzedzających złożenie zawiadomienia - w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie,

będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;

17)

oświadczenie o niezaleganiu w podatkach lub oświadczenie o stanie zaległości podmiotu

składającego zawiadomienie oraz oświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek na

ubezpieczenia społeczne lub oświadczenie o stanie zaległości podmiotu składającego

zawiadomienie;

18)

informacje o wszystkich ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów

zależnych oraz ich zmianach w okresie 3 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia,

ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo informację

o braku takiego ratingu;

19)

oświadczenie o liczbie akcji lub praw z akcji, które mają być nabyte albo objęte,

ze wskazaniem ich udziału w liczbie głosów w organie stanowiącym i kapitale zakładowym,

z uwzględnieniem wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących

przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień podmiotu dominującego wraz z prawami lub

statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;

20)

informacje o sposobie, w jaki mają być nabyte lub objęte akcje lub prawa z akcji,

wraz z dokumentami potwierdzającymi planowane lub podjęte działania zmierzające do

nabycia lub objęcia, o ile zostały sporządzone;

21)

w przypadku działania w porozumieniu - charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem

prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;

22)

oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają

być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa w art. 31 ust. 2 rozporządzenia

648/2012, oraz o sposobie i terminach ich przekazania zbywcy lub CCP w związku z realizacją

tego zamiaru, jak również wskazanie, czy są one pożyczone lub w inny sposób obciążone,

ze wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego środki są obciążone, oraz

tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków udzielenia pożyczki lub obciążenia

środków i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

23)

oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte

w ciągu 1 roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem ich wartości;

24)

w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych

oraz organizacji i zarządzania - plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku

do CCP oraz proponowane kierunki rozwoju działalności CCP

a)

w przypadku zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji CCP w liczbie pozwalającej

na uzyskanie lub przekroczenie 50% głosów w organie stanowiącym lub w kapitale zakładowym

albo skutkującej uzyskaniem pozycji jednostki dominującej wobec CCP - plan działalności

zawierający

-

plan rozwoju działalności CCP, obejmujący uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie,

średnioterminowe cele finansowe, kierunki rozwoju działalności obejmujące przewidywane

zmiany w zakresie docelowej struktury uczestników rozliczających i ich klientów oraz

świadczonych na ich rzecz usług wraz z informacją na temat sposobu ich realizacji,

działania mające na celu integrację CCP z grupą podmiotów, do której należy podmiot

składający zawiadomienie,

-

oczekiwane przyszłe dane finansowe CCP na okres 3 lat, obejmujące przewidywany bilans

oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki rentowności oraz adekwatności

kapitałowej, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka, przewidywane

transakcje wewnątrz grupy,

-

opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację CCP i zarządzanie

CCP, obejmujący liczbę członków zarządu i podział zadań między nimi, projektowane

regulacje wewnętrzne CCP, o ile podlegają one zmianie, w tym w zakresie rachunkowości,

badania sprawozdań finansowych, cen i opłat związanych ze świadczonymi usługami, zarządzania

konfliktami interesów, ciągłości działania, wymogów ostrożnościowych, uzgodnień interoperacyjnych,

zapewnienia zgodności z przepisami, polityki wynagrodzeń, audytu wewnętrznego, zarządzania

ryzykiem i kontroli wewnętrznej,

-

projektowaną architekturę systemów informatycznych CCP, w tym w zakresie polityki

kontraktowej, przepływu danych, zastosowania oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego

oraz bezpieczeństwa danych i systemów,

-

politykę w zakresie zlecania wykonywania czynności innym podmiotom, w tym na podstawie

art. 35 rozporządzenia 648/2012, obejmującą w szczególności zakres praw i obowiązków

CCP w ramach umów z tymi podmiotami,

-

oświadczenie o woli i możliwościach finansowych spełnienia wymogów kapitałowych wymaganych

dla CCP, w tym udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego CCP - w przypadku rozwoju

jego działalności lub trudności finansowych,

-

szczegółowy opis wpływu na sytuację finansową CCP, z uwzględnieniem polityki w zakresie

dywidendy,

b)

w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie

odpowiadającej 20% lub więcej głosów w organie stanowiącym CCP lub jego kapitału zakładowego

- strategię działalności obejmującą

-

okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub prawa

z akcji CCP, oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych

akcji lub praw z akcji w przyszłości,

-

oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem

mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności CCP będzie popierał,

a jakich nie, wraz z uzasadnieniem takiego stanowiska,

-

oświadczenie o woli i możliwościach finansowych spełnienia wymogów kapitałowych wymaganych

dla CCP, w tym udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego CCP - w przypadku rozwoju

jego działalności lub trudności finansowych,

-

szczegółowy opis wpływu na sytuację finansową CCP, z uwzględnieniem polityki w zakresie

dywidendy,

-

strategię rozwoju CCP,

-

politykę inwestycyjną,

-

oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret

pierwsze,

c)

w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie

odpowiadającej 10% lub więcej głosów w organie stanowiącym CCP lub jego kapitału zakładowego

- strategię działalności obejmującą dane wskazane w lit. b tiret pierwsze, drugie

i trzecie;

25)

pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie

do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie;

26)

pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia ustanowione

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie

ma miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia.