Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne,

zwane dalej „memorandum”, o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i 2 oraz art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

1.

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o

1)

ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2)

ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330 i 613);

3)

ustawie o KRS - rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.;

4)

ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

(Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.;

5)

Kodeksie karnym - rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny

(Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.;

6)

Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.;

7)

rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych

- rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych

zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych

(Dz. U. Nr 249, poz. 1859);

8)

podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce

zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą

fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

9)

jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostce

samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki

tych jednostek lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju

pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania

na własny rachunek i we własnym imieniu;

10)

podmiocie oferującym - rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe

w ramach oferty publicznej;

11)

jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w

rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

12)

grupie kapitałowej - rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu obowiązujących

emitenta przepisów o rachunkowości;

13)

osobie zarządzającej - rozumie się przez to

a)

osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności członka zarządu,

osobę wchodzącą w skład organu administrującego, osobę pełniącą obowiązki członka

zarządu, kuratora, członka zarządu komisarycznego, syndyka oraz zarządcę ustanowionego

w postępowaniu upadłościowym lub likwidatora - w przypadku emitenta będącego przedsiębiorcą,

b)

członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika, sekretarza jednostki,

kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą

funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki - w przypadku emitenta

będącego jednostką samorządu terytorialnego,

c)

ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór

nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez dane państwo

papierów wartościowych,

d)

osoby mające istotny wpływ na działalność funduszu, w szczególności na decyzje inwestycyjne,

w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora,

członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych

zarządzającego funduszem, likwidatora, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne, także

na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią,

oraz członków zarządu lub osoby pełniące obowiązki członka zarządu podmiotów, o których

mowa w art. 46 ust. 1-3 ustawy o funduszach - w przypadku emitenta będącego funduszem;

14)

osobie nadzorującej - rozumie się przez to

a)

członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, osobę wchodzącą w skład organu

administrującego lub członka innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania

jego prawidłowego działania - w przypadku emitenta będącego przedsiębiorcą,

b)

przewodniczącego rady jednostki lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego

rady tej jednostki - w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego,

c)

członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem

- w przypadku emitenta będącego funduszem;

15)

MSR - rozumie się przez to

a)

w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego -

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości

Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji

Europejskiej,

b)

w przypadku emitentów z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru

Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów - Międzynarodowe Standardy

Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane

z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe

Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące

się do nich interpretacje wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości;

16)

przychodach ze sprzedaży - rozumie się przez to

a)

łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku instytucji

kredytowej,

b)

składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji,

c)

przychody z działalności maklerskiej - w przypadku domu maklerskiego,

d)

dochody ogółem - w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego,

w tym jednostki samorządu terytorialnego,

e)

przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych

podmiotów,

f)

przychody z lokat - w przypadku funduszu;

17)

ratingu - rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi

papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych

zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;

18)

podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) - rozumie się przez to podmiot,

który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych,

a zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

19)

programie emisji - rozumie się przez to program emisji określony w art. 21 ust. 2

pkt 1 ustawy;

20)

funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty utworzony na podstawie

ustawy o funduszach;

21)

funduszu z wydzielonymi subfunduszami - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa

w art. 159 ustawy o funduszach;

22)

funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym - rozumie się

przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

23)

kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się

przez to wartość aktywów netto funduszu;

24)

certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym

mowa w ustawie o funduszach;

25)

certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem - rozumie się przez to certyfikat

inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

26)

grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się

przez to grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych

zarządzające emitentem.

2.

Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 13 lit. a, b i d, rozumie się kuratora

ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm., kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 2 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania

instytucji kredytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w

postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania

w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych

lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy,

kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

(Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm., kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2012 r. poz. 1376, z późn. zm., kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego

na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej

(Dz. U. z 2013 r. poz. 950).

1.

Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie

i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz

o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania

się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień zatwierdzenia

memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”, jeżeli jest wymagane,

albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym inwestorom. Informacje

zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę

wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W

przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych

informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz lub jeżeli dodatkowe

informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem

oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,

emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

2.

W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia w memorandum informacji

dotyczących grupy kapitałowej albo w przypadku gdy emitent postanowił zamieścić w

nim takie informacje, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje

dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - takich jednostek w rozumieniu obowiązujących

ich przepisów o rachunkowości, będących spółkami handlowymi, których działalność jest

istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

3.

Emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący

działalność w formie spółki akcyjnej sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu

dla spółki akcyjnej, a emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą

za granicą prowadzący działalność w formie innej niż spółka akcyjna - w formie określonej

w rozporządzeniu dla funduszu.

1.

Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum

nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2.

Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie

stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane

w memorandum w rozdziale „Załączniki”.

3.

Występujące w treści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą

być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością

emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

1.

Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej

w rozporządzeniu.

2.

W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze

względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub sprzedający

zamieszcza w memorandum wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem

tej specyfiki lub okoliczności.

W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane są w innej walucie

niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania średnich kursów wymiany tej waluty,

w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym,

w stosunku do złotego i euro, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności

1)

kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu;

2)

kursu średniego w każdym okresie, obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących

na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach -

obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego

okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego;

3)

najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie.

Memorandum składa się z następujących części

1)

wstępu;

2)

rozdziałów

a)

„Czynniki ryzyka”,

b)

„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,

c)

„Dane o emisji lub akcjach własnych emitenta”,

d)

„Dane o emitencie”,

e)

„Definicje i objaśnienia skrótów”.

We wstępie zamieszcza się co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji akcji oferowanych

w trybie oferty publicznej;

4)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji akcji, które mają

być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5)

wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

6)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

7)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić akcje, których dotyczy

memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

8)

datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych

w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

9)

spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numeru strony.

W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących

ryzyko dla nabywcy akcji, a w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową

emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynnikach istotnych

dla oceny emisji akcji i związanego z nią ryzyka.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się

1)

wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum

lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za

które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków

organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię

i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać

firmę i siedzibę;

2)

oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające,

że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić

taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem

faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie,

lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje

zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą

wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte

w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne

i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich

znaczenie.

W rozdziale „Dane o emisji lub akcjach własnych emitenta” zamieszcza się co najmniej

1)

szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości akcji emitowanych lub

akcji własnych emitenta z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania oraz wszelkich

ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji;

2)

łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych

kosztów emisji lub kosztów związanych z nabyciem lub objęciem akcji własnych i kosztów

ich wydania;

3)

wskazanie praw z oferowanych akcji, sposobu ich wykonywania oraz podmiotów pośredniczących

w wykonywaniu tych praw, w tym w wypłacie przez emitenta świadczeń pieniężnych, a

także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec emitenta;

4)

określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

5)

informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami,

w tym wskazanie płatnika podatku.

W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej

1)

wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

2)

wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

3)

wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku

gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot

i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

4)

krótki opis historii emitenta;

5)

określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich

tworzenia;

6)

informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

7)

informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez

obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo

do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych

akcji;

8)

wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu

przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach

kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji

i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być

jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

9)

wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe

emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

10)

podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających

istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej,

z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby,

przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie

głosów;

11)

opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj

prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii

sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego

sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału;

12)

opis głównych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem

przychodów ze sprzedaży na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok

obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi;

13)

podstawowe informacje dotyczące uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów

przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli

jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności emitenta;

14)

opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

15)

informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym,

arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub

może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

16)

informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej,

postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres

obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według

wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości

albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację

o braku takich postępowań;

17)

zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową,

które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców akcji uprawnień

w nich inkorporowanych;

18)

informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej,

za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

zamieszczonymi w memorandum;

19)

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i

jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały

po sporządzeniu ostatniego sprawozdania finansowego;

20)

w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego

grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje

a)

prognozowane wyniki,

b)

okres, którego prognoza dotyczy,

c)

podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d)

sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e)

okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych

wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny,

f)

opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw

i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo

informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników

finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta

podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych

zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi

przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

21)

w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta

a)

imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na

jaką zostali powołani,

b)

istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c)

wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących

lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w

stanie upadłości,

d)

informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym

w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub

o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa

innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)

informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy

prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji

członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie

państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem

za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa

państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)

informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach

cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających

emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie

dla działalności emitenta;

22)

dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających

co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych

w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych

skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla

działalności emitenta;

23)

szczegóły transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu standardów przyjętych

zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca

2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości

(Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 13, t. 29, str. 609, z późn. zm.), zawartych przez emitenta w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi załączonymi

do planu połączenia albo podziału oraz do daty zatwierdzenia memorandum, zgodnie z

odpowiednimi standardami przyjętymi zgodnie z tym rozporządzeniem, jeżeli mają zastosowanie;

jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje

a)

charakter i zakres wszystkich transakcji, które - jako pojedyncza transakcja lub łącznie

- mają istotne znaczenie dla emitenta; w przypadku gdy transakcje takie nie zostały

zawarte na zasadach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których

transakcje takie nie zostały zawarte na takich zasadach; w przypadku nieuregulowanych

kredytów, włącznie z gwarancjami wszelkiego rodzaju, należy podać kwotę pozostałą

do spłaty,

b)

wartość lub udział procentowy, jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w

obrotach emitenta.

1.

W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się również informacje finansowe pro forma

w przypadku znaczącej zmiany brutto sytuacji emitenta w związku z konkretną transakcją,

jak np. zmiany o ponad 25% jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa

emitenta, z wyjątkiem sytuacji, w których stosuje się metodę łączenia udziałów.

2.

W informacji finansowej pro forma należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa

i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego

lub w dniu bilansowym.

3.

Informacje finansowe pro forma powinny zawierać opis transakcji, zaangażowanych w

nią przedsiębiorców lub podmiotów oraz okres, do którego się odnoszą, a ponadto wyraźnie

stwierdzać

1)

cel, dla którego zostały sporządzone;

2)

że zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych;

3)

że z uwagi na ich charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają

rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników spółki.

4.

W celu przedstawienia informacji finansowych pro forma można zamieścić bilans, rachunek

zysków i strat wraz z notami objaśniającymi, w zależności od okoliczności.

5.

Informacje finansowe pro forma należy przedstawić w formie kolumn zawierających

1)

nieskorygowane informacje finansowe;

2)

korekty pro forma;

3)

wynikające z nich informacje finansowe pro forma w ostatniej kolumnie.

6.

Należy wskazać źródła informacji finansowych pro forma oraz, w stosownych przypadkach,

zamieścić w memorandum sprawozdania finansowe nabytych przedsiębiorstw lub podmiotów.

7.

Informacje finansowe pro forma należy przygotować zgodnie z zasadami rachunkowości

przyjętymi przez emitenta w stosunku do ostatniego lub następnego sprawozdania finansowego

oraz wskazać

1)

podstawę, w oparciu o którą zostały sporządzone informacje finansowe pro forma;

2)

źródło wszystkich elementów danych i korekt.

8.

Informacje finansowe pro forma mogą być publikowane wyłącznie w odniesieniu do

1)

bieżącego okresu obrotowego;

2)

ostatniego zakończonego okresu obrotowego;

3)

ostatniego śródrocznego okresu, za który zostały lub zostaną opublikowane, lub są

publikowane w tym samym dokumencie stosowne informacje nieskorygowane.

9.

Korekty pro forma odnoszące się do informacji finansowych pro forma powinny być

1)

jasno wskazane i wyjaśnione;

2)

bezpośrednio związane z transakcją;

3)

możliwe do udowodnienia.

10.

W przypadku rachunku zysków i strat pro forma lub rachunku przepływów pieniężnych

pro forma należy jasno określić, które z nich będą miały dalszy wpływ na emitenta,

a które nie.

11.

Raport przygotowany przez niezależnego księgowego lub biegłego rewidenta powinien

stwierdzać, że ich zdaniem

1)

informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie;

2)

podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości emitenta.

1.

W przypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową lub poczynił znaczące zobowiązania

finansowe, w wyniku czego konieczne jest włączenie do memorandum określonych informacji

finansowych dotyczących jednostki innej niż emitent celem spełnienia wymogu określonego

w § 3 ust. 1, informacje te uznawane są za informacje finansowe dotyczące emitenta.

2.

Emitentem o złożonej historii finansowej jest podmiot, w przypadku gdy

1)

w momencie sporządzenia memorandum jego sprawozdania finansowe niedokładnie przedstawiają

sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta,

2)

niedokładność ta wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny

co do nabycia akcji emitenta oraz

3)

informacje dotyczące zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta, które są niezbędne

dla dokonania przez inwestorów takiej oceny, zawarte są w informacjach finansowych

innej jednostki.

3.

Emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, jeżeli zawarł wiążące porozumienie

w sprawie dokonania transakcji, której dokonanie prawdopodobnie spowoduje znaczącą

zmianę brutto, tj. o więcej niż 25% w odniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika

wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta. Fakt, że takie porozumienie

uzależnia dokonanie transakcji od spełnienia określonych warunków, w tym uzyskania

zgody organu regulacyjnego, nie stanowi przeszkody dla uznania porozumienia za wiążące,

jeżeli spełnienie tych warunków jest uprawdopodobnione. W szczególności porozumienie

jest uznawane za wiążące, jeżeli uzależnia dokonanie transakcji od wyniku oferty akcji,

których dotyczy memorandum.

4.

Informacje finansowe, o których mowa w ust. 1, mogą obejmować informacje pro forma

przygotowane zgodnie z § 13. W tym przypadku, jeżeli emitent poczynił znaczące zobowiązania

finansowe, te informacje pro forma muszą przedstawiać przewidywane skutki transakcji,

do której zobowiązał się emitent, a odniesienia do terminu „transakcja” w § 13 należy

rozumieć odpowiednio.

5.

Do zakresu informacji finansowych, o których mowa w ust. 1, oraz stosowanych do nich

zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych stosuje się odpowiednio przepisy

pkt 20.1 załącznika I do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia

2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego,

zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania

informacji o charakterze reklamowym

(Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1, z późn. zm.).

6.

Wykonując obowiązek, o którym mowa w ust. 1, emitent powinien uwzględnić

1)

charakter i zakres informacji zawartych już w memorandum oraz istniejące informacje

finansowe odnoszące się do jednostki innej niż emitent, których forma umożliwia włączenie

ich do memorandum bez modyfikacji;

2)

okoliczności danego przypadku, w tym gospodarczą istotę transakcji, w wyniku których

emitent nabył lub zbył zorganizowaną działalność gospodarczą lub jej część, jak również

szczególny rodzaj tej zorganizowanej działalności;

3)

możliwości uzyskania informacji finansowych dotyczących innej jednostki bez nadmiernych

nakładów.

Memorandum składa się ze wstępu oraz danych o emitencie i emisji lub sprzedaży.

We wstępie zamieszcza się co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3)

nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;

4)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów

wartościowych;

5)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych,

które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

6)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na

podstawie memorandum;

7)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

może być dokonane na podstawie memorandum;

8)

wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach

i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym

prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich

ofercie i emitencie;

9)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe,

których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

11)

wskazanie daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum

zostały uwzględnione w jego treści;

12)

określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom,

do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

13)

wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie

jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna

papierów wartościowych.

1.

W danych o emitencie i emisji lub sprzedaży zamieszcza się co najmniej

1)

nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami

telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem

poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej

i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2)

wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów

korporacyjnych emitenta, a w szczególności

a)

odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b)

uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w

drodze oferty publicznej,

c)

aktualnego tekstu statutu emitenta,

d)

regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania

papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz listę osób uprawnionych lub zasady

jej ustalenia,

e)

opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru,

o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita

Polska,

f)

opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita

Polska,

g)

uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia

do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów

wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej

- uchwały w tym przedmiocie właściwego organu stanowiącego tego emitenta;

3)

szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych

papierów wartościowych;

4)

wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis

podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów

wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej -

opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

5)

określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub

osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych lub ubiegania

się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej

decyzji;

6)

wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie

osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

7)

oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie

waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

8)

w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których

mowa w art. 7 ust. 8 pkt 2 i 3 oraz ust. 15 pkt 2 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków,

jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie

której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

9)

wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia

praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta

ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach

uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych

zawiadomień;

10)

wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień

tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11)

określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej

wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

12)

informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, dokonywał zaliczkowych wypłat, ustanawiał

zabezpieczenia, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie

finansował nabycie lub objęcie emitowanych lub sprzedawanych przez siebie akcji;

13)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe,

których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2.

W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje,

o których mowa w ust. 1 pkt 3-13, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju

oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji

łącznie.

W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami

telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem

poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej

i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

3)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych,

które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

4)

określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia

decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

5)

wskazanie praw i obowiązków z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych

na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach

prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku

dokonania określonych zawiadomień;

6)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

może być dokonane na podstawie memorandum;

7)

wskazanie osób zarządzających emitentem, doradców i biegłego rewidenta emitenta;

8)

wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe emitenta, obejmujące między

innymi kapitalizację i zobowiązania, za ostatni rok obrotowy, za który emitent sporządził

sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego

rewidenta;

9)

wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem, papierami wartościowymi

i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym);

10)

zwięzłe przedstawienie

a)

historii emitenta,

b)

działalności prowadzonej przez emitenta,

c)

akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu;

11)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe

do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji

dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

12)

informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów

korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu i miejsca tego udostępnienia;

13)

datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum

zostały uwzględnione w jego treści;

14)

wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie

jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

15)

wskazanie miejsca udostępnienia

a)

ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych papierów

wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe

mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b)

okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi

emitenta przepisami o obowiązkach informacyjnych.

Memorandum składa się z następujących części

1)

wstępu;

2)

rozdziałów

a)

„Czynniki ryzyka”,

b)

„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,

c)

„Dane o emisji”,

d)

„Dane o emitencie”,

e)

„Sprawozdania finansowe”,

f)

„Załączniki”.

We wstępie zamieszcza się co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych

oferowanych w trybie oferty publicznej;

4)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych,

które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5)

nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

ze wskazaniem zabezpieczenia;

6)

cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia

oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7)

wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach

i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym

prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich

ofercie i emitencie;

8)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na

podstawie memorandum;

9)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

może być dokonane na podstawie memorandum;

10)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

11)

datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum

zostały uwzględnione w jego treści;

12)

tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności,

będą podawane do publicznej wiadomości;

13)

spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numeru strony.

W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących

ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynnikach związanych

z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, które mogą

mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających

z papierów wartościowych.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się

1)

wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum

lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za

które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków

organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię

i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać

firmę i siedzibę;

2)

oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające,

że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić

taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem

faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie,

lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje

zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą

wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte

w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne

i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich

znaczenie.

1.

W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej

1)

szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów

wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń

co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2)

określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem

a)

organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b)

daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej

treści;

3)

wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, w tym

wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów

ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania, terminów i zasad

wykupu papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych,

w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji

praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i

emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia

te będą wypłacane;

4)

określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe

są zabezpieczone, a ponadto

a)

określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem

ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości

oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację,

czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności

wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu

lub hipoteki,

b)

podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu

udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień

umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające

z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem

ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja

będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego

traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub

więcej państw członkowskich,

c)

wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz

regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,

siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy,

w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane

bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę

władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu

terytorialnego,

d)

omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

5)

określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

6)

informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku

z emisją obligacji, zawierające

a)

nazwę (firmę) banku lub administratora hipoteki, ich siedziby, adresy i numery telekomunikacyjne

(telefon, telefaks), określenie sądów rejestrowych i numerów rejestrów,

b)

wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem lub administratorem

hipoteki,

c)

wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta lub administratora hipoteki,

d)

wskazanie obowiązków banku reprezentanta lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy,

ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora,

w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków

emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie

dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7)

szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów

wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8)

informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany

do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach

i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do

wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta;

9)

wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych

papierów wartościowych;

10)

w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11)

w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków

uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w

celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o

a)

łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach,

szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu

tych wierzytelności,

b)

prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c)

zasadach dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

12)

informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

13)

informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

14)

wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień

tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

15)

określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej

wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16)

wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych

wpływów z emisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka

część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie,

czy cele emisji mogą ulec zmianie;

17)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe,

których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2.

W przypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym

w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa

w § 34.

1.

W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej

1)

nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami

telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem

poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej

oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2)

wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3)

wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4)

wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku

gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot

i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5)

krótki opis historii emitenta;

6)

określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich

tworzenia;

7)

informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8)

wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe

emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

9)

informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

10)

podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem

w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

11)

inne informacje o prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla

oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów

wartościowych;

12)

informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym,

arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub

może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

13)

informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej,

postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres

obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według

wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości

albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację

o braku takich postępowań;

14)

zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy

papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności

z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

15)

informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej,

za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

zamieszczonymi w memorandum;

16)

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i

jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały

po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 26;

17)

w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego

grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje

a)

prognozowane wyniki,

b)

okres, którego prognoza dotyczy,

c)

podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d)

sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e)

okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych

wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny,

f)

opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw

i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo

informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników

finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta

podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych

zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi

przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

18)

w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta

a)

imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na

jaką zostali powołani,

b)

istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c)

wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących

lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w

stanie upadłości,

d)

informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym

w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub

o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa

innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)

informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy

prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji

członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie

państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem

za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa

państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)

informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach

cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających

emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie

dla działalności emitenta;

19)

dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających

co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych

w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych

skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla

działalności emitenta.

2.

W przypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym

w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa

w § 36.

W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków

uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w

celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo

1)

informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności,

stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2)

informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności

stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania

wierzytelnościami emitenta;

3)

informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat

świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4)

wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania

środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz

sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji

o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

1.

W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się

1)

sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone,

obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta

oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2)

skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy,

za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie

z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi;

3)

w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane

jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub

nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane

sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem

finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie

z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i

normami zawodowymi;

4)

opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2.

W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania

finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia

się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania

finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

4.

W przypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których

mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można

zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości

raporcie rocznym.

W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się

1)

odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2)

aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w

sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

3)

definicje i objaśnienia skrótów.

1.

W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje

o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w §

21, § 22, § 24 i § 27, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio

sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni

rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone

zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi

przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym

bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum

miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich

informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających

zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych

do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości

przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed

sporządzeniem memorandum.

3.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem

udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny

państwa członkowskiego lub instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym

ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami,

której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja

publiczna).

4.

W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca

udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5.

W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie

i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny

interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych

zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6.

Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym

bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie,

jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka

samorządu terytorialnego.

1.

Memorandum dotyczące programu emisji zawiera informacje, o których mowa w § 20-28,

z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 20 i 23, należy zamieścić w odniesieniu

do programu emisji.

2.

W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum

dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach

programu emisji, w odniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się

1)

we wstępie - informacje, o których mowa w § 20;

2)

w rozdziale „Dane o emisji” - informacje, o których mowa w § 23.

3.

Memorandum dotyczące kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej

następujące informacje

1)

nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów

wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są

w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych

w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych

emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł,

oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego ten program emisji

wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

3)

cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

4)

wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego

zabezpieczenia (gwarantującego);

5)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

6)

określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i

przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

7)

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i

jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały

po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie

z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

4.

Memorandum dotyczące kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera również

następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu

emisji

1)

rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem

instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

2)

cele emisji, jeżeli są określone;

3)

wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz

terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki

powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy

się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania

oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane

będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

4)

wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie

memorandum oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego

wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

5)

dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych ocenę efektów przedsięwzięcia,

które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta

do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie

jest określone;

6)

zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,

jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

7)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery

wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

8)

inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji;

9)

informacje, o których mowa w § 28, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem

emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 28, zostały

ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

Memorandum składa się z następujących części

1)

wstępu;

2)

rozdziałów

a)

„Czynniki ryzyka”,

b)

„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,

c)

„Dane o emisji lub sprzedaży”,

d)

„Dane o emitencie”,

e)

„Sprawozdania finansowe”,

f)

„Załączniki”.

We wstępie zamieszcza się co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3)

nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;

4)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych

oferowanych w trybie oferty publicznej;

5)

nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

ze wskazaniem zabezpieczenia;

6)

cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia

oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7)

stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach

i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym

prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich

ofercie i emitencie;

8)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na

podstawie memorandum;

9)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10)

datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum

zostały uwzględnione w jego treści;

11)

tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności,

będą podawane do publicznej wiadomości;

12)

spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numeru strony.

1.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż

papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza

się informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych,

a w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy

kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynnikach istotnych dla oceny emisji

papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka.

2.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze

nieudziałowym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników

ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów

zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się

1)

wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum

lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za

które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków

organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię

i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać

firmę i siedzibę;

2)

oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające,

że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić

taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem

faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie,

lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje

zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą

wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte

w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne

i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich

znaczenie.

1.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż

papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Dane o emisji lub sprzedaży”

zamieszcza się co najmniej

1)

szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych

papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń

co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2)

cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem

planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona

na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3)

łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych

kosztów emisji;

4)

określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem

a)

organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b)

daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej

treści;

5)

wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

6)

oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem

waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

7)

wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących

w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu

odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta;

8)

określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

9)

informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

10)

wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień

tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11)

określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej

wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji

z prawem pierwszeństwa w rozdziale „Dane o emisji lub sprzedaży” zamieszcza się co

najmniej informacje określone w § 35 w odniesieniu do tych obligacji oraz informacje,

o których mowa w ust. 1 pkt 1 i pkt 4-9, w odniesieniu do akcji, do których prawo

nabycia lub objęcia jest inkorporowane w tych obligacjach.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze

nieudziałowym w rozdziale „Dane o emisji lub sprzedaży” zamieszcza się co najmniej

1)

szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych

papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń

co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2)

określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem

a)

organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b)

daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej

treści;

3)

wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, w tym

wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów

ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania, terminów i zasad

wykupu papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych,

w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji

praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i

emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia

te będą wypłacane;

4)

określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe

są zabezpieczone, a ponadto

a)

określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem

ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości

oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację,

czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności

wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu

lub hipoteki,

b)

podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu

udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień

umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające

z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem

ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja

będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego

traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub

więcej państw członkowskich,

c)

wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz

regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,

siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy,

w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane

bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę

władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu

terytorialnego,

d)

omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

5)

określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych;

6)

informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku

z emisją obligacji, zawierające

a)

nazwę (firmę) banku lub administratora hipoteki, ich siedziby, adresy i numery telekomunikacyjne

(telefon, telefaks), określenie sądów rejestrowych i numerów rejestrów,

b)

wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem lub administratorem

hipoteki,

c)

wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta lub administratora hipoteki,

d)

wskazanie obowiązków banku reprezentanta lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy,

ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora,

w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków

emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie

dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7)

szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów

wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8)

informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany

do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach

i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do

wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta;

9)

wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych

papierów wartościowych;

10)

w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11)

w przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo

a)

szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b)

wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji

do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c)

wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia,

i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d)

szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia wraz ze wskazaniem, do

jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo

pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

12)

w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków

uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w

celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o

a)

łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach,

szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu

tych wierzytelności,

b)

prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c)

zasadach dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

13)

informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

14)

informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

15)

wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień

tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

16)

określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej

wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

17)

wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych

wpływów z emisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka

część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie,

czy cele emisji mogą ulec zmianie.

1.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż

papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

się co najmniej

1)

nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami

telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem

poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej

oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2)

wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3)

wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4)

wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku

gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot

i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5)

krótki opis historii emitenta;

6)

określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich

tworzenia;

7)

informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8)

informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez

obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo

do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych

akcji;

9)

wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu

przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach

kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji

i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być

jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

10)

wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe

emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

11)

informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

12)

podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających

istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej,

z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby,

przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie

głosów;

13)

podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich

określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów,

towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i

usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale

na segmenty działalności;

14)

opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

15)

informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym,

arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub

może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

16)

informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej,

postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres

obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według

wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości

albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację

o braku takich postępowań;

17)

zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową,

które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych

uprawnień w nich inkorporowanych;

18)

informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej,

za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

zamieszczonymi w memorandum;

19)

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i

jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały

po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 38;

20)

w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego

grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje

a)

prognozowane wyniki,

b)

okres, którego prognoza dotyczy,

c)

podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d)

sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e)

okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych

wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny,

f)

opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw

i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo

informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników

finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta

podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych

zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi

przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

21)

w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta

a)

imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na

jaką zostali powołani,

b)

istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c)

wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących

lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w

stanie upadłości,

d)

informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym

w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub

o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa

innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)

informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy

prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji

członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie

państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem

za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa

państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)

informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach

cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających

emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie

dla działalności emitenta;

22)

w przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem

podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących

się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych,

administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad

10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań

ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji

z prawem pierwszeństwa w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej informacje,

o których mowa w ust. 1 oraz w § 37 ust. 1 pkt 3.

1.

W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze

nieudziałowym w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej

1)

informacje, o których mowa w § 36 ust. 1 pkt 1-7, 10, 11 i 15-22;

2)

podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem

w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

3)

inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne

dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów

wartościowych.

2.

W przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo informacje o organizacji

i administrowaniu przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o

planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

3.

W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków

uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w

celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo

1)

informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności,

stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2)

informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności

stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania

wierzytelnościami emitenta;

3)

informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat

świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4)

wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania

środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz

sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji

o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

1.

W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się

1)

sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone,

obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta

oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2)

skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy,

za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie

z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi;

3)

w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane

jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub

nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane

sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem

finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie

z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i

normami zawodowymi;

4)

opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2.

W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania

finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3.

W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, w rozdziale

„Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinię aktuariusza o stanie rezerw

techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

4.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia

się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania

finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

5.

W przypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których

mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można

zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości

raporcie rocznym.

W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się

1)

odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2)

aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w

sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

3)

definicje i objaśnienia skrótów.

1.

W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje

o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w §

32 ust. 2, § 33, § 37 ust. 1 i § 39, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub

odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego)

za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze,

sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi

przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym

bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum

miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich

informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających

zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych

do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości

przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed

sporządzeniem memorandum.

3.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem

udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny

państwa członkowskiego lub instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym

ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami,

której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja

publiczna).

4.

W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca

udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5.

W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie

i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny

interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych

zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6.

Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym

bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie,

jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka

samorządu terytorialnego.

1.

Memorandum dotyczące programu emisji zawiera informacje, o których mowa w § 31, §

32 ust. 2, § 33, 35 i 37-40, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 31

i 35, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2.

W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum

dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach

programu emisji, w odniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się

1)

we wstępie - informacje, o których mowa w § 31;

2)

w rozdziale „Dane o emisji lub sprzedaży” - informacje, o których mowa w § 35.

3.

Memorandum dotyczące poszczególnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera

co najmniej następujące informacje

1)

nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2)

liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów

wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są

w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych

w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych

emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł,

oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego ten program emisji

wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

3)

cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

4)

wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego

zabezpieczenia (gwarantującego);

5)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

6)

określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i

przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

7)

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i

jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały

po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie

z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym.

4.

Memorandum dotyczące kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera również

następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu

emisji

1)

rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem

instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

2)

cele emisji, jeżeli są określone;

3)

wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz

terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki

powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których przysługuje

oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania

oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane

będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

4)

wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie

memorandum oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego

wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

5)

dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych ocenę efektów przedsięwzięcia,

które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta

do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie

jest określone;

6)

zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,

jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

7)

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery

wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

8)

inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji;

9)

informacje, o których mowa w § 40, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem

emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 40, zostały

ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz

jest

a)

funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b)

funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

3)

nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu,

liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

4)

określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych

do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia

decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku

regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

5)

streszczenie praw i obowiązków z certyfikatów inwestycyjnych, przewidzianych świadczeń

dodatkowych na rzecz funduszu ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie

lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń

lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

6)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

może być dokonane na podstawie memorandum;

7)

wskazanie imion i nazwisk osób zarządzających funduszem, doradców i biegłych rewidentów

funduszu oraz pełnionej przez te osoby funkcji;

8)

wybrane dane finansowe funduszu, obejmujące między innymi wartość aktywów, wartość

aktywów netto, zobowiązania i wynik z operacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz

sporządził sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

9)

wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z funduszem i certyfikatami inwestycyjnymi;

10)

zwięzłe przedstawienie

a)

historii funduszu,

b)

działalności i polityki inwestycyjnej funduszu,

c)

informacji o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa będącego organem funduszu;

11)

wskazanie rynku regulowanego, na który fundusz planuje wprowadzić certyfikaty inwestycyjne

do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji

dotyczących dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na tym rynku;

12)

informacje dodatkowe;

13)

datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz

daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

14)

wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie

jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

15)

wskazanie miejsca udostępnienia

a)

ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych certyfikatów

inwestycyjnych lub certyfikatów inwestycyjnych tego samego rodzaju co certyfikaty

inwestycyjne mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b)

okresowych raportów finansowych funduszu, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi

fundusz przepisami o obowiązkach informacyjnych.

Memorandum składa się z następujących części

1)

wstępu;

2)

rozdziałów

a)

„Czynniki ryzyka”,

b)

„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,

c)

„Dane o emisji”,

d)

„Dane o funduszu”,

e)

„Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności”,

f)

„Sprawozdania finansowe”,

g)

„Załączniki”.

1.

We wstępie zamieszcza się co najmniej

1)

tytuł „Memorandum informacyjne”;

2)

nazwę (firmę) i siedzibę funduszu, a jeżeli fundusz jest

a)

funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b)

funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

3)

nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu;

4)

nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;

5)

liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6)

cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej

ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7)

stwierdzenie, że oferowanie certyfikatów inwestycyjnych odbywa się wyłącznie na warunkach

i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym

prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o certyfikatach inwestycyjnych,

ich ofercie i funduszu;

8)

wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych

może być prowadzona na podstawie memorandum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia memorandum

przez Komisję;

9)

wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10)

datę i miejsce sporządzenia memorandum z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty,

do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

11)

wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie

jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

12)

spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numeru strony.

2.

W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt

4-6 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących

ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, a w szczególności czynnikach związanych

z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu oraz czynnikach ryzyka związanych z inwestowaniem

w certyfikaty inwestycyjne funduszu. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami

informacje o czynnikach ryzyka zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się

1)

wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum

lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za

które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków

organów zarządzających i nadzorczych funduszu lub członków organów administracyjnych

towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, należy podać imię i

nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać

firmę i siedzibę;

2)

oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające,

że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić

taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem

faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie,

lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje

zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą

wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte

w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne

i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich

znaczenie.

1.

W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej

1)

szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów

inwestycyjnych;

2)

cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem

planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona

na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3)

łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji,

ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4)

określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych w trybie oferty publicznej,

ze wskazaniem

a)

organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych

przez ofertę publiczną,

b)

daty i formy podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych przez ofertę publiczną,

z przytoczeniem jej treści;

5)

wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6)

wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów

inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

7)

określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości;

8)

informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem certyfikatami

inwestycyjnymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9)

wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień

tych umów, w przypadku gdy fundusz zawarł takie umowy;

10)

określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej

wskazanie

a)

osób, do których kierowana jest oferta,

b)

terminów otwarcia i zamknięcia zapisów,

c)

zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)

zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)

informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie

było skuteczne,

f)

terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych,

g)

zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)

przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub fundusz może odstąpić od

jej przeprowadzenia,

i)

sposobu i formy ogłoszenia o

-

dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych

kwot,

-

odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2.

W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust.

1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

1.

W rozdziale „Dane o funduszu” zamieszcza się co najmniej

1)

nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę i adres funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz

numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę

- również nazwy używane poprzednio, a także nazwy

a)

subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b)

funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego;

2)

wskazanie czasu trwania funduszu, jeżeli jest oznaczony;

3)

wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

4)

wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;

5)

datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

6)

informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego

pozycji na rynku;

7)

opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące

a)

celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania

i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b)

działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące

szacunkowego udziału następujących typów lokat w aktywach funduszu

-

papierów wartościowych,

-

wierzytelności,

-

udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

-

walut,

-

instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych, - instrumentów

rynku pieniężnego,

-

depozytów,

-

jednostek uczestnictwa,

-

tytułów uczestnictwa,

-

praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali

stanowiących odrębne nieruchomości,

-

użytkowania wieczystego,

-

praw własności lub współwłasności statków morskich,

c)

inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw,

przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw,

polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii

rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

d)

polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie

-

zaciągania pożyczek na cele inwestycyjne funduszu,

-

udzielania pożyczek,

-

udzielania gwarancji,

-

emisji obligacji,

e)

struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

f)

struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem

branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej

funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach

funduszu,

g)

sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych

i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,

h)

podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

8)

wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz

zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

9)

informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach

wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

10)

informację o poprzednich emisjach certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem

a)

liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b)

rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi;

11)

informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), oraz imię i nazwisko członka

zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

2.

W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust.

1 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3.

Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7,

podaje się również o funduszu podstawowym.

W rozdziale „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze

własności” zamieszcza się co najmniej

1)

w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta

a)

imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na

jaką zostali powołani,

b)

istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c)

wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających

w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub

likwidacji,

d)

informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym

w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub

o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa

innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)

informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy

prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji

członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie

państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem

za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa

państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)

informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach

cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających

funduszu i nadzorujących funduszu, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie

dla działalności funduszu;

2)

dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem.

1.

W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się następujące informacje

1)

sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone,

obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie

szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi

przepisami i normami zawodowymi, a w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami

- połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania

jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy, za który zostały one sporządzone,

obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie

szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi

przepisami i normami zawodowymi;

2)

w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane

jest przedstawienie sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, a jego prawnym

poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie)

- sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników funduszu za okres nieobjęty sprawozdaniem

finansowym funduszu, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych

zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi

przepisami i normami zawodowymi;

3)

opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w której stwierdza

się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1 i 2,

są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

4)

wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu

za poprzednie okresy obrotowe.

2.

W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia

się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza

się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z

zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2.

3.

W przypadku emitenta będącego instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą

w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się

1)

sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone,

obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta

oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2)

skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy,

za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie

z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi;

3)

w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane

jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub

nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane

sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta za okres nieobjęty sprawozdaniem

finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie

z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i

normami zawodowymi;

4)

opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego o badanych sprawozdaniach

finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt

1-3.

4.

Emitent będący funduszem albo instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą

może sporządzać sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze zgodnie z MSR.

5.

W przypadku stosowania przez emitenta będącego funduszem MSR do sporządzania sprawozdań

finansowych po raz pierwszy dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone

zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy

inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo

dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone

zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy

inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz

tak postanowi.

W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się

1)

odpis z właściwego dla funduszu rejestru;

2)

aktualny tekst statutu funduszu oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze

nie weszły w życie, wraz z terminem ich wejścia w życie;

3)

definicje i objaśnienia skrótów.

Do spraw dotyczących memorandum informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną

lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym,

wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia,

stosuje się przepisy dotychczasowe.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.