Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w odnośniku nr 1 w pkt 4 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 5-8 w brzmieniu

„

5)

dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w

sprawie ofert przejęcia

(Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20);

6)

dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w

sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których

papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej

dyrektywę 2001/34/WE

(Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004);

7)

dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady

wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów

dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane

są do obrotu na rynku regulowanym

(Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27);

8)

dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej

dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną

ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE

w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach,

których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym

(Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1).

”

;

2)

art. 3 otrzymuje brzmienie

„

Art. 3.

1.

Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi,

w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach

ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych

papierów wartościowych.

2.

Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania

typu otwartego, inne niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

(Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm..

3.

Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu

adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających

podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych

w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem

oferty publicznej.

”

;

3)

w art. 4

a)

użyty w: pkt 7, 12 i 13, art. 11 ust. 2 w części wspólnej i ust. 3, art. 14 ust. 1,

art. 15 ust. 1 i 4, art. 16 ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i pkt 3, art. 19a,

art. 21 ust. 2 w części wspólnej, art. 27 ust. 2 pkt 4 i ust. 3, art. 36 ust. 3, art.

37 ust. 1 pkt 2 i ust. 3, art. 45 ust. 2, art. 46 ust. 1, art. 51 ust. 5, art. 52

ust. 2, art. 54 ust. 2 i 3, art. 66 ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i art. 67

ust. 1 w różnych przypadkach wyraz „wprowadzający” zastępuje się użytym w odpowiednim przypadku wyrazem „sprzedający”,

b)

w pkt 27 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 28 w brzmieniu

„

28)

dniu roboczym - rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem

dni ustawowo wolnych od pracy.

”

;

4)

po art. 5 dodaje się art. 5a w brzmieniu

„

Art. 5a.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na akcje nowej emisji będące przedmiotem oferty

publicznej, dla których udostępniono prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne,

gromadzone są na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem

przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana

została oferta publiczna akcji.

”

;

5)

art. 7-9 otrzymują brzmienie

„

Art. 7.

1.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna

lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa

lub Narodowy Bank Polski;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie

inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa

członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego,

Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem

jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3)

papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa,

państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego,

w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4)

akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5)

niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi

prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie

mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego

i o wolontariacie

(Dz. U. z 2010 r. Nr 234, poz. 1536, z późn. zm., prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez

podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita

Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową

w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje

dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, które nie są podporządkowane,

zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego

rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych,

o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej,

liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75 000 000

euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych

takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną

lub nie przekroczą tej kwoty.

4.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna

1)

kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości,

liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej

100 000 euro;

3)

papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż

100 000 euro w dniu jej ustalenia;

4)

akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji

takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia

kapitału zakładowego emitenta;

5)

w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych

z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent

lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów

wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą

tej kwoty.

5.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników

innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem

dominującym wobec tego podmiotu.

6.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie

wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie

do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający

stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia

albo podziału spółek.

7.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

kierowana

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku

z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

8.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna

1)

akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są

tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2)

papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium

państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną

z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki

powiązanej;

3)

papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim,

którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym

systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła

decyzję o równoważności, a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej

w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z

emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki

powiązanej.

9.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w

wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia,

stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający

zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych,

dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym

1)

akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku

regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi

do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy,

nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2)

akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku

regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych

tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych

papierów wartościowych;

3)

akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje

podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało

to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4)

papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa

w art. 263 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.

11.

Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

prawa do akcji lub prawa poboru.

12.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez

emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu,

a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent

lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie

wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem

oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub

wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo

stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia,

łączenia albo podziału spółek.

14.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku

z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym

1)

akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym

rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki)

albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju

co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru

tych akcji;

2)

papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta

dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej

przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki

powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

3)

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli

a)

te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta

są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy

oraz

b)

emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do

obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c)

dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub

tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem

-

dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r.

do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej - w przypadku papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

-

prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych

z przepisami niniejszego rozdziału - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych

do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2-15, emitent lub sprzedający może udostępnić

do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum

informacyjnego.

17.

W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji,

przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4

pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia

lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie

następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena

emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej

zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót

akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest

możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na

podstawie wartości godziwej akcji.

Art. 8.

Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek emitenta, udostępniać

informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie ich firmy (nazwy) lub

imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania i adresu, w celu umożliwienia

tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

Art. 9.

1.

Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej

równoważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w

państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2.

We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa

trzeciego spełniają następujące warunki

1)

organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2)

dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych

warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3)

emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym

obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4)

obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem

lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji

poufnych oraz manipulacją rynkową.

”

;

6)

w art. 10 ust. 3-5 otrzymują brzmienie

„

3.

Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty

publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego

papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej

Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”,

jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od

dnia ich przydziału.

4.

Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o

1)

przydziale papierów wartościowych;

2)

dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu

obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5.

Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest

1)

emitent lub sprzedający - w terminie 14 dni od dnia

a)

przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

b)

dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia

do alternatywnego systemu obrotu;

2)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie ich do alternatywnego

systemu obrotu - w terminie 14 dni odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia

wprowadzenia.

”

;

7)

w art. 14 uchyla się ust. 2;

8)

w art. 15 uchyla się ust. 2;

9)

po art. 15 dodaje się art. 15a w brzmieniu

„

Art. 15a.

1.

Emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, objętych lub nabytych,

albo które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę inwestycyjną,

zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej),

może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na

ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego

przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami

rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2.

Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie obowiązywania zgody,

o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się odpowiednio do uczestników

oferty kaskadowej.

3.

Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w

ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej

wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej terminach

i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych

informacji.

5.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których mowa w ust.

4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej

wiadomości.

”

;

10)

w art. 18

a)

w ust. 1

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku

gdy

”

,

-

pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie

tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w

znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

”

,

b)

uchyla się ust. 2;

11)

po art. 18 dodaje się art. 18a w brzmieniu

„

Art. 18a.

1.

W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art.

53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza

się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne

rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie

tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o

wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 16-18

oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej.

Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie.

3.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18

oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie

internetowej Komisji.

”

;

12)

art. 19 otrzymuje brzmienie

„

Art. 19.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub

sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie

takiego emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na

podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu

właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2.

W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego

emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu

przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony

interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu i Europejskiego Urzędu

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki określone odpowiednio w

art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie przekazuje informację

o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru

Giełd i Papierów Wartościowych.

”

;

13)

w art. 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust. 1, nie stanowią

inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego

sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, nie są wymagane w przypadku prospektu

emisyjnego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem

ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość

nominalna w dniu podjęcia uchwały o ich emisji wynosi co najmniej 100 000 euro.

”

;

14)

w art. 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych

w prospekcie emisyjnym jest

1)

emitent - za wszystkie informacje;

2)

sprzedający - za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży

papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec emitenta podmiotem

dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

3)

podmiot zabezpieczający - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu,

a w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym

lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4)

subemitent usługowy - za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez niego subskrypcji

lub sprzedaży papierów wartościowych;

5)

podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację,

którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

”

;

15)

art. 23 otrzymuje brzmienie

„

Art. 23.

Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego

w formie jednolitego dokumentu obejmuje kluczowe informacje przedstawione w sposób

zwięzły i bez sformułowań technicznych, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004.

”

;

16)

w art. 24

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie

zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub sprzedający

przekazuje do Komisji i do organu nadzoru państwa przyjmującego emitenta informację

o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz udostępnia ją do publicznej wiadomości

w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwestorom

zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji

lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, z uwzględnieniem art. 22, art.

26 i art. 33 rozporządzenia 809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty

przekazywanych w tym trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia szczegółowych

warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent lub sprzedający przekazuje

do Komisji informację o formie i terminie ich udostępnienia.

”

;

17)

art. 25 i art. 26 otrzymują brzmienie

„

Art. 25.

1.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania,

w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o

obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia

w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2.

Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa, która zgodnie

z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków

1)

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;

2)

suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy sprawozdania

finansowego;

3)

przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.

3.

Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka, której

akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja

liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia

notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100 000 000 euro.

4.

W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt

emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta,

pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi

przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje

zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i

art. 54 oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.

Art. 26.

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego,

z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości,

który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych

w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera

informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2.

Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu

emisyjnego lub jego części, w którym - zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004

- wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym

prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

”

;

18)

po art. 26 dodaje się art. 26a w brzmieniu

„

Art. 26a.

Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

”

;

19)

w art. 27

a)

w ust. 1

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu

- w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym

- emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

wniosek zawierający

”

,

-

po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu

„

1a)

firmę (nazwę) i siedzibę sprzedającego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko

i adres;

”

,

-

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

”

,

-

w pkt 3 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 4 w brzmieniu

„

4)

dane kontaktowe emitenta i sprzedającego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika

emitenta lub sprzedającego, a w szczególności numer telefonu, numer telefaksu i adres

poczty elektronicznej.

”

,

b)

w ust. 2

-

pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju siedziby emitenta

dokument dotyczący jego działalności i organizacji;

”

,

-

po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu

„

2a)

akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający utworzenie emitenta,

zgodnie z przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie upłynęło 5 lat od dnia utworzenia

emitenta;

”

,

-

pkt 3, 3a i 3b otrzymują brzmienie

„

3)

uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych

prospektem emisyjnym;

3a)

uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych

prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje

nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą

poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego

tego emitenta;

3b)

uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację

akcji objętych prospektem emisyjnym w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku

emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego

organu stanowiącego tego emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie są

zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;

”

,

c)

ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku

wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną, o której

mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8.

”

;

20)

art. 28-34 otrzymują brzmienie

„

Art. 28.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu

dokumentów - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem

o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, zawierającym informacje określone w art. 27

ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 29.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający

składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument rejestracyjny wraz

z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust.

1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt

2, 2a, 4 i 5.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 30.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu

dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego uprzednio dokumentu rejestracyjnego

- w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym

- emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą

przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia do obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie

zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty,

o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

2.

Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje o istotnych

czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,

zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub jego zaktualizowaniu zgodnie

z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po zatwierdzeniu

lub zaktualizowaniu.

3.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 31.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być wyłącznie emitent

lub sprzedający.

Art. 32.

1.

W przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom ustalonym w przepisach

prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych

informacji w zakresie niezbędnym do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia

istnienia przesłanek, o których mowa w art. 16-18, Komisja może żądać uzupełnienia

lub zmiany informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych

dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich

zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, odpowiednio od

1)

emitenta;

2)

sprzedającego;

3)

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokonał badania sprawozdań

finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;

4)

podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;

5)

podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub sprzedającego;

6)

osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie 10 dni roboczych od

dnia złożenia dokumentacji, a w przypadku emitenta, którego papiery wartościowe nie

były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję - w terminie

20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.

3.

Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie

i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4.

W przypadku skierowania żądania, o którym mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których

mowa w art. 33 ust. 1 i 2, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia, zmiany lub dostarczenia

dodatkowych informacji.

Art. 33.

1.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja wydaje w terminie 10

dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

2.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych

emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas przedmiotem prospektu emisyjnego

zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia

wniosku.

3.

W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta

lub sprzedającego, na ich wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym

informacji, których ujawnienie

1)

mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;

2)

mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu

inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny praw

z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego;

3)

jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów

i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji finansowej i perspektyw

rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego.

4.

Doręczenie decyzji, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez

opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5.

Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu,

w formie papierowej i elektronicznej, prospekt emisyjny w brzmieniu zatwierdzonym

przez Komisję. Niezwłocznie po otrzymaniu prospektu emisyjnego w brzmieniu zatwierdzonym

przez Komisję, Komisja przekazuje jego kopię do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd

i Papierów Wartościowych.

6.

Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada on pod względem

formy i treści wymogom określonym w przepisach prawa.

Art. 34.

Przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych dokumentów, o których

mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony prospekt emisyjny sporządzony

w formie zestawu dokumentów uważa się zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz dokument

ofertowy i dokument podsumowujący dotyczące papierów wartościowych objętych takim

prospektem emisyjnym.

”

;

21)

w art. 36 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

Na wniosek emitenta lub sprzedającego, Komisja wydaje zaświadczenie potwierdzające

zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte przez Komisję zwolnieniem

z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia

i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 3, oraz informacje, o których

mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych i, wraz z dostarczoną przez wnioskodawcę kopią

prospektu emisyjnego i jego tłumaczeniem na język wymagany przez państwo wskazane

przez emitenta lub sprzedającego jako państwo przyjmujące, właściwemu organowi nadzoru

w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.

2.

W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany

1)

jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje

zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta

oraz emitentowi lub sprzedającemu w terminie 1 dnia roboczego od dnia zatwierdzenia

prospektu emisyjnego;

2)

po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu

organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu

w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

”

;

22)

w art. 37 ust. 6 otrzymuje brzmienie

„

6.

Przepisy art. 24 w zakresie sposobu i terminu publikacji szczegółowych warunków oferty

publicznej, art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48-50,

art. 51a, art. 52 oraz art. 53 ust. 2-4 i 12 stosuje się odpowiednio. Szczegółowe

zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o którym mowa

w ust. 1 pkt 2, określają przepisy art. 29 i art. 30 rozporządzenia 809/2004.

”

;

23)

w art. 38

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 5, 6, 12 i 13, emitent lub sprzedający

składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone

w formie jednolitego dokumentu, zawierające informacje równoważne pod względem formy

i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wraz z wnioskiem o stwierdzenie

tej równoważności. Do postępowania w sprawie stwierdzenia równoważności memorandum

przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio.

”

,

b)

ust. 3-5 otrzymują brzmienie

„

3.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego

ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia stwierdzenia jego równoważności, zapewniając

należytą ochronę interesów inwestorów.

4.

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie

po stwierdzeniu równoważności, o którym mowa w ust. 1.

5.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne, którego

równoważność została stwierdzona, osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

w terminie umożliwiającym zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem

przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe

są przedmiotem oferty publicznej, albo udostępnić je do publicznej wiadomości w dniu

ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były

uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

”

,

c)

dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu

„

6.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany

jest do udostępnienia memorandum, którego równoważność została stwierdzona, do publicznej

wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

7.

Przepisy art. 22, art. 23 oraz art. 50-52 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48

stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji

przez odesłanie.

”

;

24)

art. 38a-40 otrzymują brzmienie

„

Art. 38a.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 6 i 13, nie jest wymagane stwierdzenie

równoważności memorandum informacyjnego pod warunkiem złożenia do Komisji przez emitenta

lub sprzedającego

1)

potwierdzenia, że dokument informacyjny, przygotowany przez emitenta lub sprzedającego

zgodnie z prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera informacje równoważne pod

względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wystawionego

przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta;

2)

kopii dokumentu informacyjnego wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub angielski,

według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na język polski części

tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu wymaganemu w prospekcie emisyjnym;

3)

informacji o terminie ważności memorandum informacyjnego.

2.

Po złożeniu dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1, emitent lub sprzedający

jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony o informację o terminie

ważności memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

w terminie umożliwiającym im zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed

rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery

wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty

publicznej.

3.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia

papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do obrotu na rynku regulowanym,

emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego dokumentu do publicznej

wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

4.

Udostępnienie dokumentu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie

może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów i informacji, o

których mowa w ust. 1.

5.

Do dokumentu informacyjnego przepisy art. 50 i art. 52 stosuje się odpowiednio. W

przypadku gdy w odniesieniu do informacji aktualizujących dokument informacyjny nie

jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art.

51 i art. 51a.

Art. 38b.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 7 i 14, emitent lub sprzedający składa

do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone

w formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego

ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia, zapewniając należytą

ochronę interesów inwestorów.

3.

Do wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza dokumenty i informacje

wymienione w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.; przepisy art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

4.

W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie memorandum nie zawiera dokumentów i informacji,

o których mowa w ust. 3, Komisja wzywa do ich przekazania w wyznaczonym terminie,

nie dłuższym niż 2 miesiące.

5.

W przypadku nieprzekazania dokumentów i informacji w terminie, o którym mowa w ust.

4, Komisja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.

6.

Do postępowania w sprawie wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego, o którym

mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 31-33.

7.

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie

po jego zatwierdzeniu.

8.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych

przed planowanym dniem powzięcia przez walne zgromadzenie spółek łączących się albo

spółki dzielonej uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli

papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe

nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

9.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub ubiegania

się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym do obrotu

na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego

memorandum oraz dokumentów i informacji, o których mowa odpowiednio w art. 505 § 1

albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

10.

Przepisy art. 22, art. 23, art. 50, art. 51 i art. 52 stosuje się odpowiednio. Przepis

art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie.

Art. 39.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 8, emitent lub sprzedający udostępnia

do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta publiczna, memorandum informacyjne,

sporządzone w formie jednolitego dokumentu. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia

sposobu jego udostępnienia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

2.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 15, emitent lub sprzedający udostępnia

do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, memorandum informacyjne

sporządzone w formie jednolitego dokumentu.

3.

Przepisy art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio

w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

Art. 40.

1.

Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39, sporządza się w języku polskim,

z wyjątkiem art. 7 ust. 8 pkt 3.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego

oraz trybu aktualizacji informacji w nim zamieszczonych, zapewniając należytą ochronę

interesów inwestorów.

3.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie

się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery

wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej,

albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe

nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

”

;

25)

art. 41 otrzymuje brzmienie

„

Art. 41.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub sprzedający udostępnia

do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Memorandum informacyjne sporządza

się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

2.

Przepisy art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 50 stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie.

3.

Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów ustala

termin ważności memorandum informacyjnego, który - w przypadkach, o których mowa w

art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia udostępnienia memorandum

do publicznej wiadomości.

4.

Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później

jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji,

w formie aneksu do memorandum informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione

memorandum informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego

treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,

zaistniałych w okresie od udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości

lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia

wygaśnięcia ważności memorandum.

5.

Obowiązek udostępnienia informacji w formie aneksu do memorandum nie wyłącza obowiązku,

o którym mowa w art. 56 ust. 1.

6.

W przypadku gdy aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji

lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

7.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone

w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone

papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile

emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

8.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks

jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści memorandum,

o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów

wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent

lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.

Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

9.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu.

10.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum

lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów

wartościowych, niemającą charakteru wskazanego w ust. 4, emitent lub sprzedający może

udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego w ust. 4-9, w

formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum

informacyjne.

”

;

26)

uchyla się art. 42-42b;

27)

w art. 44 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie

„

1.

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu

na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia

do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie

warunków obrotu. Przepisy art. 31-33, art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze i ust. 2, art.

46 ust. 1, art. 47 i art. 50 stosuje się odpowiednio.

”

;

28)

w art. 45 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Niezwłocznie po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent lub sprzedający udostępnia

go do publicznej wiadomości.

”

;

29)

w art. 46 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem

ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość

nominalna wynosi nie mniej niż 100 000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych

papierów wartościowych, prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien

być sporządzony w języku uzgodnionym przez Komisję z właściwymi organami nadzoru państw

członkowskich, w których nastąpi to ubieganie się, lub w języku angielskim, według

wyboru emitenta lub sprzedającego. W takim przypadku emitent lub sprzedający ma obowiązek

udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący

lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego

dokumentu, sporządzone w języku polskim.

”

;

30)

art. 47 i art. 48 otrzymują brzmienie

„

Art. 47.

1.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości,

według własnego wyboru, na stronie internetowej

1)

emitenta;

2)

firmy inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym;

3)

spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane

do obrotu;

4)

organu nadzoru państwa macierzystego emitenta - w przypadku emitentów, dla których

Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym.

2.

Emitent lub sprzedający może dodatkowo udostępnić prospekt emisyjny do publicznej

wiadomości w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie podmiotu prowadzącego rynek

regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, lub w siedzibie

emitenta, a także w siedzibie i punktach obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących

zapisy na papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym, w nakładzie zapewniającym

dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie

subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym, a także przez zamieszczenie prospektu emisyjnego w co najmniej jednej

gazecie ogólnopolskiej.

3.

Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu emisyjnego

do publicznej wiadomości emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację

o formie i terminie jego udostępnienia wraz z odnośnikami do stron internetowych,

o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których zostanie zamieszczony prospekt emisyjny.

4.

Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o zatwierdzonym prospekcie

emisyjnym, podając datę zatwierdzenia wraz z odnośnikami do stron internetowych, o

których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których został albo zostanie zamieszczony prospekt

emisyjny oraz przekazuje te informacje do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych.

5.

W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie na stronach internetowych,

o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany,

na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego,

do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu

przyjęcia żądania.

6.

Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają

przepisy art. 29 i art. 30 rozporządzenia 809/2004.

Art. 48.

W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2, emitent lub sprzedający

mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne dokumenty stanowiące część

prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku każdy z dokumentów, o których mowa

w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa

w art. 47 ust. 1 i 2 zawiera wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych

dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust.

2, stanowiących ten prospekt emisyjny.

”

;

31)

w art. 49

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu

„

1a.

Ważność prospektu emisyjnego wygasa z upływem dnia

1)

przydziału papierów wartościowych w ostatniej z ofert publicznych przewidzianych przez

emitenta lub sprzedającego do przeprowadzenia na podstawie prospektu emisyjnego albo

2)

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich papierów wartościowych objętych

prospektem emisyjnym

- w zależności od tego, który z tych dni przypadnie później.

1b.

Ważność prospektu emisyjnego wygasa z dniem

1)

przekazania przez emitenta oraz sprzedającego do Komisji oświadczenia o rezygnacji

odpowiednio z dokonania wszystkich ofert publicznych będących przedmiotem tego prospektu

emisyjnego, oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego prospektu emisyjnego, który nie został

jeszcze udostępniony do publicznej wiadomości albo

2)

ogłoszenia, w sposób określony w art. 47 ust. 1, przez emitenta oraz sprzedającego,

informacji odpowiednio o odwołaniu wszystkich ofert publicznych będących przedmiotem

tego prospektu emisyjnego oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie tego prospektu

emisyjnego, który już został udostępniony do publicznej wiadomości.

”

;

32)

art. 50 otrzymuje brzmienie

„

Art. 50.

Wszelkie informacje dotyczące oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanych

na podstawie tej oferty lub dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

udostępniane w dowolny sposób i w dowolnej formie przez emitenta, sprzedającego lub

inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie

mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.

”

;

33)

w art. 51

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Emitent oraz sprzedający jest obowiązany przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później

niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji,

w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje

o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści prospektu emisyjnego lub znaczących

czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie

od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o których emitent lub sprzedający powziął

wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności prospektu emisyjnego.

”

,

b)

uchyla się ust. 2,

c)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Aneks podlega zatwierdzeniu przez Komisję w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych

od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia

aneksu przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio.

”

;

34)

art. 51a otrzymuje brzmienie

„

Art. 51a.

1.

W przypadku gdy aneks, o którym mowa w art. 51, jest udostępniany do publicznej wiadomości

po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem

aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.

2.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone

w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone

papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile

emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

3.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks

jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści prospektu

emisyjnego, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału

papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których

emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.

Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

4.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu.

”

;

35)

art. 53 otrzymuje brzmienie

„

Art. 53.

1.

Zakazuje się udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu

promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo

zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, chyba że informacje

udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi.

2.

Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów,

akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 rozporządzenia

809/2004.

3.

W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych

należy jednoznacznie wskazać

1)

że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2)

że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne,

chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do

publicznej wiadomości;

3)

miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne,

chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do

publicznej wiadomości.

4.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami

zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych

do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie

emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny

lub memorandum jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również

nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5.

Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku,

o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30.

6.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej

powinny być udostępniane w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których jest

kierowana oferta publiczna.

7.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego, emitent lub

sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia do Komisji, najpóźniej

na 14 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem, zawiadomienia o zamiarze jej

przeprowadzenia, zawierającego informację o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej,

podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiałów informacyjnych obejmujących

treść mającą podlegać rozpowszechnieniu.

8.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 7, Komisja może, najpóźniej na 5

dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, zgłosić żądanie wprowadzenia

zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów, albo przekazania wyjaśnień, w terminie

określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu

do złożenia zawiadomienia.

9.

Rozpoczęcie akcji promocyjnej ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych

w żądaniu, o którym mowa w ust. 8, przez podmiot obowiązany do złożenia zawiadomienia.

10.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej zakazu, o którym mowa w ust. 1, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty

działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego

podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może, z zastrzeżeniem art.

19

1)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania lub

2)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.

11.

W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować

środek przewidziany w ust. 10.

12.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 3-7 lub 9 Komisja

może, z zastrzeżeniem art. 19

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na

okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości

lub;

2)

zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub

sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie

wskazanym w pkt 1 lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy

prawa, lub;

3)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

13.

W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa w ust. 12 pkt 1

lub 2, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić

tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie

zastosować środek przewidziany w ust. 12 pkt 2 i 3.

14.

W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub podmiot działający

w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z działaniami promocyjnymi

przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może

1)

wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub sprzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa

lub

2)

zastosować środki określone w ust. 10 lub 12.

”

;

36)

w art. 55 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„

1)

szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa

w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i 2 oraz art. 41 ust. 1, w szczególności treść i

zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym tak, aby zapewnić nabywcom

papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem

w te papiery wartościowe;

”

;

37)

art. 56c otrzymuje brzmienie

„

Art. 56c.

W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej

wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych

o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej

wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro,

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta,

w języku wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa

przyjmujące albo w języku angielskim.

”

;

38)

uchyla się art. 65;

39)

art. 68 otrzymuje brzmienie

„

Art. 68.

1.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład

organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych

do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie

albo pozostające z nim w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego udzielenia

pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania,

na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia

wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji, o której mowa w art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach

wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych lub pozostających z tym podmiotem w stosunku pracy - w zakresie związanym

z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym

(Dz. U. Nr 77, poz. 649, z 2010 r. Nr 182, poz. 1228 oraz z 2012 r. poz. 1166) oraz innych czynności wymienionych w art. 48 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku

zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 59 tej ustawy.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji, o których

mowa w art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może

zlecić podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wykonanie czynności,

o których mowa w ust. 2.

4.

W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji

były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

”

;

40)

w art. 86 ust. 4 otrzymuje brzmienie

„

4.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw szczególnych

jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii

dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień

- w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym

przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy,

o której mowa w art. 59 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

”

;

41)

w art. 96

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

W przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie

instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym

1)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 15a ust.

4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 ust. 4-6, art. 38a

ust. 2-4, art. 38b ust. 7-9, art. 39 ust. 1 i 2, art. 40, art. 41 ust. 1, ust. 3,

ust. 8 zdanie drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze i ust.

2 i 3, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie

i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c, art. 57, art. 58 ust. 1, art.

59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70,

2)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z

a)

art. 38 ust. 7 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art.

52,

b)

art. 38a ust. 5 w związku z art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art.

52,

c)

art. 38b ust. 10 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie, art. 50 i art. 52,

d)

art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie i art. 50,

e)

art. 41 ust. 2 w związku z art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48 w zakresie

zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50,

3)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4

i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,

4)

udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej niezgodnie z art. 47 ust. 2,

5)

wbrew obowiązkowi, wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 1, art.

38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 1,

oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie aneksu

do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego,

6)

wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 5, art. 38a

ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 5,

oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia

do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum

informacyjnego

- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności

sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości

1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a-1d w brzmieniu

„

1a.

W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje

sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,

w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu

emisyjnego emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję

o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu

na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc po uwagę w szczególności sytuację finansową

podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł,

albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b.

W przypadku gdy

1)

emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji

lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie wykonują albo

nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają

zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2)

emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta nie wykonują albo

nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo naruszają

zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3)

emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których emitent lub

sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz,

o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art.

53 ust. 12 pkt 2,

4)

emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1

- Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c.

W przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art.

53 ust. 3-7 lub 9 Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d.

W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu

lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z

ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza

w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

”

,

c)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w

ust. 1, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania

wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej

wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonym

w decyzji.

”

,

d)

ust. 13 otrzymuje brzmienie

„

13.

W przypadku gdy emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie

wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6-11 stosuje się

odpowiednio.

”

,

e)

uchyla się ust. 13a;

42)

w art. 98 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Informacje zawarte w kluczowych informacjach dla inwestorów, o których mowa w art.

23, w tym ich tłumaczenie, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że wprowadzają

one w błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu emisyjnego.

”

;

43)

art. 99 otrzymuje brzmienie

„

Art. 99.

1.

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą

1)

zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości

albo

2)

zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji

w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia

memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana

jest oferta publiczna, albo

3)

dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a, lub bez jego złożenia do Komisji

lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest

oferta publiczna

- podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo

obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu

adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio

lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio

lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i

nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1.

3.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając

w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

4.

W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1-3 podlega grzywnie do

2 500 000 zł.

”

;

44)

po art. 99 dodaje się art. 99a w brzmieniu

„

Art. 99a.

1.

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów

wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego,

innych niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych

-

podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu

tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej.

”

;

45)

w art. 100

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym lub innych

dokumentach informacyjnych albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub

dopuszczeniem lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych

instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym albo za informacje, o których

mowa w art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób

wpływające na treść informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia

wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu

„

1a.

Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do

publicznej wiadomości w formie aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego,

podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść

informacji.

”

;

46)

art. 103 i art. 104 otrzymują brzmienie

„

Art. 103.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie przekazuje Komisji

aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego podlega grzywnie do

1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie udostępnia do

publicznej wiadomości aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu

tym karom łącznie.

”

.

W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu

Drogowym

(Dz. U. z 2012 r. poz. 931 i 951) art. 39r otrzymuje brzmienie

„

Art. 39r.

Sprzedaż obligacji może być dokonywana w trybie

1)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.;

2)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy, o której mowa w pkt 1, obligacji,

do których nie stosuje się przepisów tej ustawy;

3)

przetargów organizowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego albo inny podmiot na podstawie

umowy zawartej przez Bank Gospodarstwa Krajowego z tym podmiotem;

4)

proponowania nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1-3.

”

.

1.

Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi,

w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach

ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych

papierów wartościowych.

2.

Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania

typu otwartego, inne niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

(Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm..

3.

Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu

adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających

podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych

w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem

oferty publicznej.

W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach

(Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

art. 9 otrzymuje brzmienie

„

Art. 9.

Emisja obligacji może nastąpić w trybie

1)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.,

2)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy wymienionej w pkt 1, obligacji, do

których nie stosuje się przepisów tej ustawy,

3)

proponowania nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.

”

;

2)

w art. 31 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

będący sprzedającym papiery wartościowe danego emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

”

.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 441 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym

albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy

dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany

zgodnie z tymi przepisami.

”

;

2)

w art. 497 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy

dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w

wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy

niniejszego działu nie stanowią inaczej.

”

;

3)

w art. 532 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące

powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem

przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią

inaczej.

”

.

W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

(Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie

„

2.

Przez publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w ust. 1, rozumie się proponowanie

nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w dowolnej formie

i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 150 osób lub

do nieoznaczonego adresata.

”

;

2)

w art. 118 ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego

albo udostępnienia memorandum informacyjnego w rozumieniu przepisów rozdziału 2 ustawy

o ofercie publicznej, dotyczącego certyfikatów inwestycyjnych lub dopuszczenia certyfikatów

inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych

do alternatywnego systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej

lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

”

;

3)

w art. 123 dodaje się ust. 8 w brzmieniu

„

8.

Certyfikaty inwestycyjne nieposiadające formy dokumentu mogą być również rejestrowane,

na podstawie umowy zawartej z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., albo

spółką, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami tej ustawy.

W takim przypadku do powstawania oraz przenoszenia praw z certyfikatów inwestycyjnych

stosuje się przepisy tej ustawy dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych.

”

.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na akcje nowej emisji będące przedmiotem oferty

publicznej, dla których udostępniono prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne,

gromadzone są na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem

przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana

została oferta publiczna akcji.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 3

a)

w pkt 7 lit. b otrzymuje brzmienie

„

b)

proponowanie w dowolnej formie i w dowolny sposób, przez podmiot inny niż wystawca,

nabycia instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi lub nabywanie

ich od tego innego podmiotu, jeżeli propozycja skierowana jest do co najmniej 150

osób lub do nieoznaczonego adresata;

”

,

b)

użyty w pkt 13, art. 72 ust. 1 pkt 3 i 4 oraz art. 176a w różnych przypadkach wyraz

„wprowadzający” zastępuje się użytym w odpowiednim przypadku wyrazem „sprzedający”;

2)

w art. 19 w ust. 1 pkt 2-4 otrzymują brzmienie

„

2)

dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty,

z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8

ustawy o ofercie publicznej, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej;

3)

proponowanie w dowolnej formie i w dowolny sposób nabycia instrumentów pochodnych

inkorporujących uprawnienie do nabycia papierów wartościowych określonych w art. 3

pkt 1 lit. a, jeżeli propozycja skierowana jest do co najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego

adresata, może być dokonywane wyłącznie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu;

4)

instrumenty pochodne inkorporujące uprawnienie do nabycia papierów wartościowych określonych

w art. 3 pkt 1 lit. a, mogą być przedmiotem proponowania w dowolnej formie i w dowolny

sposób, jeżeli propozycja skierowana jest do co najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego

adresata, wyłącznie w przypadku gdy te papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu;

”

.

1.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna

lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa

lub Narodowy Bank Polski;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie

inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa

członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego,

Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem

jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3)

papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa,

państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego,

w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4)

akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5)

niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi

prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie

mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego

i o wolontariacie

(Dz. U. z 2010 r. Nr 234, poz. 1536, z późn. zm., prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez

podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita

Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową

w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje

dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, które nie są podporządkowane,

zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego

rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych,

o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej,

liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75 000 000

euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych

takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną

lub nie przekroczą tej kwoty.

4.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna

1)

kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości,

liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej

100 000 euro;

3)

papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż

100 000 euro w dniu jej ustalenia;

4)

akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji

takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia

kapitału zakładowego emitenta;

5)

w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych

z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent

lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów

wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą

tej kwoty.

5.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników

innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem

dominującym wobec tego podmiotu.

6.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie

wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie

do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający

stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia

albo podziału spółek.

7.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

kierowana

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku

z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

8.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna

1)

akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są

tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2)

papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium

państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną

z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki

powiązanej;

3)

papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim,

którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym

systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła

decyzję o równoważności, a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej

w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z

emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki

powiązanej.

9.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w

wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia,

stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający

zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych,

dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym

1)

akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku

regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi

do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy,

nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2)

akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku

regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych

tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych

papierów wartościowych;

3)

akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje

podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało

to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4)

papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa

w art. 263 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.

11.

Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

prawa do akcji lub prawa poboru.

12.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez

emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu,

a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent

lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie

wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem

oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub

wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo

stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia,

łączenia albo podziału spółek.

14.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku

z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym

1)

akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym

rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki)

albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju

co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru

tych akcji;

2)

papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta

dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej

przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki

powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

3)

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli

a)

te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta

są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy

oraz

b)

emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do

obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c)

dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub

tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem

-

dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r.

do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej - w przypadku papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

-

prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych

z przepisami niniejszego rozdziału - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych

do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2-15, emitent lub sprzedający może udostępnić

do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum

informacyjnego.

17.

W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji,

przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4

pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia

lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie

następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena

emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej

zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót

akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest

możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na

podstawie wartości godziwej akcji.

Emitenci papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym denominowanych w euro

o jednostkowej wartości nominalnej równej co najmniej 50 000 euro lub papierów wartościowych

o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej

wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 50 000 euro,

które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym co najmniej w jednym państwie

członkowskim przed dniem 31 grudnia 2010 r., do czasu gdy są przedmiotem obrotu na

tym rynku, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy wymienionej w art. 1,

sporządzają, według wyboru emitenta, w języku wymaganym przez państwo macierzyste

oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim.

Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek emitenta, udostępniać

informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie ich firmy (nazwy) lub

imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania i adresu, w celu umożliwienia

tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

1.

Do postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

2.

Za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stanowiące

naruszenie przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, sankcję

administracyjną wymierza się według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna

wymierzona według przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą byłaby względniejsza dla strony postępowania.

3.

Do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki, której inne akcje tego

samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie

nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych

papierów wartościowych tej spółki, oraz praw do tych akcji - stosuje się przepisy

dotychczasowe, o ile akcje będące przedmiotem dopuszczenia zostaną wydane w ramach

warunkowego lub docelowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, uchwalonego przed

dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.

1.

Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej

równoważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w

państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2.

We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa

trzeciego spełniają następujące warunki

1)

organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2)

dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych

warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3)

emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym

obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4)

obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem

lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji

poufnych oraz manipulacją rynkową.

Emisja obligacji może nastąpić w trybie

1)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.,

2)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy wymienionej w pkt 1, obligacji, do

których nie stosuje się przepisów tej ustawy,

3)

proponowania nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.

1.

W okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do subskrypcji lub

sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią akcji promocyjnej,

prowadzonych na podstawie

1)

prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, zatwierdzonych przed dniem wejścia

w życie niniejszej ustawy albo

2)

memorandum informacyjnego, którego równoważność została stwierdzona przed dniem wejścia

w życie niniejszej ustawy, albo

3)

opublikowanego przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy memorandum informacyjnego

niewymagającego zatwierdzenia przez Komisję albo stwierdzenia jego równoważności

- stosuje się przepisy dotychczasowe.

2.

W okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do subskrypcji lub

sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią akcji promocyjnej

rozpoczętych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, w przypadku gdy subskrypcja

lub sprzedaż nie wymagała, zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, w

brzmieniu dotychczasowym, dokumentów, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy

dotychczasowe.

1.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 10 ust. 7 pkt 2 ustawy,

o której mowa w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych,

wydanych na podstawie art. 10 ust. 7 pkt 2 ustawy, o której mowa w art. 1, nie dłużej

jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy, o której

mowa w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych, wydanych

na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą, nie dłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1.

Emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, objętych lub nabytych,

albo które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę inwestycyjną,

zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej),

może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na

ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego

przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami

rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2.

Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie obowiązywania zgody,

o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się odpowiednio do uczestników

oferty kaskadowej.

3.

Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w

ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej

wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej terminach

i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych

informacji.

5.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których mowa w ust.

4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej

wiadomości.

1.

W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art.

53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza

się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne

rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie

tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o

wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 16-18

oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej.

Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie.

3.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18

oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie

internetowej Komisji.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub

sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie

takiego emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na

podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu

właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2.

W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego

emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu

przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony

interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu i Europejskiego Urzędu

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki określone odpowiednio w

art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie przekazuje informację

o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru

Giełd i Papierów Wartościowych.

Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego

w formie jednolitego dokumentu obejmuje kluczowe informacje przedstawione w sposób

zwięzły i bez sformułowań technicznych, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004.

1.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania,

w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o

obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia

w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2.

Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa, która zgodnie

z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków

1)

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;

2)

suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy sprawozdania

finansowego;

3)

przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.

3.

Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka, której

akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja

liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia

notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100 000 000 euro.

4.

W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt

emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta,

pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi

przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje

zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i

art. 54 oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego,

z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości,

który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych

w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera

informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2.

Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu

emisyjnego lub jego części, w którym - zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004

- wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym

prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu

dokumentów - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem

o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, zawierającym informacje określone w art. 27

ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający

składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument rejestracyjny wraz

z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust.

1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt

2, 2a, 4 i 5.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu

dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego uprzednio dokumentu rejestracyjnego

- w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym

- emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą

przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia do obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie

zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty,

o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

2.

Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje o istotnych

czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,

zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub jego zaktualizowaniu zgodnie

z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po zatwierdzeniu

lub zaktualizowaniu.

3.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być wyłącznie emitent

lub sprzedający.

1.

W przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom ustalonym w przepisach

prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych

informacji w zakresie niezbędnym do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia

istnienia przesłanek, o których mowa w art. 16-18, Komisja może żądać uzupełnienia

lub zmiany informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych

dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich

zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, odpowiednio od

1)

emitenta;

2)

sprzedającego;

3)

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokonał badania sprawozdań

finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;

4)

podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;

5)

podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub sprzedającego;

6)

osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie 10 dni roboczych od

dnia złożenia dokumentacji, a w przypadku emitenta, którego papiery wartościowe nie

były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję - w terminie

20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.

3.

Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie

i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4.

W przypadku skierowania żądania, o którym mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których

mowa w art. 33 ust. 1 i 2, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia, zmiany lub dostarczenia

dodatkowych informacji.

1.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja wydaje w terminie 10

dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

2.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych

emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas przedmiotem prospektu emisyjnego

zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia

wniosku.

3.

W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta

lub sprzedającego, na ich wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym

informacji, których ujawnienie

1)

mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;

2)

mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu

inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny praw

z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego;

3)

jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów

i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji finansowej i perspektyw

rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego.

4.

Doręczenie decyzji, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez

opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5.

Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu,

w formie papierowej i elektronicznej, prospekt emisyjny w brzmieniu zatwierdzonym

przez Komisję. Niezwłocznie po otrzymaniu prospektu emisyjnego w brzmieniu zatwierdzonym

przez Komisję, Komisja przekazuje jego kopię do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd

i Papierów Wartościowych.

6.

Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada on pod względem

formy i treści wymogom określonym w przepisach prawa.

Przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych dokumentów, o których

mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony prospekt emisyjny sporządzony

w formie zestawu dokumentów uważa się zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz dokument

ofertowy i dokument podsumowujący dotyczące papierów wartościowych objętych takim

prospektem emisyjnym.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 6 i 13, nie jest wymagane stwierdzenie

równoważności memorandum informacyjnego pod warunkiem złożenia do Komisji przez emitenta

lub sprzedającego

1)

potwierdzenia, że dokument informacyjny, przygotowany przez emitenta lub sprzedającego

zgodnie z prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera informacje równoważne pod

względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wystawionego

przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta;

2)

kopii dokumentu informacyjnego wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub angielski,

według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na język polski części

tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu wymaganemu w prospekcie emisyjnym;

3)

informacji o terminie ważności memorandum informacyjnego.

2.

Po złożeniu dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1, emitent lub sprzedający

jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony o informację o terminie

ważności memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

w terminie umożliwiającym im zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed

rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery

wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty

publicznej.

3.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia

papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do obrotu na rynku regulowanym,

emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego dokumentu do publicznej

wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

4.

Udostępnienie dokumentu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie

może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów i informacji, o

których mowa w ust. 1.

5.

Do dokumentu informacyjnego przepisy art. 50 i art. 52 stosuje się odpowiednio. W

przypadku gdy w odniesieniu do informacji aktualizujących dokument informacyjny nie

jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art.

51 i art. 51a.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 7 i 14, emitent lub sprzedający składa

do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone

w formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego

ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia, zapewniając należytą

ochronę interesów inwestorów.

3.

Do wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza dokumenty i informacje

wymienione w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.; przepisy art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

4.

W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie memorandum nie zawiera dokumentów i informacji,

o których mowa w ust. 3, Komisja wzywa do ich przekazania w wyznaczonym terminie,

nie dłuższym niż 2 miesiące.

5.

W przypadku nieprzekazania dokumentów i informacji w terminie, o którym mowa w ust.

4, Komisja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.

6.

Do postępowania w sprawie wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego, o którym

mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 31-33.

7.

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie

po jego zatwierdzeniu.

8.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych

przed planowanym dniem powzięcia przez walne zgromadzenie spółek łączących się albo

spółki dzielonej uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli

papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe

nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

9.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub ubiegania

się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym do obrotu

na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego

memorandum oraz dokumentów i informacji, o których mowa odpowiednio w art. 505 § 1

albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

10.

Przepisy art. 22, art. 23, art. 50, art. 51 i art. 52 stosuje się odpowiednio. Przepis

art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 8, emitent lub sprzedający udostępnia

do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta publiczna, memorandum informacyjne,

sporządzone w formie jednolitego dokumentu. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia

sposobu jego udostępnienia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

2.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 15, emitent lub sprzedający udostępnia

do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, memorandum informacyjne

sporządzone w formie jednolitego dokumentu.

3.

Przepisy art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio

w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

Sprzedaż obligacji może być dokonywana w trybie

1)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.;

2)

oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy, o której mowa w pkt 1, obligacji,

do których nie stosuje się przepisów tej ustawy;

3)

przetargów organizowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego albo inny podmiot na podstawie

umowy zawartej przez Bank Gospodarstwa Krajowego z tym podmiotem;

4)

proponowania nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1-3.

1.

Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39, sporządza się w języku polskim,

z wyjątkiem art. 7 ust. 8 pkt 3.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego

oraz trybu aktualizacji informacji w nim zamieszczonych, zapewniając należytą ochronę

interesów inwestorów.

3.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie

się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery

wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej,

albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe

nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub sprzedający udostępnia

do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Memorandum informacyjne sporządza

się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

2.

Przepisy art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 50 stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie.

3.

Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów ustala

termin ważności memorandum informacyjnego, który - w przypadkach, o których mowa w

art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia udostępnienia memorandum

do publicznej wiadomości.

4.

Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później

jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji,

w formie aneksu do memorandum informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione

memorandum informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego

treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,

zaistniałych w okresie od udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości

lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia

wygaśnięcia ważności memorandum.

5.

Obowiązek udostępnienia informacji w formie aneksu do memorandum nie wyłącza obowiązku,

o którym mowa w art. 56 ust. 1.

6.

W przypadku gdy aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji

lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

7.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone

w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone

papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile

emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

8.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks

jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści memorandum,

o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów

wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent

lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.

Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

9.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu.

10.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum

lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów

wartościowych, niemającą charakteru wskazanego w ust. 4, emitent lub sprzedający może

udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego w ust. 4-9, w

formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum

informacyjne.

1.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości,

według własnego wyboru, na stronie internetowej

1)

emitenta;

2)

firmy inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym;

3)

spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane

do obrotu;

4)

organu nadzoru państwa macierzystego emitenta - w przypadku emitentów, dla których

Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym.

2.

Emitent lub sprzedający może dodatkowo udostępnić prospekt emisyjny do publicznej

wiadomości w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie podmiotu prowadzącego rynek

regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, lub w siedzibie

emitenta, a także w siedzibie i punktach obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących

zapisy na papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym, w nakładzie zapewniającym

dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie

subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym, a także przez zamieszczenie prospektu emisyjnego w co najmniej jednej

gazecie ogólnopolskiej.

3.

Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu emisyjnego

do publicznej wiadomości emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację

o formie i terminie jego udostępnienia wraz z odnośnikami do stron internetowych,

o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których zostanie zamieszczony prospekt emisyjny.

4.

Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o zatwierdzonym prospekcie

emisyjnym, podając datę zatwierdzenia wraz z odnośnikami do stron internetowych, o

których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których został albo zostanie zamieszczony prospekt

emisyjny oraz przekazuje te informacje do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych.

5.

W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie na stronach internetowych,

o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany,

na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego,

do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu

przyjęcia żądania.

6.

Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają

przepisy art. 29 i art. 30 rozporządzenia 809/2004.

W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2, emitent lub sprzedający

mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne dokumenty stanowiące część

prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku każdy z dokumentów, o których mowa

w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa

w art. 47 ust. 1 i 2 zawiera wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych

dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust.

2, stanowiących ten prospekt emisyjny.

Wszelkie informacje dotyczące oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanych

na podstawie tej oferty lub dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

udostępniane w dowolny sposób i w dowolnej formie przez emitenta, sprzedającego lub

inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie

mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.

1.

W przypadku gdy aneks, o którym mowa w art. 51, jest udostępniany do publicznej wiadomości

po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem

aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.

2.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone

w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone

papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile

emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

3.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks

jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści prospektu

emisyjnego, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału

papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których

emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.

Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

4.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu.

1.

Zakazuje się udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu

promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo

zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, chyba że informacje

udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi.

2.

Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów,

akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 rozporządzenia

809/2004.

3.

W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych

należy jednoznacznie wskazać

1)

że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2)

że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne,

chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do

publicznej wiadomości;

3)

miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne,

chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do

publicznej wiadomości.

4.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami

zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych

do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie

emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny

lub memorandum jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również

nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5.

Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku,

o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30.

6.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej

powinny być udostępniane w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których jest

kierowana oferta publiczna.

7.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego, emitent lub

sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia do Komisji, najpóźniej

na 14 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem, zawiadomienia o zamiarze jej

przeprowadzenia, zawierającego informację o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej,

podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiałów informacyjnych obejmujących

treść mającą podlegać rozpowszechnieniu.

8.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 7, Komisja może, najpóźniej na 5

dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, zgłosić żądanie wprowadzenia

zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów, albo przekazania wyjaśnień, w terminie

określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu

do złożenia zawiadomienia.

9.

Rozpoczęcie akcji promocyjnej ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych

w żądaniu, o którym mowa w ust. 8, przez podmiot obowiązany do złożenia zawiadomienia.

10.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej zakazu, o którym mowa w ust. 1, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty

działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego

podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może, z zastrzeżeniem art.

19

1)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania lub

2)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.

11.

W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować

środek przewidziany w ust. 10.

12.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 3-7 lub 9 Komisja

może, z zastrzeżeniem art. 19

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na

okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości

lub;

2)

zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub

sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie

wskazanym w pkt 1 lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy

prawa, lub;

3)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

13.

W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa w ust. 12 pkt 1

lub 2, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić

tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie

zastosować środek przewidziany w ust. 12 pkt 2 i 3.

14.

W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub podmiot działający

w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z działaniami promocyjnymi

przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może

1)

wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub sprzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa

lub

2)

zastosować środki określone w ust. 10 lub 12.

W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej

wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych

o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej

wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro,

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta,

w języku wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa

przyjmujące albo w języku angielskim.

1.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład

organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych

do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie

albo pozostające z nim w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego udzielenia

pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania,

na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia

wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji, o której mowa w art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach

wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych lub pozostających z tym podmiotem w stosunku pracy - w zakresie związanym

z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym

(Dz. U. Nr 77, poz. 649, z 2010 r. Nr 182, poz. 1228 oraz z 2012 r. poz. 1166) oraz innych czynności wymienionych w art. 48 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku

zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 59 tej ustawy.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji, o których

mowa w art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może

zlecić podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wykonanie czynności,

o których mowa w ust. 2.

4.

W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji

były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

1.

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą

1)

zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości

albo

2)

zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji

w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia

memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana

jest oferta publiczna, albo

3)

dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a, lub bez jego złożenia do Komisji

lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest

oferta publiczna

- podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo

obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu

adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio

lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio

lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i

nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1.

3.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając

w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

4.

W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1-3 podlega grzywnie do

2 500 000 zł.

1.

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów

wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego,

innych niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych

-

podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu

tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie przekazuje Komisji

aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego podlega grzywnie do

1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie udostępnia do

publicznej wiadomości aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu

tym karom łącznie.