Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 28 czerwca 2013 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawa reguluje

1)

zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia

subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu

na rynku regulowanym;

2)

obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie

tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3)

skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane

z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy

stosuje się przepisy tej ustawy.

Przepisów ustawy nie stosuje się do

1)

weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;

2)

bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2012 r. poz. 1376, z późn. zm. oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie

przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów,

emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową, które

nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania

lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów

wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm., zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3)

papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1.

Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi,

w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach

ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych

papierów wartościowych.

2.

Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania

typu otwartego, inne niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

(Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm..

3.

Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu

adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających

podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych

w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem

oferty publicznej.

Ilekroć w ustawie jest mowa o

1)

rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w

rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta

lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji,

oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4)

obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

5)

pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę

publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6)

emitencie - rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we własnym

imieniu;

7)

sprzedającym

8)

instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu

przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9)

papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

10)

papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery

wartościowe niebędące

a)

akcjami,

b)

papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi

z akcji,

c)

certyfikatami inwestycyjnymi,

d)

papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia papierów wartościowych,

o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego,

emitowanymi przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b,

albo podmiot należący do jego grupy kapitałowej;

11)

kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12)

subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z

emitentem albo sprzedającym

13)

subemitencie usługowym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem

albo sprzedającym

14)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy

a)

posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach

innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b)

jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających

lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c)

więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu,

prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego

podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;

15)

podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot

jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu

zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

16)

grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od

niego zależnymi;

17)

ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie

akcje spółki;

18)

depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych

w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19)

rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych

w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20)

spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja

jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

21)

państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej

lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22)

firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

23)

Komisji - rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2012 r. poz. 1149, z późn. zm.;

24)

Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,

o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25)

rozporządzeniu 809/2004 - rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji

dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych

w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez

odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze

reklamowym

(Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1);

26)

instytucji kredytowej - rozumie się przez to podmiot prowadzący we własnym imieniu

i na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność

polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek

tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego;

27)

pośrednim nabyciu akcji - rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego

w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej,

lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym

oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio

zależny;

28

dniu roboczym - rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem

dni ustawowo wolnych od pracy.

O ile ustawa nie stanowi inaczej przez kwotę wyrażoną w euro należy rozumieć również

równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego

kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu

średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank

Polski w dniu wskazanym w ustawie.

Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży

na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych

w rozumieniu przepisów ustawy.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na akcje nowej emisji będące przedmiotem oferty

publicznej, dla których udostępniono prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne,

gromadzone są na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem

przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana

została oferta publiczna akcji.

1.

Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej

lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym

ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2.

Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane w

formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone,

utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3.

Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym

mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została

zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów,

o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów

inwestorów.

Emitenci papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym denominowanych w euro

o jednostkowej wartości nominalnej równej co najmniej 50 000 euro lub papierów wartościowych

o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej

wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 50 000 euro,

które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym co najmniej w jednym państwie

członkowskim przed dniem 31 grudnia 2010 r., do czasu gdy są przedmiotem obrotu na

tym rynku, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy wymienionej w art. 1,

sporządzają, według wyboru emitenta, w języku wymaganym przez państwo macierzyste

oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim.

1.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna

lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa

lub Narodowy Bank Polski;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie

inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa

członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego,

Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem

jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3)

papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa,

państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego,

w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4)

akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5)

niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi

prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie

mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego

i o wolontariacie

(Dz. U. z 2010 r. Nr 234, poz. 1536, z późn. zm., prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez

podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita

Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową

w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje

dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, które nie są podporządkowane,

zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego

rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych,

o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej,

liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75 000 000

euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych

takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną

lub nie przekroczą tej kwoty.

4.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna

1)

kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości,

liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej

100 000 euro;

3)

papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż

100 000 euro w dniu jej ustalenia;

4)

akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji

takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia

kapitału zakładowego emitenta;

5)

w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych

z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent

lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów

wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą

tej kwoty.

5.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników

innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem

dominującym wobec tego podmiotu.

6.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie

wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie

do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający

stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia

albo podziału spółek.

7.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów

wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

kierowana

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku

z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

8.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna

1)

akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są

tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2)

papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium

państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną

z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330 i 613), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki

powiązanej;

3)

papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim,

którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym

systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła

decyzję o równoważności, a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej

w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z

emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki

powiązanej.

9.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w

wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia,

stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający

zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych,

dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym

1)

akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku

regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi

do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy,

nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2)

akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku

regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych

tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych

papierów wartościowych;

3)

akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje

podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało

to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4)

papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa

w art. 263 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.

11.

Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

prawa do akcji lub prawa poboru.

12.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez

emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu,

a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent

lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie

wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem

oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub

wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo

stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia,

łączenia albo podziału spółek.

14.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku

z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia

memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym

1)

akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym

rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki)

albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju

co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru

tych akcji;

2)

papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta

dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej

przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki

powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

3)

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli

a)

te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta

są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy

oraz

b)

emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do

obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c)

dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub

tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem

-

dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r.

do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej - w przypadku papierów wartościowych

dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

-

prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych

z przepisami niniejszego rozdziału - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych

do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2-15, emitent lub sprzedający może udostępnić

do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum

informacyjnego.

17.

W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji,

przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4

pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia

lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie

następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena

emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej

zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót

akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest

możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na

podstawie wartości godziwej akcji.

1.

Do postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

2.

Za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stanowiące

naruszenie przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, sankcję

administracyjną wymierza się według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna

wymierzona według przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą byłaby względniejsza dla strony postępowania.

3.

Do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki, której inne akcje tego

samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie

nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych

papierów wartościowych tej spółki, oraz praw do tych akcji - stosuje się przepisy

dotychczasowe, o ile akcje będące przedmiotem dopuszczenia zostaną wydane w ramach

warunkowego lub docelowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, uchwalonego przed

dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.

Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek emitenta, udostępniać

informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie ich firmy (nazwy) lub

imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania i adresu, w celu umożliwienia

tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

1.

W okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do subskrypcji lub

sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią akcji promocyjnej,

prowadzonych na podstawie

1)

prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, zatwierdzonych przed dniem wejścia

w życie niniejszej ustawy albo

2)

memorandum informacyjnego, którego równoważność została stwierdzona przed dniem wejścia

w życie niniejszej ustawy, albo

3)

opublikowanego przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy memorandum informacyjnego

niewymagającego zatwierdzenia przez Komisję albo stwierdzenia jego równoważności

- stosuje się przepisy dotychczasowe.

2.

W okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do subskrypcji lub

sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią akcji promocyjnej

rozpoczętych przed dniem wejścia w życie mniejszej ustawy, w przypadku gdy subskrypcja

lub sprzedaż nie wymagała, zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, w

brzmieniu dotychczasowym, dokumentów, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy

dotychczasowe.

1.

Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej

równoważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w

państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2.

We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa

trzeciego spełniają następujące warunki

1)

organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2)

dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych

warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3)

emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym

obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4)

obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem

lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji

poufnych oraz manipulacją rynkową.

1.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 10 ust. 7 pkt 2 ustawy,

o której mowa w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych,

wydanych na podstawie art. 10 ust. 7 pkt 2 ustawy, o której mowa w art. 1, nie dłużej

jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy, o której

mowa w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych, wydanych

na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą, nie dłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.

1.

Komisja prowadzi ewidencję

1)

papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

2)

papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi,

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu

obrotu

- z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy

Bank Polski.

2.

Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3

Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty

publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego

papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej

Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”,

jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od

dnia ich przydziału.

4

Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o

1)

przydziale papierów wartościowych;

2)

dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu

obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5

Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest

1)

emitent lub sprzedający - w terminie 14 dni od dnia

a)

przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

b)

dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia

do alternatywnego systemu obrotu;

2)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie ich do alternatywnego

systemu obrotu - w terminie 14 dni odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia

wprowadzenia.

6.

W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania zawiadomienia

uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery będące przedmiotem

oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej

albo oświadczenie dołącza się do zawiadomienia.

7.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania

zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji

podmiotów i instrumentów finansowych;

2)

wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia

podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia ich subskrypcji

lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

3)

tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej Komisji.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1.

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie,

na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

1)

których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia

wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak niż w dniu złożenia

do Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,

2)

uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery

wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji tego prawa w nich inkorporowanego,

pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie

jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji

tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej

- państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym

te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie,

w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów - według wyboru ich

emitenta albo sprzedającego

3.

W przypadku emitentów, których siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

innych niż wskazani w ust. 2, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym

będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych, albo państwo członkowskie,

w którym te papiery będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru,

odpowiednio, ich emitenta, sprzedającego

4.

W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał podmiot uprawniony w danym

państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, emitent może postanowić, w związku z innymi

papierami wartościowymi emitowanymi przez tego emitenta, o wskazaniu innego państwa

członkowskiego jako państwa macierzystego.

5.

Państwem przyjmującym w rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie,

inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w

którym emitent lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich

emitent, ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa

ich emitent.

Dematerializacja papierów wartościowych

1)

będących przedmiotem oferty publicznej,

2)

niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu

na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu

- następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi mają być przedmiotem

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, podlegają rejestracji w trybie i na warunkach

określonych w art. 5 ust. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1.

Emitent lub sprzedający

2.

(uchylony).

3.

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny,

otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja

finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim

lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta inwestycyjnego

uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

1.

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub sprzedający

2.

(uchylony).

3.

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania

przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych.

Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny

uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu

tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie

kapitału zakładowego emitenta.

4.

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego

5.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których mowa w tych

przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego

oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

6.

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub zagraniczna

firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta

usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

1.

Emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, objętych lub nabytych,

albo które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę inwestycyjną,

zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej),

może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na

ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego

przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami

rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2.

Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie obowiązywania zgody,

o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się odpowiednio do uczestników

oferty kaskadowej.

3.

Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w

ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej

wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej terminach

i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych

informacji.

5.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których mowa w ust.

4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej

wiadomości.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w

związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej

oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo

przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej

prowadzenia, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego

2.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie

zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w

związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta

lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia,

że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może

1)

nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;

2)

zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym;

3)

opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku

z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym.

2.

W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany

w ust. 1 pkt 2 i 3.

1.

Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku

gdy

1

oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie

tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w

znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2)

istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu

prawnego emitenta;

3)

działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa,

które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta

lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości

emitenta, lub

4)

status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle

tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące

lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

2.

(uchylony).

1.

W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art.

53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza

się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne

rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie

tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o

wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 16-18

oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej.

Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie.

3.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18

oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie

internetowej Komisji.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub

sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie

takiego emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na

podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu

właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2.

W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego

emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu

przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony

interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu i Europejskiego Urzędu

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki określone odpowiednio w

art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie przekazuje informację

o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru

Giełd i Papierów Wartościowych.

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1

lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta

lub sprzedającego

Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani

zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach,

jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie

z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych,

w przypadku konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów

społecznych.

1.

Prospekt emisyjny sporządza się w formie

1)

jednolitego dokumentu albo

2)

zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument

podsumowujący.

2.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów, tożsamych co do

charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych w określonym czasie, w sposób

ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane

w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy (program emisji), lub

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez instytucję kredytową

w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje

dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji

tych papierów są lokowane w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości

zobowiązań wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem że

w przypadku niewypłacalności emitenta środki pozyskane z emisji tych papierów wartościowych

są zabezpieczone w ten sposób, że gwarantują pierwszeństwo spłaty kapitału i odsetek

wymagalnych z tytułu tych papierów przed innymi wierzytelnościami w stosunku do emitenta

- emitent lub sprzedający

3

O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust. 1, nie stanowią

inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego

sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, nie są wymagane w przypadku prospektu

emisyjnego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem

ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość

nominalna w dniu podjęcia uchwały o ich emisji wynosi co najmniej 100 000 euro.

1.

Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy

uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty

publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji

gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu

udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot

zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi.

Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem

zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.

2.

Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego

lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów,

które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez Komisję. Informacje te powinny

stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są

zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań,

obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest

wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący

ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego

dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe

zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.

3.

W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji w prospekcie emisyjnym

nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy

prawnej lub papierów wartościowych, albo inne uzasadnione okoliczności, w treści prospektu

emisyjnego zamieszcza się informacje, które swym charakterem odpowiadają informacjom

objętym tym wymogiem, o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów

i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub

sytuacji emitenta.

4

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych

w prospekcie emisyjnym jest

1)

emitent - za wszystkie informacje;

2)

sprzedający - za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży

papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec emitenta podmiotem

dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

3)

podmiot zabezpieczający - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu,

a w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym

lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4)

subemitent usługowy - za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez niego subskrypcji

lub sprzedaży papierów wartościowych;

5)

podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację,

którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5.

Prospekt emisyjny powinien zawierać oświadczenie podmiotów wymienionych w ust. 4 o

prawdziwości, rzetelności i kompletności informacji, w brzmieniu określonym w rozporządzeniu

809/2004.

Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego

w formie jednolitego dokumentu obejmuje kluczowe informacje przedstawione w sposób

zwięzły i bez sformułowań technicznych, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004.

1

W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie

zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub sprzedający

przekazuje do Komisji i do organu nadzoru państwa przyjmującego emitenta informację

o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz udostępnia ją do publicznej wiadomości

w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwestorom

zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji

lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, z uwzględnieniem art. 22, art.

26 i art. 33 rozporządzenia 809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty

przekazywanych w tym trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, prospekt emisyjny podstawowy powinien spełniać

przynajmniej warunek, o którym mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1.

3

Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia szczegółowych

warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent lub sprzedający przekazuje

do Komisji informację o formie i terminie ich udostępnienia.

1.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania,

w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o

obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia

w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2.

Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa, która zgodnie

z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków

1)

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;

2)

suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy sprawozdania

finansowego;

3)

przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.

3.

Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka, której

akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja

liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia

notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100 000 000 euro.

4.

W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt

emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta,

pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi

przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje

zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i

art. 54 oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego,

z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości,

który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych

w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera

informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2.

Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu

emisyjnego lub jego części, w którym - zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004

- wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym

prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu

- w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym

- emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

wniosek zawierający

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a

firmę (nazwę) i siedzibę sprzedającego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko

i adres;

2

określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

3)

oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem;

4

dane kontaktowe emitenta i sprzedającego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika

emitenta lub sprzedającego, a w szczególności numer telefonu, numer telefaksu i adres

poczty elektronicznej.

2.

Do wniosku załącza się

1)

prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 3;

2

statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju siedziby emitenta

dokument dotyczący jego działalności i organizacji;

2a

akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający utworzenie emitenta,

zgodnie z przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie upłynęło 5 lat od dnia utworzenia

emitenta;

3

uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych

prospektem emisyjnym;

3a

uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych

prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje

nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą

poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego

tego emitenta;

3b

uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację

akcji objętych prospektem emisyjnym w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku

emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego

organu stanowiącego tego emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie są

zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;

4)

wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent lub sprzedający

5)

wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest możliwe,

ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści

prospektu, z uwzględnieniem art. 22 ust. 3.

3.

W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma

mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt

emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzony w języku

polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego

4

Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku

wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną, o której

mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu

dokumentów - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem

o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, zawierającym informacje określone w art. 27

ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający

składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument rejestracyjny wraz

z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust.

1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt

2, 2a, 4 i 5.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu

dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego uprzednio dokumentu rejestracyjnego

- w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym

- emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą

przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia do obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie

zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty,

o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

2.

Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje o istotnych

czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,

zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub jego zaktualizowaniu zgodnie

z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po zatwierdzeniu

lub zaktualizowaniu.

3.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być wyłącznie emitent

lub sprzedający.

1.

W przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom ustalonym w przepisach

prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych

informacji w zakresie niezbędnym do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia

istnienia przesłanek, o których mowa w art. 16-18, Komisja może żądać uzupełnienia

lub zmiany informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych

dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich

zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, odpowiednio od

1)

emitenta;

2)

sprzedającego;

3)

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokonał badania sprawozdań

finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;

4)

podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;

5)

podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub sprzedającego;

6)

osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie 10 dni roboczych od

dnia złożenia dokumentacji, a w przypadku emitenta, którego papiery wartościowe nie

były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję - w terminie

20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.

3.

Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie

i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4.

W przypadku skierowania żądania, o którym mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których

mowa w art. 33 ust. 1 i 2, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia, zmiany lub dostarczenia

dodatkowych informacji.

1.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja wydaje w terminie 10

dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

2.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych

emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas przedmiotem prospektu emisyjnego

zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia

wniosku.

3.

W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta

lub sprzedającego, na ich wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym

informacji, których ujawnienie

1)

mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;

2)

mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu

inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny praw

z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego;

3)

jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów

i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji finansowej i perspektyw

rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego.

4.

Doręczenie decyzji, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez

opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5.

Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu,

w formie papierowej i elektronicznej, prospekt emisyjny w brzmieniu zatwierdzonym

przez Komisję. Niezwłocznie po otrzymaniu prospektu emisyjnego w brzmieniu zatwierdzonym

przez Komisję, Komisja przekazuje jego kopię do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd

i Papierów Wartościowych.

6.

Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada on pod względem

formy i treści wymogom określonym w przepisach prawa.

Przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych dokumentów, o których

mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony prospekt emisyjny sporządzony

w formie zestawu dokumentów uważa się zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz dokument

ofertowy i dokument podsumowujący dotyczące papierów wartościowych objętych takim

prospektem emisyjnym.

1

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim

oraz po poinformowaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych,

Komisja może przekazać temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie prospektu

emisyjnego albo dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji

przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli

uzna to za uzasadnione w szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych

objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej, subskrypcji

lub sprzedaży na podstawie tej oferty, lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

Komisja w terminie 3 dni roboczych informuje wnioskodawcę o przekazaniu wniosku.

2.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, przekazanego

przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia,

o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału.

1

Na wniosek emitenta lub sprzedającego, Komisja wydaje zaświadczenie potwierdzające

zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte przez Komisję zwolnieniem

z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia

i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 3, oraz informacje, o których

mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych i, wraz z dostarczoną przez wnioskodawcę kopią

prospektu emisyjnego i jego tłumaczeniem na język wymagany przez państwo wskazane

przez emitenta lub sprzedającego jako państwo przyjmujące, właściwemu organowi nadzoru

w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.

2

W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany

1)

jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje

zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta

oraz emitentowi lub sprzedającemu w terminie 1 dnia roboczego od dnia zatwierdzenia

prospektu emisyjnego;

2)

po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu

organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu

w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

3.

Na wniosek emitenta lub sprzedającego

4.

Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust.

1.

1.

Papiery wartościowe emitenta z siedzibą w państwie członkowskim, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem przyjmującym, mogą być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia

do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem

otrzymania przez Komisję od właściwego organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta

1)

dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego

tych papierów wartościowych oraz wskazującego zakres informacji

a)

objętych przez organ nadzoru zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym

lub

b)

niezamieszczonych w prospekcie emisyjnym ze względu na specyfikę działalności emitenta,

jego formy prawnej lub papierów wartościowych albo inne uzasadnione okoliczności,

które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu

- wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia lub niezamieszczenia;

2

kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i zaktualizowanego zgodnie

z przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z jego tłumaczeniem na język polski

lub angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego

3

informacji o adresach stron w sieci Internet należących do organu nadzoru w państwie

macierzystym emitenta, do emitenta lub do spółki prowadzącej rynek regulowany, na

których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu emisyjnego, o którym mowa

w pkt 2.

2.

(uchylony).

3.

Emitent lub sprzedający

3a

Komisja udostępnia na swojej stronie w sieci Internet, przez 12 miesięcy, informację

o otrzymanym dokumencie notyfikującym wraz z odnośnikami do stron w sieci Internet

należącymi do emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została

zamieszczona elektroniczna wersja prospektu emisyjnego, o którym mowa w ust. 1 pkt

2.

4

Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może

nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów i informacji, o których

mowa w ust. 1.

5.

Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust.

1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta. W przypadku

nieotrzymania przez Komisję dokumentu notyfikującego potwierdzającego zatwierdzenie

przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się

do znanego Komisji zdarzenia, które mogłoby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru

wartościowego, Komisja powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o podjęcie odpowiednich

działań w celu wyjaśnienia tej sytuacji.

6

Przepisy art. 24 w zakresie sposobu i terminu publikacji szczegółowych warunków oferty

publicznej, art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48-50,

art. 51a, art. 52 oraz art. 53 ust. 2-4 i 12 stosuje się odpowiednio. Szczegółowe

zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o którym mowa

w ust. 1 pkt 2, określają przepisy art. 29 i art. 30 rozporządzenia 809/2004.

7.

Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio do emitenta z siedzibą w państwie niebędącym

państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita

Polska jako państwo macierzyste.

1

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 5, 6, 12 i 13, emitent lub sprzedający

składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone

w formie jednolitego dokumentu, zawierające informacje równoważne pod względem formy

i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wraz z wnioskiem o stwierdzenie

tej równoważności. Do postępowania w sprawie stwierdzenia równoważności memorandum

przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio.

2.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien spełniać odpowiednio warunki, o których

mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5.

3

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego

ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia stwierdzenia jego równoważności, zapewniając

należytą ochronę interesów inwestorów.

4

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie

po stwierdzeniu równoważności, o którym mowa w ust. 1.

5

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne, którego

równoważność została stwierdzona, osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

w terminie umożliwiającym zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem

przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe

są przedmiotem oferty publicznej, albo udostępnić je do publicznej wiadomości w dniu

ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były

uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

6

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany

jest do udostępnienia memorandum, którego równoważność została stwierdzona, do publicznej

wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

7

Przepisy art. 22, art. 23 oraz art. 50-52 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48

stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji

przez odesłanie.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 6 i 13, nie jest wymagane stwierdzenie

równoważności memorandum informacyjnego pod warunkiem złożenia do Komisji przez emitenta

lub sprzedającego

1)

potwierdzenia, że dokument informacyjny, przygotowany przez emitenta lub sprzedającego

zgodnie z prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera informacje równoważne pod

względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wystawionego

przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta;

2)

kopii dokumentu informacyjnego wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub angielski,

według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na język polski części

tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu wymaganemu w prospekcie emisyjnym;

3)

informacji o terminie ważności memorandum informacyjnego.

2.

Po złożeniu dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1, emitent lub sprzedający

jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony o informację o terminie

ważności memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

w terminie umożliwiającym im zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed

rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery

wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty

publicznej.

3.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia

papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do obrotu na rynku regulowanym,

emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego dokumentu do publicznej

wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

4.

Udostępnienie dokumentu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie

może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów i informacji, o

których mowa w ust. 1.

5.

Do dokumentu informacyjnego przepisy art. 50 i art. 52 stosuje się odpowiednio. W

przypadku gdy w odniesieniu do informacji aktualizujących dokument informacyjny nie

jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art.

51 i art. 51a.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 7 i 14, emitent lub sprzedający składa

do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone

w formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego

ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia, zapewniając należytą

ochronę interesów inwestorów.

3.

Do wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza dokumenty i informacje

wymienione w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2013 r. poz. 1030); przepisy art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

4.

W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie memorandum nie zawiera dokumentów i informacji,

o których mowa w ust. 3, Komisja wzywa do ich przekazania w wyznaczonym terminie,

nie dłuższym niż 2 miesiące.

5.

W przypadku nieprzekazania dokumentów i informacji w terminie, o którym mowa w ust.

4, Komisja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.

6.

Do postępowania w sprawie wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego, o którym

mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 31-33.

7.

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie

po jego zatwierdzeniu.

8.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych

przed planowanym dniem powzięcia przez walne zgromadzenie spółek łączących się albo

spółki dzielonej uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli

papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe

nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

9.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub ubiegania

się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym do obrotu

na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego

memorandum oraz dokumentów i informacji, o których mowa odpowiednio w art. 505 § 1

albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

10.

Przepisy art. 22, art. 23, art. 50, art. 51 i art. 52 stosuje się odpowiednio. Przepis

art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 8, emitent lub sprzedający udostępnia

do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta publiczna, memorandum informacyjne,

sporządzone w formie jednolitego dokumentu. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia

sposobu jego udostępnienia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

2.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 15, emitent lub sprzedający udostępnia

do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, memorandum informacyjne

sporządzone w formie jednolitego dokumentu.

3.

Przepisy art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio

w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

1.

Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39, sporządza się w języku polskim,

z wyjątkiem art. 7 ust. 8 pkt 3.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego

oraz trybu aktualizacji informacji w nim zamieszczonych, zapewniając należytą ochronę

interesów inwestorów.

3.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom,

do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie

się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery

wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej,

albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe

nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub sprzedający udostępnia

do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Memorandum informacyjne sporządza

się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

2.

Przepisy art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 50 stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie.

3.

Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów ustala

termin ważności memorandum informacyjnego, który - w przypadkach, o których mowa w

art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia udostępnienia memorandum

do publicznej wiadomości.

4.

Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później

jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji,

w formie aneksu do memorandum informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione

memorandum informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego

treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,

zaistniałych w okresie od udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości

lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia

wygaśnięcia ważności memorandum.

5.

Obowiązek udostępnienia informacji w formie aneksu do memorandum nie wyłącza obowiązku,

o którym mowa w art. 56 ust. 1.

6.

W przypadku gdy aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji

lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

7.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone

w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone

papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile

emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

8.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks

jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści memorandum,

o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów

wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent

lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.

Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

9.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu.

10.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum

lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów

wartościowych, niemającą charakteru wskazanego w ust. 4, emitent lub sprzedający może

udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego w ust. 4-9, w

formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum

informacyjne.

(uchylony).

(uchylony).

(uchylony).

(uchylony).

1

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu

na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia

do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie

warunków obrotu. Przepisy art. 31-33, art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze i ust. 2, art.

46 ust. 1, art. 47 i art. 50 stosuje się odpowiednio.

3.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych

w warunkach obrotu jest

1)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje;

2)

osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.

1

Niezwłocznie po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent lub sprzedający udostępnia

go do publicznej wiadomości.

2.

Emitent lub sprzedający

3.

W przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być następnie

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju akcje tego

emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny

powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż na 6 dni roboczych

przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży.

1.

Emitent lub sprzedający

2

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem

ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość

nominalna wynosi nie mniej niż 100 000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych

papierów wartościowych, prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien

być sporządzony w języku uzgodnionym przez Komisję z właściwymi organami nadzoru państw

członkowskich, w których nastąpi to ubieganie się, lub w języku angielskim, według

wyboru emitenta lub sprzedającego. W takim przypadku emitent lub sprzedający ma obowiązek

udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący

lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego

dokumentu, sporządzone w języku polskim.

1.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości,

według własnego wyboru, na stronie internetowej

1)

emitenta;

2)

firmy inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym;

3)

spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane

do obrotu;

4)

organu nadzoru państwa macierzystego emitenta - w przypadku emitentów, dla których

Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym.

2.

Emitent lub sprzedający może dodatkowo udostępnić prospekt emisyjny do publicznej

wiadomości w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie podmiotu prowadzącego rynek

regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, lub w siedzibie

emitenta, a także w siedzibie i punktach obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących

zapisy na papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym, w nakładzie zapewniającym

dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie

subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym, a także przez zamieszczenie prospektu emisyjnego w co najmniej jednej

gazecie ogólnopolskiej.

3.

Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu emisyjnego

do publicznej wiadomości emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację

o formie i terminie jego udostępnienia wraz z odnośnikami do stron internetowych,

o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których zostanie zamieszczony prospekt emisyjny.

4.

Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o zatwierdzonym prospekcie

emisyjnym, podając datę zatwierdzenia wraz z odnośnikami do stron internetowych, o

których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których został albo zostanie zamieszczony prospekt

emisyjny oraz przekazuje te informacje do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych.

5.

W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie na stronach internetowych,

o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany,

na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego,

do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu

przyjęcia żądania.

6.

Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają

przepisy art. 29 i art. 30 rozporządzenia 809/2004.

W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2, emitent lub sprzedający

mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne dokumenty stanowiące część

prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku każdy z dokumentów, o których mowa

w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa

w art. 47 ust. 1 i 2 zawiera wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych

dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust.

2, stanowiących ten prospekt emisyjny.

1

Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

1a

Ważność prospektu emisyjnego wygasa z upływem dnia

1)

przydziału papierów wartościowych w ostatniej z ofert publicznych przewidzianych przez

emitenta lub sprzedającego do przeprowadzenia na podstawie prospektu emisyjnego albo

2)

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich papierów wartościowych objętych

prospektem emisyjnym

- w zależności od tego, który z tych dni przypadnie później.

1b

Ważność prospektu emisyjnego wygasa z dniem

1)

przekazania przez emitenta oraz sprzedającego do Komisji oświadczenia o rezygnacji

odpowiednio z dokonania wszystkich ofert publicznych będących przedmiotem tego prospektu

emisyjnego, oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego prospektu emisyjnego, który nie został

jeszcze udostępniony do publicznej wiadomości albo

2)

ogłoszenia, w sposób określony w art. 47 ust. 1, przez emitenta oraz sprzedającego,

informacji odpowiednio o odwołaniu wszystkich ofert publicznych będących przedmiotem

tego prospektu emisyjnego oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie tego prospektu

emisyjnego, który już został udostępniony do publicznej wiadomości.

2.

Termin ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

3.

Termin ważności prospektu emisyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt

2, upływa z dniem zakończenia emisji papierów wartościowych emitowanych na podstawie

tego prospektu.

Wszelkie informacje dotyczące oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanych

na podstawie tej oferty lub dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

udostępniane w dowolny sposób i w dowolnej formie przez emitenta, sprzedającego lub

inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie

mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.

1

Emitent oraz sprzedający jest obowiązany przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później

niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji,

w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje

o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści prospektu emisyjnego lub znaczących

czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie

od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o których emitent lub sprzedający powziął

wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności prospektu emisyjnego.

2.

(uchylony).

3

Aneks podlega zatwierdzeniu przez Komisję w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych

od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia

aneksu przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio.

4.

Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem

formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu,

Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17.

5.

Po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego, emitent lub sprzedający

6.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim,

Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie aneksu złożonego

do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

jeżeli uprzednio przekazała temu organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo

dokumenty, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, zgodnie z przepisami art. 35 ust.

1.

7.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie aneksu przekazanego przez właściwy

organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa

w ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 i 2.

8.

Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do prospektu emisyjnego nie wyłącza

obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

9

Niezwłocznie po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego Komisja przekazuje informację

o jego zatwierdzeniu do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych

wraz z kopią zatwierdzonego aneksu.

1.

W przypadku gdy aneks, o którym mowa w art. 51, jest udostępniany do publicznej wiadomości

po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem

aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.

2.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone

w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone

papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile

emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

3.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks

jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści prospektu

emisyjnego, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału

papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których

emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.

Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia

się od skutków prawnych złożonego zapisu.

4.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej

niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu.

1.

Treść i forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego oraz aneksów

powinny być zgodne z treścią i formą prospektu emisyjnego i aneksów zatwierdzonych

przez Komisję.

2.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży

papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, niemającą

charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1, emitent lub sprzedający

3.

W przypadku gdy zatwierdzony prospekt emisyjny nie został jeszcze udostępniony do

publicznej wiadomości informację, o której mowa w ust. 2, uwzględnia się w jego treści

lub udostępnia się razem z prospektem emisyjnym w formie odrębnego komunikatu aktualizującego.

1.

Zakazuje się udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu

promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo

zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, chyba że informacje

udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi.

2.

Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów,

akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 rozporządzenia

809/2004.

3.

W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych

należy jednoznacznie wskazać

1)

że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2)

że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne,

chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do

publicznej wiadomości;

3)

miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne,

chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do

publicznej wiadomości.

4.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami

zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych

do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie

emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny

lub memorandum jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również

nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5.

Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku,

o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30.

6.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej

powinny być udostępniane w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których jest

kierowana oferta publiczna.

7.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego, emitent lub

sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia do Komisji, najpóźniej

na 14 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem, zawiadomienia o zamiarze jej

przeprowadzenia, zawierającego informację o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej,

podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiałów informacyjnych obejmujących

treść mającą podlegać rozpowszechnieniu.

8.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 7, Komisja może, najpóźniej na 5

dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, zgłosić żądanie wprowadzenia

zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów, albo przekazania wyjaśnień, w terminie

określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu

do złożenia zawiadomienia.

9.

Rozpoczęcie akcji promocyjnej ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych

w żądaniu, o którym mowa w ust. 8, przez podmiot obowiązany do złożenia zawiadomienia.

10.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej zakazu, o którym mowa w ust. 1, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty

działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego

podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może, z zastrzeżeniem art.

19

1)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania lub

2)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.

11.

W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować

środek przewidziany w ust. 10.

12.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 3-7 lub 9 Komisja

może, z zastrzeżeniem art. 19

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na

okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości

lub;

2)

zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub

sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie

wskazanym w pkt 1 lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy

prawa, lub;

3)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

13.

W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa w ust. 12 pkt 1

lub 2, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić

tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie

zastosować środek przewidziany w ust. 12 pkt 2 i 3.

14.

W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub podmiot działający

w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z działaniami promocyjnymi

przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może

1)

wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub sprzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa

lub

2)

zastosować środki określone w ust. 10 lub 12.

1.

Prospekt emisyjny może nie zawierać ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych

lub ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych pod warunkiem wskazania

w prospekcie emisyjnym

1)

ceny maksymalnej;

2)

kryteriów lub warunków ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów

wartościowych, lub ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych, lub

3)

że osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji

o ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie

do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z punktów

obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej dane papiery wartościowe oświadczenia

na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości

tej informacji.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, emitent lub sprzedający

3.

Emitent lub sprzedający

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1

szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa

w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i 2 oraz art. 41 ust. 1, w szczególności treść i

zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym tak, aby zapewnić nabywcom

papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem

w te papiery wartościowe;

2)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie

są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać

warunki obrotu, o których mowa w art. 44 ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia

warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby

mogły być przedmiotem obrotu tak, aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych

podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3)

zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, dla których, z uwzględnieniem zasad określonych w rozporządzeniu

809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości. Rozporządzenie powinno określać

składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz ich

zakres informacyjny tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne

do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

1.

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, z zastrzeżeniem

ust. 2, jest

1)

państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę - w przypadku emitenta

akcji lub emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa

wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej

tych papierów wartościowych;

2)

państwo członkowskie, o którym mowa w art. 11 ust. 2-4 - w przypadku emitenta papierów

wartościowych, o których mowa w pkt 1, mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem

członkowskim.

2.

W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest, według wyboru

emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo jedno z państw

członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta zostały dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym.

3.

Zmiana państwa macierzystego może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dokonania

wyboru, o którym mowa w ust. 2, chyba że przed upływem tego terminu papiery wartościowe

emitenta utracą status dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

państw członkowskich.

4.

Emitent jest obowiązany do przekazania informacji o dokonanym wyborze lub zmianie

państwa macierzystego w trybie określonym w art. 56.

5.

Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest państwo

członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery wartościowe

emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na podstawie umowy z emitentem

papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych, jest w

rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału emitent papierów wartościowych będących

podstawą wyemitowania tych kwitów.

1.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany,

z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej

ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości

1)

informacji poufnych, w rozumieniu art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zwanych dalej „informacjami poufnymi”;

2)

informacji bieżących i okresowych

a)

zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 - w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu

na rynku oficjalnych notowań giełdowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego,

albo

b)

zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 - w przypadku emitentów

papierów wartościowych dopuszczonych wyłącznie do obrotu na rynku giełdowym niebędącym

rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub obrotu na rynku pozagiełdowym.

1a.

Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz zapewnia powszechny i stały

dostęp do tych informacji, przy uwzględnieniu konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa

informacji oraz pewności źródła informacji.

2.

Informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, emitent jest obowiązany, z zastrzeżeniem

art. 57 ust. 1

1)

przekazać niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich

przekazanie, lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie

24 godzin;

2)

umieścić w sieci Internet na swojej stronie, z wyłączeniem danych osobowych osób,

których te informacje dotyczą.

3.

Emitent nie może łączyć przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których

mowa w ust. 1 pkt 1, z przekazywaniem informacji w ramach działań marketingowych dotyczących

jego działalności, w sposób mogący powodować wprowadzenie w błąd co do charakteru

tych informacji.

4.

(uchylony).

5.

Emitent jest obowiązany do przekazania w trybie określonym w ust. 1 każdej informacji,

która stanowi znaczącą zmianę informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1. Przepisy ust.

2 oraz art. 57 ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

6.

W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita Polska jest

państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz terminy

ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.

7.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, którego papiery

wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie w jednym państwie

przyjmującym, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1. Przekazanie

tych informacji do publicznej wiadomości następuje na zasadach określonych w przepisach

państwa przyjmującego.

Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym,

sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, według wyboru emitenta, w językach

wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim,

z zastrzeżeniem art. 56c.

1.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest

państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza

się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

2.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest

państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących, informacje, o których mowa

w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru emitenta, w językach wymaganych

przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

3.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest

państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza

się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo

w języku angielskim oraz, według wyboru emitenta, w języku polskim albo w języku angielskim,

z zastrzeżeniem art. 56c.

W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej

wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych

o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej

wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro,

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta,

w języku wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa

przyjmujące albo w języku angielskim.

1.

W przypadku gdy wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, mogłoby naruszyć

słuszny interes emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z państw członkowskich,

niezależnie od tego, czy transakcje danym papierem wartościowym są dokonywane na tym

rynku, może on w zakresie odnoszącym się do informacji, o których mowa w art. 56 ust.

1 pkt 1 - na własną odpowiedzialność oraz w sposób zgodny z przepisami wydanymi na

podstawie art. 60 ust. 1 - opóźnić na czas określony wykonanie tych obowiązków, przekazując

Komisji informację o opóźnieniu wraz z podaniem przyczyn uzasadniających opóźnienie

i wskazaniem terminu, w którym informacja będzie przekazana podmiotom, o których mowa

w art. 56 ust. 1.

2.

Opóźnienie przekazania informacji, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie

pod warunkiem, że

1)

emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili wykonania obowiązku

oraz

2)

nie spowoduje to wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

3.

W przypadku opóźnienia, o którym mowa w ust. 1, emitent jest obowiązany przekazać

informacje w terminie wskazanym Komisji, zgodnie z tym przepisem.

1.

Emitent ma obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których

mowa w art. 56 ust. 1 i art. 70 pkt 1 i 3, za pośrednictwem jednej lub więcej osoby

prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej

w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

2.

Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art.

56 ust. 1 i art. 70 pkt 1 i 3, niezwłocznie po ich otrzymaniu od emitenta.

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej,

z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom możliwości należytego wykonywania

obowiązku, o którym mowa w art. 58 ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności

uzyskanych informacji, nie zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów

w rynku kapitałowym.

1.

Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do przekazywania, w trybie art. 56, informacji

dotyczących własnej sytuacji finansowej lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób

wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania

kwitów depozytowych.

2.

Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie umowy z emitentem

papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów, jest obowiązany

do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym w art. 56, informacji przekazywanych

przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych

na rynku regulowanym.

1.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

rodzaje informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposób postępowania

emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych,

przy uwzględnieniu konieczności zapewnienia poufności i kontroli dostępu do tych informacji

do chwili ich przekazania.

2.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia

1)

rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego,

oraz

2)

częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz

3)

w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla

których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, których papiery wartościowe

są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1

- przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają

być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób

umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta.

Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu wyłącznie na rynku giełdowym niebędącym

rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub na rynku pozagiełdowym oraz częstotliwość

i terminy ich przekazywania określają regulaminy tych rynków przy uwzględnieniu regulacji

w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe,

oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę

sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta. Regulaminy określają również,

w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla

których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących i

okresowych.

1.

W przypadku gdy przekazanie do publicznej wiadomości informacji niestanowiącej informacji

poufnej, zawartej w informacjach

1)

okresowych, sporządzanych za inny okres niż rok obrotowy,

2)

innych niż określone w pkt 1, dotyczących osób fizycznych wchodzących w skład organów

zarządzających lub nadzorujących emitenta

- mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub spowodować istotną szkodę dla interesów

emitenta, informację tę emitent może przekazać wyłącznie Komisji wraz z wnioskiem

o zwolnienie z obowiązku przekazania jej innym podmiotom wymienionym w art. 56 ust.

1 oraz do publicznej wiadomości - pod warunkiem, że brak tej informacji nie uniemożliwi

inwestorom prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej

emitenta lub ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe emitenta.

2.

W przypadku nieuwzględnienia wniosku Przewodniczący Komisji, w drodze decyzji, nakazuje

emitentowi przekazanie tych informacji. W takim przypadku emitent przekazuje informacje

do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od doręczenia

decyzji.

3.

Od decyzji, o której mowa w ust. 2, emitent może wnieść skargę do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia

jej doręczenia. W tym zakresie nie stosuje się art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca

1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego

(Dz. U. z 2013 r. poz. 267).

4.

Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie

zamiast niektórych informacji bieżących i okresowych, o których mowa w art. 56 ust.

1, informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem

że informacje te są równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały

uznane za równoważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub

regulaminów, o których mowa w art. 61.

4a

O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru

Giełd i Papierów Wartościowych.

5.

Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2)

nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem członkowskim;

3)

podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;

4)

przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, które mają zostać objęte zgodą,

o której mowa w ust. 4;

5)

uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4, odnoszące

się do przedstawionego wyciągu z przepisów prawa obowiązujących w państwie siedziby

emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów i informacji, o których mowa w pkt 6,

zgodnie z przedmiotem wniosku;

6)

w załączniku do wniosku - wyciąg z przepisów prawa obowiązujących w państwie niebędącym

państwem członkowskim oraz inne niezbędne dokumenty i informacje, przetłumaczone na

język polski, uzasadniające udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4.

6.

Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem macierzystym jest obowiązany do informowania Komisji o każdorazowej

zmianie przepisów prawa państwa siedziby emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności

tych informacji.

7.

W przypadku konieczności udzielenia zgody emitentowi z siedzibą w państwie niebędącym

państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym

na stosowanie krajowych standardów rachunkowości uwzględnia się także przepisy decyzji Komisji (2006/891/WE) z dnia 4 grudnia 2006 r. w sprawie korzystania przez

emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich z informacji przygotowanych zgodnie

ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej

(Dz. Urz. WE L 343 z 08.12.2006, str. 96) lub odpowiednio rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego

zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm

ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów

wartościowych z krajów trzecich

(Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66).

8.

Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem macierzystym, udostępniający publicznie na terytorium państwa

swojej siedziby inne istotne informacje niż odpowiadające informacjom, o których mowa

w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do równoczesnego przekazania ich w trybie określonym

w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b stosuje się odpowiednio.

1.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, zapewnia publiczną

dostępność rocznych i półrocznych informacji okresowych przez okres co najmniej pięciu

lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie ich w sieci

Internet na swojej stronie.

2.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, zapewnia dostępność

informacji okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji okresowych nie ma zastosowania

w odniesieniu do emitentów będących państwami lub bankami centralnymi oraz do Europejskiego

Banku Centralnego.

(uchylony).

1.

Przed wykonaniem obowiązków, o których mowa w art. 45-52, 54 i 56-61, emitent lub

sprzedający

1)

osobom lub podmiotom świadczącym na jego rzecz usługi doradztwa finansowego, ekonomicznego,

podatkowego lub prawnego, jak również tym, z którymi prowadzi negocjacje;

2)

osobom lub podmiotom uprawnionym do otrzymania tych informacji w przypadkach określonych

we właściwych przepisach prawa polskiego lub obcego;

3)

spółce prowadzącej rynek regulowany w zakresie, w jakim jest to niezbędne do zawieszenia

obrotu papierami wartościowymi, prawami pochodnymi lub innymi instrumentami z nimi

powiązanymi - w przypadku, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2.

Osoby i podmioty, o których mowa w ust. 1, są obowiązane zachować poufność otrzymanych

informacji.

1.

Podmiot dominujący wobec emitenta, podmioty działające na zlecenie tego podmiotu dominującego

oraz inne podmioty wobec niego dominujące lub od niego zależne, które uzyskały informację

w trybie określonym w art. 66 - do czasu podania tej informacji przez emitenta lub

sprzedającegoart. 428 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.

2.

Zakaz, o którym mowa w ust. 1, stosuje się również do osób fizycznych uprawnionych

do reprezentowania podmiotów wymienionych w tym przepisie lub pozostających z nimi

w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

3

Zakazu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do Krajowego Depozytu, spółki, której

Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w

art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz izby rozliczeniowej - jeżeli nabycie lub zbycie papierów wartościowych przez

te podmioty następuje w bezpośrednim związku z dokonywaniem rozliczenia transakcji.

1.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład

organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych

do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie

albo pozostające z nim w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego udzielenia

pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania,

na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia

wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji, o której mowa w art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach

wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych lub pozostających z tym podmiotem w stosunku pracy - w zakresie związanym

z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym

(Dz. U. Nr 77, poz. 649, z późn. zm. oraz innych czynności wymienionych w art. 48 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku

zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 59 tej ustawy.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji, o których

mowa w art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może

zlecić podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wykonanie czynności,

o których mowa w ust. 2.

4.

W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji

były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków

wynikających z ustawy, osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących

emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych, w zakresie określonym przepisami

rozporządzenia 809/2004 oraz przepisami wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz

art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród

lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i

nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

1.

Kto

1)

osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33

2)

posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33

- jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż

w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej

liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć,

a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej

na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia

transakcji.

1a.

Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą

rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.

2.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku

1)

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej

a)

2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu

na rynku oficjalnych notowań giełdowych,

b)

5% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu

na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a;

2)

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej

1% ogólnej liczby głosów.

3.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku,

gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na

rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce

publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu

ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

4.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o

1)

dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2)

liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale

zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej

liczbie głosów;

3)

liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym

spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie

głosów;

4)

informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów

w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału

- w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem

10% ogólnej liczby głosów;

5)

podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje

spółki;

6)

osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.

4a.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego

rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje

określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

4b.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.

5.

W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt 4, należy niezwłocznie,

nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować

o tym Komisję oraz tę spółkę.

1.

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub

przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z

1)

zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2)

nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo

lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;

3)

pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69

ust. 1, zawiera również informacje o

1)

liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu

finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;

2)

dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;

3)

dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.

3.

Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane

z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji,

gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo

głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa

się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Spółka publiczna jest obowiązana do

1)

niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie

do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym

są notowane akcje tej spółki;

2)

przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego

zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem

liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich;

3)

równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji, oraz spółce prowadzącej

rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, w terminie 7 dni od dnia

odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby

głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z

nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na

tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b, spółka publiczna może

sporządzić informację, o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku angielskim.

Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji, o których

mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby

1)

zaszkodzić interesowi publicznemu lub

2)

spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki - o ile brak odpowiedniej informacji

nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów

wartościowych.

1.

Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej

liczbie głosów o więcej niż

1)

10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział

w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%,

2)

5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza,

którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%

- może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż

lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej

liczby głosów.

2.

(uchylony).

1.

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem

ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub

zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów,

z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku

ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego

nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej

lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału

spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia

innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio

nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej

liczby głosów, do

1)

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w

liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo

2)

zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów

- chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył

akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej

liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu

spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

3.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek,

o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział

w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku

liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej

liczbie głosów.

1.

Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem

ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub

zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego

nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej

lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału

spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia

innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio

nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej

liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich

pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu,

który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie

więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,

zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

3.

Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie

z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne

akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku,

o którym mowa w art. 83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego na bycia, do

zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem

osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w

art. 79 ust. 4.

4.

Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki

publicznej.

5.

Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek,

o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział

w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku

liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej

liczbie głosów.

1.

Obowiązki, o których mowa w art. 72, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie

pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku

połączenia lub podziału spółki.

2.

Obowiązki, o których mowa w art. 72 i 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji

od Skarbu Państwa

1)

w wyniku pierwszej oferty publicznej;

2)

w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej

oferty publicznej.

3.

Obowiązki, o których mowa w art. 72-74, nie powstają w przypadku nabywania akcji

1)

spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo

nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;

2)

od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art.

5 nie stosuje się;

3)

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu

egzekucyjnym;

4)

zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione

podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych

(Dz. U. z 2012 r. poz. 942 i 1166 oraz z 2013 r. poz. 1036);

5)

obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych

ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu

zastawu;

6)

w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3

i art. 74 ust. 5.

4.

Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu,

z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie

zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji

tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji,

w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73, mogą być nabywane wyłącznie

1)

zdematerializowane

a)

akcje innej spółki,

b)

kwity depozytowe,

c)

listy zastawne;

2)

obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

1a.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji,

w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane

akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające

prawo głosu w spółce.

2.

W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie

musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi

na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

1.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej

niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia

powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej

zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność

maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później

niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego

zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany,

na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

3.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu

inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania

ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy,

gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie

nie niższej niż w tym wezwaniu.

4.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, a zakończeniem

wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa

w art. 79 ust. 2 pkt 1

1)

mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania

i w sposób w nim określony;

2)

nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których

mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania;

3)

nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

5.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki,

której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią,

odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki,

a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

6.

W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim,

podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki

i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej

wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego.

7.

Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić,

w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym

udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

1.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2, Komisja może, najpóźniej

na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia

niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących

jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

1a.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską,

o którym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do

ogłoszenia wezwania.

2.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności

wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia

wezwania.

1.

Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74

1)

w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

nie może być niższa od

a)

średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w

czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo

b)

średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany

na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;

2)

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki,

w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - nie

może być niższa od ich wartości godziwej.

2.

Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 72-74, nie może być również

niższa od

1)

najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego

ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące

stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły

w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo

2)

najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania

lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem

wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

3.

Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa

od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym

poprzedzających ogłoszenie wezwania.

4.

Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, może być niższa od ceny ustalonej

zgodnie z ust. 1-3, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich

akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na

wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

4a.

W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 i ust.

3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu

1)

przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji

spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub

innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,

2)

znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń

lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,

3)

zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością

- podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie

zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa

w ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3.

4b.

Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej

tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy.

Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie

wezwania po cenie wskazanej w decyzji.

4c.

Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na

dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdań finansowych. W razie powzięcia wątpliwości co do

prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny

podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych. W przypadku gdy wycena

sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca

zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.

4d.

W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2, wniosek

może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia

wezwania.

4e.

Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym

mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.

4f.

W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana

w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody,

w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które

będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot

obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

5.

Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych

akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące

przedmiotem wezwania.

6.

Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się

1)

w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym

a)

według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym

poprzedzających ogłoszenie wezwania albo

b)

według średniej ceny z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku

regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;

2)

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 - według

ich wartości godziwej.

7.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa

się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem

obrotu.

8.

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa

w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje będące

przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.

9.

Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i b, jest rynek giełdowy albo

pozagiełdowy, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy

dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku

regulowanego

1)

rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym

poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo

2)

w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym

ustalany jest rynek główny - rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego

instrumentu finansowego.

1.

Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o którym mowa w art. 73

lub art. 74, jest obowiązany, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia

przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące

ogłoszonego wezwania wraz z podaniem podstaw tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki

przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających

pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

2.

Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot obowiązany

do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą

wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów

tego podmiotu wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz

na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem

zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym

dotychczasowe notowania giełdowe nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3.

W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji

w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji,

o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w

art. 56 ust. 1.

1.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania wezwania do zapisywania

się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada nadzorcza

tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej zgody walnego zgromadzenia na podjęcie

czynności, których celem jest udaremnienie ogłoszonego wezwania.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których celem jest

doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego tych samych akcji.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie obowiązują

1)

ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie zawartej pomiędzy

spółką, której akcje są przedmiotem wezwania, a akcjonariuszami tej spółki, albo w

umowie między takimi akcjonariuszami, o ile umowa taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia

2004 r.;

2)

uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.

4.

Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym z tytułu

tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

1.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi

na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji

spółki nie mają zastosowania ograniczenia zbywalności akcji określone w statucie lub

w umowach, o których mowa w art. 80a ust. 3 pkt 1.

2.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie wezwania,

o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów

w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub wykonywania prawa

głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu spółki szczególne uprawnienia

akcjonariuszy w zakresie powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.

3.

Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym zgromadzeniu po przeprowadzeniu

wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, który w wyniku tego

wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów w spółce, w przypadku gdy

planowany porządek obrad walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie

zmiany statutu lub powołania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej,

z każdej akcji uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.

4.

Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia wykonywania prawa głosu,

o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku do akcjonariuszy, którym

z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

1.

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia statutu wymienione w art.

80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku wezwania ogłaszanego przez wzywającego

będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b,

bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.

2.

Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia

w życie.

1.

W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których mowa w art. 80a lub art.

80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki ustalania i wypłaty godziwego

odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia te zostały ograniczone.

2.

Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w

ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjonariusza

na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza,

z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie

głosów.

3.

Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż w terminie 30 dni

od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz nie mógł wykonywać przysługujących

mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią

inaczej.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

wzory wezwań, o których mowa w art. 72-74 oraz art. 91 ust. 6, warunki nabywania akcji

w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania. Rozporządzenie powinno określać

taką treść wezwań, która, w zależności od charakteru i celu wezwania, daje możliwość

właściwej oceny warunków transakcji oraz kształtować warunki nabywania akcji w wezwaniach

przy zapewnieniu zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania.

1.

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od

niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia,

o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby

głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia

tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych

przez nich akcji (przymusowy wykup).

2.

Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust.

1-3.

2a.

Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku

ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki,

cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

3.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego

skierowane jest żądanie wykupu.

4.

Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu

zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem

przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem

banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej

w jego udzieleniu.

5.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu pro wadzącego

działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany

- nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do

równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej

rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane

są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia

informacje na temat przymusowego wykupu.

6.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

7.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,

szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego

wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia

zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego

wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień

zbywców akcji.

1.

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji

przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów

w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym

nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

1a.

W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów,

o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym

w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz

spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział

się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub

przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

2.

Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz,

który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec

niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze

stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia

posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej

liczby głosów.

4.

Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony

jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie

z art. 79 ust. 1-3.

5.

Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku

ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki,

akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej

niż proponowana w tym wezwaniu.

1.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej

5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania

przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem

spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze

ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia

sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową

i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia,

które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem

ust. 3.

3.

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym

badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa

w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej

lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej

samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

4.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności

1)

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę

na piśmie;

2)

przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził

na piśmie zgodę na ich zmianę;

3)

rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4)

termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5.

Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu

pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.

6.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym

zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

1.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym

mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy

mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o

wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2.

Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia

o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego

zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek

zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie

sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

3.

Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy

wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7

dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje

wydania postanowienia.

4.

Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego

przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia

rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn

wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

5.

Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy

zażalenie.

6.

Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt

spółki.

1.

Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do

spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa

w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych,

a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

2.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej

spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to

sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw

szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową

lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego

w tym sprawozdaniu.

3.

Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym

walnym zgromadzeniu.

4

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw szczególnych

jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii

dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień

- w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym

przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy,

o której mowa w art. 59 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

1.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki

w nim określone odpowiednio spoczywają

1)

również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej

liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych

w związku z akcjami spółki publicznej;

2)

na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie

danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku

z posiadaniem akcji łącznie przez

a)

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b)

inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane

przez ten sam podmiot;

3)

również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu

ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem

akcji

a)

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu,

z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b)

w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których

wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych,

z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać

prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c)

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie

uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4)

również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu

został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz

ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5)

również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie

dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania

na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko

jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie

tych obowiązków;

6)

na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje

spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego

progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

2.

Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku,

gdy prawa głosu są związane z

1)

(uchylony);

2)

(uchylony);

3)

papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może

nimi rozporządzać według własnego uznania.

3.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6, obowiązki określone w tym rozdziale

mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

4.

Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania

akcji spółki publicznej przez

1)

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii

lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2)

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3)

mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do

dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów

wartościowych;

4)

jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

5.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego

rozdziału

1)

po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego

podmioty zależne;

2)

po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie

z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3)

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa

głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

(uchylony).

Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art.

74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub

obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach

próg ogólnej liczby głosów.

1.

Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z

1)

akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia

prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów,

jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków

określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72;

2)

wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów

nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art.

74 ust. 1;

3)

akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art.

79.

2.

Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa

odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może wykonywać prawa

głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone

w tych przepisach.

2a.

Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2, dotyczy także

wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza

lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust.

1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub

3 albo art. 74 ust. 2 lub 5.

2b.

W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym

mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1,

podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać

prawa głosu z tych akcji.

3.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust.

1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego

zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

1.

Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji

przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa

odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.

1a.

Przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę

inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami

już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby

głosów w spółce publicznej, o ile

1)

prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

2)

firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem

o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego,

o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych

z organizacją rynku regulowanego oraz

3)

firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań,

o których mowa w ust. 1.

1b.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie

dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej

sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1c

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji

1)

w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych

przez

a)

Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b)

spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o

których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,

c)

spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową - w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń

transakcji.

1d.

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa

funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących

czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że

1)

spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi

portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

2)

podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do

sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

3)

podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których

mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek

zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych

organów nadzoru tych podmiotów.

1e.

Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli

1)

struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych

lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki

publicznej;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych

lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;

3)

w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub

firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach

pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną

zachowana zostaje niezależność.

2.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1

pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 - w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również

w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony

praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień

określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 ustawy

z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

3.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie

dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie

składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać

informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości

wykonywania prawa głosu.

1.

W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita

Polska, której akcje

1)

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej,

2)

zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim

niebędącym państwem siedziby tej spółki,

3)

zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki

- jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ nadzoru w zakresie nabywania znacznych

pakietów jej akcji

- przepisu art. 74 nie stosuje się. W takim przypadku podmiot nabywający akcje obowiązany

jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich

pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego w którym spółka

publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania

przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy

oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81, w zakresie przedmiotu świadczenia

oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania

wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu

jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana

1)

wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji oraz

2)

zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały

jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, o wskazaniu organu, o

którym mowa w pkt 1.

4.

Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie nabywania znacznych pakietów

jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie

3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

1.

Komisja, na wniosek emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, udziela

zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji),

jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 5-8.

2.

Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania obowiązkom wynikającym

z ustawy, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu

na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz obowiązkom określonym

w rozdziale 4. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy

niż miesiąc, po upływie którego skutek ten następuje.

3.

Zniesienie dematerializacji akcji na podstawie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1,

następuje nie wcześniej niż z dniem upływu terminu, o którym mowa w ust. 2.

4.

Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie

spółki, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących

przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji

akcji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

5.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której

mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przepisu § 2 tego artykułu nie stosuje się.

6.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia

uchwały, o której mowa w ust. 4, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania

do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy.

Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-79.

7.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia

spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, mogą nabywać akcje tej spółki

w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust.

6, jedynie w drodze tego wezwania.

8.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 6, nie powstaje w przypadku, gdy

z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały,

o której mowa w ust. 4, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

9.

Skutek określony w ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków,

o których mowa w ust. 4-6, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia

o ogłoszeniu upadłości tej spółki, obejmującej likwidację jej majątku, lub postanowienia

o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki

nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Zniesienie dematerializacji akcji

następuje nie wcześniej niż z dniem upływu tego terminu.

10.

Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym następuje w terminie, o którym mowa

odpowiednio w ust. 2 lub 9.

11.

W przypadku udzielenia przez Komisję zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, lub uprawomocnienia

się postanowienia, o którym mowa w ust. 9, uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani

przekazać spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt, dane osobowe akcjonariuszy,

ze wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na

dzień zniesienia dematerializacji tych akcji.

12.

W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym

przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,

o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepis ust. 11 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.

Zniesienia dematerializacji akcji w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga

1)

przekształcenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której

akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

w inną spółkę niż akcyjna;

2)

połączenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje

były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

z inną spółką lub podział takiej spółki - w przypadku gdy akcje spółki lub spółek

nowo zawiązanych lub przejmujących nie są zdematerializowane;

3)

wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji

spółki publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są jednocześnie przedmiotem

obrotu na rynku regulowanym w innym państwie, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania

dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie

na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach

papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec trzeciego

dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w ustawie podlega opłacie w wysokości

nie większej niż równowartość w złotych 4500 euro.

1.

Z tytułu wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1, od podmiotu dokonującego

oferty publicznej pobiera się opłatę ewidencyjną w wysokości do

1)

0,015% wartości papierów wartościowych objętych daną ofertą publiczną - w przypadku

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,

2)

0,03% wartości instrumentów finansowych objętych daną ofertą publiczną - w przypadku

pozostałych instrumentów finansowych

- ustalonej na dzień poprzedzający datę przekazania do Komisji zawiadomienia, o którym

mowa w art. 10 ust. 4, nie większej jednak niż równowartość w złotych 12 500 euro.

2.

W przypadku złożenia przez podmiot dokonujący oferty publicznej oświadczenia, o którym

mowa w art. 10 ust. 6, opłaty ewidencyjnej nie pobiera się, z zastrzeżeniem ust. 3.

3.

W przypadku gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie zostaną

w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, podmiot

dokonujący oferty zobowiązany jest w terminie 14 dni od dnia upływu tego terminu uiścić

opłatę ewidencyjną, o której mowa w ust. 1.

Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa w art. 93 i 94, oraz

ustalenie wysokości, naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje na zasadach, w trybie

i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym

(Dz. U. Nr 183, poz. 1537, z późn. zm..

1

W przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie

instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym

1)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 15a ust.

4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 ust. 4-6, art. 38a

ust. 2-4, art. 38b ust. 7-9, art. 39 ust. 1 i 2, art. 40, art. 41 ust. 1, ust. 3,

ust. 8 zdanie drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze i ust.

2 i 3, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie

i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c, art. 57, art. 58 ust. 1, art.

59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70,

2)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z

a)

art. 38 ust. 7 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art.

52,

b)

art. 38a ust. 5 w związku z art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art.

52,

c)

art. 38b ust. 10 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie, art. 50 i art. 52,

d)

art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym

informacji przez odesłanie i art. 50,

e)

art. 41 ust. 2 w związku z art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48 w zakresie

zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50,

3)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4

i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,

4)

udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej niezgodnie z art. 47 ust. 2,

5)

wbrew obowiązkowi, wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 1, art.

38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 1,

oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie aneksu

do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego,

6)

wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 5, art. 38a

ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 5,

oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia

do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum

informacyjnego

- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności

sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości

1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a

W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje

sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,

w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu

emisyjnego emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję

o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu

na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc po uwagę w szczególności sytuację finansową

podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł,

albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b

W przypadku gdy

1)

emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji

lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie wykonują albo

nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają

zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2)

emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta nie wykonują albo

nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo naruszają

zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3)

emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których emitent lub

sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz,

o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art.

53 ust. 12 pkt 2,

4)

emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta

lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1

- Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c

W przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art.

53 ust. 3-7 lub 9 Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d

W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu

lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z

ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza

w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

2.

W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1

pkt 2 lit. b, Komisja, przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1, zasięga opinii

spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.

3

W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w

ust. 1, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania

wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej

wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonym

w decyzji.

4.

Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o której

mowa w ust. 1 pkt 1, są ważne.

5.

W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym Komisja

określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje. W

przypadku bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,

w terminie tym następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu; art. 91 ust.

11 stosuje się odpowiednio.

6.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, Komisja może

nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej

lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego,

karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

7.

Kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o

której mowa w ust. 1, upłynęło więcej niż 6 miesięcy.

8.

W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana

jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

9.

(uchylony).

10.

Komisja może przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie

się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1.

11.

Przekazanie przez Komisję do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust.

10, nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

12.

Uprawnienia Komisji, wynikające z przepisów ust. 1-11, w zakresie dotyczącym art.

57 ust. 1 i 2, mają zastosowanie do

1)

zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego

dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania

się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)

zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów

finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich.

13

W przypadku gdy emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie

wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6-11 stosuje się

odpowiednio.

13a.

(uchylony).

14.

W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków,

o których mowa w art. 44 ust. 2, Komisja może

1)

wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych, na czas określony lub bezterminowo,

z obrotu na rynku regulowanym albo

2)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo

3)

zastosować obie sankcje łącznie.

15.

W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4-7 oraz 10 i 11 stosuje się

odpowiednio.

1

W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym,

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 96 ust. 1,

Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego

tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2.

W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego

emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa

lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów,

po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować sankcję, o której mowa w art.

96 ust. 1. Komisja niezwłocznie przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tej sankcji.

W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art.

80 ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób wchodzących w skład zarządu

tej spółki karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

1.

Na każdego kto

1)

nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,

2)

nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego

zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

3)

przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których

mowa w art. 72-74,

4)

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

5)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w

terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub

3,

5a)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których

mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,

5b)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym

mowa w art. 90a ust. 1,

6)

(uchylony),

7)

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza

niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących

jego treści,

8)

nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art.

74 ust. 3,

9)

w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż

określona na podstawie art. 79,

9a)

bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4

pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

10)

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74,

art. 79 lub art. 91 ust. 6,

10a)

dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,

10b)

nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

11)

wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi

do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

11a)

nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

12)

dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby

prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

- Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

2.

Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w ust. 1, może zostać nałożona odrębnie

za każdy z czynów określonych w tym przepisie.

3.

Kara pieniężna, o której mowa w ust. 1, może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów

wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

4.

W decyzji, o której mowa w ust. 1, Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania

obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą

nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może

powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się

odpowiednio.

5.

Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

1.

Podmiot odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych

w prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych

i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem

papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi

do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, obowiązany

jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości

nierzetelnej, nieprawdziwej lub niekompletnej informacji lub przemilczenie informacji,

chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem

ust. 2.

2

Informacje zawarte w kluczowych informacjach dla inwestorów, o których mowa w art.

23, w tym ich tłumaczenie, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że wprowadzają

one w błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu emisyjnego.

3.

(uchylony).

4.

(uchylony).

5.

Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują

w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane

w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i

nie mogła być im znana.

6.

Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie można

jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej

wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.

7.

Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji,

o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej

przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie

informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

8.

Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu

informacji, o których mowa w art. 59, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej

przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie

informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

9.

Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5-8, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków

dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

1.

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą

1)

zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości

albo

2)

zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji

w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia

memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana

jest oferta publiczna, albo

3)

dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a, lub bez jego złożenia do Komisji

lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest

oferta publiczna

- podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo

obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu

adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio

lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio

lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i

nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1.

3.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając

w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

4.

W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1-3 podlega grzywnie do

2 500 000 zł.

1.

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów

wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego,

innych niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych

-

podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu

tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości

prawnej.

1

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym lub innych

dokumentach informacyjnych albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub

dopuszczeniem lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych

instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym albo za informacje, o których

mowa w art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób

wpływające na treść informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia

wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

1a

Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do

publicznej wiadomości w formie aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego,

podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść

informacji.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

1.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do Komisji w związku z opóźnieniem

przekazania informacji poufnej, o którym mowa w art. 57 ust. 1, podaje nieprawdziwe

dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na treść tej informacji,

podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

2.

Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za poprawność informacji przekazywanych

do Komisji, w celu uzyskania zwolnienia emitenta z obowiązków przekazywania informacji

do publicznej wiadomości, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób

istotny wpływające na treść wniosku, o którym mowa w art. 62 ust. 1.

1.

Kto uniemożliwia albo utrudnia przeprowadzanie czynności, o których mowa w art. 68,

podlega karze aresztu albo ograniczenia wolności albo karze grzywny.

2.

Orzekanie w sprawach określonych w ust. 1 następuje w trybie przepisów o postępowaniu

w sprawach o wykroczenia.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie przekazuje Komisji

aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego podlega grzywnie do

1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie udostępnia do

publicznej wiadomości aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu

tym karom łącznie.

(pominięte).

1

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się

przepisy tej ustawy.

2.

Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3-5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych

do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

(Dz. U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937, z późn. zm.

3.

Do prospektu emisyjnego

1)

obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy,

o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia

w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe;

2)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75

ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego

obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości

przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie

do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości

przed dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym

programem obligacji;

3)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75

ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego

obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest

a)

jednostka samorządu terytorialnego albo

b)

bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych 12 miesięcy,

liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość

tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez

Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji

- stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji

obligacji w ramach danego programu obligacji;

4)

dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu

listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której

mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu

na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa

z siedzibą w państwie członkowskim - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie

do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości

przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów

zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych;

5)

obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone

do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego

do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej ustawy - stosuje się przepisy

dotychczasowe.

4.

W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami

wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu

przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został

udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - emitent

lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania

jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach

określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej

lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5.

W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy

1)

w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na

podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu

upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku

o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie

kosztów postępowania - skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje

z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem

wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy

od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art.

91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;

2)

akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust.

2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były

przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - skutek

określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków,

o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy;

do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11

stosuje się odpowiednio.

6.

Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu

listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której

mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim,

mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony

do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według

wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu

danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji

albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia

2008 r.

7.

W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie,

zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku

ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych

notowań, akcji

1)

dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym

w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;

2)

których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym

w pkt 1.

W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym

mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym

mowa w art. 47 ust. 1.

8.

Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy

w życie.

9.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w

przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia

w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.

10.

W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie

obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejścia

w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej

liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego

obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału

w ogólnej liczbie głosów.

W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy sporządzenie, zatwierdzenie

oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane

w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez Skarb Państwa

1)

dotyczących nabycia co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub

2)

dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa

stanowi mniej niż 10% kapitału zakładowego

- dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.

(pominięty).

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia