Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie analiz spółki przeprowadzanych przed zaoferowaniem do zbycia akcji należących do Skarbu Państwa

§ 1. Rozporządzenie określa

1) zakres analizy, o której mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1

ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji

i prywatyzacji, zwanej dalej „ustawą”, mającej na

celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, z wyłączeniem zakresu ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki;

2) zakres analiz, o których mowa w art. 32 ust. 1 pkt 2

lit. a i b ustawy, mających na celu ustalenie stanu

i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki oraz

ocenę realizacji obowiązków wynikających z wymogów ochrony środowiska;

3) sposób dokonania i finansowania analiz, o których

mowa w art. 32 ust. 1 ustawy;

4) warunki, w razie spełnienia których można odstąpić od dokonania analizy, o której mowa w art. 32

ust. 1 pkt 1 ustawy.

§ 2. 1. Zakres analizy mającej na celu oszacowanie

wartości przedsiębiorstwa spółki, z wyłączeniem zakresu ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki, obejmuje

1) opis przedsiębiorstwa i działalności spółki;

2) oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki

przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny.

2. Wyboru metody wyceny dokonuje się w zależności od, w szczególności

1) bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki;

ww

2) uwarunkowań związanych z podstawowym przedmiotem działalności spółki;

3) charakteru głównych źródeł generowania wolnych

przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności;

4) struktury kapitału spółki;

1) Zmiany

tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały

ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r.

Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39,

Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703

i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418,

Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107,

poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r. Nr 180, poz. 1109,

z 2009 r. Nr 13, poz. 70 i Nr 157, poz. 1241, z 2010 r. Nr 28,

poz. 144, Nr 108, poz. 685, Nr 182, poz. 1228 i Nr 257,

poz. 1726 oraz z 2011 r. Nr 34, poz. 171.

5) produktywności posiadanych przez spółkę zasobów i sposobu wykorzystywania ich w prowadzonej działalności.

§ 3. 1. Zakres analizy mającej na celu ustalenie stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki obejmuje, w szczególności

1) analizę ekonomiczno-finansową przedsiębiorstwa

spółki;

2) opis stanu przedsiębiorstwa spółki i perspektywiczny plan działalności spółki; opracowane

z uwzględnieniem wyników analizy, o której mowa w pkt 1;

3) ocenę zdolności spółki do kontynuacji działalności.

2. Analizę, o której mowa w ust. 1 pkt 1, przeprowadza się za okres co najmniej ostatnich trzech lat obrotowych.

§ 4. 1. Zakres analizy mającej na celu ocenę realizacji obowiązków wynikających z wymogów ochrony

środowiska obejmuje w szczególności

1) mapę nieruchomości spółki i krótką charakterystykę sąsiednich nieruchomości, z uwzględnieniem

rodzaju prowadzonej na nich działalności wraz

z podstawowymi danymi geofizycznymi i hydrogeologicznymi dotyczącymi tych nieruchomości;

2) opis istniejących zanieczyszczeń gruntów i wód

oraz opis poziomu emisji zanieczyszczeń do powietrza;

3) analizę procesów produkcyjnych i technologicznych, zastosowanych metod ochrony gruntu, powietrza i wody oraz ochrony przed hałasem, a także gospodarki surowcowej i odpadowej.

2. Oceny realizacji obowiązków wynikających

z wymogów ochrony środowiska dokonuje się na

podstawie badania wpływu działalności spółki na stan

środowiska.

§ 5. 1. Analizy, o których mowa w art. 32 ust. 1

ustawy, opracowuje się w formie pisemnej.

2. Analizy powinny uwzględniać stan faktyczny

i prawny na dzień określony przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz zawierać wnioski

z nich wynikające.

3. Spółki zapewniają dostęp do informacji potrzebnych do dokonania analiz, z zachowaniem przepisów

o ochronie informacji prawnie chronionych.

§ 6. W celu dokonania przez ministra właściwego

do spraw Skarbu Państwa analiz, o których mowa

w art. 32 ust. 1 ustawy, minister właściwy do spraw

Skarbu Państwa może powołać komisję.

5) zbywane są akcje spółki, w której Skarb Państwa

posiada nie więcej niż 25% kapitału zakładowego;

w.

rcl

.go

v.p

l

§ 7. Opracowanie analizy spółki jest finansowane,

z zastrzeżeniem art. 39 ustawy z dnia 30 kwietnia

1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych

i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.2))

Poz. 663

1) ze środków państwowego funduszu celowego,

o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 3 ustawy, jeżeli

zlecającym jest minister właściwy do spraw Skarbu Państwa;

2) przez spółkę, zgodnie z umową zawartą ze zlecającym.

§ 8. 1. Od analizy mającej na celu oszacowanie

wartości przedsiębiorstwa spółki, w tym ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki, można odstąpić, jeżeli

1) analiza ta została wykonana przed komercjalizacją

przedsiębiorstwa państwowego, zaś zbycie akcji

ma nastąpić bezpośrednio po wpisaniu spółki do

rejestru przedsiębiorców;

2) akcje spółki są notowane lub sprzedawane w obrocie zorganizowanym w rozumieniu ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 oraz

z 2011 r. Nr 106, poz. 622) lub zbywane w trybie,

o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 7 lub 8 ustawy;

3) cena akcji przeznaczonych do zbycia lub sposób jej

ustalenia zostały określone w umowie sprzedaży

akcji tej spółki zawartej uprzednio przez Skarb

Państwa i Skarb Państwa posiada w tej spółce

mniej niż 50% kapitału zakładowego;

4) akcje należące do Skarbu Państwa w spółce są

zbywane na rzecz innych państwowych osób

prawnych lub są zbywane tej spółce na zasadach

określonych w art. 359 i 362 ustawy z dnia

15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.3));

6) akcje są zbywane w trybie, o którym mowa

w art. 33 ust. 1 pkt 2, 5 lub 9 ustawy albo art. 33

ust. 3 ustawy, o ile w każdym z tych trybów są

spełnione łącznie następujące warunki

a) tryb zbywania akcji ma charakter nieograniczony, niedyskryminujący, przejrzysty i otwarty dla

wszystkich,

b) w umowie prywatyzacyjnej nie występują żadne warunki pozacenowe, które mogą prowadzić

do obniżenia ceny sprzedaży akcji,

c) zbycie akcji ma nastąpić na rzecz podmiotu,

który zaproponował najwyższą cenę nabycia

akcji,

d) podmiotom zainteresowanym nabyciem akcji

zapewnia się wystarczającą ilość czasu i informacji do przeprowadzenia własnego oszacowania wartości zbywanych akcji.

2. Od ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki

można odstąpić, jeżeli zbywane są akcje spółki, w której Skarb Państwa posiada nie więcej niż 50% kapitału

zakładowego.

§ 9. Jeżeli przed dniem wejścia w życie rozporządzenia opublikowano ogłoszenie o wszczęciu postępowania mającego na celu zlecenie analiz przeprowadzanych przed zaoferowaniem do zbycia akcji należących do Skarbu Państwa, do przeprowadzenia tych

analiz stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 10. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem

ogłoszenia.4)

Prezes Rady Ministrów: D. Tusk

2) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U.

ww

z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47,

poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319,

z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055,

z 2004 r. Nr 281, poz. 2775 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331.

3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U.

z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229,

poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538

i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208,

poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747,

Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13,

poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r.

Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585 i Nr 106, poz. 622.

4) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządze-

niem Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie

analizy spółki, przeprowadzanej przed zaoferowaniem do

zbycia akcji należących do Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 37,

poz. 288 oraz z 2010 r. Nr 8, poz. 53 i Nr 68, poz. 439), które

na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 5 stycznia 2011 r.

o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 34, poz. 171) traci moc

z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

Elektronicznie

podpisany przez

Jaroslaw Deminet

Data: 2011.06.02

18:29:07 +02'00'

Poz. 663

663

w.

rcl

.go

v.p

l

ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW

z dnia 30 maja 2011 r.

w sprawie analiz spółki przeprowadzanych przed zaoferowaniem do zbycia akcji należących

do Skarbu Państwa

Na podstawie art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U.

z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.1)) zarządza się,

co następuje