Ustawa z dnia 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

po art. 157 dodaje się art. 157

„

Art. 157

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu

wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

(wzorzec umowy).

§ 2.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia

umowy podpisem elektronicznym.

§ 3.

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego

wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca

umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na

względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania

przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także

konieczność zapewnienia bezpieczeństwa 5 pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki

oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie

kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie

ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony

bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych

w systemie, w tym danych osobowych.

”

;

2)

w art. 158 po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie

kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego

powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której

umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi

lub niepieniężnymi.

”

;

3)

w art. 163 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie

objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,

z uwzględnieniem art. 158 § 1

”

;

4)

w art. 167 po § 3 dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu

„

§ 4.

Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach

udostępnianych w systemie teleinformatycznym

1)

umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,

2)

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości

nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem

elektronicznym,

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady

pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości

wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5.

Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru,

składa do sądu rejestrowego

1)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału

zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie

takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,

2)

złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

”

;

5)

w art. 206 w § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie

„

4)

wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane

wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

”

.

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 694

a)

po § 3 dodaje się § 3

„

§ 3

Wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące

podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.

§ 3

Do wniosku złożonego przez pełnomocnika o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki,

o której mowa w § 3

”

,

b)

§ 4 i 5 otrzymują brzmienie

„

§ 4.

W przypadku złożenia wniosku w sposób opisany w § 3 i 3

§ 5.

Orzeczenia i pisma sądowe wysłane w sposób, o którym mowa w § 4, uznaje się za doręczone

z datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. W przypadku

braku takiego potwierdzenia doręczenie uznaje się za skuteczne z upływem 14 dni od

daty umieszczenia korespondencji w systemie teleinformatycznym określonym w § 4.

”

;

2)

w art. 694

„

§ 2

Dokumenty, o których mowa w § 1, dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

o której mowa w art. 694

”

;

3)

w art. 694

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 8a w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 6 w brzmieniu

„

6)

dokumenty dotyczące zawiązania i zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

udostępnianego w systemie teleinformatycznym, podpisane elektronicznie i sporządzone

w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania takiej spółki.

”

;

2)

w art. 19

a)

ust. 2b otrzymuje brzmienie

„

2b.

Wnioski składane drogą elektroniczną powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wniosek o wpis spółki,

o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, składany drogą elektroniczną może być także

opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu

elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.

”

,

b)

po ust. 3a dodaje się ust. 3b w brzmieniu

„

3b.

Wniosek o wpis do Rejestru spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, złożony drogą

elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem

pisma do sądu.

”

,

c)

po ust. 6 dodaje się ust. 7 w brzmieniu

„

7.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, sposób i tryb złożenia wniosku o wpis do Rejestru

spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, mając na względzie ułatwienie rejestracji

spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania, a także zabezpieczenia danych

zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

”

;

3)

w art. 19a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu

„

2a.

W przypadku wniosku o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, wzory podpisów

członków zarządu uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym

pracownikiem sądu, składa się do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia wpisu

spółki do Rejestru. Wniosek o przyjęcie takiego dokumentu do akt nie podlega opłacie

sądowej.

”

;

4)

w art. 19b w ust. 1c po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu

„

1a)

wnioskodawca składa wniosek o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6; wnioskodawca

składa wnioski i zgłoszenia, o których mowa w ust. 1, bezpośrednio do właściwych organów;

”

;

5)

art. 20a otrzymuje brzmienie

„

Art. 20a.

1.

Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty

jego wpływu do sądu.

2.

Wniosek o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, sąd rejestrowy rozpoznaje

w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

3.

Jeżeli rozpoznanie wniosku, o którym mowa w ust. 1 i 2, wymaga wezwania do usunięcia

przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od

usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach

szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania

albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie

miesiąca.

”

;

6)

w art. 38 w pkt 8 po lit. e średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. f

w brzmieniu

„

f)

o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, w której wkłady na pokrycie kapitału zakładowego

nie zostały wniesione - wzmiankę, że kapitał nie został pokryty;

”

;

7)

w art. 45 po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu

„

1b.

Po złożeniu oświadczenia wszystkich członków zarządu spółki, o której mowa w art.

8a ust. 1 pkt 6, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez

wszystkich wspólników w całości wniesione, w dziale 1 rejestru przedsiębiorców z urzędu

wykreśla się wpis, o którym mowa w art. 38 pkt 8 lit. f.

”

.

W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

(Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594, Nr 152, poz. 1016 i Nr 197, poz. 1307) art. 104a otrzymuje brzmienie

„

Art. 104a.

W elektronicznym postępowaniu upominawczym oraz do złożenia wniosku o wpis do Krajowego

Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy

wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego

w systemie teleinformatycznym przepisów art. 96 ust. 1 pkt 10, art. 100-103, art.

104 ust. 2 i art. 105 nie stosuje się.

”

.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.

1.

Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty

jego wpływu do sądu.

2.

Wniosek o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, sąd rejestrowy rozpoznaje

w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

3.

Jeżeli rozpoznanie wniosku, o którym mowa w ust. 1 i 2, wymaga wezwania do usunięcia

przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od

usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach

szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania

albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie

miesiąca.

W elektronicznym postępowaniu upominawczym oraz do złożenia wniosku o wpis do Krajowego

Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy

wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego

w systemie teleinformatycznym przepisów art. 96 ust. 1 pkt 10, art. 100-103, art.

104 ust. 2 i art. 105 nie stosuje się.

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu

wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

(wzorzec umowy).

§ 2.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia

umowy podpisem elektronicznym.

§ 3.

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego

wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca

umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na

względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania

przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także

konieczność zapewnienia bezpieczeństwa 5 pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji

określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,

sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych

z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki

oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie

kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie

ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony

bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych

w systemie, w tym danych osobowych.