Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

§ 5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest

przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest limitowana wzorcem umowy.

§ 1. 1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem

umowy”, udostępniany w systemie teleinformatycznym, stanowiący załącznik do rozporządzenia.

§ 6. Określając siedzibę spółki, należy wskazać

miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie

teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3. 1. Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty

treści poszczególnych postanowień umowy, należy

dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

2. Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca

umowy jest aktualny w przypadku wybrania przez założycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umowy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wskazanych wariantów.

§ 4. Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się

1) jeżeli są osobami fizycznymi — imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają

numeru PESEL — numerem paszportu, ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

ww

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej — firmą bądź nazwą, numerem KRS, a jeżeli

podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym — numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony

za granicą — wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U.

z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229,

poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538

i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208,

poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747,

Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13,

poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r.

Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133,

poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391.

§ 7. Określając rok obrotowy, należy określić datę

końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie

z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223,

z późn. zm.2)), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8. Określając przedmiot działalności spółki,

wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek

zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący

rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady

nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

§ 12. 1. W przypadku powołania rady nadzorczej

system teleinformatyczny uniemożliwia określenie

w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny

uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy, to jest brak powołania rady nadzorczej.

§ 13. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem

1 stycznia 2012 r.

Minister Sprawiedliwości: J. Gowin

2) Zmiany

tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały

ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165,

poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102,

poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz. 1378.

w.

rcl

.go

v.p

l

Elektronicznie

podpisany przez

Jaroslaw Deminet

Data: 2011.12.31

19:52:11 +01'00'

— 17465 —

Poz. 1774

1774

w.

rcl

.go

v.p

l

ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI

z dnia 22 grudnia 2011 r.

w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego

w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94,

poz. 1037, z późn. zm.1)) zarządza się, co następuje

Załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości

z dnia 22 grudnia 2011 r. (poz. 1774)

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY

W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY)

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z dnia …….................................

§1

Stawający

1) ….. _______________________________________________ ;

2) ….. _______________________________________________ ;

3) ….. _______________________________________________

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną

dalej „Spółką”.

§2

Firma Spółki brzmi: _________________________________________________________________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§3

Siedzibą Spółki jest ____________________________________________________________________________________.

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest

1) (PKD …………….) ________________________________

2) (PKD …………….) ________________________________

3) (PKD …………….) ________________________________

§5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ zł (słownie: ________________________________________________)

i dzieli się na _____ (słownie: ________________________________________________) udziałów, z których każdy

ma wartość nominalną _____ zł (słownie: ________________________________________________).

§6

Udziały w Spółce obejmują

1) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________)

udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ________________________________________

ww

złotych);

2) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________)

udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ___________________________________________

złotych).

§7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

w.

rcl

.go

v.p

l

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

§9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze

udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze

udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki

wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są

1) Zarząd;

ww

2) Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1. Organami Spółki są

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

w.

rcl

.go

v.p

l

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub

jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

§ 13

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi …...

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B

albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z …… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi …...

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej,

śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku

Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.

§ 15

A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują

1) _____________________________________,/funkcja

;

2) ____________________________________,/________________________________ ;

3) ____________________________________,/________________________________ .

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B

albo C w § 12

B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują

1) _____________________________________,/funkcja

;

2) ____________________________________,/________________________________ ;

3) ____________________________________,/________________________________ .

§ 16

ww

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej

wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej

wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _______ roku.