Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 312

a)

w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu

do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są

”

,

b)

w § 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„

Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu

do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli

”

,

c)

§ 3 i 4 otrzymują brzmienie

„

§ 3.

Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie,

o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie,

zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie

biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem

takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

”

;

2)

w art. 496 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu

miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest

zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej

albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie

takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo

zawiązaną.

”

;

3)

w art. 499 dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie

z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia

akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

”

;

4)

w art. 500 dodaje się § 2

„

§ 2

Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem

rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta

uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego

uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia

na swojej stronie internetowej.

”

;

5)

w art. 501 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu

„

§ 2.

Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych

spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia,

o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między

dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

”

;

6)

art. 503

„

Art. 503

§ 1.

Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane

1)

sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub

2)

udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2, lub

3)

badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

§ 2.

W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek

łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.

311-312

”

;

7)

w art. 505

a)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów,

o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez

spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać

odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

”

,

b)

dodaje się § 3

„

§ 3

Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż

na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,

na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia

zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej

wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź

w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów

w wersji elektronicznej i ich druk.

”

,

c)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie

przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii

biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły

między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.

”

;

8)

w art. 516 § 6 otrzymuje brzmienie

„

§ 6.

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę

przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów

art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia,

o którym mowa w art. 500 § 2 i 2

”

;

9)

w art. 516

„

§ 1.

Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc

przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym

ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu

połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników

albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie

do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie

udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.

”

;

10)

w art. 516

„

§ 3.

Przepis art. 503

”

;

11)

w art. 516

„

§ 3.

Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej

nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego

jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.

”

;

12)

w art. 534 dodaje się § 4 w brzmieniu

„

§ 4.

Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie

z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia

akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

”

;

13)

w art. 535 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia

pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo

spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później

niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której

mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę

w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na

swojej stronie internetowej.

”

;

14)

w art. 536

a)

uchyla się § 3,

b)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo

zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych

(aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem

powzięcia uchwały o podziale.

”

;

15)

art. 538

„

Art. 538

§ 1.

Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę,

nie jest wymagane

1)

sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub

2)

udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub

3)

badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

§ 2.

Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1,

a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku

podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy

spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej

w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

§ 3.

Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego,

do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo nowo

zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312

”

;

16)

w art. 540

a)

§ 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których

mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków

komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy

tych dokumentów w formie elektronicznej.

”

,

b)

dodaje się § 3

„

§ 3

Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż

na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,

na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia

zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej

wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź

w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów

w wersji elektronicznej i ich druk.

”

,

c)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić

istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz

wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem

sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.

”

;

17)

w art. 546 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia

w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili,

że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według

siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego

zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez

spółkę uczestniczącą w podziale.

”

;

18)

po art. 550 dodaje się art. 550

„

Art. 550

W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia

przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o

której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo

akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału,

o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art.

540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki

dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian

w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem

sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.

”

.

Do łączenia się, łączenia się transgranicznego i podziału spółki, której plan połączenia,

plan połączenia transgranicznego albo plan podziału został ogłoszony przed dniem wejścia

w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

§ 1.

Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane

1)

sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub

2)

udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2, lub

3)

badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

§ 2.

W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek

łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.

311-312

§ 1.

Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę,

nie jest wymagane

1)

sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub

2)

udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub

3)

badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

§ 2.

Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1,

a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku

podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy

spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej

w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

§ 3.

Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego,

do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo nowo

zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-312

W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia

przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o

której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo

akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału,

o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art.

540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki

dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian

w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem

sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.