Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 sierpnia 2010 r. w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji banku krajowego lub o zamiarze stania się podmiotem dominującym banku krajowego

§ 1. Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze nabycia

albo objęcia akcji lub praw z akcji banku krajowego

lub zamiarze stania się podmiotem dominującym banku krajowego, składanego na podstawie art. 25 ust. 1

ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe,

zwanej dalej „ustawą”.

§ 2. Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 25

ust. 1 ustawy, podmiot składający zawiadomienie

załącza

2) poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu poświadczającego przedmiot działalności podmiotu składającego zawiadomienie, o ile

wykonuje działalność gospodarczą, albo oświadczenie, że nie wykonuje działalności gospodarczej;

3) graficzny schemat organizacyjny grupy, o której

mowa w art. 25b ust. 1 pkt 4 ustawy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, obejmującej podmioty od niego zależne oraz podmioty,

w których podmiot ten oraz podmioty od niego zależne posiadają znaczący udział kapitałowy w rozumieniu art. 3 pkt 14 ustawy z dnia 15 kwietnia

2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego

(Dz. U. Nr 83, poz. 719, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119

oraz z 2009 r. Nr 42, poz. 341), z oznaczeniem nazw

i adresów siedziby podmiotów wchodzących

w skład grupy, przedmiotów ich działalności oraz

rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami

w grupie, a w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym — ze wskazaniem

także organu nadzoru;

rcl

1) poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego

tożsamość podmiotu składającego zawiadomienie

zawierającego co najmniej imię, nazwisko, miejsce

zamieszkania, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek — w przypadku osób fizycznych albo oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego

Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru prowadzonego przez upoważniony organ, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia, zawierającego co najmniej nazwę, adres siedziby, imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji wraz z zasadami reprezentacji i formę prawną — w przypadku osób

prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Jeżeli zgodnie

z przepisami dotyczącymi innego właściwego rejestru odpis nie zawiera wszystkich informacji wskazanych w zdaniu poprzedzającym, informacje te

należy przekazać w formie oświadczenia;

1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej

ww

w.

— instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 listopada

2007 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 216, poz. 1592).

2) Niniejsze rozporządzenie w zakresie swojej regulacji dokonuje wdrożenia dyrektywy 2007/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 września 2007 r. zmieniającej dyrektywę Rady 92/49/EWG oraz dyrektywy 2002/83/WE,

2004/39/WE, 2005/68/WE i 2006/48/WE w zakresie zasad

proceduralnych i kryteriów oceny stosowanych w ramach

oceny ostrożnościowej przypadków nabycia lub zwiększenia udziałów w podmiotach sektora finansowego (Dz. Urz.

UE L 247 z 21.09.2007, str. 1).

3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały

ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141,

poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169,

poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424,

Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229,

poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91,

poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146,

poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808, z 2005 r. Nr 83, poz. 719,

Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538,

z 2006 r. Nr 104, poz. 708, Nr 157, poz. 1119, Nr 190,

poz. 1401 i Nr 245, poz. 1775, z 2007 r. Nr 42, poz. 272

i Nr 112, poz. 769, z 2008 r. Nr 171, poz. 1056, Nr 192,

poz. 1179, Nr 209, poz. 1315 i Nr 231, poz. 1546, z 2009 r.

Nr 18, poz. 97, Nr 42, poz. 341, Nr 65, poz. 545, Nr 71,

poz. 609, Nr 127, poz. 1045, Nr 131, poz. 1075, Nr 144,

poz. 1176, Nr 165, poz. 1316, Nr 166, poz. 1317, Nr 168,

poz. 1323 i Nr 201, poz. 1540 oraz z 2010 r. Nr 40, poz. 226,

Nr 81, poz. 530 i Nr 126, poz. 853.

4) poświadczone kopie dokumentów tożsamości

członków zarządu podmiotu składającego zawiadomienie lub osób kierujących jego działalnością

zawierających co najmniej imię, nazwisko, adres

zamieszkania, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek — w przypadku gdy składający zawiadomienie jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną

nieposiadającą osobowości prawnej;

5) poświadczone kopie dokumentów tożsamości

osób przewidzianych na członków zarządu banku

krajowego, zawierających co najmniej imię, nazwisko, adres zamieszkania, datę i miejsce urodzenia

oraz wizerunek, o ile przewidywane są zmiany

w tym zakresie, albo oświadczenie o braku zamiaru dokonywania takich zmian;

6) oświadczenie o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji banku krajowego lub zamiarze

stania się podmiotem dominującym banku krajowego, ze wskazaniem nazwy oraz adresu siedziby

banku krajowego, którego dotyczy zawiadomienie;

7) życiorys składającego zawiadomienie — jeżeli jest

osobą fizyczną, życiorysy osób wymienionych

w pkt 4 i 5, dokumenty poświadczające ich wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe;

10) oświadczenia składającego zawiadomienie o

.go

v.p

l

8) informacje dotyczące składającego zawiadomienie

oraz każdej z osób wymienionych w pkt 4 i 5

Poz. 1081

a) z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za

przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach warunkowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia, a w przypadku osób, które

w okresie 10 lat poprzedzających dzień złożenia

zawiadomienia miały miejsce zamieszkania poza Rzecząpospolitą Polską — wydane przez Krajowy Rejestr Karny oraz przez właściwe organy

państw, w których osoby te miały w okresie

10 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miejsce zamieszkania,

b) oświadczenia o zakończonych ukaraniem postępowaniach administracyjnych i dyscyplinarnych,

b) środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru

w stosunku do podmiotu, w którym podmiot

składający zawiadomienie posiada lub posiadał

udział równy lub przekraczający 10 % ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub

w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był podmiotem dominującym, w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli

podmiot ten wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją

siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie nie posiadał i nie posiada

takich udziałów lub że nie był i nie jest takim

podmiotem dominującym,

c) środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru

w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidłowościami w działalności innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego

organu nadzoru, w których podmiot składający

zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu zarządzającego w okresie podjęcia środków nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo

członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie nie był członkiem organu zarządzającego podmiotu podlegającego

nadzorowi właściwego organu nadzoru,

rcl

c) oświadczenia o zakończonych postępowaniach

sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym, a także informacje o zakończonych postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział

równy lub przekraczający 10 % ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest podmiotem dominującym;

a) środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru

w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami

w jego działalności, jeżeli podmiot składający

zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją

siedzibę, albo oświadczenie, że nie wykonywał

i nie wykonuje takiej działalności,

9) oświadczenia składającego zawiadomienie oraz

każdej z osób wymienionych w pkt 4 i 5 o toczących się postępowaniach

w.

a) karnych o przestępstwo umyślne — z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego — lub postępowaniach w sprawie

o przestępstwo skarbowe, w tym związanych

z odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary,

b) dyscyplinarnych, administracyjnych przeciwko

danej osobie o nałożenie kary lub innej sankcji

administracyjnej,

ww

c) sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych

z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku

upadłego lub postępowaniem naprawczym,

a także o postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego

lub postępowaniem naprawczym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot

składający zawiadomienie posiada udział równy

lub przekraczający 10 % ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający

zawiadomienie jest podmiotem dominującym

— mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25h ust. 2 ustawy;

d) zobowiązaniach, o których mowa w art. 25h

ust. 3 ustawy,

e) przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia

jakiegokolwiek zezwolenia lub zgody w związku

z wykonywaną lub planowaną działalnością

albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym,

z podaniem przyczyn,

f) przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy

lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek

postaci w instytucji wykonującej działalność na

rynku finansowym, z podaniem przyczyn,

g) prowadzonych przez właściwe organy nadzoru

państw członkowskich Unii Europejskiej w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku

18) oświadczenie o wysokości i udokumentowanym

źródle pochodzenia środków, które mają być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa

w art. 25 ust. 1 ustawy, oraz o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy

są one pożyczone lub w inny sposób obciążone, ze

wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na

rzecz którego środki są obciążone, oraz tytułu

prawnego do korzystania z tych środków, warunków udzielenia pożyczki lub obciążenia środków

i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

.go

v.p

l

lub zawiadomienia podmiotu składającego zawiadomienie, dotyczących zamiaru nabycia albo

objęcia akcji lub udziałów albo stania się podmiotem dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń lub firmy inwestycyjnej, z podaniem organu prowadzącego postępowanie,

daty wszczęcia i zakończenia postępowania,

oznaczeniem podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników postępowania;

Poz. 1081

11) zweryfikowane przez podmiot uprawniony do

czynności rewizji finansowej sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie za

ostatnie 3 lata przed datą złożenia zawiadomienia

lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot

składający zawiadomienie wykonuje działalność

gospodarczą przez czas krótszy niż okres 3 lat,

w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich

sprawozdań finansowych wynika z odrębnych

przepisów prawa; w przypadku gdy zawiadomienie

zostało złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za okres danego roku obrotowego i jego weryfikację, składający

zawiadomienie powinien przedłożyć wstępne

sprawozdanie finansowe, a w razie jego braku —

inne dokumenty potwierdzające jego sytuację

finansową, aktualną na dzień złożenia zawiadomienia;

20) w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz organizacji i zarządzania — plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku do banku krajowego oraz proponowane kierunki rozwoju działalności banku krajowego

a) w przypadku zamiaru nabycia albo objęcia akcji

lub praw z akcji banku krajowego w liczbie pozwalającej na uzyskanie lub przekroczenie 50 %

głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym albo stania się podmiotem dominującym banku krajowego plan działalności

obejmujący

— plan rozwoju działalności banku krajowego,

obejmujący uzasadnienie zamiaru, którego

dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe

cele finansowe, kierunki rozwoju działalności

obejmujące przewidywane zmiany w zakresie

docelowych grup klientów i oferowanych produktów, działania mające na celu integrację

banku krajowego z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie,

rcl

12) potwierdzone przez właściwe banki informacje

o przepływach środków pieniężnych na rachunkach bankowych podmiotu składającego zawiadomienie, obejmujące okres roku do dnia złożenia

zawiadomienia;

19) oświadczenie o aktywach podmiotu składającego

zawiadomienie, które mają być zbyte w ciągu roku

od dnia złożenia zawiadomienia ze wskazaniem

żądanej ceny;

13) kopie zeznań podatkowych składanych na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób

fizycznych za ostatnie 3 lata podatkowe — w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku

sporządzania sprawozdań finansowych;

w.

14) zaświadczenie właściwych organów podatkowych

o niezaleganiu w podatkach lub stwierdzające stan

zaległości podmiotu składającego zawiadomienie

oraz zaświadczenie wydane przez właściwą instytucję ubezpieczeń społecznych o niezaleganiu

w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne;

ww

15) informację o ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych oraz

ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem

jego znaczenia, albo o braku nadanego ratingu;

16) oświadczenie o liczbie akcji lub praw z akcji, które

mają być nabyte albo objęte, ze wskazaniem ich

udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu i kapitale zakładowym z uwzględnieniem

wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień podmiotu dominującego

wraz z prawami lub statusem, z którymi wiążą się

te uprawnienia;

17) w przypadku działania w porozumieniu — charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem prawa

właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;

— oczekiwane przyszłe dane finansowe banku

krajowego na okres 3 lat, obejmujące przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat,

przewidywane wskaźniki wypłacalności, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka, przewidywane transakcje wewnątrz grupy,

— opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację banku krajowego i zarządzanie bankiem krajowym obejmujący liczbę członków zarządu i podział zadań

między członków zarządu, projektowane regulacje wewnętrzne banku krajowego, w tym

w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych i kontroli wewnętrznej, oraz

osoby odpowiedzialne za ich realizację,

— projektowaną architekturę systemów informatycznych banku krajowego, w tym w zakresie polityki kontraktowej, przepływu danych, zastosowania oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz bezpieczeństwa danych i systemów,

— politykę w zakresie zlecania wykonywania

czynności bankowych innym podmiotom,

w tym w zakresie praw i obowiązków banku

krajowego w ramach umów z tymi podmiotami,

— strategię rozwoju banku krajowego,

— lokaty aktywów,

.go

v.p

l

b) w przypadku kiedy zamiar dotyczy nabycia albo

objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie odpowiadającej 20 % lub więcej głosów na walnym

zgromadzeniu banku krajowego lub jego kapitału zakładowego strategię działalności obejmującą

Poz. 1081

— okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub prawa

z akcji banku krajowego oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub praw z akcji w przyszłości,

— oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem mniejszościowym, ze wskazaniem,

jakie kierunki rozwoju działalności banku krajowego będzie popierał, a jakich nie, wraz

z uzasadnieniem takiego stanowiska,

— oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego banku krajowego w przypadku rozwoju jego działalności lub trudności finansowych,

c) w przypadku kiedy zamiar dotyczy nabycia albo

objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie odpowiadającej 10 % lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu banku krajowego lub jego kapitału

zakładowego, strategię działalności obejmującą

dane wskazane w lit. b tiret 1—3;

21) pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie do działania w imieniu podmiotu składającego

zawiadomienie;

22) pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia — w sytuacji,

o której mowa w art. 25e ust. 1 ustawy.

§ 3. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

ww

w.

rcl

— szczegółowy opis wpływu na finanse banku

krajowego (z uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy),

— oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret

pierwsze,

Minister Finansów: w z. W. Szczuka

Elektronicznie

podpisany przez

Grzegorz Paczowski

Data: 2010.09.01

20:17:42 +02'00'

Poz. 1081

.go

v.p

l

1081

ROZPORZĄDZENIE MINISTRA FINANSÓW1)

z dnia 20 sierpnia 2010 r.

w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia albo objęcia akcji

lub praw z akcji banku krajowego lub o zamiarze stania się podmiotem dominującym banku krajowego2)

Na podstawie art. 25b ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72,

poz. 665, z późn. zm.3)) zarządza się, co następuje