Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 3 listopada 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§ 1. W rozporzàdzeniu Ministra Finansów z dnia

6 lipca 2007 r. w sprawie szczegó∏owych warunków,

jakim powinno odpowiadaç memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42

ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych

(Dz. U. Nr 132, poz. 916) wprowadza si´ nast´pujàce

zmiany

v. p

zmieniajàce rozporzàdzenie w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinno odpowiadaç

memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spó∏kach publicznych

w.

c) pkt 12—15 otrzymujà brzmienie

„12) jednostce dominujàcej — rozumie si´

przez to jednostk´ dominujàcà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów z siedzibà poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej — w rozumieniu

obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci;

ww

13) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to

grup´ kapita∏owà w rozumieniu obowiàzujàcych emitenta przepisów o rachunkowoÊci;

14) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez

to

a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzàdzanie emitentem, a w szczególnoÊci

cz∏onka zarzàdu, osob´ wchodzàcà

w sk∏ad organu administrujàcego, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu,

———————

1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej

— instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 listopada

2007 r. w sprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 216, poz. 1592).

d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç funduszu, w szczególnoÊci na decyzje inwestycyjne, w tym: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego funduszem, likwidatora, osoby podejmujàce decyzje inwestycyjne, tak˝e na podstawie zlecenia

zarzàdzania portfelem inwestycyjnym

funduszu lub jego cz´Êcià, oraz cz∏onków zarzàdu lub osoby pe∏niàce obowiàzki cz∏onka zarzàdu podmiotów,

o których mowa w art. 46 ust. 1—3 ustawy o funduszach — w przypadku emitenta b´dàcego funduszem;

15) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez

to

a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji

rewizyjnej, osob´ wchodzàcà w sk∏ad

organu administrujàcego lub cz∏onka innego organu, powo∏anego w podmiocie

w celu nadzorowania jego prawid∏owego dzia∏ania — w przypadku emitenta

b´dàcego przedsi´biorcà,

b) przewodniczàcego rady jednostki lub

osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà

funkcji przewodniczàcego rady tej jednostki — w przypadku emitenta b´dàcego jednostkà samorzàdu terytorialnego,

d) uchyla si´ pkt 23;

3) tytu∏ rozdzia∏u 4 otrzymuje brzmienie

„Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy, z wy∏àczeniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz”;

4) w § 41 pkt 8 otrzymuje brzmienie

„b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu

oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym

przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´

publicznà rozumianà jako instytucja b´dàca

osobà prawnà o charakterze publicznym

ustanowiona na mocy mi´dzynarodowego

traktatu zawartego pomi´dzy suwerennymi

paƒstwami, której cz∏onkiem jest jedno lub

wi´cej paƒstw cz∏onkowskich;”,

go

„8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym

oferta publiczna mo˝e byç prowadzona na

podstawie memorandum, oraz wskazanie daty

zatwierdzenia memorandum przez Komisj´;”;

a) pkt 2—5 otrzymujà brzmienie

b) uchyla si´ pkt 3,

c) w pkt 5 lit. b otrzymuje brzmienie

2) uchyla si´ rozdzia∏y 2 i 3;

5) w § 44 w ust. 1

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych, z przytoczeniem

jej treÊci;”,

l

c) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa

funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem — w przypadku emitenta

b´dàcego funduszem;”,

Poz. 1483

v. p

Dziennik Ustaw Nr 191

d) w pkt 17 lit. i otrzymuje brzmienie

„i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu albo

niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu

i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,”;

7) w § 48

a) w ust. 1 pkt 1 i 2 otrzymujà brzmienie

rcl

.

„2) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç

wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie

przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà

ulec zmianie;

3) ∏àczne i w podziale na tytu∏y okreÊlenie

kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych,

w.

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych, z przytoczeniem

jej treÊci;

5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo

pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego

prawa;”,

b) pkt 7 otrzymuje brzmienie

ww

„7) wskazanie praw z oferowanych papierów

wartoÊciowych, sposobu oraz podmiotów

uczestniczàcych w ich realizacji, w tym wyp∏aty przez emitenta Êwiadczeƒ pieni´˝nych, a tak˝e zakresu odpowiedzialnoÊci

tych podmiotów wobec nabywców oraz

emitenta;”;

6) w § 45

a) pkt 2 otrzymuje brzmienie

„2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych,

„1) sprawozdanie finansowe emitenta za

ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono

sporzàdzone, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami

obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe

grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono sporzàdzone,

obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone

zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;”,

b) uchyla si´ ust. 2;

8) w § 50

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie

„1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawieraç

informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49,

oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia

(gwarantujàcego) za ostatni rok obrotowy, za

który zosta∏o ono sporzàdzone, obejmujàce

dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie

z przepisami obowiàzujàcymi ten podmiot

i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.”,

„3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszàcym si´ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania

w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub instytucja b´dàcà

osobà prawnà o charakterze publicznym

ustanowiona na mocy mi´dzynarodowego

traktatu zawartego pomi´dzy suwerennymi

paƒstwami, której cz∏onkiem jest jedno lub

wi´cej paƒstw cz∏onkowskich (mi´dzynarodowa instytucja publiczna).”;

9) uchyla si´ § 51;

a) pkt 5 otrzymuje brzmienie

„5) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych lub

ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym oraz daty i formy

podj´cia tej decyzji;”,

„12) informacj´, czy emitent b´dzie udziela∏ po˝yczek, dokonywa∏ zaliczkowych wyp∏at,

ustanawia∏ zabezpieczenia, jak równie˝ czy

w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio, b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie

emitowanych przez siebie akcji;”;

11) w § 56

„8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym

oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych

mo˝e byç prowadzona na podstawie memorandum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia

memorandum przez Komisj´;”;

13) w § 64

a) w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie

„1) sprawozdanie finansowe funduszu za

ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono

sporzàdzone, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami rozporzàdzenia w sprawie szczególnych zasad

rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych

oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami i normami zawodowymi,

a w przypadku funduszu z wydzielonymi

subfunduszami — po∏àczone sprawozdanie

finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy,

za który zosta∏y one sporzàdzone, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone

zgodnie z przepisami rozporzàdzenia

w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi;”,

rcl

.

b) pkt 12 otrzymuje brzmienie

12) w § 58 w ust. 1 pkt 8 otrzymuje brzmienie

go

10) w § 54 w ust. 1

chyba ˝e wszystkie papiery wartoÊciowe obj´te programem emisji sà zabezpieczone

(gwarantowane), a informacje, o których

mowa w § 50, zosta∏y ujawnione w memorandum dotyczàcym programu emisji.”;

l

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie

Poz. 1483

v. p

Dziennik Ustaw Nr 191

a) ust. 1 i 2 otrzymujà brzmienie

w.

„1. Memorandum dotyczàce programu emisji

w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3

pkt 6 ustawy, zawiera informacje, o których

mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, 45 i 47—50,

z tym ˝e informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, nale˝y zamieÊciç w odniesieniu do programu emisji.

ww

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty

publicznej dokonywanej na podstawie memorandum dotyczàcego programu emisji

jest dana seria papierów wartoÊciowych

emitowanych w ramach programu emisji,

w odniesieniu do tych papierów wartoÊciowych zamieszcza si´

1) we wst´pie — informacje, o których mowa w § 41;

2) w rozdziale „Dane o emisji” — informacje, o których mowa w § 45.”,

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie

„4. W memorandum kolejnych emisji w ramach

danego programu emisji zamieszcza si´

równie˝ informacje, o których mowa w § 50,

b) w ust. 3 pkt 1 i 2 otrzymujà brzmienie

„1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono sporzàdzone, obejmujàce dane porównawcze,

sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe

grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok

obrotowy, za który zosta∏o ono sporzàdzone, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;”.

§ 2. Do post´powaƒ wszcz´tych i niezakoƒczonych

przed dniem wejÊcia w ˝ycie niniejszego rozporzàdzenia stosuje si´ przepisy dotychczasowe.

§ 3. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie

14 dni od dnia og∏oszenia.

Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska

Elektronicznie

podpisany przez

Grzegorz Paczowski

Data: 2009.11.16

15:21:32 +01'00'

Dziennik Ustaw Nr 191

— 14271 —

Poz. 1483

1483

ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1)

l

z dnia 3 listopada 2009 r.

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych (Dz. U.

z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) zarzàdza si´, co nast´puje

b) cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, skarbnika, sekretarza jednostki, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora lub

osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà

funkcji cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub

sekretarza tej jednostki — w przypadku

emitenta b´dàcego jednostkà samorzàdu terytorialnego,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach le˝y podejmowanie decyzji

lub nadzór nad realizacjà wype∏niania

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych przez dane paƒstwo papierów wartoÊciowych,

rcl

.

1) w § 2 w ust. 1

a) pkt 7 otrzymuje brzmienie

„7) rozporzàdzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych

— rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r.

w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 249,

poz. 1859);”,

b) uchyla si´ pkt 9,

kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego, syndyka oraz zarzàdc´ ustanowionego w post´powaniu upad∏oÊciowym lub

likwidatora — w przypadku emitenta b´dàcego przedsi´biorcà,

go