Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 sierpnia 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim

§ 1. W rozporzàdzeniu Ministra Finansów z dnia

19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie˝àcych

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÊciowych oraz warunków uznawania za

równowa˝ne informacji wymaganych przepisami prawa paƒstwa nieb´dàcego paƒstwem cz∏onkowskim

(Dz. U. Nr 33, poz. 259) wprowadza si´ nast´pujàce

zmiany

3) w § 19 w ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie

ov

Na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych (Dz. U.

Nr 184, poz. 1539, z póên. zm.2)) zarzàdza si´, co nast´puje

.p

l

zmieniajàce rozporzàdzenie w sprawie informacji bie˝àcych i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartoÊciowych oraz warunków uznawania za równowa˝ne informacji

wymaganych przepisami prawa paƒstwa nieb´dàcego paƒstwem cz∏onkowskim

1) plan po∏àczenia, sporzàdzony zgodnie z art. 5163 Kodeksu spó∏ek handlowych;

a) w pkt 23 lit. c otrzymuje brzmienie

w.

rc

„c) jest uprawniony do powo∏ywania lub odwo∏ywania wi´kszoÊci cz∏onków organów zarzàdzajàcych, nadzorczych lub administrujàcych tej spó∏ki, lub”,

b) w pkt 44 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„znaczàcej umowie — rozumie si´ przez to,

z uwzgl´dnieniem ust. 2—4, umow´, której jednà ze stron jest emitent lub jednostka od niego

zale˝na i której przedmiot ma wartoÊç co najmniej 10 %:”,

c) w pkt 45 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie

„aktywach o znacznej wartoÊci — rozumie si´

przez to, z uwzgl´dnieniem ust. 5 i 6, aktywa

stanowiàce co najmniej 10 %:”;

ww

2) w § 5 w ust. 1 po pkt 14 dodaje si´ pkt 14a i 14b

w brzmieniu

„14a) podj´ciu decyzji o zamiarze transgranicznego po∏àczenia si´ emitenta z innym podmiotem,

14b) transgranicznym po∏àczeniu si´ emitenta

z innym podmiotem,”;

———————

1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej

— instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 listopada

2007 r. w sprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 216, poz. 1592).

2) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 235, poz. 1734,

z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 i Nr 231, poz. 1547 oraz z 2009 r.

Nr 115, poz. 962.

2) sprawozdanie zarzàdu, sporzàdzone

na podstawie art. 5165 Kodeksu spó∏ek handlowych;

3) pisemna opinia bieg∏ego, sporzàdzona zgodnie z art. 503 § 1 w zwiàzku

z art. 5161 Kodeksu spó∏ek handlowych, albo informacja o tym, ˝e na

podstawie art. 5031 w zwiàzku

z art. 5166 § 3 Kodeksu spó∏ek handlowych odstàpiono od wymogu badania planu po∏àczenia oraz sporzàdzenia opinii przez bieg∏ego.

3. Emitent przekazuje, w formie raportu

bie˝àcego, pisemne stanowisko zarzàdu

i ka˝dà jego zmian´, odnoÊnie do planowanego transgranicznego po∏àczenia,

wraz z jego uzasadnieniem, nie póêniej

ni˝ na 2 dni robocze przed walnym zgromadzeniem majàcym podjàç uchwa∏´

o tym transgranicznym po∏àczeniu.

§ 20b. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1

pkt 14b, przepisy § 20 stosuje si´ odpowiednio.”;

5) w § 21 w ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie

„3) pisemna opinia bieg∏ego, sporzàdzona zgodnie z art. 538 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych,

albo informacja o tym, ˝e na podstawie

art. 5381 Kodeksu spó∏ek handlowych odstàpiono od wymogu sporzàdzenia oÊwiadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spó∏ek handlowych, a tak˝e od wymogu badania planu podzia∏u oraz sporzàdzenia opinii

przez bieg∏ego.”;

6) w § 31 ust. 5 otrzymuje brzmienie

liczba akcji, z których oddano wa˝ne g∏osy, oraz procentowy udzia∏ tych˝e akcji

w kapitale zak∏adowym, ∏àczna liczba

wa˝nych g∏osów, w tym liczba g∏osów

„za”, „przeciw” i „wstrzymujàcych si´”;

„5. W przypadku gdy prognoza wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapita∏owej

podlega∏a sprawdzeniu przez bieg∏ego rewidenta, do raportu, o którym mowa w ust. 1,

emitent do∏àcza raport bieg∏ego rewidenta

o prognozie wyników finansowych.”;

.p

l

8) informacje o odstàpieniu przez walne

zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porzàdku obrad;

7) w § 38

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie

9) informacje o sprzeciwach zg∏oszonych do

protoko∏u podczas obrad walnego zgromadzenia, ze wskazaniem, których

uchwa∏ dotyczy∏y;

„1. W przypadku emitenta b´dàcego spó∏kà

publicznà przekazaniu, w formie raportu

bie˝àcego, podlegajà dodatkowo

2) w przypadku zamierzonej albo dokonanej

zmiany statutu — dotychczas obowiàzujàce jego postanowienia, treÊç proponowanych albo dokonanych zmian oraz

11) wszystkie decyzje dotyczàce deklaracji

wyp∏at lub wstrzymania wyp∏at zaliczki na

poczet przewidywanych dywidend oraz

wyp∏at lub wstrzymania wyp∏at dywidend

lub odsetek od papierów wartoÊciowych;

l.g

a) w przypadku gdy w zwiàzku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian

emitent podjà∏ decyzj´ o sporzàdzeniu

projektu nowego tekstu jednolitego

statutu wraz z wyliczeniem nowych lub

zmienionych postanowieƒ statutu —

treÊç nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub

zmienionych postanowieƒ statutu,

10) informacje o wniesieniu powództwa

o uchylenie lub stwierdzenie niewa˝noÊci

uchwa∏y walnego zgromadzenia oraz

o wydaniu przez sàd wyroku w sprawie,

jak równie˝ o terminie stwierdzenia niewa˝noÊci lub uchylenia uchwa∏y bàdê oddalenia powództwa;

ov

1) informacje zawarte w og∏oszeniu o walnym zgromadzeniu spó∏ki publicznej, dokonanym zgodnie z art. 4022 Kodeksu

spó∏ek handlowych;

w.

rc

b) w przypadku gdy emitent sporzàdzi∏

tekst jednolity statutu uwzgl´dniajàcy

jego zmiany — treÊç tekstu jednolitego

statutu;

12) informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie

art. 428 § 5 lub 6 Kodeksu spó∏ek handlowych;

3) treÊç projektów uchwa∏ oraz za∏àczników

do tych projektów, które majà byç przedmiotem obrad walnego zgromadzenia,

istotnych dla podejmowanych uchwa∏,

które nie zosta∏y uprzednio przekazane

do publicznej wiadomoÊci na podstawie

art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej;

ww

4) w przypadku wprowadzenia zmian do porzàdku obrad walnego zgromadzenia na

˝àdanie akcjonariusza lub akcjonariuszy

— nowy porzàdek obrad wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych punktów

oraz z treÊcià projektów uchwa∏ lub z uzasadnieniem do nowych lub zmienionych

punktów;

5) w przypadku zg∏oszenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy projektów uchwa∏

dotyczàcych spraw wprowadzonych do

porzàdku obrad walnego zgromadzenia

lub spraw, które majà zostaç wprowadzone do porzàdku obrad walnego zgromadzenia — treÊç projektów uchwa∏;

6) informacje o og∏oszeniu przerwy w obradach walnego zgromadzenia wraz z okreÊleniem daty jego wznowienia;

7) treÊç uchwa∏ podj´tych przez walne zgromadzenie oraz treÊç za∏àczników do tych

uchwa∏, a przy ka˝dej uchwale równie˝

13) udzielone akcjonariuszowi, na podstawie

art. 429 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych,

informacje wynikajàce z zobowiàzania

przez sàd rejestrowy zarzàdu emitenta do

udzielenia akcjonariuszowi, który zg∏osi∏

sprzeciw do protoko∏u w sprawie odmowy ujawnienia ˝àdanej na walnym zgromadzeniu informacji, oraz informacje, do

których og∏oszenia emitent zosta∏ zobowiàzany, na podstawie art. 429 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych, przez sàd rejestrowy, a które zosta∏y udzielone innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.”,

b) dodaje si´ ust. 4 w brzmieniu

„4. W przypadku emitenta z siedzibà w paƒstwie nieb´dàcym paƒstwem cz∏onkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest

paƒstwem macierzystym, przepisy ust. 1—3

stosuje si´ odpowiednio.”;

8) w § 100

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie

„1. Raport bie˝àcy przekazuje si´, z zastrze˝eniem ust. 2—10, niezw∏ocznie, nie póêniej

jednak ni˝ w ciàgu 24 godzin od zaistnienia

zdarzenia lub powzi´cia o nim informacji

przez emitenta.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie

„3. W przypadku, o którym mowa w § 38 ust. 1

pkt 1, raport bie˝àcy przekazuje si´ co najmniej na 26 dni przed terminem walnego

zgromadzenia, z zastrze˝eniem ust. 10.”,

c) ust. 5 otrzymuje brzmienie

e) dodaje si´ ust. 7—11 w brzmieniu

„7. W przypadku, o którym mowa w § 38 ust. 1

pkt 4, raport bie˝àcy przekazuje si´ co najmniej na 18 dni przed terminem walnego

zgromadzenia.

8. W przypadku, o którym mowa w § 38 ust. 1

pkt 7, raport bie˝àcy przekazuje si´ w ciàgu

24 godzin od podj´cia uchwa∏ przez walne

zgromadzenie.

11. W przypadku emitenta z siedzibà w paƒstwie

nieb´dàcym paƒstwem cz∏onkowskim, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest paƒstwem macierzystym, przepisy ust. 3—5, 7

i 10 stosuje si´ odpowiednio.”.

§ 2. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie

7 dni od dnia og∏oszenia.

Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska

ww

w.

rc

l.g

9. W przypadku, o którym mowa w § 42 ust. 1

pkt 21, raport bie˝àcy przekazuje si´ co najmniej na 22 dni przed terminem zgromadzenia inwestorów. W przypadku gdy zgromadzenie inwestorów jest zwo∏ywane na ˝àda-

.p

l

d) uchyla si´ ust. 6,

10. W przypadku gdy walne zgromadzenie zosta∏o zwo∏ane przez akcjonariuszy w trybie

okreÊlonym w art. 399 § 3 lub art. 400 § 3

Kodeksu spó∏ek handlowych, a akcjonariusze nie przekazali emitentowi informacji

umo˝liwiajàcych przekazanie raportu w terminie 26 dni przed walnym zgromadzeniem,

raport bie˝àcy przekazuje si´ w ciàgu 24 godzin od powzi´cia informacji przez emitenta.

ov

„5. W przypadku, o którym mowa w § 38 ust. 1

pkt 3, raport bie˝àcy przekazuje si´ co najmniej na 26 dni przed terminem walnego

zgromadzenia, z zastrze˝eniem ust. 10.”,

nie uczestników funduszu, raport bie˝àcy

przekazuje si´ co najmniej na 8 dni przed

terminem zgromadzenia inwestorów.

Elektronicznie

podpisany przez

Mariusz

Lachowski

Data: 2009.08.19

17:49:25 +02'00'

— 9592 —

Poz. 1080

1080

ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1)

z dnia 6 sierpnia 2009 r.

1) w § 2 w ust. 1

„3) pisemna opinia bieg∏ego, sporzàdzona zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych,

albo informacja o tym, ˝e na podstawie

art. 5031 Kodeksu spó∏ek handlowych odstàpiono od wymogu badania planu po∏àczenia

oraz sporzàdzenia opinii przez bieg∏ego.”;

4) po § 20 dodaje si´ § 20a i 20b w brzmieniu

„§ 20a. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5

ust. 1 pkt 14a, przepisy § 19 ust. 1 i 3

stosuje si´ odpowiednio.

2. W przypadku planowanego transgranicznego po∏àczenia emitenta z innym

podmiotem przekazaniu, w formie raportu bie˝àcego, podlega równie˝

l.g