Ustawa z dnia 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 15 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem

lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego

zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje

się przepisy art. 17 § 1 i 2.

”

;

2)

w art. 312 § 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów

w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka

jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości

nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy

wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

”

;

3)

po art. 312 dodaje się art. 312

„

Art. 312

§ 1.

Zarząd może odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których

przedmiotem są

1)

zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość

jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu,

2)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich

wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy

przed dniem wniesienia wkładu,

3)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania

finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach

przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2.

Zarząd podda jednak badaniu biegłego rewidenta wycenę wkładów niepieniężnych, jeżeli

1)

wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych

lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane

z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,

2)

wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów

w chwili ich wniesienia.

§ 3.

Jeżeli zarząd nie podda badaniu biegłego rewidenta wyceny wkładów, o których mowa

w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających taką wycenę, zażądać

badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

zarówno w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału, jak i w dniu wystąpienia

z żądaniem. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta

w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić

akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5.

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza

w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu

1)

opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny,

2)

oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie

i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie

emisyjnej akcji,

3)

oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających

na wycenę wkładu.

”

;

4)

art. 345 otrzymuje brzmienie

„

Art. 345.

§ 1.

Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych

przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty,

ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2.

Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek

otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu

udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.

§ 3.

Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź

objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4.

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio

utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może

być przeznaczona do podziału.

§ 5.

Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje

na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.

§ 6.

Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie

zarządu określające

1)

przyczyny lub cel finansowania,

2)

interes spółki w finansowaniu,

3)

warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki,

4)

wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki,

5)

cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7.

Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8.

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności

instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników

spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia

emitowanych przez spółkę akcji.

”

;

5)

w art. 362

a)

w § 1 pkt 8 otrzymuje brzmienie

„

8)

nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie;

upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia,

okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną

wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie,

”

,

b)

w § 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie

„

2)

łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki,

uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie

zostały przez spółkę zbyte,

”

;

6)

w art. 363

a)

§ 1 otrzymuje brzmienie

„

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić

najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie

i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o

wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

”

,

b)

§ 4 otrzymuje brzmienie

„

§ 4.

Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie

roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych

spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających

na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego

spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.

”

,

c)

§ 6 otrzymuje brzmienie

„

§ 6.

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości

ujemnej. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony

zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których

został on utworzony.

”

;

7)

w art. 394 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone

w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem

w sposób określony w art. 312 § 7. Przepisy art. 312

”

;

8)

w art. 415 po § 1 dodaje się § 1

„

§ 1

Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez

nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu

jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy

bezwzględna większość głosów.

”

;

9)

w art. 431 § 7 otrzymuje brzmienie

„

§ 7.

Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312

”

;

10)

po art. 447 dodaje się art. 447

„

Art. 447

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których

mowa w art. 312

”

;

11)

w art. 449 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie

akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego

rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego,

jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji,

które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art.

312 i art. 312

”

;

12)

art. 456 otrzymuje brzmienie

„

Art. 456.

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia

ogłoszenia.

§ 2.

Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele

mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem

ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym

w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz

że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie

stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.

§ 3.

Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą

być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia

wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

”

;

13)

w art. 458 w § 2 pkt 4 otrzymuje brzmienie

„

4)

oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili

roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni

lub uzyskali zabezpieczenie.

”

;

14)

w art. 536 § 3 otrzymuje brzmienie

„

§ 3.

W przypadku gdy spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną,

do składników majątku przypadających tej spółce w planie podziału stosuje się odpowiednio

przepisy art. 311-312

”

.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

§ 1.

Zarząd może odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których

przedmiotem są

1)

zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość

jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu,

2)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich

wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy

przed dniem wniesienia wkładu,

3)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania

finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach

przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2.

Zarząd podda jednak badaniu biegłego rewidenta wycenę wkładów niepieniężnych, jeżeli

1)

wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych

lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane

z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,

2)

wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów

w chwili ich wniesienia.

§ 3.

Jeżeli zarząd nie podda badaniu biegłego rewidenta wyceny wkładów, o których mowa

w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających taką wycenę, zażądać

badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

zarówno w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału, jak i w dniu wystąpienia

z żądaniem. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta

w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić

akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5.

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza

w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu

1)

opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny,

2)

oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie

i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie

emisyjnej akcji,

3)

oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających

na wycenę wkładu.

§ 1.

Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych

przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty,

ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2.

Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek

otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu

udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.

§ 3.

Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź

objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4.

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio

utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może

być przeznaczona do podziału.

§ 5.

Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje

na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.

§ 6.

Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie

zarządu określające

1)

przyczyny lub cel finansowania,

2)

interes spółki w finansowaniu,

3)

warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki,

4)

wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki,

5)

cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7.

Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8.

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności

instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników

spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia

emitowanych przez spółkę akcji.

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których

mowa w art. 312

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia

ogłoszenia.

§ 2.

Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele

mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem

ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym

w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz

że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie

stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.

§ 3.

Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą

być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia

wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.