Ustawa z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

Ustawa reguluje zasady nieodpłatnego nabywania akcji przez uprawnionych pracowników

lub ich spadkobierców oraz zamiany akcji posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy

lub zamiany prawa do ekwiwalentu w związku z procesem konsolidacji spółek sektora

elektroenergetycznego.

Ilekroć w ustawie jest mowa o

1)

spółce konsolidującej - rozumie się przez to spółkę z udziałem Skarbu Państwa lub

spółkę z udziałem spółki ze 100% udziałem Skarbu Państwa, na pokrycie kapitału zakładowego

której Skarb Państwa wnosi, w ramach procesu konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego,

akcje spółek konsolidowanych;

2)

spółce konsolidowanej - rozumie się przez to spółkę z udziałem Skarbu Państwa, której

akcje zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego spółki konsolidującej;

3)

uprawnionych pracownikach - rozumie się przez to

a)

osoby, które na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

(Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm. są uprawnione do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa akcji spółki konsolidowanej,

b)

osoby, które jako uprawnieni pracownicy, w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy nabyły od Skarbu Państwa akcje spółek

konsolidowanych lub prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółek konsolidowanych lub

nabyły prawo do ekwiwalentu;

4)

uprawnionych akcjonariuszach - rozumie się przez to akcjonariuszy spółki konsolidowanej,

którzy jako uprawnieni pracownicy, w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji lub jako spadkobiercy takich osób, nabyli przed dniem wejścia w życie ustawy akcje

spółki konsolidowanej nieodpłatnie od Skarbu Państwa, jak również pozostałych akcjonariuszy

spółki konsolidowanej, którzy nabyli akcje spółki konsolidowanej zbyte przez takie

osoby;

5)

prawie do ekwiwalentu - rozumie się przez to ekwiwalent prawa do nieodpłatnego nabycia

akcji, o którym mowa w art. 38b ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

1.

W przypadku wniesienia przez Skarb Państwa akcji spółki konsolidowanej na pokrycie

kapitału zakładowego spółki konsolidującej uprawnieni pracownicy, w miejsce prawa

do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej, mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji spółki konsolidującej.

2.

W przypadku wniesienia przez Skarb Państwa wszystkich akcji spółki konsolidowanej

na pokrycie kapitału zakładowego spółki konsolidującej będącej jednoosobową spółką

Skarbu Państwa uprawnieni pracownicy, w miejsce prawa do ekwiwalentu, mogą skorzystać

z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej.

3.

Suma akcji spółki konsolidującej udostępnionych uprawnionym pracownikom spółek konsolidowanych

lub uprawnionym akcjonariuszom, na zasadach określonych w ust. 1 oraz art. 5 ust.

1, nie może przekroczyć 15% akcji należących do Skarbu Państwa w tej spółce, na pokrycie

kapitału zakładowego której zostały wniesione akcje spółek konsolidowanych.

4.

Suma akcji spółki konsolidującej, o której mowa w ust. 2, udostępnionych uprawnionym

pracownikom spółki konsolidowanej, na zasadach określonych w ust. 2 oraz art. 6, nie

może przekroczyć 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w

zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej.

1.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej powstaje po upływie sześciu

miesięcy od dnia powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej

i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia jego powstania. W przypadku, gdy prawo

do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej zostało nabyte przez uprawnionego

pracownika lub jego spadkobiercę przed dniem wejścia w życie ustawy i prawo to w tym

terminie nie wygasło, bieg terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim rozpoczyna się

po upływie sześciu miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie.

2.

Uprawnieni pracownicy lub ich spadkobiercy mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji spółki konsolidującej o ile złożą pisemne oświadczenia o zamiarze nabycia

akcji tej spółki. Termin do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia

akcji spółki konsolidującej rozpoczyna się w dniu powstania prawa do nieodpłatnego

nabycia akcji spółki konsolidowanej i kończy się z upływem trzech miesięcy od dnia

jego rozpoczęcia. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa

do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej.

3.

Śmierć uprawnionego pracownika, która nastąpiła po rozpoczęciu biegu terminu do złożenia

oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, a przed złożeniem przez niego tego oświadczenia,

przerywa, do dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku,

bieg terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji przez

jego spadkobierców oraz zrealizowanie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

4.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców może być zrealizowane o ile

wniosek o stwierdzenie nabycia spadku został złożony nie później niż do dnia wygaśnięcia

prawa, o którym mowa w ust. 1.

5.

Do nieodpłatnego udostępniania akcji spółki konsolidującej mają zastosowanie przepisy

działu IV rozdziału 2 z wyłączeniem przepisów art. 38 ust. 1-4, ustawy z dnia 30 sierpnia

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

6.

Do nieodpłatnego udostępniania akcji spółki konsolidowanej mają zastosowanie przepisy

działu IV rozdziału 2, z wyłączeniem przepisów art. 38 ust. 3 i 4, ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

1.

Uprawnieni akcjonariusze mogą skorzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki

konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o

zamiarze dokonania takiej zamiany.

2.

Art. 4 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio do zamiany akcji przez uprawnionych akcjonariuszy,

z tym że bieg terminu na składanie oświadczeń rozpoczyna się po upływie sześciu miesięcy

od dnia wejścia w życie ustawy.

3.

Prawo do zamiany, o którym mowa w ust. 1, powstaje po upływie dwunastu miesięcy od

dnia wejścia w życie ustawy i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania.

4.

Do zamiany, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się przepisów art. 38 ust. 2-4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

1.

Uprawnieni pracownicy lub ich spadkobiercy, którzy nabyli prawo do ekwiwalentu przed

dniem wejścia w życie ustawy, mogą skorzystać z prawa do zamiany tego prawa na prawo

do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej, o ile w terminie dwóch miesięcy

od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania

tej zamiany. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do

zamiany.

2.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej powstaje po upływie trzech

miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji spółki konsolidującej

na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa.

Jeżeli zbycie akcji Skarbu Państwa na zasadach ogólnych nastąpiło w okresie, o którym

mowa w ust. 1, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po trzech miesiącach

od upływu terminu na złożenie oświadczenia, o którym mowa w ust. 1.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia

1)

listę spółek konsolidowanych, których akcje podlegają wniesieniu na pokrycie kapitału

zakładowego spółek konsolidujących,

2)

listę spółek konsolidujących

- mając na uwadze politykę energetyczną państwa przyjętą przez Radę Ministrów zgodnie

z art. 15a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne

(Dz. U. z 2006 r. Nr 89, poz. 625, z późn. zm..

1.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa określi, w drodze rozporządzenia, sposób

określenia liczby akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia

przez uprawnionych pracowników spółki konsolidowanej lub do nabycia przez uprawnionych

akcjonariuszy w drodze zamiany akcji spółki konsolidowanej, której akcje zostały wniesione

na pokrycie kapitału zakładowego spółki konsolidującej, tryb nabywania akcji przez

uprawnionych pracowników oraz tryb dokonywania zamiany akcji spółki konsolidowanej

na akcje spółki konsolidującej, mając na uwadze równe traktowanie uprawnionych pracowników

i uprawnionych akcjonariuszy, wartość akcji spółek konsolidowanych i konsolidujących

oraz konieczność zapewnienia zgodnie z interesem uprawnionych pracowników i uprawnionych

akcjonariuszy organizacji czynności związanych z udostępnianiem i zamianą akcji.

2.

W przypadku zamiany, o której mowa w art. 6, uprawnieni pracownicy spółki konsolidowanej

lub ich spadkobiercy otrzymają akcje spółki konsolidującej o wartości równej przyznanej

kwocie ekwiwalentu prawa do akcji, ustalonej na podstawie wyceny, o której mowa w

art. 9.

Wartość akcji spółek konsolidowanych i konsolidujących zostanie określona według następujących

zasad

1)

jako wartość akcji spółek konsolidowanych przyjęta zostanie wartość, po której akcje

spółek konsolidowanych zostały wniesione na pokrycie kapitału zakładowego odpowiednich

spółek konsolidujących;

2)

wartość akcji spółek konsolidujących zostanie ustalona według tych samych metod, według

których została ustalona wartość akcji spółek konsolidowanych na potrzeby wniesienia

na pokrycie kapitału zakładowego tych spółek konsolidujących na dzień rejestracji

podwyższenia kapitału zakładowego spółek konsolidujących.

1.

Do zbywania przez Skarb Państwa akcji spółek konsolidujących objętych w zamian za

aport w postaci akcji spółek konsolidowanych ograniczenia wynikającego z art. 336 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. nie stosuje się.

2.

Akcje spółek konsolidujących nabyte przez uprawnionych pracowników lub ich spadkobierców

na podstawie art. 4 nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia

wejścia w życie ustawy.

Akcjonariusze spółek PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz BOT Górnictwo

i Energetyka spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, którzy nabyli akcje tych spółek na

zasadach określonych w niniejszej ustawie, stają się akcjonariuszami spółki Polskie

Sieci Elektroenergetyczne spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w wyniku połączenia

spółki PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz BOT Górnictwo i Energetyka

spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi ze spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne spółka

akcyjna z siedzibą w Warszawie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółek PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą

w Warszawie oraz BOT Górnictwo i Energetyka spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi na spółkę

Polskie Sieci Elektroenergetyczne spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm. w art. 24 dodaje się ust. 16 w brzmieniu

„

16.

Dochód uzyskany z tytułu zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej

lub prawa do ekwiwalentu w spółce konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, dokonywanej

na podstawie ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie

konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

(Dz. U. Nr 191, poz. 1367) nie podlega opodatkowaniu w momencie zamiany akcji lub prawa do ekwiwalentu na akcje.

Dochód, o którym mowa w zdaniu pierwszym, przypadający z zamiany akcji spółki konsolidowanej

na zbyte akcje spółki konsolidującej lub zamiany prawa do ekwiwalentu w spółce konsolidowanej

na akcje spółki konsolidującej podlega opodatkowaniu w momencie uzyskania dochodu

ze zbycia akcji spółki konsolidującej otrzymanych w wyniku zamiany.

”

.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.