Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

§ 1. Rozporzàdzenie okreÊla szczegó∏owy sposób

og∏aszania informacji o zamiarze nabycia akcji spó∏ki

publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegó∏owe warunki nabywania akcji obj´tych przymusowym wykupem.

§ 2. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o

1) ustawie — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych;

———————

1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej

— instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 31 paêdziernika 2005 r. w sprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 220, poz. 1887).

2) Kodeksie spó∏ek handlowych — rozumie si´ przez

to ustaw´ z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks

spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,

z póên. zm.2));

3) przymusowym wykupie — rozumie si´ przez to ˝àdanie sprzeda˝y, o którym mowa w art. 82 ust. 1

ustawy;

4) spó∏ce — rozumie si´ przez to spó∏k´ publicznà b´dàcà emitentem akcji obj´tych przymusowym wykupem;

5) ˝àdajàcym sprzeda˝y — rozumie si´ przez to akcjonariusza spó∏ki, który wykonuje przys∏ugujàce

mu prawo przymusowego wykupu;

6) wykupujàcym — rozumie si´ przez to

———————

2) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408

i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183,

poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.

a) ˝àdajàcego sprzeda˝y lub

b) podmiot zale˝ny od ˝àdajàcego sprzeda˝y, lub

c) podmiot dominujàcy wobec ˝àdajàcego sprzeda˝y, lub

d) podmiot b´dàcy stronà zawartego z ˝àdajàcym

sprzeda˝y porozumienia, o którym mowa

w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

— osiàgajàcych liczb´ g∏osów z akcji uprawniajàcà

do przymusowego wykupu, je˝eli nabywajà akcje

spó∏ki w ramach przymusowego wykupu;

7) podmiocie poÊredniczàcym — rozumie si´ przez to

podmiot prowadzàcy dzia∏alnoÊç maklerskà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b´dàcy uczestnikiem Krajowego Depozytu, za poÊrednictwem

którego ˝àdajàcy sprzeda˝y og∏asza i przeprowadza przymusowy wykup;

8) cenie wykupu — rozumie si´ przez to cen´ przymusowego wykupu, po której nabywane sà akcje

obj´te przymusowym wykupem;

9) rozpocz´ciu przymusowego wykupu — rozumie

si´ przez to dzieƒ og∏oszenia informacji o zamiarze

nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu,

w sposób okreÊlony w § 3 ust. 1 i 2, przypadajàcy

nie póêniej ni˝ w 14 dniu roboczym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82

ust. 5 ustawy;

10) dniu wykupu — rozumie si´ przez to dzieƒ przypadajàcy nie póêniej ni˝ w trzydziestym dniu od dnia

rozpocz´cia przymusowego wykupu, w którym

nast´puje przeniesienie praw z akcji obj´tych przymusowym wykupem na wykupujàcego;

11) Krajowym Depozycie — rozumie si´ przez to Krajowy Depozyt Papierów WartoÊciowych S.A.

§ 3. 1. Podmiot poÊredniczàcy og∏asza — poprzez

przekazanie co najmniej jednej agencji informacyjnej,

o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy, oraz poprzez

publikacj´ w co najmniej jednym dzienniku o zasi´gu

ogólnopolskim — zamiar nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat

przymusowego wykupu za∏àczonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi

dalej „informacjà”, zawierajàcymi

1) treÊç ˝àdania, ze wskazaniem jego podstawy

prawnej;

2) imi´ i nazwisko lub firm´ (nazw´), miejsce zamieszkania (siedzib´) oraz adres ˝àdajàcego

sprzeda˝y;

3) imi´ i nazwisko lub firm´ (nazw´), miejsce zamieszkania (siedzib´) oraz adres wykupujàcego;

4) firm´, siedzib´, adres, numery telefonu, faksu

oraz adres poczty elektronicznej podmiotu poÊredniczàcego;

5) oznaczenie akcji obj´tych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, do jakiej

uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokoÊci

kapita∏u zak∏adowego spó∏ki i ∏àcznej liczby jej akcji;

Poz. 1948

6) procentowà liczb´ g∏osów z akcji obj´tych przymusowym wykupem i odpowiadajàcà jej liczb´ akcji;

7) okreÊlenie proporcji, w jakich nastàpi nabycie akcji

przez ka˝dy z podmiotów — je˝eli akcje majà byç

nabyte przez wi´cej ni˝ jeden podmiot;

8) cen´ wykupu, okreÊlonà odr´bnie dla ka˝dego

z rodzajów akcji o to˝samych uprawnieniach co do

prawa g∏osu — je˝eli akcje obj´te przymusowym

wykupem ró˝nià si´ pod wzgl´dem liczby g∏osów

na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;

9) cen´ ustalonà zgodnie z art. 79 ust. 1—3 ustawy,

od której nie mo˝e byç ni˝sza cena wykupu, okreÊlonà odr´bnie dla ka˝dego z rodzajów akcji o to˝samych uprawnieniach co do prawa g∏osu — je˝eli akcje obj´te przymusowym wykupem ró˝nià si´

pod wzgl´dem liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju,

ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;

10) procentowà liczb´ g∏osów z akcji oraz odpowiadajàcà jej liczb´ akcji, jakà samodzielnie posiada ˝àdajàcy sprzeda˝y;

11) wskazanie podmiotów zale˝nych od ˝àdajàcego

sprzeda˝y lub wobec niego dominujàcych oraz

podmiotów b´dàcych stronami zawartego z nim

porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1

pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiàzaƒ mi´dzy tymi

podmiotami a ˝àdajàcym sprzeda˝y — je˝eli ˝àdajàcy sprzeda˝y osiàgnà∏ wspólnie z tymi podmiotami liczb´ g∏osów z akcji uprawniajàcà do przymusowego wykupu;

12) procentowà liczb´ g∏osów z akcji oraz odpowiadajàcà jej liczb´ akcji, jakà posiada ka˝dy z podmiotów, o których mowa w pkt 11;

13) dzieƒ rozpocz´cia przymusowego wykupu;

14) dzieƒ wykupu;

15) pouczenie, ˝e w∏aÊciciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostanà pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu,

akcji podlegajàcych przymusowemu wykupowi na

rachunku papierów wartoÊciowych wykupujàcego;

16) miejsce i termin wydawania akcji obj´tych przymusowym wykupem przez ich w∏aÊcicieli, wraz

z pouczeniem, i˝ mogà oni zostaç pozbawieni

swoich praw z akcji poprzez uniewa˝nienie dokumentu akcji w trybie okreÊlonym w § 8 — w przypadku akcji majàcych form´ dokumentu;

17) miejsce, termin i sposób zap∏aty za nabywane akcje;

18) wzmiank´ o z∏o˝eniu w podmiocie poÊredniczàcym uwierzytelnionych kopii Êwiadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaÊwiadczeƒ wydanych na dowód z∏o˝enia akcji u notariusza,

w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzajàcych osiàgni´cie liczby g∏osów z akcji uprawniajàcej do przymusowego wykupu;

19) wzmiank´ o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie

krótszy ni˝ do koƒca dnia zap∏aty ceny wykupu, ze

wskazaniem czy zap∏ata nastàpi z wykorzystaniem

tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

2. Publikacja w dzienniku, o którym mowa w ust. 1,

nast´puje w dniu przekazania informacji agencji informacyjnej.

3. Po og∏oszeniu informacji podmiot poÊredniczàcy niezw∏ocznie przekazuje informacj´ spó∏ce oraz

Krajowemu Depozytowi.

§ 4. 1. W przypadku gdy przedmiotem przymusowego wykupu sà akcje zdematerializowane zgodnie

z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi, podmioty prowadzàce

rachunki papierów wartoÊciowych, na których sà zapisane te akcje, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu

informacji o przymusowym wykupie, dokonujà ich

blokady na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu.

2. Podmiot poÊredniczàcy sk∏ada w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji zdematerializowanych na konto depozytowe podmiotu poÊredniczàcego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich sk∏adania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu,

o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Krajowy Depozyt dokonuje w dniu wykupu przeniesienia akcji zdematerializowanych, obj´tych przymusowym wykupem, na konto depozytowe podmiotu

poÊredniczàcego, w zamian za zap∏at´ ceny wykupu.

4. Wykup akcji zdematerializowanych nast´puje

poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji

na rachunku papierów wartoÊciowych wykupujàcego,

w zamian za zap∏at´ ceny wykupu.

§ 5. 1. W przypadku gdy przedmiotem przymusowego wykupu sà akcje majàce form´ dokumentu, wykup nast´puje poprzez wydanie dokumentów akcji

w miejscu i terminie wskazanym w informacji, w zamian za zap∏at´ ceny wykupu.

2. Wykonanie przymusowego wykupu akcji imiennych nast´puje z uwzgl´dnieniem art. 9218 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z póên. zm.3)).

3. Je˝eli dokumenty akcji obj´tych przymusowym

wykupem znajdujà si´ w posiadaniu zale˝nym albo

w dzier˝eniu osoby trzeciej, wykup nast´puje

———————

3) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r.

Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45,

poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3, poz. 11,

z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464,

z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17,

poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105,

poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542,

Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272,

Nr 115, poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r.

Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532,

z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983

i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733,

Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113,

poz. 984 i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60,

poz. 535, Nr 64, poz. 592 i Nr 124, poz. 1151, z 2004 r. Nr 91,

poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 162, poz. 1692, Nr 172, poz. 1804

i Nr 281, poz. 2783 oraz z 2005 r. Nr 48, poz. 462, Nr 157,

poz. 1316 i Nr 172, poz. 1438.

Poz. 1948

z uwzgl´dnieniem art. 350 ustawy z dnia 23 kwietnia

1964 r. — Kodeks cywilny.

4. Wydawanie akcji majàcych form´ dokumentu

przez ich w∏aÊcicieli nast´puje w jednostkach organizacyjnych podmiotu poÊredniczàcego.

5. Zap∏ata przez podmiot poÊredniczàcy ceny wykupu za akcje majàce form´ dokumentu jest dokonywana nie póêniej ni˝ w ciàgu 3 dni roboczych od dnia

wydania dokumentów akcji.

§ 6. 1. Zap∏ata ceny wykupu nast´puje w gotówce,

w kasie podmiotu poÊredniczàcego, albo przelewem,

na rachunek bankowy wskazany przez w∏aÊciciela akcji obj´tych przymusowym wykupem.

2. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia

w formie pieni´˝nej, zap∏ata ceny wykupu mo˝e nastàpiç ze Êrodków pieni´˝nych stanowiàcych zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy.

§ 7. W przypadku niewydania dokumentów akcji

w miejscu i terminie okreÊlonym w § 3 ust. 1 pkt 16,

Êrodki pieni´˝ne stanowiàce zap∏at´ ceny wykupu za

te akcje zostajà zdeponowane przez wykupujàcego na

specjalnym rachunku pieni´˝nym, prowadzonym

przez podmiot poÊredniczàcy, na okres wskazany

w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po up∏ywie

tego okresu Êrodki pieni´˝ne podlegajà z∏o˝eniu do

depozytu sàdowego w sàdzie w∏aÊciwym dla siedziby

podmiotu poÊredniczàcego.

§ 8. 1. Wykupujàcy, po up∏ywie terminu okreÊlonego w § 3 ust. 1 pkt 16, wyst´puje do zarzàdu spó∏ki

o uniewa˝nienie niewydanych dokumentów akcji, za∏àczajàc dowód zdeponowania Êrodków pieni´˝nych,

stanowiàcych zap∏at´ ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieni´˝nym, o którym mowa w § 7.

2. Zarzàd spó∏ki uniewa˝nia dokumenty akcji obj´tych przymusowym wykupem i wydaje wykupujàcemu nowe dokumenty akcji tej samej serii i o tym samym numerze. W tym zakresie stosuje si´ odpowiednio art. 358 Kodeksu spó∏ek handlowych.

3. Koszty uniewa˝nienia dokumentów akcji i wydania nowych dokumentów ponosi wykupujàcy.

§ 9. 1. Zap∏ata przez podmiot poÊredniczàcy ceny

wykupu za akcje, których dokumenty zosta∏y uniewa˝nione w trybie okreÊlonym w § 8, nast´puje ze Êrodków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa

w § 7, za zwrotem

1) dokumentów akcji uniewa˝nionych w trybie okreÊlonym w § 8 albo

2) duplikatów dokumentów akcji, wydanych przez

spó∏k´ w trybie i na warunkach okreÊlonych w jej

statucie, zgodnie z art. 357 § 2 Kodeksu spó∏ek

handlowych, albo

3) nowego dokumentu akcji, wydanego przez spó∏k´

w trybie i na warunkach okreÊlonych w art. 357

§ 3 Kodeksu spó∏ek handlowych.

2. Przepis ust. 1 stosuje si´ odpowiednio do zap∏aty ceny wykupu ze Êrodków pieni´˝nych z∏o˝onych do

depozytu sàdowego, o którym mowa w § 7.

§ 10. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie

7 dni od dnia og∏oszenia.

Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska

Warszawa, dnia 23 listopada 2005 r.

Nr 229

TREÂå

Poz.

ROZPORZÑDZENIA

1948 — Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spó∏ki

publicznej w drodze przymusowego wykupu

. . . . . . . . . . . .

1949 — Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie okreÊlenia kwoty uprawniajàcej do zwolnienia od podatku od towarów i us∏ug

. . . . . . . . . .

1950 — Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udost´pniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporzàdzania i prowadzenia listy osób posiadajàcych dost´p do okreÊlonych informacji

poufnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1951 — Ministra Finansów z dnia 17 listopada 2005 r. w sprawie wysokoÊci kwoty ulgi uczniowskiej

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1952 — Ministra Finansów z dnia 17 listopada 2005 r. w sprawie wysokoÊci kwoty ulgi uczniowskiej w podatku dochodowym od osób fizycznych . . . . . . . . . . .

1953 — Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 16 listopada 2005 r. zmieniajàce rozporzàdzenie w sprawie znakowania Êrodków spo˝ywczych i dozwolonych substancji dodatkowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15129

15132

15132

15134

15134

15134

OBWIESZCZENIE MARSZA¸KA SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

1954 — z dnia 2 listopada 2005 r. w sprawie og∏oszenia jednolitego tekstu ustawy o post´powaniu egzekucyjnym w administracji

. . . . . . . . . . . . . . 15135

1948

ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1)

z dnia 14 listopada 2005 r.

w sprawie nabywania akcji spó∏ki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych (Dz. U.

Nr 184, poz. 1539) zarzàdza si´, co nast´puje