Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 26 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§ 2. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie z dniem

1 stycznia 2006 r.

2) po § 11a dodaje si´ § 11b w brzmieniu

„§ 11b. 1. Zwalnia si´ od podatku wewnàtrzwspólnotowe nabycie towarów wprowadzanych do sk∏adu celnego.

Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska

1844

ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1)

z dnia 26 paêdziernika 2005 r.

w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinno odpowiadaç memorandum informacyjne,

o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spó∏kach publicznych

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych (Dz. U.

Nr 184, poz. 1539) zarzàdza si´, co nast´puje

cyjne, zwane dalej „memorandum”, o którym mowa

w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych.

Rozdzia∏ 1

§ 2. 1. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o

Przepisy ogólne

1) ustawie — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach

publicznych;

§ 1. Rozporzàdzenie okreÊla szczegó∏owe warunki,

jakim powinno odpowiadaç memorandum informa———————

1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej

— instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 11 czerwca

2004 r. w sprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 134, poz. 1427).

2) ustawie o obrocie instrumentami finansowymi —

rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.

Nr 183, poz. 1538);

3) ustawie o rachunkowoÊci — rozumie si´ przez to

ustaw´ z dnia 29 wrzeÊnia 1994 r. o rachunkowoÊci (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z póên. zm.2));

wie stosowania mi´dzynarodowych standardów

rachunkowoÊci (Dz. Urz. WE L 243 z dnia

11.09.2002);

4) ustawie Prawo bankowe — rozumie si´ przez to

ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z póên. zm.3));

10) rozporzàdzeniu o sprawozdaniach finansowych

w prospekcie — rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 18 paêdziernika

2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów

z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

dla których w∏aÊciwe sà polskie zasady rachunkowoÊci (Dz. U. Nr 209, poz. 1743);

5) ustawie o KRS — rozumie si´ przez to ustaw´

z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sàdowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z póên.

zm.4));

6) Kodeksie karnym — rozumie si´ przez to ustaw´

z dnia 6 czerwca 1997 r. — Kodeks karny (Dz. U.

Nr 88, poz. 553, z póên. zm.5));

7) Kodeksie spó∏ek handlowych — rozumie si´ przez

to ustaw´ z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks

spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,

z póên. zm.6));

8) rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych i okresowych — rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 19 paêdziernika 2005 r.

w sprawie informacji bie˝àcych i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartoÊciowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744);

9) rozporzàdzeniu 1606/2002 — rozumie si´ przez to

rozporzàdzenie (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w spra———————

2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124,

poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r.

Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546

i Nr 213, poz. 2155 oraz z 2005 r. Nr 10, poz. 66 i Nr 184,

poz. 1539.

3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141,

poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169,

poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50,

poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260

i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68,

poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121,

poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808 oraz

z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398

i Nr 183, poz. 1538.

4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r.

Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408,

Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228,

poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959,

Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703 oraz z 2005 r. Nr 62,

poz. 551 i Nr 86, poz. 732.

5) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 1997 r. Nr 128, poz. 840, z 1999 r. Nr 64, poz. 729 i Nr 83,

poz. 931, z 2000 r. Nr 48, poz. 548, Nr 93, poz. 1027 i

Nr 116, poz. 1216, z 2001 r. Nr 98, poz. 1071, z 2003 r.

Nr 111, poz. 1061, Nr 179, poz. 1750, Nr 199, poz. 1935

i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 25, poz. 219, Nr 69,

poz. 626, Nr 93, poz. 889 i Nr 243, poz. 2426 oraz z 2005 r.

Nr 86, poz. 732, Nr 90, poz. 757, Nr 132, poz. 1109, Nr 163,

poz. 1363, Nr 178, poz. 1479 i Nr 180, poz. 1493.

6) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408

i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183,

poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.

11) podmiocie zagranicznym — rozumie si´ przez to

podmiot majàcy siedzib´ lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b´dàcy osobà prawnà, osobà fizycznà albo jednostkà organizacyjnà nieposiadajàcà osobowoÊci

prawnej;

12) OECD — rozumie si´ przez to Organizacj´ Wspó∏pracy Gospodarczej i Rozwoju;

13) narodowym funduszu inwestycyjnym — rozumie

si´ przez to narodowy fundusz inwestycyjny,

utworzony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202,

z póên. zm.7));

14) mi´dzynarodowej instytucji publicznej — rozumie

si´ przez to instytucj´ b´dàcà osoba prawnà o charakterze publicznym, ustanowionà na mocy mi´dzynarodowego traktatu zawartego pomi´dzy suwerennymi paƒstwami, której cz∏onkiem jest jedno lub wi´cej paƒstw cz∏onkowskich;

15) jednostce w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostce samorzàdu

terytorialnego — rozumie si´ przez to gmin´, powiat i województwo, zwiàzki tych jednostek oraz

miasto sto∏eczne Warszawa lub wydzielonà finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów

kraju pochodzenia, jednostk´ samorzàdu terytorialnego, która mo˝e zaciàgaç zobowiàzania na

w∏asny rachunek i we w∏asnym imieniu;

16) podmiocie oferujàcym — rozumie si´ przez to podmiot, który poÊredniczy w sk∏adaniu zawiadomienia lub oferuje papiery wartoÊciowe w ramach

oferty publicznej;

17) jednostce dominujàcej — rozumie si´ przez to jednostk´ dominujàcà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich

przepisów o rachunkowoÊci;

18) znaczàcym inwestorze — rozumie si´ przez to znaczàcego inwestora w rozumieniu ustawy o ra———————

7) Zmiany

wymienionej

ustawy

zosta∏y

og∏oszone

w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164

i Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122,

poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240,

poz. 2055 oraz z 2004 r. Nr 281, poz. 2775.

chunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich

przepisów o rachunkowoÊci;

19) jednostce zale˝nej — rozumie si´ przez to jednostk´ zale˝nà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci,

a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci;

20) jednostce wspó∏zale˝nej — rozumie si´ przez to

jednostk´ wspó∏zale˝nà w rozumieniu ustawy

o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich

przepisów o rachunkowoÊci;

21) jednostce stowarzyszonej — rozumie si´ przez to

jednostk´ stowarzyszonà w rozumieniu ustawy

o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich

przepisów o rachunkowoÊci;

22) jednostkach podporzàdkowanych — rozumie si´

przez to jednostki podporzàdkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci;

23) jednostkach powiàzanych — rozumie si´ przez to

jednostki powiàzane w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich

przepisów o rachunkowoÊci;

24) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to grup´

kapita∏owà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych —

w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci;

25) instytucji kredytowej — rozumie si´ przez to instytucj´ kredytowà w rozumieniu ustawy Prawo bankowe;

26) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez to

a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzàdzanie

emitentem, a w szczególnoÊci: cz∏onka zarzàdu,

osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, syndyka i zast´pc´ syndyka, kuratora,

cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora,

nadzorc´ sàdowego i zast´pc´ nadzorcy sàdowego, zarzàdc´ przymusowego i zast´pc´ zarzàdcy przymusowego, cz∏onka i zast´pc´ cz∏onka rady wierzycieli oraz pe∏nomocnika cz∏onka

i zast´pcy cz∏onka rady wierzycieli — w przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorca,

b) cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki

cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu

komisarycznego, likwidatora — w przypadku

gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest

zagraniczna jednostka terytorialna — osob´

pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji cz∏onka

zarzàdu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

Poz. 1844

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach le˝y podejmowanie decyzji lub nadzór

nad realizacjà wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych przez inne paƒstwo papierów wartoÊciowych,

d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç

emitenta, w szczególnoÊci na decyzje inwestycyjne, w tym: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà

obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem, likwidatora, a tak˝e

osoby podejmujàce decyzje inwestycyjne na

podstawie zlecenia zarzàdzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego cz´Êcià, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1—3 ustawy o funduszach — w przypadku gdy emitemtem jest fundusz;

27) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez to

a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji rewizyjnej lub cz∏onka innego, okreÊlonego przepisami prawa, organu tego podmiotu, uprawnionego do nadzorowania prawid∏owoÊci jego

dzia∏ania — w przypadku gdy emitentem jest

przedsi´biorca,

b) przewodniczàcego rady jednostki — w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest

zagraniczna jednostka terytorialna — osob´

pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji przewodniczàcego rady tej jednostki,

c) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa funduszy

inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem —

w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

28) przekazywaniu raportu lub informacji, udost´pnieniu raportu lub informacji — rozumie si´ przez to

przekazywanie informacji do publicznej wiadomoÊci, na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy;

29) raporcie bie˝àcym — rozumie si´ przez to raport

bie˝àcy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach

bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazywane zgodne z obowiàzkami informacyjnymi na

rynku regulowanym innym ni˝ rynek oficjalnych

notowaƒ gie∏dowych;

30) raporcie okresowym — rozumie si´ przez to raport

okresowy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazywane zgodne z obowiàzkami informacyjnymi

na rynku regulowanym innym ni˝ rynek oficjalnych notowaƒ gie∏dowych;

31) sprawozdaniu finansowym — rozumie si´ przez to

sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie

z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci

i ujawniajàce dane zgodnie z wymogami rozporzàdzenia, w zakresie wskazanym, je˝eli sprawozdania finansowe sporzàdzane sà zgodnie z polskimi

zasadami rachunkowoÊci, odpowiednio w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach finansowych w pro-

spekcie albo w przepisach ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitenta b´dàcego funduszem

— zgodnie z przepisami rozporzàdzenia w sprawie

szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych, a tak˝e po∏àczone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy;

32) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym —

rozumie si´ przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci i ujawniajàce dane zgodnie z wymogami rozporzàdzenia, w zakresie wskazanym, je˝eli sprawozdania finansowe

sporzàdzane sà zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, odpowiednio w przepisach rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie albo w przepisach ustawy o rachunkowoÊci;

33) danych porównywalnych — rozumie si´ przez to

dane porównawcze sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we

wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych

z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach,

których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych; kwot´ korekty z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekty b∏´du podstawowego odnosi si´

na kapita∏ w∏asny i wykazuje jako niepodzielony

zysk lub niepokrytà strat´ z lat ubieg∏ych; dane porównywalne sporzàdza si´ z uwzgl´dnieniem zasad zapewnienia porównywalnoÊci okreÊlonych

w MSR;

34) MSR — rozumie si´ przez to

Poz. 1844

który jest sta∏ym komitetem Mi´dzynarodowej Federacji Ksi´gowych;

36) US GAAS — rozumie si´ przez to Standardy Badania Sprawozdaƒ Finansowych, wydane przez

Amerykaƒski Instytut Bieg∏ych;

37) przychodach ze sprzeda˝y — rozumie si´ przez to

a) ∏àcznie przychody z tytu∏u odsetek i przychody

z tytu∏u prowizji — w przypadku instytucji kredytowej,

b) sk∏adki na udziale w∏asnym — w przypadku zak∏adu ubezpieczeƒ,

c) przychody z inwestycji — w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

d) przychody z dzia∏alnoÊci maklerskiej — w przypadku domu maklerskiego,

e) dochody ogó∏em — w przypadku jednostki

w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa

cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego,

f) przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów — w przypadku innych podmiotów,

g) przychody z lokat — w przypadku funduszu;

38) ratingu — rozumie si´ przez to ocen´ ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z okreÊlonymi papierami

wartoÊciowymi lub zdolnoÊcià emitenta do terminowej sp∏aty zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, dokonywanà przez wyspecjalizowanà instytucj´;

39) bieg∏ym — rozumie si´ przez to bieg∏ego wyra˝ajàcego opini´ o

a) kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ do przedstawionej w memorandum prognozy wyników finansowych,

a) w przypadku emitentów z siedzibà w paƒstwach

Europejskiego Obszaru Gospodarczego — Mi´dzynarodowe Standardy RachunkowoÊci, Mi´dzynarodowe Standardy SprawozdawczoÊci Finansowej oraz zwiàzane z nimi interpretacje

og∏oszone w formie rozporzàdzeƒ Komisji Europejskiej,

b) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu po∏àczenia,

o którym mowa w art. 499 Kodeksu spó∏ek handlowych, lub

b) w przypadku emitentów z siedzibà w paƒstwach nienale˝àcych do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujàcych wobec emitentów — Mi´dzynarodowe

Standardy RachunkowoÊci, Mi´dzynarodowe

Standardy SprawozdawczoÊci Finansowej oraz

zwiàzane z nimi interpretacje og∏oszone w formie rozporzàdzeƒ Komisji Europejskiej albo

Mi´dzynarodowe Standardy RachunkowoÊci,

Mi´dzynarodowe Standardy SprawozdawczoÊci Finansowej i odnoszàce si´ do nich interpretacje, wydane lub przyj´te przez Rad´ Mi´dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci;

40) podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) — rozumie si´ przez to podmiot, który

udzieli∏ zabezpieczenia sp∏aty wierzytelnoÊci wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego

prawa rzeczowego;

35) ISA — rozumie si´ przez to Mi´dzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, wydane przez Komitet

Mi´dzynarodowych Praktyk Rewizji Finansowej,

c) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych;

41) programie emisji — rozumie si´ przez to program

emisji papierów, okreÊlony w art. 21 ust. 2 pkt 1

ustawy;

42) ustawie o funduszach — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z póên. zm.8));

———————

8) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184,

poz. 1539.

43) rozporzàdzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych — rozumie

si´ przez to rozporzàdzenie Ministra Finansów

z dnia 8 paêdziernika 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318);

44) funduszu — rozumie si´ przez to fundusz inwestycyjny zamkni´ty, utworzony na podstawie ustawy

o funduszach;

45) funduszu sekurytyzacyjnym — rozumie si´ przez

to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy

o funduszach;

46) funduszu z wydzielonymi subfunduszami — rozumie si´ przez to fundusz, o którym mowa w art.

159 ustawy o funduszach;

47) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiàzanym — rozumie si´

przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

48) jednostce zale˝nej od emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to

spó∏k´, w której fundusz sprawuje kontrol´ sam

lub z innymi podmiotami, a w szczególnoÊci

a) ma prawo wykonywania prawa g∏osu bezpoÊrednio lub poÊrednio z wi´kszoÊci ogólnej liczby g∏osów w organie tej spó∏ki, tak˝e na podstawie porozumieƒ z innymi uprawnionymi do

g∏osu, wykonujàcymi prawo g∏osu zgodnie

z wolà funduszu,

b) jest uprawniony do kierowania politykà finansowà i operacyjnà tej spó∏ki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej

z innymi uprawnionymi do g∏osu, posiadajàcymi, na podstawie statutu lub umowy spó∏ki,

∏àcznie z funduszem, wi´kszoÊç ogólnej liczby

g∏osów w jej organie,

c) jest uprawniony, jako udzia∏owiec, do powo∏ywania lub odwo∏ywania wi´kszoÊci cz∏onków

organów zarzàdzajàcych lub nadzorczych tej

spó∏ki, lub

d) jest udzia∏owcem podmiotu, którego cz∏onkowie zarzàdu w poprzednim roku obrotowym,

w okresie bie˝àcego roku obrotowego i do czasu sporzàdzenia sprawozdania finansowego za

bie˝àcy rok obrotowy stanowià jednoczeÊnie

wi´cej ni˝ po∏ow´ sk∏adu zarzàdu tej spó∏ki;

49) kapita∏ach w∏asnych emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to

wartoÊç aktywów netto funduszu;

50) certyfikacie inwestycyjnym — rozumie si´ przez to

certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie

o funduszach;

51) certyfikacie inwestycyjnym zwiàzanym z subfunduszem — rozumie si´ przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi

subfunduszami;

52) grupie kapita∏owej emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ grup´ kapi-

Poz. 1844

ta∏owà, w sk∏ad której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàce emitentem.

2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 26

lit. a i b, rozumie si´ kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. —

Kodeks post´powania cywilnego (Dz. U. Nr 43,

poz. 296, z póên. zm.9)), kuratora ustanowionego na

podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych,

kuratora do dzia∏ania w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym praw

posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym interesów

osób ubezpieczajàcych, ubezpieczonych, uposa˝onych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora

ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa

(Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, Nr 85, poz. 727, Nr 86,

poz. 732 i Nr 143, poz. 1199), kuratora ustanowionego

na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo bankowe,

kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1

ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151,

z póên. zm.10)).

———————

9) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39,

poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82

i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45,

poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21,

poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21

i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198,

Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r.

Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r.

Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83,

poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73,

poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54,

poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117,

poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139,

poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r.

Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532,

z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55,

poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114,

poz. 1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r.

Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98,

poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368

i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26,

poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069

i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271, Nr 219,

poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360,

Nr 42, poz. 363, Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119,

poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199,

poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11,

poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891,

Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783,

Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135,

Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384 oraz z 2005 r. Nr 13,

poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024,

Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr 167, poz. 1398,

Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178,

poz. 1478 i Nr 183, poz. 1538.

10) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959 oraz z 2005 r.

Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396,

Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.

§ 3. 1. Memorandum powinno zawieraç prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporzàdzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o obj´tych memorandum papierach wartoÊciowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym. Informacje zawarte w memorandum powinny byç przedstawione w sposób umo˝liwiajàcy inwestorom ocen´ wp∏ywu tych informacji

na sytuacj´ gospodarczà, majàtkowà i finansowà emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujàcych ich prawdziwy, rzetelny

i kompletny obraz, emitent jest obowiàzany zamieÊciç

te informacje w treÊci memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporzàdzenia wymagajà zamieszczenia w memorandum lub emitent

postanowi∏ zamieÊciç w memorandum informacje dotyczàce grupy kapita∏owej, w memorandum nale˝y

równie˝ zamieÊciç odpowiednie informacje dotyczàce

jednostek stowarzyszonych oraz jednostek wspó∏zale˝nych b´dàcych spó∏kami handlowymi, których

dzia∏alnoÊç jest istotna z punktu widzenia dzia∏alnoÊci

emitenta lub jego grupy kapita∏owej.

Poz. 1844

wykaz danych, które nie zosta∏y uj´te w jego treÊci,

z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci.

§ 6. 1. W przypadku gdy informacje przedstawione

w memorandum sà podawane w innej walucie ni˝ z∏oty lub euro, emitent ma obowiàzek

1) wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki

ryzyka” Êrednich kursów wymiany tej waluty,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku

do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, a w szczególnoÊci

a) kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego

okresu,

b) kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego

jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach —

obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów

obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ danego okresu

i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,

c) najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie

§ 4. 1. Memorandum powinno byç napisane j´zykiem zrozumia∏ym dla inwestorów. W memorandum

nie powinno zamieszczaç si´ sformu∏owaƒ technicznych bez ich w∏aÊciwego wyjaÊnienia.

— zgodnie z za∏àcznikiem nr 1 do rozporzàdzenia;

2. Stosowanie skrótów w treÊci memorandum jest

dopuszczalne, je˝eli sà one powszechnie stosowane

w j´zyku polskim albo sà pisane wielkà literà oraz zosta∏y zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Za∏àczniki” jako ostatni punkt tego rozdzia∏u.

2. Przeliczeƒ, o których mowa w ust. 1, dokonuje

si´ zgodnie z nast´pujàcymi zasadami

3. Wyst´pujàce w treÊci memorandum sformu∏owania zawodowe (profesjonalne), które mogà byç niejasne dla nabywców papierów wartoÊciowych niezwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià emitenta lub

z rynkiem kapita∏owym, powinny zostaç zdefiniowane

zgodnie z ust. 1.

§ 5. 1. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç memorandum zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci okreÊlonej w rozporzàdzeniu, chyba ˝e emitent lub wprowadzajàcy postanowi samodzielnie okreÊliç kolejnoÊç

prezentacji wymaganych informacji.

2. W przypadku gdy kolejnoÊç przedstawienia informacji nie pokrywa si´ z kolejnoÊcià przewidzianà

w rozporzàdzeniu, Komisja Papierów WartoÊciowych i

Gie∏d, zwana dalej „Komisjà”, mo˝e ˝àdaç od emitenta lub wprowadzajàcego przedstawienia wykazu odes∏aƒ w celu weryfikacji treÊci memorandum. Wykaz taki powinien wskazywaç strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporzàdzenie.

3. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych informacji nie ma zastosowania ze wzgl´du na specyfik´

podmiotu lub inne uzasadnione okolicznoÊci, emitent

lub wprowadzajàcy do∏àcza do memorandum, za∏àczonego do zawiadomienia, o którym mowa w art. 38

ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy, sk∏adanego do Komisji,

2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdaƒ finansowych na z∏ote i euro.

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza si´ na z∏ote

i euro wed∏ug Êredniego kursu obowiàzujàcego na

dany dzieƒ bilansowy, ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski;

2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat

przelicza si´ na z∏ote i euro wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów

na dzieƒ koƒczàcy ka˝dy miesiàc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy

Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach —

wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà

Êrednich kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego.

Rozdzia∏ 2

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy

§ 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym przez jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, stosuje si´ przepisy § 9—22.

§ 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym przez paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowe

instytucje publiczne, których cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, stosuje si´ przepisy § 23—34.

§ 9. W przypadku oferowania w ofercie publicznej

papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów

wartoÊciowych przez jednostk´ w∏adz regionalnych

lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, memorandum informacyjne sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

e) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

f) „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych”,

g) „Sprawozdania finansowe”,

h) „Informacje dodatkowe”,

i) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 10. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

3) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, oferowanych poprzez ofert´ publicznà lub b´dàcych

przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

4) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach

publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od

których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów

ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, z podzia∏em na pa-

Poz. 1844

piery wartoÊciowe oferowane i b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym;

5) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej

ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci;

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;

8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, ze

wskazaniem tego rynku, ujawnieniem liczby, rodzaju, jednostkowej wartoÊci nominalnej, oznaczenia emisji papierów wartoÊciowych i ich kodu,

oraz czy i kiedy papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;

10) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów

wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym

odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie

z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie;

11) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku

z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji

obligacji, banku reprezentanta;

13) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty,

do której informacje aktualizujàce memorandum

zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;

14) w przypadku oferowania papierów wartoÊciowych

w ramach oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym przez podmiot, którego inne

papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym —

wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y

w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz

miejsca ich udost´pnienia;

15) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty b´dà udost´pnione publicznie;

16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego

wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

17) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numerów stron.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego

lub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek

wprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa

w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego wprowadzajàcego.

3. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa

w ust. 1 pkt 6 i 7.

§ 11. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie;

2) wybrane dane finansowe dotyczàce emitenta, dla

ka˝dego roku bud˝etowego osobno, za okres, za

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie

finansowe, i porównywalne dane, zamieszczone

w memorandum, obejmujàce co najmniej

a) dochody jednostki,

b) zobowiàzania jednostki, w tym zobowiàzania

krótkoterminowe;

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

a tak˝e miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

4) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych,

których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane

z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych prio-

Poz. 1844

rytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych

uprawnienia do zmiany celów emisji;

5) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papierów wartoÊciowych;

6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone.

§ 12. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

ust. 2—5, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem i podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym),

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, ma-

jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty

elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie,

gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada

wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum

oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum z emitentem,

podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci

zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie

odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy

memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych, dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych emitenta,

Poz. 1844

sowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c,

stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdania finansowe, zamieszczone

w memorandum, podlega∏y ich badaniu

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa

i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y

one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych,

których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— sprawozdania finansowe, zamieszczone

w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu

oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz

osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, podmiotem

udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym)

i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏

nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego)

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz,

z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finan-

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem

i wprowadzajàcym,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego

zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe

i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum

jest wymagane przepisami prawa.

d) koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia —

w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4

lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub

zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi

przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub

osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1

pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum

opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa

w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz

z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.

4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3,

zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej

opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest

on zamieszczony za zgodà autora opinii lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 21 — przepisu

ust. 1 pkt 6 nie stosuje si´.

§ 13. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty sporzàdzenia memorandum, z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,

e) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia

oferty

— wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub

ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,

z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej

tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty,

waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e

miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy

warunki emisji przewidujà oprocentowanie;

5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci

opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw

do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia

Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne;

6) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu

ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zni˝ek lub ulg — je˝eli z papierami wartoÊciowymi zwiàzane jest uprawnienie do ulg i zni˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców lub

innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;

7) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone, a ponadto

a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich war-

toÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz

podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na

rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne

obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci

wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y

zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu

lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz

wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy

dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia —

w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce

z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem

ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà,

c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz

regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy,

w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych —

w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie

przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie

lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych

paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

8) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

9) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest

okreÊlony — wskazanie tego progu;

10) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta

emitowanych przez niego papierów wartoÊciowych, w celu ich umorzenia;

Poz. 1844

bank w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego

obowiàzków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której

mowa w lit. b;

13) w przypadku emisji obligacji przychodowych —

dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed

innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego

przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody

z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego

rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ;

14) informacja o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

15) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

16) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

12) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ

z bankiem reprezentantem,

umowy

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

nym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

d) wskazanie przedsi´biorstw, dla których jednostka jest organem za∏o˝ycielskim;

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego

terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do

obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których

mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà

inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa

w ust. 1 pkt 1, 3—14 i 17, dla wszystkich emisji (serii)

tych papierów.

§ 14. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat,

województwo;

2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka,

siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony

internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada;

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne;

4) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadaƒ,

w tym

a) okreÊlenie typów i liczby jednostek bud˝etowych dzia∏ajàcych na terytorium jednostki,

5) opis powiàzaƒ organizacyjnych jednostki z innymi

podmiotami, w tym

a) wskazanie zwiàzków komunalnych, których jednostka jest cz∏onkiem, z okreÊleniem zasad finansowania dzia∏alnoÊci tych zwiàzków, regu∏

okreÊlajàcych ewentualnà odpowiedzialnoÊç

emitenta za zobowiàzania zwiàzków oraz pozycji jednostki we w∏adzach zwiàzku,

b) wskazanie porozumieƒ komunalnych, których

stronà jest emitent, z opisem wynikajàcych

z nich zobowiàzaƒ i uprawnieƒ,

c) wskazanie istotnych powiàzaƒ umownych pomi´dzy emitentem a innymi podmiotami, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem umów dotyczàcych wykonywania przez takie podmioty us∏ug

u˝ytecznoÊci publicznej;

6) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papierów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ

z ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad którego wchodzà papiery wartoÊciowe emitena, odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym okresie;

7) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) opis g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki;

8) informacje o zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych papierów

wartoÊciowych oraz zawartych umów kredytowych, po˝yczki, por´czenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych

zobowiàzaƒ;

9) informacj´ na temat wszystkich post´powaƒ przed

organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub

arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej

ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´

finansowà emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich post´powaƒ.

b) informacje o formach prowadzenia gospodarki

pozabud˝etowej tej jednostki, ze wskazaniem

ich liczby i rodzajów, okreÊleniem podstawowego zakresu ich dzia∏ania oraz ogólnej sumy ich

dochodów,

§ 15. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

c) okreÊlenie posiadanych udzia∏ów i akcji w spó∏kach, w których jednostka posiada ponad 20 %

kapita∏u lub ponad 20 % liczby g∏osów na wal-

1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego, istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej emitenta;

2) planowany wp∏yw realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych na przysz∏e dochody;

3) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie, poprzez przedstawienie g∏ównych za∏o˝eƒ prognozy

dochodów i wydatków, ze wskazaniem

a) podstawowych czynników majàcych wp∏yw na

gospodark´ bud˝etowà i finanse jednostki,

b) obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiàzaƒ z tytu∏u kredytów, po˝yczek oraz emisji

obligacji, z podzia∏em na zobowiàzania d∏ugoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacjà o kwocie nominalnej i odsetkach, w poszczególnych latach, do dnia wykupu wyemitowanych obligacji obj´tych memorandum;

4) wskazanie ewentualnych zagro˝eƒ, mogàcych

wp∏ywaç na zdolnoÊç wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, oraz dzia∏aƒ, jakie emitent

podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

5) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta, zwiàzanych z realizacjà przedsi´wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków

uzyskanych z emisji obligacji przychodowych,

a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem

przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

§ 16. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych” zamieszcza si´ w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych emitenta — cz∏onków zarzàdu i osób nadzorujàcych emitenta — przewodniczàcego rady i przewodniczàcego komisji rewizyjnej

1) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali

powo∏ani;

2) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska;

3) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji;

4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych

post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 17. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finansowe emitenta za

ostatnie 2 lata bud˝etowe, przy czym ostatnie spra-

Poz. 1844

wozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum,

powinno byç sporzàdzone na dzieƒ poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝

18 miesi´cy.

2. Emitent zamierzajàcy ubiegaç si´ lub ubiegajàcy

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym gie∏dowym sporzàdza sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 4.

3. Emitent zamierzajàcy ubiegaç si´ lub ubiegajàcy

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym pozagie∏dowym oraz emitent, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem

oferty publicznej, nieubiegajàcy si´ i niezamierzajàcy

ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporzàdza sprawozdania finansowe,

o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym

przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 albo pkt 7 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie,

zgodnie z wyborem emitenta, z zastrze˝eniem ust. 4.

4. Emitent z siedzibà poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozdziale „Sprawozdania finansowe”

zamieszcza sprawozdania finansowe sporzàdzone

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami, je˝eli wymóg

sporzàdzenia sprawozdaƒ wynika z tych przepisów,

oraz opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, je˝eli opinia taka zosta∏a wydana.

5. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 2,

w memorandum wraz ze sprawozdaniami finansowymi zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci,

rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za

ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdaƒ finansowych w sposób umo˝liwiajàcy dokonanie

ich porównania.

6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 3,

sporzàdzajàcego sprawozdania finansowe w zakresie

wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie,

w memorandum, wraz z tymi sprawozdaniami, zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdaƒ finansowych w sposób umo˝liwiajàcy dokonanie ich

porównania. W przypadku pozosta∏ych emitentów,

o których mowa w ust. 3, w memorandum zamieszcza

si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, je˝eli zosta∏a wydana.

§ 18. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne ni˝ okreÊlone w § 10—17 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz wszystkie informacje istotne dla oceny

emitenta, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji

finansowych, o których mowa w § 17.

§ 19. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, oferowania papierów wartoÊciowych lub

ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 20. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´ w szczególnoÊci

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 10—19, 21 i 22, je˝eli zosta∏y obj´te

tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci memorandum.

2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji,

w których powinna zostaç zamieszczona informacja

obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1,

informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 9—17, 19, 21 i 22, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 21. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia,

memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5,

§ 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49,

oraz zbadane, przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy,

wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok

obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz

z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwa-

Poz. 1844

runkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest

emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do

obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56

ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do

tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot

udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie

18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum.

3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank

Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, memorandum powinno zawieraç informacje

o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 57—60.

4. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa

instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç

informacje o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym

w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

5. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym).

6. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu

przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów

wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

7. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb

Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego,

w tym jednostka samorzàdu terytorialnego.

§ 22. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych jednostki w∏adz regionalnych

lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, która wype∏nia obowiàzki

informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1

pkt 1 i 2 ustawy, lub której papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

rocznym.

§ 23. W przypadku oferowania w ofercie publicznej

papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym przez paƒstwo cz∏onkowskie,

inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub

mi´dzynarodowe instytucje publiczne, których cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie,

memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

f) „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,

g) „Sprawozdania finansowe”,

h) „Informacje dodatkowe”,

i) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 24. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ofercie publicznej lub b´dàcych

przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

4) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej

ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do

publicznej wiadomoÊci;

5) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania

papierów wartoÊciowych;

6) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;

Poz. 1844

wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym

odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie

z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;

10) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci;

11) informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji

Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, w odniesieniu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta;

12) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numeru strony.

§ 25. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ co najmniej

1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´

emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´;

2) podstaw´ prawnà i podstawowe dane dotyczàce

emisji papierów wartoÊciowych, w tym wartoÊç

lub liczb´ i rodzaj papierów wartoÊciowych;

3) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zobowiàzaƒ z papierów wartoÊciowych oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ;

4) inne informacje zwiàzane z emisjà papierów wartoÊciowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiàzaƒ z tych papierów, które zdaniem emitenta powinny zostaç wskazane w tym rozdziale;

5) zobowiàzania emitenta, istotne z punktu widzenia

realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy/nabywców papierów wartoÊciowych, które zwiàzane sà

z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, je˝eli sà ustanowione;

6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating, oraz oceny, która zosta∏a

przyznana,

b) daty przyznania oceny;

7) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe oferowane

w ramach oferty publicznej b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego

rynku i planowanego terminu dopuszczenia do

obrotu;

7) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych,

których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane

z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych

uprawnienia do zmiany celów emisji;

8) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów

8) informacje o miejscu udost´pnienia sprawozdaƒ

finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych emitenta, umów dotyczàcych emisji

oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych

w memorandum informacji i danych istotnych dla

realizacji uprawnieƒ posiadaczy papierów wartoÊciowych;

9) informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych,

a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka.

§ 26. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego,

w rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´ informacje

w zakresie okreÊlonym w § 55.

2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo

cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum” zamieszcza si´ informacje w zakresie okreÊlonym w § 12 ust. 1 pkt 1—3 i 5 oraz ust. 3 i 4.

§ 27. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujàcych je istotnych danych oraz praw i obowiàzków wynikajàcych z tych papierów wartoÊciowych;

2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze

wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub

o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,

z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej

tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

3) opis wszelkich Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych — wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane;

4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone;

Poz. 1844

5) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

6) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ, wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, przed innymi zobowiàzaniami emitenta;

7) informacje o warunkach i sytuacjach, w których

emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak

równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po

spe∏nieniu których posiadacz/nabywca papieru

wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego

wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego;

8) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych

oraz kosztów zwiàzanych z ubieganiem si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym;

9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego

terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do

obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których

mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà

inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa

w ust. 1 pkt 1, 3—7, 9 i 12, dla wszystkich emisji (serii)

tych papierów.

§ 28. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane

o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie celów, przedmiotu dzia∏alnoÊci i funkcji

pe∏nionych przez emitenta oraz wskazanie miejsca

okreÊlenia przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub

innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta;

3) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników

prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta;

4) podstawowe informacje na temat najwa˝niejszych

powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej

z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej,

siedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów.

Poz. 1844

4) krótki opis najnowszej historii paƒstwa;

5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji mi´dzy

w∏adzami lokalnymi i centralnymi;

6) informacje o uczestnictwie paƒstwa w organizacjach mi´dzynarodowych;

7) wskazanie systemu prawnego majàcego zastosowanie do emitowanych papierów wartoÊciowych.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski

Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´

co najmniej informacje, o których mowa w § 57

pkt 1—8.

§ 29. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane

o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) podstawowe informacje o przedmiocie dzia∏alnoÊci emitenta za okres ostatnich 2 lat obrotowych,

z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci, a tak˝e struktur´ geograficznà dzia∏alnoÊci, w tym opis dzia∏alnoÊci emitenta na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej;

2) wskazanie êróde∏ finansowania, gwarancji i innych

zobowiàzaƒ nale˝nych emitentowi od jego cz∏onków;

3) wskazanie wszystkich ostatnich zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na ocen´ wyp∏acalnoÊci emitenta;

4) wskazanie wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie ze wszelkimi post´powaniami

w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie

12 miesi´cy, lub takimi, które wed∏ug wiedzy emitenta mogà wystàpiç, a które mog∏y mieç, mia∏y

lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentownoÊç emitenta lub grupy kapita∏owej;

5) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny

mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobowiàzaƒ z emitowanych papierów wartoÊciowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo

cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej

2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo

cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) nazw´ paƒstwa;

1) istotne informacje o dochodzie narodowym brutto

paƒstwa za ostatnie 2 lata bud˝etowe, ze wskazaniem znaczàcych tendencji w zakresie zmian tego

dochodu;

2) siedzib´ i adres organu w∏adzy, reprezentujàcego

paƒstwo w zakresie zobowiàzaƒ z tytu∏u emisji papierów wartoÊciowych, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy g∏ównej

strony internetowej i poczty elektronicznej);

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu paƒstwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym dochód narodowy brutto na jednego mieszkaƒca;

2) istotne informacje o bud˝etach za okres ostatnich

2 lat oraz informacje o bud˝ecie na bie˝àcy rok obrotowy;

3) krótki opis systemu podatkowego;

4) opis systemu finansowego paƒstwa, z uwzgl´dnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych

instytucji finansowych, oraz dane dotyczàce poda˝y pieniàdza w okresie ostatnich 2 lat;

5) istotne informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicà w okresie ostatnich 2 lat bud˝etowych oraz bilansu p∏atnoÊci, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkoÊci;

6) istotne informacje o wysokoÊci rezerw walutowych oraz rezerw z∏ota w okresie ostatnich 2 lat;

7) omówienie planów rozwoju paƒstwa oraz ogólnopaƒstwowych programów gospodarczych;

8) istotne informacje o strukturze i wysokoÊci wewn´trznego i zewn´trznego d∏ugu publicznego

paƒstwa, z okreÊleniem terminów sp∏aty tych d∏ugów.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski

Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje, o których mowa

w § 57 pkt 9.

§ 30. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane

o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych

oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´

1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych wraz z opisem ustaleƒ dotyczàcych zarzàdzania nim, je˝eli wyst´pujà;

2) dane dotyczàce cz∏onków emitenta lub struktury

w∏asnoÊci mi´dzynarodowej instytucji publicznej,

ze wskazaniem w∏aÊcicieli posiadajàcych co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu;

3) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych

post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo

cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´

informacje o organach i osobach emitenta, reprezentujàcych go w zakresie wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych oferowanych

w ramach oferty publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski

Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”

zamieszcza si´ co najmniej informacje, o których mowa w § 58.

Poz. 1844

§ 31. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe wraz z opiniami podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci tych

sprawozdaƒ.

2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo

cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dane finansowe obejmujàce w szczególnoÊci podstawowe informacje dotyczàce wykonania bud˝etu za ostatni rok bud˝etowy.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski

Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ informacje, o których mowa w § 59.

§ 32. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne ni˝ okreÊlone w § 24—31 dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje

istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej,

które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 31.

§ 33. W rozdziale „Za∏àczniki”, z uwzgl´dnieniem

specyfiki emitenta, zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ w sprawie zmian statutu

niezarejestrowanych przez sàd;

4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 34. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta,

zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 24—33, je˝eli zosta∏y obj´te tym

wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci memorandum.

2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji,

w których powinna zostaç zamieszczona informacja

obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1,

informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 24—31 i 33 lub w rozdziale „Informacje

dodatkowe”.

Rozdzia∏ 3

Memorandum informacyjne wymagane

w przypadku, o którym mowa w art. 7

ust. 2 pkt 3 ustawy

§ 35. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

g) „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”,

h) „Sprawozdania finansowe”,

i) „Informacje dodatkowe”,

j) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 36. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

4) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà

papierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach

publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach

Poz. 1844

publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od

których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów

ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych z podzia∏em na papiery wartoÊciowe oferowane i papiery wartoÊciowe b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

6) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres urz´du podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

ze wskazaniem zabezpieczenia;

7) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób, tryb

i termin jej ustalenia i udost´pnienia do publicznej

wiadomoÊci;

8) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie publicznej oferty nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´

us∏ugowà;

9) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery

wartoÊciowe oferowane w ramach publicznej

oferty lub b´dàce przedmiotem ubiegania si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego

terminu dopuszczenia do obrotu;

10) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;

11) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów

wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym

odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie

z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie;

12) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku

z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz banku reprezentanta;

14) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty,

do której informacje aktualizujàce memorandum

zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;

15) w przypadku oferowania papierów wartoÊciowych

w ramach oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym przez podmiot, którego inne

papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym —

wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y

w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz

miejsca ich udost´pnienia;

16) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty b´dà udost´pnione publicznie;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego

wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, w szczególnoÊci

czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta

i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane

finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci,

za okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane

sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, obejmujàce co

najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

18) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numerów stron.

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego

lub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek

wprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa

w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego wprowadzajàcego.

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

3. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 8.

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

j) kapita∏ zak∏adowy;

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za

okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne,

zamieszczone w memorandum, ze wskazaniem

punktu memorandum, w którym zamieszczone sà

zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce

co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

§ 37. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

b) stop´ zwrotu z aktywów,

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie i jego grupie kapita∏owej, zawartych w memorandum, obejmujàce co najmniej

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego

grupy kapita∏owej,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitenta i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 %

ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu;

Poz. 1844

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych, stanowiàcych jego pokrycie, oraz

wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich

pokrycie — w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku

gdy emitentem jest instytucja kredytowa,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych;

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi

i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

6) wskazanie celów emisji, których realizacji majà

s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogà ulec zmianie;

7) wskazanie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia

(gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia.

§ 38. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

ust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone

w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie

z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci

oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuacj´ majàtkowà i finansowà

oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych,

zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie

miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ fi-

Poz. 1844

nansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie

z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz

biegli rewidenci, dokonujàcy badania, spe∏niali

warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej

opinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie

oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez

wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty

elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie,

gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada

wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum

oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem,

podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci

zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie

odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy

memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego

rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem

dominujàcym i wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki

do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii

o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c

— stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finanso-

Poz. 1844

we, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa i normami zawodowymi

oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego, których (której)

pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych

okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

lub grup´ kapita∏owà za ostatni okres, oraz

przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych

w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych

w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, dane zaÊ

porównywalne zamieszczone w memorandum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci

i korekt b∏´dów podstawowych,

— stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone

w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu

oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz

osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiotem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏

nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty pa-

pierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego)

a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks,

adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem,

wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym

wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego

zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe

i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum

jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia —

w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4

lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub

zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi

przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub

osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1

pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum

opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa

w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne,

wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci

danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa

w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie,

w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii

lub raportu.

Poz. 1844

§ 39. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub

o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,

z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej

tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty,

waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e

miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy

warunki emisji przewidujà oprocentowanie;

5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci

opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw

do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia

Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne;

6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, istotnych warunków zabezpieczenia,

podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), a w przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa

cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego — wskazanie siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok

bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych;

7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

8) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest

okreÊlony — wskazanie tego progu;

9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

10) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta

w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich

umorzenia;

11) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ

z bankiem reprezentantem,

umowy

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

bank w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego

obowiàzków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której

mowa w lit. b;

12) w przypadku emisji obligacji przychodowych —

dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed

innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego

przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody

z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego

rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ;

13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

Poz. 1844

14) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug

wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie

umowy;

15) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego

terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do

obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone z okreÊlonych, przyporzàdkowanych emitentowi wierzytelnoÊci lub grup wierzytelnoÊci, je˝eli emitent na dzieƒ sporzàdzenia memorandum nie prowadzi innej dzia∏alnoÊci poza dzia∏alnoÊcià zwiàzanà z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent b´dzie pobiera∏ Êwiadczenia z wierzytelnoÊci

stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania

Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji oraz o innych

zasadach administrowania wierzytelnoÊciami

przyporzàdkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta

w celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ

z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ sp∏aty obligacji

przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji

o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej.

3. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo informacje okreÊlone

w § 87 ust. 1 pkt 4, 5 i 7.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których

mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla

ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji

∏àcznie.

5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do

obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1,

3—13 i 16 oraz w ust. 2, dla wszystkich emisji (serii)

tych papierów.

§ 40. 1. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent;

3) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

5) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego w∏aÊciwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia

przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta;

6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników

prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta;

Poz. 1844

7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji;

9) w przypadku otwarcia post´powania likwidacyjnego — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie

sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwarcie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem

daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y

o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania

likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

10) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich

jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem

w stosunku do nich co najmniej informacji okreÊlonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju

dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta,

udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym,

zbadanym przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdaƒ finansowych, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w memorandum, oraz

opis i schemat struktury grupy kapita∏owej, z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami tej grupy.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo informacje okreÊlone w § 89 pkt 8 i 9.

§ 41. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em

dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na

segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;

2) podstawowe informacje o eksploatowanych z∏o˝ach, szacunkowej wielkoÊci zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji — w przypadku gdy

dzia∏alnoÊç emitenta obejmuje dzia∏alnoÊç górni-

czà, wydobycie w´glowodorów lub górnictwo odkrywkowe;

3) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu

produktów, towarów lub us∏ug;

4) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na

rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;

5) informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub

kilku odbiorców lub dostawców;

6) opis struktury organizacyjnej emitenta;

7) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego, wraz z opisem

ekonomicznych warunków jego eksploatacji;

8) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej;

9) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdro˝eniowych w okresie

ostatnich 2 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiàzaƒ

technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokoÊci nak∏adów poniesionych na te cele, o ile

by∏y one istotne dla dzia∏alnoÊci gospodarczej

emitenta;

10) opis g∏ównych posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci;

11) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nak∏adów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno,

oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego;

12) informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;

13) informacj´ na temat wszystkich innych post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi

post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co

najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które

mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które

to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na

sytuacj´ finansowà emitenta, albo zamieszczenie

stosownej informacji o braku takich post´powaƒ;

Poz. 1844

14) informacje o zawartych istotnych umowach, które

nie zosta∏y zawarte w normalnym toku dzia∏alnoÊci emitenta, a które mogà powodowaç powstanie

zobowiàzania, u dowolnej jednostki grupy kapita∏owej emitenta, o istotnym znaczeniu dla mo˝liwoÊci realizacji jego zobowiàzaƒ wobec posiadaczy

papierów wartoÊciowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”

zamieszcza si´ informacje, o których mowa w ust. 1

pkt 1—8 i 11—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”

zamieszcza si´ informacje o

1) których mowa w ust. 1 pkt 1—4, z uwzgl´dnieniem

specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ;

2) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na wykonywanie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, udzielonych przez w∏aÊciwy organ nadzoru, w tym zwiàzanych ze zmianami zasi´gu terytorialnego lub

rzeczowego zakresu dzia∏alnoÊci;

3) ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaryczny by∏ ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat;

4) prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat post´powaniach naprawczych;

5) których mowa w ust. 1 pkt 5—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ.

4. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje o

1) podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz

z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug;

2) czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej

oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia poszczególnych czynnoÊci;

3) których mowa w ust. 1 pkt 5—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego.

5. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´

1) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe,

uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto

i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´;

2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem p∏ynnoÊci inwestycji;

3) wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udzia∏y wiodàce lub sprawuje kontrol´, wspó∏kontrol´ lub wywiera znaczàcy wp∏yw,

z podaniem

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji

dzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci

podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw

rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów

oraz istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji

i zarzàdzania, prowadzonych w nim od momentu uzyskania udzia∏u w jego kapitale zak∏adowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego

w kapitale zak∏adowym tego podmiotu,

d) udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy,

f) wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnieniem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyniku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o

sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum,

g) wielkoÊci zobowiàzaƒ i rezerw na zobowiàzania,

w tym: zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych

na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum;

4) omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela

inwestycyjnego, obejmujàcych akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach podporzàdkowanych, z okreÊleniem bran˝ najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem

podstawowych danych ekonomicznych dotyczàcych tej struktury i wskazaniem podstawowych

podmiotów, które reprezentujà poszczególne

bran˝e w portfelu, a tak˝e z opisem pozycji tych

podmiotów w bran˝y oraz struktury lokalizacji

geograficznej tej cz´Êci portfela;

5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—14,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci narodowego funduszu inwestycyjnego.

6. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to

pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—3, dotyczàce

grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w memorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

§ 42. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

Poz. 1844

1) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz

ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych Êrodków, z uwzgl´dnieniem planowanych zmian w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci;

2) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego

grupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce

informacje

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej

prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny,

f) opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci

przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych,

w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje

o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego, albo

raport podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych, stwierdzajàcy, czy

prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych

przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników

finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci

sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci

stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´

o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego.

§ 43. 1. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich — lub inny

w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane

stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem

przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê

cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest

cz∏onkiem organu innej konkurencyjnej osoby

prawnej,

e) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, znajdujàcym si´

w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych

lub nadzorujàcych, przez sàd upad∏oÊciowy,

prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej

na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji

cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub

stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym

wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek handlowych,

h) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych

skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych

emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik

tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie

dla dzia∏alnoÊci emitenta;

2) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych

i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obrotowy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane

w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca lub znaczàcy inwestor — oddzielnie informacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzymanych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach

jednostek podporzàdkowanych;

3) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru

PESEL — w przypadku obywateli polskich —

lub innego w∏aÊciwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca

zamieszkania),

b) liczby i rodzajów posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na

posiadane bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez

jednostki zale˝ne,

c) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych

Poz. 1844

skarbowych, dotyczàcych osób fizycznych posiadajàcych ponad 10 % g∏osów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, je˝eli

wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;

4) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych

akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza si´

1) w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres,

b) form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestracji,

c) list´ akcjonariuszy (wspólników),

d) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1

pkt 1;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych co najmniej 5 % akcji lub udzia∏ów

w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´) i siedzib´,

b) form´ prawnà firmy wraz z miejscem i datà rejestracji,

c) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.

3. W przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych w ust. 1

pkt 1, zamieszcza si´

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do

dor´czeƒ;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji —

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli

prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spoÊród siebie;

3) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych,

je˝eli takie istniejà;

4) opis praw i obowiàzków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba

prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1

lit. a i pkt 3 oraz w § 40 pkt 1, 4, 8 i 10 i § 41.

§ 44. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ

bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz

dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy

poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem,

sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta za rok obrotowy, zbadane

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy

poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o dane porównywalne prawnych poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi

— w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest

przedstawienie sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

oraz danych porównywalnych, o których mowa

w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem by∏a

inna osoba prawna lub nastàpi∏a zmiana formy

prawnej (przekszta∏cenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu dotyczàcej zmiany

wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy

prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych,

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie, który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie

jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, w których (której)

stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane

porównywalne, o których mowa w pkt 1—4, sà

prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam dane porównywalne sà sporzàdzone

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do

badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych

Poz. 1844

poprzedników, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

danych porównywalnych, o których mowa

w pkt 1—4.

2. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w memorandum ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne dane porównywalne emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, oraz uwzgl´dnia

te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

3. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno

jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza si´, z uwzgl´dnieniem ust. 1 pkt 4, co najmniej skonsolidowane

sprawozdanie finansowe.

4. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, nie podlega∏y badaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych.

5. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie

rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w memorandum, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.

6. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania

finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale

„Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia

rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3.

§ 45. 1. Emitent z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej sporzàdza sprawozdania finansowe

oraz dane porównywalne zgodnie z

1) obowiàzujàcymi przepisami o rachunkowoÊci —

je˝eli jest emitentem, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàcym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR — je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

2. Emitent papierów wartoÊciowych, o którym mowa w ust. 1, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania

finansowe i dane porównywalne zgodnie z

1) obowiàzujàcymi przepisami o rachunkowoÊci —

je˝eli jest emitentem, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàcym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

porównywalnymi sporzàdzonymi zgodnie z krajowymi standardami rachunkowoÊci a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby

sporzàdzone wed∏ug MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej.

2) MSR — je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;

8. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa

w ust. 1—3, przeprowadza podmiot uprawniony do

badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z polskimi

przepisami i normami zawodowymi.

3) polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR — je˝eli jest emitentem zamierzajàcym ubiegaç si´ lub

ubiegajàcym si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.

3. Emitent wy∏àcznie papierów wartoÊciowych

o charakterze nieudzia∏owym, o którym mowa w ust. 1,

je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo

zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporzàdza

skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR.

4. Emitent z siedzibà w paƒstwie cz∏onkowskim, innym ni˝ Rzeczpospolita Polska, lub w paƒstwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporzàdza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie

z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, a skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z rozporzàdzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania, odpowiednio

zgodnie z obowiàzujàcymi krajowymi przepisami o rachunkowoÊci.

5. Emitent z siedzibà w paƒstwie nieb´dàcym

Rzeczàpospolità Polskà, paƒstwem cz∏onkowskim lub

paƒstwem Europejskiego Obszaru Gospodarczego

sporzàdza sprawozdania finansowe, skonsolidowane

sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne

zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci,

MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali

mi´dzynarodowej.

6. Emitent wy∏àcznie papierów wartoÊciowych

o charakterze nieudzia∏owym, o którym mowa w ust. 5,

sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe

i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami

o rachunkowoÊci, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej.

7. W przypadku zastosowania przez emitenta,

o którym mowa w ust. 5 i 6, krajowych standardów rachunkowoÊci

1) sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne powinny zawieraç, odpowiednio, co najmniej: bilans,

rachunek zysków i strat, rachunek przep∏ywów

pieni´˝nych oraz informacj´ dodatkowà;

2) nale˝y wskazaç i objaÊniç istotne ró˝nice dotyczàce przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, mi´dzy sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi

9. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa

w ust. 4, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z przepisami

stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim lub paƒstwie

Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

10. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa

w ust. 5 i 6, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z krajowymi

przepisami, ISA lub US GAAS.

§ 46. 1. W przypadku stosowania MSR do sporzàdzania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych po raz pierwszy, dane

za poprzedni rok obrotowy mogà zostaç sporzàdzone

zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okreÊlonym rozporzàdzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. W takim przypadku w memorandum powinny zostaç zamieszczone dodatkowo

dane finansowe emitenta, obejmujàce okres obj´ty

sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym, sporzàdzone zgodnie

z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okreÊlonym rozporzàdzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. Dane porównywalne mogà byç

sporzàdzone zgodnie z MSR, je˝eli emitent tak postanowi.

2. Przepisy rozporzàdzenia dotyczàce danych porównywalnych stosuje si´ odpowiednio do danych

porównawczych, o których mowa w ust. 1.

3. W przypadku emitentów zagranicznych przepisy

ust. 1 i 2 stosuje si´ odpowiednio.

§ 47. 1. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym, sporzàdzona

odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub

standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych

porównywalnych — opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych po-

równywalnych, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2,

wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci

opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, które dokona∏y badania

sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy

uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne,

sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi

rozporzàdzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowoÊci przez emitentów papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu

na rynku regulowanym albo zamierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´ o ich dopuszczenie do

obrotu na rynku regulowanym — sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporzàdza si´

w zakresie okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

2. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa

w § 45 ust. 8—10;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych

porównywalnych — opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub

standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem,

w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa

w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych,

które dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem

Poz. 1844

imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw

(firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ

osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporzàdzeniem; w przypadku

stosowania polskich zasad rachunkowoÊci przez

emitentów papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´

o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — skonsolidowane sprawozdanie finansowe

oraz dane porównywalne sporzàdza si´ w zakresie

okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach

finansowych w prospekcie.

§ 48. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

1) inne ni˝ okreÊlone w § 36—44 dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie

informacje istotne dla oceny emitenta lub jego

grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa

w § 44;

2) w przypadku gdy komplementariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych sprawozdania finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a obowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane

porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w § 3 ust. 1 rozporzàdzenia

o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

§ 49. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;

4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych w trybie publicznej oferty lub

dla ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 50. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 36—49 i 51, je˝eli zosta∏y obj´te tym

wnioskiem;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do

emitenta;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci memorandum.

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem

oferowanych papierów wartoÊciowych;

2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji,

w których powinna zostaç zamieszczona informacja

obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1,

informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 36—47, 49 i 51, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 51. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia

obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56

ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery

wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym.

Rozdzia∏ 4

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 4 ustawy

§ 52. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

e) „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,

f) „Sprawozdania finansowe”,

g) „Informacje dodatkowe”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 53. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum;

5) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udost´pnienia do publicznej

wiadomoÊci;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania

papierów wartoÊciowych;

7) wskazanie rynku regulowanego, na którym papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu, z oznaczeniem planowanego terminu dopuszczenia do

obrotu;

8) wskazanie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów

wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym

odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie

z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝, ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie;

9) informacj´, i˝ oferta publiczna lub ubieganie si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku

z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;

11) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci.

§ 54. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ co najmniej

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji dotyczàcych emitenta;

2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym;

3) informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych,

a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, z jego otoczeniem oraz

innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka;

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

4) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych

wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji

mogà ulec zmianie.

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

§ 55. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

ust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty

elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie,

gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada

wyraênie wskazana osoba,

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum

oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem

i wprowadzajàcym,

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci

zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie

odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy

memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa;

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego

rzecz, z emitentem i wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod-

miot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki

do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii

o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c,

stwierdzajàcego, ˝e sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe,

zamieszczone w memorandum, podlega∏o ich

badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y

one opinie (opini´) o badaniu sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, których (której) pe∏na treÊç jest

przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum,

ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te

sprawozdania;

5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu

oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz

osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏

nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia —

w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4

lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub

zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi

przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub

osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1

pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.

Poz. 1844

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum

opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa

w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz

z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.

4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa

w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie,

w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii

lub raportu.

§ 56. 1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´

co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których akcje oferowane

w ofercie publicznej lub b´dàce przedmiotem

ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym majà uczestniczyç w dywidendzie,

ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie

dywidenda;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów

wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych

oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta, a tak˝e ograniczeƒ w przenoszeniu prawa w∏asnoÊci tych akcji;

7) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

10) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

Poz. 1844

internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej

klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug

w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent;

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

5) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

6) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego;

7) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji memorandum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym trybie;

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

8) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych

dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu

na tym rynku.

9) informacje o podstawowej dzia∏alnoÊci banku, pozycji banku na rynku krajowym w stosunku do innych banków, a tak˝e o obowiàzkach cià˝àcych na

banku, wynikajàcych z przepisów prawa.

2. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do

obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1,

3, 5, 6 i 11, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

3. Je˝eli akcje emitowane przez bank centralny sà

wydawane w zwiàzku z obligacjami zamiennymi,

w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje dotyczàce akcji wydawanych w zamian za obligacje, w zakresie okreÊlonym w ust. 1, oraz informacje

dotyczàce obligacji zamiennych, w zakresie okreÊlonym w § 39 ust. 1 pkt 1, 3, 9 i 10, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

§ 57. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony

§ 58. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”

zamieszcza si´ co najmniej

1) w odniesieniu do ka˝dej z osób zarzàdzajàcych

i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, pe∏nionà funkcj´

w przedsi´biorstwie emitenta oraz termin up∏ywu

kadencji, na jakà zostali powo∏ani;

2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej

5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu;

3) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa

w pkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obrotowy;

4) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub

uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów

w jednostkach jego grupy kapita∏owej, b´dàcych

w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;

5) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 59. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´

1) sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie dwa

lata obrotowe, zgodnie z krajowymi przepisami

o rachunkowoÊci, zbadane zgodnie z przepisami

stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim, przy

czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno byç sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do

Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, sporzàdzone zgodnie z rozporzàdzeniem

1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania — odpowiednio zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, dotyczàcymi emitentów

ubiegajàcych si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno byç

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy

dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy;

3) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, w których (której)

stwierdza si´, ˝e sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sà prawid∏owe, rzetelne i jasne.

2. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno

jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza si´ co najmniej

sprawozdanie skonsolidowane.

Poz. 1844

§ 61. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego rejestru;

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;

4) inne dokumenty, majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.

§ 62. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 53—61 i 63, je˝eli zosta∏y obj´te tym

wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci memorandum.

2. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1,

informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum, w których powinny zostaç zamieszczone

zgodnie z przepisami § 53—59, 61 i 63, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 63. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia

obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56

ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery

wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym.

§ 60. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ co najmniej

Rozdzia∏ 5

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta∏y po

sporzàdzeniu danych finansowych, o których mowa w § 59;

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy

2) inne ni˝ okreÊlone w § 53—59 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów

wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.

§ 64. Do memorandum informacyjnego stosuje si´

odpowiednio przepisy § 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1—7,

10, 12, 15 i 17—21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1 pkt 1

oraz § 92—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta,

prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci i charakteru papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty

publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Rozdzia∏ 6

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy

§ 65. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

g) „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”,

h) „Sprawozdania finansowe”,

i) „Informacje dodatkowe”,

j) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 66. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

4) ∏àcznà liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà papierów wartoÊciowych emitowanych

w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, b´dàcych

przedmiotem publicznej oferty lub b´dàcych

przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych lub b´dàcych przedmiotem ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych, emitowanych

w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, terminów,

od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów,

od których obowiàzki powinny byç realizowane,

w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu

jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´

oprocentowanie, terminów ustalania praw do

oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, z podzia∏em na papiery wartoÊciowe

oferowane i papiery wartoÊciowe b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym;

Poz. 1844

6) wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów

emisji papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem,

czy emisje b´dà przeprowadzane w ramach oferty

publicznej oraz czy b´dà przedmiotem ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

7) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

8) okreÊlenie podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem,

czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y

nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´

us∏ugowà;

9) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z ujawnieniem ich kodu;

10) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;

11) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub ubieganie si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku

regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´,

ofercie i emitencie;

12) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´

o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem

daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz

stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji

obligacji, banku reprezentanta;

14) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty,

do której informacje aktualizujàce memorandum

zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;

15) w przypadku oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku

regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym —

wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y

w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz

miejsca ich udost´pnienia;

16) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty b´dà udost´pnione publicznie;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego

wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

Poz. 1844

§ 68. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

ust. 2—5, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

18) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numerów stron.

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie

memorandum, jest dana seria papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje,

o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów

wartoÊciowych danej serii, b´dàcych przedmiotem

oferty publicznej, oraz

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

1) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej

ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, oraz ceny emisyjne obj´tych

wczeÊniej papierów, b´dàcych jedynie przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym;

2) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;

3) wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu.

3. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których

mowa w ust. 1 lub 2, sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego lub te˝ sà przedmiotem

ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym na wniosek wprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub w ust. 2,

zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego

wprowadzajàcego.

4. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem

publicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 8 oraz w ust. 2

pkt 1 i 2.

§ 67. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ informacje w zakresie wymaganym w § 37.

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone

w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie

z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci

oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuacj´ majàtkowà i finansowà

oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych,

zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek

uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca

zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych

w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujàcy badania spe∏niali warunki

do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii

o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami

prawa krajowego; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych

w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie

miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty

elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie,

gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada

wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum

oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem,

podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci

zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie

odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy

memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

Poz. 1844

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego

rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem

dominujàcym i wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki

do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii

o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c

— stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa i normami zawodowymi

oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego, których (której)

pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych

okresach, zgodnych z zasadami (politykà) ra-

chunkowoÊci, stosowanymi przez emitenta

lub grup´ kapita∏owà, za ostatni okres, oraz

przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych

w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych

w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane

porównywalne zamieszczone w memorandum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci

i korekt b∏´dów podstawowych,

— stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone

w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, obj´te memorandum

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu

oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz

osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiotem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏

nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania

si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego)

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

Poz. 1844

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem,

wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym

wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum, dotyczàce podmiotu udzielajàcego

zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia, sà prawdziwe

i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum

jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia —

w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4

lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub

zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi

przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub

osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1

pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum raporcie lub opinii sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa

w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne,

wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci

danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa

w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie,

w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii

lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 78 — przepisu

ust. 1 pkt 6 nie stosuje si´.

§ 69. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, ∏àcznej liczby

oraz ∏àcznej wartoÊci papierów wartoÊciowych,

emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy

si´, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do

rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty sporzàdzenia memorandum, z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,

d) koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),

e) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia

oferty — wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub o ubieganiu

si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez

ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´

o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do

obrotu na rynku regulowanym;

4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty,

waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e

miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy

warunki emisji przewidujà oprocentowanie;

5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci

opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw

do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia

Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne;

6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, sà zabezpieczone, a ponadto

Poz. 1844

a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz

podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na

rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne

obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci

wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y

zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu

lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz

wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy

dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia —

w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce

z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem

ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà,

c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz

regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy,

w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych —

w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie

przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie

lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych

paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów wartoÊciowych;

8) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest

okreÊlony — wskazanie tego progu;

9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów wartoÊciowych;

10) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta

w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich

umorzenia;

11) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ

z bankiem reprezentantem,

umowy

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

bank w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego

obowiàzków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której

mowa w lit. b;

12) informacja o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

13) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

14) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

15) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego

terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do

obrotu na tym rynku.

Poz. 1844

2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo

1) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ emisji listów zastawnych;

2) informacj´, ˝e po 5 latach od dnia emisji emitent

mo˝e dokonaç umorzenia listów zastawnych

przed terminem wykupu, oraz okreÊlenie warunków wykupu listu zastawnego — w przypadku gdy

termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝ 5 lat;

3) okreÊlenie podstawy emisji hipotecznych listów

zastawnych, z podaniem informacji uwzgl´dniajàcych

a) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u udzielonych

kredytów zabezpieczonych hipotekà,

b) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u nabytych

wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà,

c) ogólnà charakterystyk´ zabezpieczonych hipotekà nieruchomoÊci, ze wskazaniem ich przeznaczenia;

4) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi;

5) informacj´, ˝e uprawnionemu z hipotecznego listu

zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego, ni˝ w okreÊlonym terminie, przedstawienia listu zastawnego do wykupu.

3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofert´

danej serii papierów wartoÊciowych, emitowanych

w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´

odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1,

w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których

mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla

ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji

∏àcznie.

5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do

obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1,

3—12 i 15 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych

papierów wartoÊciowych.

§ 70. 1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej informacje

w zakresie okreÊlonym w § 40.

2. W przypadku emisji listów zastawnych, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo

informacje o ∏àcznej wartoÊci nominalnej listów za-

stawnych, wyemitowanych przez bank hipoteczny,

które znajdowa∏y si´ w obrocie wtórnym na koniec

ostatniego kwarta∏u przed emisjà listów zastawnych,

obj´tych memorandum, z podzia∏em na publiczne i hipoteczne listy zastawne.

§ 71. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej informacje w zakresie okreÊlonym w § 41 ust. 1 pkt 1—8

i 11—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki instytucji kredytowych.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1 dotyczàce

grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w memorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

§ 72. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje w zakresie okreÊlonym w § 42.

§ 73. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych,

osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach” zamieszcza si´ informacje w zakresie okreÊlonym w § 43 ust. 1.

§ 74. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ informacje w formie i zakresie okreÊlonym w § 44—47.

§ 75. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne, ni˝ okreÊlone w § 66—74, dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y

lub powtarzajàcy si´, w trybie publicznej oferty lub dla

ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny

emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y

po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których

mowa w § 74.

§ 76. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych w sposób

ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, poprzez ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie takich

papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy memorandum zawiera ofert´ danej serii papierów wartoÊciowych

— uchwa∏´ w∏aÊciwego organu emitenta o emisji

tej serii papierów wartoÊciowych;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;

4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób cià-

Poz. 1844

g∏y lub powtarzajàcy si´, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 77. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 66—76, 78 i 79, je˝eli zosta∏y obj´te

tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci memorandum.

2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji,

w których powinna zostaç zamieszczona informacja

obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1,

informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 66—74, 76, 78 i 79 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 78. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia,

memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5,

§ 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49,

oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy,

wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok

obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz

z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest

emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do

obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56

ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do

tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot

udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie

18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum.

3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank

Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, memorandum powinno zawieraç informacje

o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 57—60.

4. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa

instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç

informacje o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym

w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

5. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym).

6. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu

przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów

wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

7. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb

Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego,

w tym jednostka samorzàdu terytorialnego.

§ 79. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia

obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56

ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery

wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym.

Poz. 1844

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartoÊciowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej

dokonania i og∏oszenia;

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoÊciowe danej emisji emitowane sà w ramach emisji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich

wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty i miejsca publikacji memorandum

obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udost´pnione jest to

memorandum;

5) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone;

6) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia

oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego);

7) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2

do rozporzàdzenia;

8) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych papierów wartoÊciowych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, a tak˝e waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych;

9) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u

oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co

najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

§ 80. Memorandum kolejnych emisji papierów

wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci, nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem ka˝dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum obejmujàce charakterystyk´

trybu emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y

lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji

w ramach tego trybu zawiera, z uwzgl´dnieniem § 78,

co najmniej nast´pujàce informacje

1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta;

2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

Poz. 1844

dzia∏alnoÊci, charakteru papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Rozdzia∏ 8

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

§ 82. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

cz´Êci

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

10) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni

dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego

wykupu papierów wartoÊciowych proponowanych do nabycia;

11) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom papierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach

przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane

z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci

emitenta do wywiàzania si´ z zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´wzi´cie jest okreÊlone;

12) zasad przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego;

14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç oferowane papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu;

15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów

okresowych, w tym raportów zawierajàcych dane

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych;

16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji

finansowych, o których mowa w § 74, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie

z obowiàzkami informacyjnymi na danym rynku

regulowanym;

17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla

emisji.

Rozdzia∏ 7

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 7 ustawy

§ 81. Do memorandum stosuje si´ odpowiednio

przepisy § 82—84, 86, 87, 89 i 91—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

e) „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,

f) „Sprawozdania finansowe”,

g) „Informacje dodatkowe”;

h) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 83. 1. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie bran˝y, która

stanowi o osiàganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe

emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do

emitenta;

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

5) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej

ustalenia, oraz tryb i termin udost´pnienia ceny

do publicznej wiadomoÊci;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania

papierów wartoÊciowych;

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;

8) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak

równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie

wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie;

9) informacj´, ˝e oferta publiczna papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia,

o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia,

oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie

wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez

Komisj´;

Poz. 1844

b) funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ funduszu podstawowego;

2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy

inwestycyjnych, b´dàcego organem funduszu.

6. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treÊci, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zamieszcza

si´ liczb´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych.

7. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4—7 podaje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu.

§ 84. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty

publicznej papierów wartoÊciowych, innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza

si´ co najmniej

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;

1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´

emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´;

11) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci;

2) streszczenie najwa˝niejszych informacji dotyczàcych emitenta i jego grupy kapita∏owej;

12) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego

wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

13) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem

numeru strony.

2. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym w trybie oferty publicznej informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, w odniesieniu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta.

3. W przypadku oferowania obligacji przychodowych w trybie oferty publicznej, informacje, o których

mowa w ust. 1 i 2, uzupe∏nia si´ o wskazanie, ˝e emitent spe∏nia warunki okreÊlajàce mo˝liwoÊç wyemitowania obligacji przychodowych, zawarte w obowiàzujàcych przepisach prawa.

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating,

b) oceny, która zosta∏a przyznana,

c) daty przyznania oceny;

4) informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych,

a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, jego grupy kapita∏owej

i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych

i zwiàzanego z nià ryzyka;

5) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych

wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji

mogà ulec zmianie.

4. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego,

w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego

wprowadzajàcego.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem

pierwszeƒstwa, informacje, o których mowa w ust. 1,

uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 85 pkt 1—4.

5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treÊci, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje

§ 85. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki

ryzyka” zamieszcza si´ informacje, o których mowa

w § 84, oraz

1) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej funduszu, a je˝eli fundusz jest

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami —

tak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy,

1) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zobowiàzaƒ z papierów wartoÊciowych oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ;

2) inne informacje zwiàzane z emisjà papierów wartoÊciowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiàzaƒ z tych papierów wartoÊciowych, które

zdaniem emitenta powinny zostaç wskazane

w tym rozdziale;

3) zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia

realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów

wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej,

je˝eli sà ustanowione;

4) informacje o miejscu udost´pnienia umów dotyczàcych emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnieƒ posiadaczy papierów wartoÊciowych.

§ 86. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

ust. 2—6, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

Poz. 1844

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie

z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz

biegli rewidenci, dokonujàcy badania, spe∏niali

warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej

opinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie

oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez

wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem i podmiotem dominujàcym,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania

emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane

przez niego wyniki finansowe;

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone

w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie

z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci

oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuacj´ majàtkowà i finansowà

oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych,

zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek

uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca

zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ,

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty

elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie,

gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada

wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum

oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem,

podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci

zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie

odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy

memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w memorandum jest wymagane

przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego

rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem

dominujàcym i wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki

do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii

o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c

— stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finanso-

Poz. 1844

we, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa i normami zawodowymi

oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego, których (której)

pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych

okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

lub grup´ kapita∏owà za ostatni okres, oraz

przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych

w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych

w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane

porównywalne zamieszczone w memorandum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci

i korekt b∏´dów podstawowych,

— stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone

w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu

oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób

fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiotem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏

nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej

papierów wartoÊciowych;

6) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego)

a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks,

adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem,

wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym

wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego

zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe

i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum

jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia —

w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4

lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub

zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi

przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub

osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1

pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum

opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa

w ust. 1 pkt 4 lit. b i c , nale˝y podaç imi´ i nazwisko

takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne,

wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci

danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3,

zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej

opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest

on zamieszczony, za zgodà autora opinii lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 96 — przepisu

ust. 1 pkt 6 nie stosuje si´.

Poz. 1844

§ 87. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty

publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez

ofert´ publicznà;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà

uczestniczyç w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów

wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych

oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta;

7) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

10) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskazaniem

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o

skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem

pierwszeƒstwa, informacje, o których mowa w ust. 1,

uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 88 pkt 4, 5

i 7—10.

3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 4—7, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje

1) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

2) wskazanie wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycjnych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

3) okreÊlenie podstawowych zasad polityki funduszu

co do wyp∏aty dochodów w przysz∏oÊci.

4. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych zwiàzanych z subfunduszem funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa

w ust. 1 i 3, podaje si´ odr´bnie dla emisji certyfikatów zwiàzanych z ka˝dym subfunduszem.

§ 88. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza

si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

ofert´ publicznà,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów

wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez

ofert´ publicznà;

3) wskazanie wszelkich praw i obowiàzków z oferowanych papierów wartoÊciowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych,

w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, podmiotów uczestniczàcych w realizacji

praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich

odpowiedzialnoÊci wobec nabywców i emitenta,

oraz, w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych, wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane;

4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone;

5) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

6) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym

w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego

obowiàzków wobec obligatariuszy;

7) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ, wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, przed innymi zobowiàzaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których

emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak

równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po

spe∏nieniu których posiadacz papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania

emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego;

9) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;

10) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku

jest okreÊlony — wskazanie tego progu;

11) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza si´ dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed

innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego

przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody

z przedsi´wzi´cia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ;

12) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych

ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych

Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji,

zamieszcza si´ dodatkowo informacje

Poz. 1844

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu.

§ 89. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty

publicznej papierów wartoÊciowych, innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

a) o ∏àcznej wartoÊci wierzytelnoÊci, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach,

szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej

ocenie wyp∏acalnoÊci d∏u˝ników z tytu∏u tych

wierzytelnoÊci,

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony

internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej

klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug

w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;

b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytelnoÊci,

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;

c) na temat zasad dochodzenia roszczeƒ z tytu∏u

tych wierzytelnoÊci;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent;

13) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych;

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

14) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

15) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

16) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

5) krótki opis historii emitenta;

6) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego;

8) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏o-

Êci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji;

9) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji memorandum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym trybie;

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe;

11) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta lub jego grupy

kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki ich dzia∏alnoÊci za okres, za który zosta∏o sporzàdzone

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych zamieszczone w memorandum sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy;

12) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych

istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem

istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej

nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów;

13) informacje o podstawowych produktach, towarach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em

dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na

segmenty dzia∏alnoÊci;

14) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na

rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geo-

Poz. 1844

graficznà rynków zbytu, za okres ostatnich 3 lat

obrotowych;

15) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego;

16) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej;

17) opis g∏ównych posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci;

18) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nak∏adów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno,

oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego;

19) informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;

20) informacj´ na temat wszystkich innych post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi

post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co

najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które

mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które

to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na

sytuacj´ finansowà emitenta, albo zamieszczenie

stosownej informacji o braku takich post´powaƒ;

21) informacje o zawartych istotnych umowach, które

nie zosta∏y zawarte w normalnym toku dzia∏alnoÊci emitenta, a które mogà powodowaç powstanie

zobowiàzania u dowolnej jednostki grupy kapita∏owej emitenta, o istotnym znaczeniu dla mo˝liwoÊci realizacji jego zobowiàzaƒ wobec posiadaczy

papierów wartoÊciowych;

22) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci;

23) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ za okres obj´ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi w memorandum,

ze wskazaniem ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

24) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za

okres obj´ty sprawozdaniem finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi

w memorandum, z okreÊleniem stopnia wp∏ywu

tych czynników lub nietypowych zdarzeƒ na osiàgni´te wyniki;

25) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego

grupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce

informacje

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej

prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny,

f) opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci

przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych,

w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje

o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego, albo

raport podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych, stwierdzajàcy, czy

prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych

przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników

finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci

sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci

stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´

o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego;

Poz. 1844

b) funduszu podstawowego — w przypadku funduszu powiàzanego;

2) wskazanie czasu trwania funduszu;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony fundusz;

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie funduszu do w∏aÊciwego rejestru;

5) dat´ i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

6) informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi

dzia∏alnoÊç, wraz z okreÊleniem jego pozycji na

rynku;

7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególnoÊci

informacje dotyczàce

a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania

i sposobu dzia∏ania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b) opis dzia∏alnoÊci i polityki inwestycyjnej, w tym

informacje o typach lokat oraz dane dotyczàce

szacunkowego udzia∏u poszczególnych typów

lokat, w zakresie

— papierów wartoÊciowych,

— wierzytelnoÊci,

— udzia∏ów w spó∏kach z ograniczonà odpowiedzialnoÊcià,

— walut,

— instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

— instrumentów rynku pieni´˝nego,

— depozytów,

— jednostek uczestnictwa,

26) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta, zwiàzanych z realizacjà przedsi´wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków

uzyskanych z emisji papierów wartoÊciowych,

a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem

przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz,

w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli fundusz

zmienia∏ nazw´ — równie˝ nazwy u˝ywane poprzednio, a tak˝e nazwy

a) subfunduszy — w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

— tytu∏ów uczestnictwa,

— praw w∏asnoÊci lub wspó∏w∏asnoÊci nieruchomoÊci gruntowych oraz budynków i lokali stanowiàcych odr´bne nieruchomoÊci,

— u˝ytkowania wieczystego,

— praw w∏asnoÊci lub wspó∏w∏asnoÊci statków

morskich,

c) inwestycji o podwy˝szonym ryzyku, z uwzgl´dnieniem: kryteriów wyboru przedsi´biorstw,

przewidywanego zaanga˝owania kapita∏owego

w poszczególne rodzaje przedsi´biorstw, polityki funduszu w zakresie zarzàdzania przedsi´biorstwami, w tym opracowywania strategii

rozwoju przedsi´biorstw, przewidywanych sposobów zakoƒczenia inwestycji,

d) informacje dotyczàce polityki inwestycyjnej

funduszu w zakresie

— zaciàgania po˝yczek na cele funduszu,

— udzielania po˝yczek,

— udzielania gwarancji,

— emisji obligacji,

e) struktury portfela inwestycyjnego ze wzgl´du

na p∏ynnoÊç inwestycji,

f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu

w uj´ciu bran˝owym i geograficznym, z okreÊleniem bran˝ i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczàce procentowego udzia∏u poszczególnych bran˝ w aktywach funduszu,

g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych

w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi szczeblami zarzàdzania,

Poz. 1844

nizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych ze

sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji, zamieszcza si´ wy∏àcznie

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobiera∏ b´dzie Êwiadczenia z wierzytelnoÊci,

stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na

sp∏at´ obligacji;

h) podstawowych zasad organizacji zarzàdzania

poszczególnymi cz´Êciami portfela inwestycyjnego;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania

Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´

obligacji oraz innych zasadach administrowania

wierzytelnoÊciami emitenta;

8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których okreÊlone sà stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta

w celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ

z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy;

9) informacj´ o utworzeniu rady lub zgromadzenia

inwestorów oraz o ich kompetencjach, wynikajàcych ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ obligacji przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia

przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej.

10) informacj´ na temat poprzednich emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem

a) liczby i ∏àcznej wartoÊci wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b) rynku regulowanego, na którym prowadzony

jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi.

3. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje si´

odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu.

4. Je˝eli emitentem jest fundusz powiàzany, informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje si´ równie˝ o funduszu podstawowym.

§ 90. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty

publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emitencie i jego

dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

§ 91. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”

zamieszcza si´ co najmniej

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich — lub inny

w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane

stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko,

1) informacje, o których mowa w § 89 pkt 1—7, 10,

11, 19—22, 25 i 26;

c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

2) podstawowe informacje o dzia∏alnoÊci emitenta

i jego grupy kapita∏owej, ze wskazaniem w szczególnoÊci produktów, rynków zbytu, posiadanych

istotnych zezwoleƒ i koncesji;

d) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym

w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

3) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny

mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobowiàzaƒ z emitowanych papierów wartoÊciowych.

e) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych

lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na

w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka

rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzy-

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych,

zamieszcza si´ dodatkowo informacje na temat orga-

szeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach

rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego

oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek

handlowych,

f) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik

tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie

dla dzia∏alnoÊci emitenta;

2) w przypadku spó∏ek kapita∏owych — dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów

na walnym zgromadzeniu, z uwzgl´dnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach

cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych

skarbowych dotyczàcych osób fizycznych posiadajàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;

3) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub

uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów

w jednostkach jego grupy kapita∏owej, b´dàcych

w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;

4) w przypadku gdy emitentem jest fundusz — dane

o strukturze w∏asnoÊci towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem.

§ 92. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ informacje w formie i zakresie, o którym

mowa w § 44—47.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje

1) okreÊlenie êróde∏ informacji, stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego

zamieszczonego w memorandum;

2) wskazanie Êrednich kursów wymiany z∏otego

w stosunku do euro, og∏aszanych przez Narodowy

Bank Polski w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, a w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ okresu sprawozdawczego,

— kursu Êredniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

ka˝dego miesiàca w danym okresie sprawozdawczym;

3) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyniku z operacji, przeliczonych

Poz. 1844

na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych dla tego

przeliczenia;

4) sprawozdanie finansowe funduszu za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ

bilansowy, poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz

dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy

poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem,

sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

5) informacje, o których mowa w pkt 4, uzupe∏nione

o dane porównywalne prawnych poprzedników

funduszu, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy fundusz prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest

przedstawienie sprawozdania finansowego oraz

danych porównywalnych, o których mowa

w pkt 4, a jego prawnym poprzednikiem by∏a inna

osoba prawna, lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie);

6) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic mi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w memorandum, a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

7) wskazanie miejsca, gdzie mo˝na zapoznaç si´ ze

sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe;

8) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, w której stwierdza si´, ˝e

sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w lit. d i e, sà prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam dane porównywalne sà sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa.

3. W przypadku gdy fundusz prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza si´ sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem pkt 1 lit. d.

4. Fundusz sporzàdza sprawozdania finansowe

oraz dane porównywalne zgodnie z przepisami rozporzàdzenia o rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych

lub MSR.

5. W przypadku stosowania MSR do sporzàdzania

sprawozdaƒ finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie

okreÊlonym rozporzàdzeniem o rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostaç zamieszczone dodatkowo dane

finansowe funduszu, obejmujàce okres obj´ty spra-

wozdaniem finansowym, sporzàdzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okreÊlonym rozporzàdzeniem o rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogà byç sporzàdzone zgodnie z MSR, je˝eli fundusz tak postanowi.

6. Przepisy rozporzàdzenia dotyczàce danych porównywalnych stosuje si´ odpowiednio do danych

porównawczych, o których mowa w ust. 4.

7. Informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych

porównywalnych — opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2,

wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci

opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, które dokona∏y badania

sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà

sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie, oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy

uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne,

sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi

rozporzàdzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowoÊci przez fundusze b´dàce

emitentami papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´

o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporzàdza si´ w zakresie okreÊlonym w rozporzàdzeniu o rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych.

§ 93. 1. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ co najmniej

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu danych finansowych, o których mowa w § 92;

Poz. 1844

2) inne ni˝ okreÊlone w § 83—92 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, dodatkowo zamieszcza si´ informacje o depozytariuszu,

obejmujàce firm´ (nazw´), siedzib´ i adres depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, oraz

imi´ i nazwisko cz∏onka zarzàdu odpowiedzialnego za

dzia∏alnoÊç w zakresie pe∏nienia funkcji depozytariusza.

§ 94. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez

publicznà ofert´;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;

4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej lub przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych;

5) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 95. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 83—94, 96 i 97, je˝eli zosta∏y obj´te

tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci memorandum.

2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji,

w których powinna zostaç zamieszczona informacja

obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1,

informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 83—92, 94, 96 i 97, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 96. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia,

memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5,

§ 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49,

oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy,

wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok

obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozda-

niem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz

z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest

emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do

obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56

ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do

tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot

udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie

18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum.

Poz. 1844

Rozdzia∏ 9

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d ustawy

§ 98. Memorandum informacyjne sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏u „Dane o emitencie”;

3) rozdzia∏u „Dane o emisji”.

§ 99. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum informacyjnym;

2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta;

3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych;

3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank

Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego

memorandum powinno zawieraç informacje o tym

podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 57—60.

4) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna mo˝e byç prowadzona na podstawie

memorandum informacyjnego;

4. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa

instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç

informacje o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym

w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

6) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum informacyjne

zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;

5. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia (gwarantujàcym).

7) okreÊlenie formy, miejsc i terminów, w których

memorandum informacyjne b´dzie udost´pnione

osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartoÊciowych;

6. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu

przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów

wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

8) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym,

w okresie jego wa˝noÊci, b´dà udost´pniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna

papierów wartoÊciowych.

7. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb

Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego,

w tym jednostka samorzàdu terytorialnego.

§ 97. W przypadku oferowania w ramach publicznej oferty papierów wartoÊciowych podmiotu, który

wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa

w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe

zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci raporcie rocznym.

5) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;

§ 100. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej i numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udost´pnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów

korporacyjnych emitenta, a w szczególnoÊci

a) odpisu z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru,

b) uchwa∏y w∏aÊciwego organu stanowiàcego

emitenta o emisji papierów wartoÊciowych

w drodze oferty publicznej,

c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emitenta,

d) regulaminu lub innego dokumentu okreÊlajàcego zasady proponowania nabycia lub wydania

papierów wartoÊciowych w sposób, o którym

mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy, wraz

z za∏àcznikami, oraz listà osób uprawnionych

lub zasadami jej ustalenia,

e) opinii zarzàdu emitenta, uzasadniajàcej wy∏àczenie albo ograniczenie prawa poboru, o której

mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych,

f) opinii rady nadzorczej, dotyczàcej umowy

z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5

Kodeksu spó∏ek handlowych.

Poz. 1844

prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub

zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku

dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ;

8) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug

wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie

umowy;

9) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

§ 101. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych albo opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej — opis zmian w kapita∏ach w∏asnych emitenta, jakie nastàpià w wyniku

wydania akcji;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych w drodze oferty publicznej, ze

wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do

podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych

w drodze oferty publicznej, oraz daty i formy podj´cia tej decyzji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na

których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zosta∏o ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà

uczestniczyç w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda;

6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania

papierów wartoÊciowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy — wskazanie

kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç osoby

uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udost´pniane sà oferowane papiery wartoÊciowe;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy,

a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

10) informacj´, czy emitent nie b´dzie udziela∏ po˝yczek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak równie˝ w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio,

b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne

zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter

ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

Rozdzia∏ 10

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy

§ 102. Memorandum informacyjne sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu;

3) rozdzia∏u „Dane o emisji”.

b) uchwa∏y w∏aÊciwego organu stanowiàcego

emitenta o emisji papierów wartoÊciowych

w drodze oferty publicznej,

§ 103. 1. We wst´pie zamieszcza si´, z zastrze˝eniem ust. 2, co najmniej

c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emitenta,

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum informacyjnym;

d) regulaminu lub innego dokumentu okreÊlajàcego zasady proponowania nabycia lub wydania

papierów wartoÊciowych w sposób, o którym

mowa w art. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy, wraz z za∏àcznikami oraz listà osób uprawnionych, lub zasadami jej ustalenia,

2) rozdzia∏u „Dane o emitencie”;

2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta;

3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych;

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, które majà byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym;

5) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna mo˝e byç prowadzona na podstawie

memorandum informacyjnego;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo˝e byç dokonane na podstawie memorandum informacyjnego;

7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;

8) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum informacyjne

zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;

9) okreÊlenie formy, miejsc i terminów, w których

memorandum informacyjne b´dzie udost´pnione

osobom zainteresowanym;

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym,

w okresie jego wa˝noÊci, b´dà udost´pniane osobom zainteresowanym.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne

dotyczy wy∏àcznie ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 5 i 7.

§ 104. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej i numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udost´pnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów

korporacyjnych emitenta, a w szczególnoÊci

a) odpisu z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru,

e) opinii zarzàdu emitenta, uzasadniajàcej wy∏àczenie albo ograniczenie prawa poboru, o której

mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych,

f) opinii rady nadzorczej, dotyczàcej umowy

z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5

Kodeksu spó∏ek handlowych.

§ 105. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów

uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do

przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych albo opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej — opis zmian w kapita∏ach w∏asnych emitenta, jakie nastàpià w wyniku

wydania akcji;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych w drodze oferty publicznej lub

ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub

osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji

papierów wartoÊciowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podj´cia tej decyzji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na

których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zosta∏o ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà

uczestniczyç w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda;

6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania

papierów wartoÊciowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç osoby

uprawnione, oraz podstawowych warunków umo-

wy, na podstawie której udost´pniane sà oferowane papiery wartoÊciowe;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy,

a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach

prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub

zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku

dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ;

8) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug

wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie

umowy;

9) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

Poz. 1844

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne

zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter

ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku gdy memorandum informacyjne

dotyczy ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym wy∏àcznie papierów wartoÊciowych, które nie sà przedmiotem oferty publicznej, albo papierów wartoÊciowych innych ni˝ oferowane,

przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7 i 10, dla wszystkich emisji

(serii) tych papierów.

Rozdzia∏ 11

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku,

o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

§ 106. 1. W memorandum informacyjnym zamieszcza si´ informacje obejmujàce co najmniej

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych

memorandum informacyjnym;

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych

dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu

na tym rynku;

11) informacj´, czy emitent nie b´dzie udziela∏ po˝yczek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak równie˝ w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio,

b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie emitowanych przez siebie akcji.

2) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej i numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;

3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, które majà byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu

na rynku regulowanym;

4) okreÊlenie podstawy prawnej ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na

rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub

osób uprawnionych do podj´cia decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych

do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podj´cia tej decyzji;

5) streszczenie praw i obowiàzków z papierów wartoÊciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy,

a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach

prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub

zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku

dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo˝e byç dokonane na podstawie memorandum informacyjnego;

7) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem, doradców i bieg∏ych rewidentów emitenta;

8) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe emitenta, obejmujàce mi´dzy innymi kapitalizacj´ i zobowiàzania, za ostatni rok obrotowy, za który emitent sporzàdzi∏ sprawozdanie

finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez bieg∏ego rewidenta;

9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka zwiàzanych z emitentem, papierami wartoÊciowymi

i podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym);

Poz. 1844

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne

dotyczy ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na

rynku nieoficjalnych notowaƒ gie∏dowych papierów

wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku

nieurz´dowym pozagie∏dowym, na podstawie art. 128

ust. 7 ustawy, w informacji, o której mowa w ust. 1

pkt 15 lit. a, emitent wskazuje ostatnie udost´pnione

do publicznej wiadomoÊci memorandum informacyjne tych papierów wartoÊciowych lub papierów wartoÊciowych tego samego rodzaju co papiery wartoÊciowe, majàce byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu

na rynku nieoficjalnych notowaƒ gie∏dowych.

10) zwi´z∏e przedstawienie

a) historii emitenta,

b) dzia∏alnoÊci prowadzonej przez emitenta,

c) sytuacji operacyjnej i finansowej emitenta,

d) badaƒ i rozwoju, patentów i licencji emitenta,

e) tendencji, prognoz wyników lub wyników szacunkowych emitenta,

f) akcjonariuszy emitenta posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu

i transakcji z podmiotami powiàzanymi;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu, oraz decyzji dotyczàcych

dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu

na tym rynku;

12) informacje dodatkowe, w tym wysokoÊç kapita∏u

zak∏adowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udost´pnionych do wglàdu;

3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje

1) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej funduszu, a je˝eli fundusz jest

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami —

tak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ funduszu podstawowego;

2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy

inwestycyjnych, b´dàcego organem funduszu,

liczb´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych.

4. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 8, zamieszcza si´ wybrane dane finansowe funduszu, obejmujàce mi´dzy innymi wartoÊç aktywów, wartoÊç aktywów netto, zobowiàzania i wynik z operacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporzàdzi∏ sprawozdanie finansowe, zbadane przez bieg∏ego rewidenta.

13) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum informacyjne

zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;

5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 10 lit. f,

zamieszcza si´ informacj´ o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio co najmniej 5 %

ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu towarzystwa i transakcji z podmiotami powiàzanymi z towarzystwem.

14) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym,

w okresie jego wa˝noÊci, b´dà udost´pniane do

publicznej wiadomoÊci;

Rozdzia∏ 12

15) wskazanie miejsca udost´pnienia

a) ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci prospektu emisyjnego tych papierów

wartoÊciowych lub papierów wartoÊciowych tego samego rodzaju co papiery wartoÊciowe,

majàce byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b) okresowych raportów finansowych emitenta,

opublikowanych zgodnie z obowiàzujàcymi

emitenta przepisami o obowiàzkach informacyjnych.

Program emisji

§ 107.1. Memorandum dotyczàce programu emisji

w przypadkach, o których mowa w

1) art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy — zawiera informacje,

o których mowa odpowiednio w § 9—22 albo

§ 23—34, z tym ˝e informacje, o których mowa odpowiednio w § 10 i 13 ust. 1 albo § 24 i 27 ust. 1,

nale˝y zamieÊciç w odniesieniu do programu emisji;

2) art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy — zawiera informacje,

o których mowa w § 35—51, z tym ˝e informacje,

o których mowa odpowiednio w § 36 i 39 ust. 1 i 2,

nale˝y zamieÊciç w odniesieniu do programu emisji;

3) art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy — zawiera informacje,

o których mowa w § 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1—7,

10, 12, 15 i 17—21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1

pkt 1 i § 92—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci, charakteru papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,

z tym ˝e informacje, o których mowa odpowiednio

w § 10 i 13, nale˝y zamieÊciç w odniesieniu do programu emisji;

4) art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy — zawiera informacje,

o których mowa w § 82, 83, 85, 86, 88 i 90—97,

z tym ˝e informacje, o których mowa odpowiednio

w § 83 i 88, nale˝y zamieÊciç w odniesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub

ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1—3, dokonywanych na podstawie memorandum dotyczàcym

programu emisji, jest dana seria papierów wartoÊciowych, emitowanych w ramach programu emisji

1) we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje,

o których mowa odpowiednio w § 10 ust. 1 i 2,

§ 24, 36 ust. 1 i 2 albo § 83, w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii, b´dàcych

przedmiotem oferty publicznej;

2) w rozdziale „Dane o emisji” przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa odpowiednio

w § 13 ust. 1, § 27 ust. 1, § 39 ust. 1 i 2 albo w § 88,

w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej

serii, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej.

3. Memorandum kolejnych emisji, w ramach danego programu emisji, udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci, nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem ka˝dej

kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie

aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o

udost´pnione memorandum programu emisji. Memorandum kolejnych emisji, w ramach danego programu emisji, zawiera co najmniej nast´pujàce informacje

1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta;

2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartoÊciowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej

dokonania i og∏oszenia;

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoÊciowe danej emisji emitowane sà w ramach pro-

Poz. 1844

gramu emisji, w tym wskazanie liczby papierów

wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ich

ogólnej wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas

przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty i miejsca publikacji memorandum, obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych,

wraz z adresem strony internetowej, na której

udost´pnione jest to memorandum;

5) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone;

6) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia

oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego);

7) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2

do rozporzàdzenia;

8) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych papierów wartoÊciowych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, a tak˝e waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych;

9) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u

oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co

najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´

osób do uchylenia si´ od skutków prawnych

z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,

f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç

do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej

przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

10) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni

dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego

wykupu papierów wartoÊciowych proponowanych do nabycia;

11) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom papierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach

przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane

z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci

emitenta do wywiàzania si´ z zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´wzi´cie jest okreÊlone;

12) zasad przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego;

14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç oferowane papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu;

15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów

okresowych, w tym raportów zawierajàcych dane

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdaƒ finansowych;

16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji

finansowych zamieszczanych w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, wymaganych w danym

memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla

emisji.

4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2

pkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji, o którym mowa w ust. 3, zamieszcza si´ równie˝ odpowiednio informacje, o których mowa w § 21 albo 96,

chyba ˝e wszystkie papiery wartoÊciowe obj´te programem emisji, sà zabezpieczone (gwarantowane),

a informacje, o których mowa w § 21 albo 96, zosta∏y

ujawnione w memorandum dotyczàcym programu

emisji.

Poz. 1844

Rozdzia∏ 13

Przepisy przejÊciowe i koƒcowe

§ 108. 1. Przepisy § 45 majà zastosowanie do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych poczàwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotowego rozpoczynajàcego si´

w 2005 r., oraz danych porównywalnych, z zastrze˝eniem § 109.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okresy

wczeÊniejsze ni˝ wskazane w ust. 1, sprawozdania te

oraz dane porównywalne sporzàdza si´ zgodnie z

1) polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie

okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach

finansowych w prospekcie — je˝eli emitent z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest

emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie

okreÊlonym ustawà o rachunkowoÊci — je˝eli emitent, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, jest emitentem z siedzibà na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nieubiegajàcym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

3) krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, MSR lub

innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej — je˝eli emitent jest emitentem z siedzibà poza Rzeczpospolità Polskà; w przypadku zastosowania przez emitenta krajowych standardów

rachunkowoÊci, w sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wymaga si´ przedstawienia informacji, o których mowa w § 45 ust. 7.

§ 109. 1. Emitent, o którym mowa w § 45 ust. 3,

sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe

zgodnie z MSR, poczàwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w 2007 r.

2. Emitent, o którym mowa w § 45 ust. 6, je˝eli jest

emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych

do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR lub US GAAP, poczàwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w 2007 r.

§ 110. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie z dniem

og∏oszenia.

Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska

Minimalny kurs w okresie

Maksymalny kurs w okresie

Kurs na ostatni dzieƒ okresu

———————

* Ârednia kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie.

** Okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w memorandum.

Rb-5

Rb-4

Rb-3

Rb-2

Rb-1

Rb**

Âredni kurs w okresie*

KURSY WYMIANY

Za∏àcznik nr 1

Za∏àczniki do rozporzàdzenia Ministra Finansów

z dnia 26 paêdziernika 2005 r. (poz. 1844)

Liczba

WartoÊç nominalna

4

Cena emisyjna

5

Nadwy˝ka ceny

emisyjnej

nad wartoÊcià

nominalnà

6

7 = (2 x 4)–6

Wp∏ywy emitenta

Za∏àcznik nr 3

Rzeczywiste wp∏ywy emitenta

lub wprowadzajàcego

Szacunkowe

prowizje i koszty

emisji

PAPIERY WARTOÂCIOWE OFEROWANE W RAMACH PUBLICZNEJ OFERTY

Prowizja subemitentów

i inne koszty

— 14689 —

Razem

Na jednostk´

1

Papiery wartoÊciowe

wg rodzajów

Razem

Na jednostk´

Cena emisyjna

CENA EMISYJNA (SPRZEDA˚Y) I WARTOÂå EMISJI (SPRZEDA˚Y)

Za∏àcznik nr 2

Subemitent

deklarujàcy

obj´cie

papierów

wartoÊciowych

w ramach

umowy

2

Adres

(siedziba)

3

WysokoÊç

kapita∏u

w∏asnego

subemitenta

4

Liczba

papierów

wartoÊciowych,

których

dotyczy

umowa

5

WartoÊç

papierów

wartoÊciowych,

których

dotyczy

umowa

(wg ceny

emisyjnej)

6

wartoÊç

wartoÊç

9 = (8/5)* 100 10 = (5-6-8)/4

procent

WysokoÊç prowizji

dla subemitenta w przy- Faktyczny koszt

padku obj´cia papierów nabycia jednego

papieru

wartoÊciowych

wartoÊciowego

w ramach umowy

przez

subemitenta

7 =(6/5)* 100 8

procent

WysokoÊç op∏aty sta∏ej

dla subemitenta

WARUNKI UMOWY SUBEMISYJNEJ

Za∏àcznik nr 4

1) po § 7c dodaje si´ § 7d w brzmieniu

Poz. 1843 i 1844

2. Przepis ust. 1 stosuje si´ pod warunkiem, ˝e

„§ 7d. 1. Obni˝onà do wysokoÊci 0 % stawk´ podatku stosuje si´ równie˝ do dostawy

1) towary przeznaczone sà do odprzeda˝y w sk∏adzie celnym podatnikowi,

o którym mowa w art. 15 ustawy;

1) towarów w sk∏adzie celnym, wprowadzonych do sk∏adu celnego z terytorium

paƒstwa cz∏onkowskiego innego ni˝ terytorium kraju;

2) towary znajdujà si´ pod dozorem celnym i zosta∏y uj´te w ewidencji towarowej, prowadzonej zgodnie z odr´bnymi przepisami;

2) towarów obj´tych procedurà sk∏adu celnego.

3) podatnik z∏o˝y najpóêniej w terminie

okreÊlonym do z∏o˝enia deklaracji podatkowej sk∏adanej za okres, w którym powsta∏ obowiàzek podatkowy

od wewnàtrzwspólnotowego nabycia

towarów, do których ma zastosowanie ust. 1, informacj´ o skorzystaniu

ze zwolnienia od podatku; informacja

powinna okreÊlaç wartoÊç towarów

obj´tych tym zwolnieniem.”.

2. Przepis ust. 1 stosuje si´ pod warunkiem, ˝e

1) dostawy towarów dokonuje si´ dla podatnika, o którym mowa w art. 15 ustawy;

2) towary znajdujà si´ pod dozorem celnym i sà uj´te w ewidencji towarowej,

prowadzonej zgodnie z odr´bnymi przepisami;

3) towary, inne ni˝ obj´te procedurà sk∏adu celnego, nie sà w wyniku tej dostawy

lub po dokonaniu tej dostawy, wyprowadzane ze sk∏adu celnego.”;