Ustawa z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego

Ustawa określa

1)

szczególne uprawnienia Skarbu Państwa oraz zasady ich wykonywania w spółkach kapitałowych

lub grupach kapitałowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm. z ich udziałem, o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa

publicznego, zwanych dalej „spółkami”;

2)

kryteria warunkujące uznanie spółek za istotne dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa

publicznego w rozumieniu prawa wspólnotowego.

1.

Do czasu, gdy Skarb Państwa bezpośrednio lub pośrednio pozostaje akcjonariuszem lub

wspólnikiem w spółce, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić sprzeciw

wobec podjętej przez zarząd uchwały lub innej dokonanej przez zarząd czynności prawnej,

której przedmiotem jest rozporządzenie składnikiem mienia spółki podstawowym z punktu

widzenia prowadzonej przez nią działalności. Sprzeciw dotyczy wyłącznie czynności

prawnej spółki o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego,

jeżeli istnieje uzasadnione podejrzenie, że czynność taka narusza porządek publiczny

lub bezpieczeństwo publiczne.

2.

Sprzeciw obejmuje również uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników

dotyczące

1)

rozwiązania spółki,

2)

przeniesienia siedziby spółki za granicę,

3)

zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,

4)

zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia

na nich ograniczonego prawa rzeczowego

- jeżeli istnieje uzasadnione podejrzenie, że uchwała taka narusza porządek publiczny

lub bezpieczeństwo publiczne.

3.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa wyraża sprzeciw, w formie decyzji administracyjnej,

zwanej dalej „decyzją”, w terminie 14 dni roboczych od uzyskania od obserwatora, o

którym mowa w art. 5 ust. 1, informacji o dokonaniu czynności prawnej, o której mowa

w ust. 1 lub 2, jednak nie później niż w terminie 21 dni roboczych od dokonania czynności

prawnej. Spółka informuje obserwatora o dokonaniu czynności prawnej niezwłocznie,

jednak nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dokonania tej czynności.

4.

Jeżeli dokonanie czynności prawnej, o której mowa w ust. 1, wymaga uprzedniej uchwały,

obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 3, powstaje dla spółki z chwilą podjęcia

tej uchwały.

5.

Skutki czynności prawnej, o której mowa w ust. 1 lub 2, ulegają zawieszeniu

1)

na czas przysługujący ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa na wniesienie

sprzeciwu;

2)

w razie złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy lub zaskarżenia ostatecznej

decyzji ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na drodze sądowej do chwili zmiany

decyzji, jej uchylenia albo stwierdzenia nieważności decyzji.

6.

W przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy termin na załatwienie sprawy

wynosi 14 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

7.

W przypadku zaskarżenia ostatecznej decyzji ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa

sąd wyznacza rozprawę w terminie 14 dni od dnia wniesienia skargi przez stronę.

8.

Ostateczna decyzja ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o zgłoszeniu sprzeciwu,

w stosunku do której nie złożono wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, której nie

zaskarżono lub której nie uchylono, skutkuje nieważnością czynności prawnej od chwili

jej dokonania. Dokonana czynność prawna, o której mowa w ust. 1 lub 2, o której spółka

nie powiadomiła w terminie określonym w ust. 3, jest nieważna.

1.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić sprzeciw w przypadku, gdy spółka

zmieni rzeczywiście wykonywany przedmiot swej działalności, a także wobec uchwały

organu spółki przewidującej zmianę przeznaczenia lub zaniechanie eksploatacji składnika

mienia spółki podstawowego z punktu widzenia kryteriów, o których mowa w art. 8 ust.

1, jeżeli zagraża to bezpośrednio porządkowi publicznemu lub bezpieczeństwu publicznemu.

2.

Spółka informuje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o wystąpieniu zdarzeń,

o których mowa w ust. 1, na zasadach określonych w art. 2 ust. 3.

3.

Sprzeciw wydaje się w formie decyzji. Decyzja określa zakres obowiązku kontynuacji

dotychczasowej działalności spółki, a w razie potrzeby, także odpowiedni termin przywrócenia

dotychczasowej działalności przez spółkę. Sprzeciw może być wydany przed zawiadomieniem

przez obserwatora ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o zdarzeniach, o których

mowa w ust. 1.

4.

Do zdarzeń, o których mowa w ust. 1, oraz do decyzji, o której mowa w ust. 3, stosuje

się odpowiednio przepisy art. 2 ust. 4-8.

5.

Do egzekucji obowiązków określonych w decyzji, o której mowa w ust. 3, stosuje się

przepisy działu III ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji

(Dz. U. z 2002 r. Nr 110, poz. 968, z późn. zm..

1.

Wydając decyzje, o których mowa w art. 2 ust. 3 i art. 3 ust. 3, minister właściwy

do spraw Skarbu Państwa uwzględnia założenia polityki państwa w dziedzinach życia

społecznego lub gospodarczego posiadających istotne znaczenie dla porządku publicznego

lub bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 12 ust. 1.

2.

Podstawą decyzji ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, o których mowa w art.

2 ust. 3 i art. 3 ust. 3, nie może być interes ekonomiczny państwa.

3.

Do roszczeń o odszkodowanie z tytułu strat majątkowych poniesionych przez spółki wskutek

wydania przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa zgodnych z prawem decyzji,

o których mowa w art. 2 ust. 3 i art. 3 ust. 3, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 22 listopada 2002 r. o wyrównywaniu strat majątkowych wynikających z

ograniczenia w czasie stanu nadzwyczajnego wolności i praw człowieka i obywatela

(Dz. U. Nr 233, poz. 1955).

1.

W spółce, w której minister właściwy do spraw Skarbu Państwa albo inny minister wykonuje

prawa z akcji albo udziałów należących do Skarbu Państwa, właściwy minister może ustanowić

jednego albo dwóch obserwatorów.

2.

Uprawnienia i obowiązki obserwatora może wykonywać członek zarządu spółki powołany

przez Skarb Państwa, jeżeli na podstawie przepisów ustawy lub statutu albo umowy spółki

Skarb Państwa posiada uprawnienie do powołania członka zarządu w spółce.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przepisów art. 7 ust. 1 i 2 nie stosuje się.

1.

Obserwatorowi, o którym mowa w art. 5 ust. 1, przysługuje prawo żądania od organów

spółki wszelkich dokumentów oraz wyjaśnień dotyczących spraw, o których mowa w art.

2 ust. 1 i 2 oraz w art. 3 ust. 1.

2.

Obserwator jest obowiązany do odbioru i analizy materiałów otrzymanych od spółki oraz

do przekazania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa otrzymanych materiałów

wraz z pisemnym stanowiskiem odnośnie do ewentualnego sprzeciwu oraz jego uzasadnieniem,

w terminie 4 dni roboczych od dnia przekazania materiałów przez spółkę.

1.

Obserwatorem, o którym mowa w art. 5 ust. 1, jest mianowany urzędnik służby cywilnej,

mający uprawnienia do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w spółce z udziałem

Skarbu Państwa, określone w rozporządzeniu Rady Ministrów wydanym na podstawie art. 12 ust. 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

(Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm., posiadający doświadczenie niezbędne do prawidłowego wykonywania uprawnień i obowiązków

określonych w ustawie.

2.

Obserwator z tytułu pełnionej funkcji otrzymuje wynagrodzenie z części budżetu państwa,

której dysponentem jest minister właściwy do ustanowienia obserwatora, w wysokości

przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród

z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego

Urzędu Statystycznego.

3.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia

1)

tryb ustanawiania i odwoływania obserwatorów, o których mowa w art. 5 ust. 1,

2)

sposób wykonywania przez obserwatorów, o których mowa w art. 5 ust. 1, obowiązku monitorowania

działalności spółki w zakresie, o którym mowa w art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 3 ust.

1,

3)

sposób i tryb zawiadamiania przez spółkę obserwatora o dokonaniu czynności prawnych,

o których mowa w art. 2 ust. 1 i 2, lub zdarzeń, o których mowa w art. 3 ust. 1

- uwzględniając konieczność efektywnego wykonywania szczególnych uprawnień Skarbu

Państwa w spółkach.

1.

Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa, o których mowa w art. 2-6, przysługują Skarbowi

Państwa wyłącznie w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

1)

które wykonują działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania energii elektrycznej,

jeżeli udział spółki w ilości wytworzonej energii elektrycznej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przekracza 15%;

2)

które wykonują działalność operatora lub są właścicielami systemu przesyłowego gazowego

albo elektroenergetycznego, jeżeli spółka posiada lub użytkuje ponad 50% sieci przesyłowej

gazowej lub elektroenergetycznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

3)

których przedmiotem działalności jest produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego,

jeżeli udział spółki w produkcji tych paliw na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przekracza 20%;

4)

których przedmiotem działalności jest transport rurociągowy w zakresie ropy naftowej,

benzyn silnikowych lub oleju napędowego, jeżeli udział spółki w ogólnej zdolności

przesyłowej ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju napędowego na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przekracza 50%;

5)

których przedmiotem działalności jest magazynowanie i przechowywanie towarów w zakresie

benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego lub podziemne magazynowanie ropy

naftowej, jeżeli pojemność magazynowa spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

w zakresie przechowywania benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego lub

ropy naftowej przekracza 30 dni konsumpcji tych towarów na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej;

6)

których przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich w zakresie

ropy naftowej i jej produktów, jeżeli udział spółki w zdolności do przeładunku tych

towarów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przekracza 50%;

7)

których przedmiotem działalności jest wydobywanie węgla kamiennego lub gazu ziemnego,

jeżeli udział spółki w wydobyciu węgla kamiennego lub gazu ziemnego na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej przekracza 50%;

8)

których przedmiotem działalności jest wydobywanie i przerób rudy miedzi, jeżeli udział

spółki w wydobyciu i przerobie rudy miedzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przekracza 70%;

9)

które są posiadaczami infrastruktury telekomunikacyjnej umożliwiającej przesyłanie

sygnałów publicznej radiofonii i telewizji między nadawcą a siecią nadajników na obszarze

obejmującym co najmniej 70% terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

10)

które są posiadaczami infrastruktury kolejowej stanowiącej co najmniej 50% tej infrastruktury

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, listę spółek o istotnym znaczeniu

dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego w terminie do dnia 30 września

każdego roku. Rada Ministrów ustala listę spółek, z uwzględnieniem kryteriów określonych

w ust. 1, na podstawie danych bazowych za rok poprzedni, publikowanych lub udostępnionych

przez: ministra właściwego do spraw gospodarki, ministra właściwego do spraw transportu,

Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki oraz Prezesa

Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty.

1.

W przypadku połączenia lub podziału spółek, o których mowa w art. 8 ust. 1, Skarb

Państwa zachowuje szczególne uprawnienia w spółkach powstałych w wyniku takiego połączenia

lub podziału, jeżeli spełniają one kryteria określone w art. 8 ust. 1.

2.

Spółka powstała w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, może wystąpić do ministra

właściwego do spraw Skarbu Państwa o wyłączenie stosowania wobec niej szczególnych

uprawnień Skarbu Państwa określonych w ustawie, jeżeli straciła istotne znaczenie

dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa rozstrzyga

o wyłączeniu stosowania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa w drodze decyzji administracyjnej.

4.

W przypadku gdy decyzja o wyłączeniu stosowania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa,

o której mowa w ust. 3, jest ostateczna, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa

występuje niezwłocznie z wnioskiem o zmianę listy, o której mowa w art. 8 ust. 2.

Do zmiany listy, o której mowa w art. 8 ust. 2, nie stosuje się przepisów dotyczących

pracy Rady Ministrów w zakresie uzgadniania projektów dokumentów rządowych.

5.

Wyłączenie stosowania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa następuje z dniem wejścia

w życie zmiany listy, o której mowa w art. 8 ust. 2.

Po wejściu w życie ustawy Skarb Państwa nie może nabywać akcji albo udziałów w spółkach

kapitałowych w celu korzystania ze szczególnych uprawnień wynikających z niniejszej

ustawy.

W stosunku do spółek, w których prawa z akcji albo udziałów należących do Skarbu Państwa

wykonuje minister inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, szczególne uprawnienia

Skarbu Państwa, określone w ustawie, wykonuje ten inny minister.

1.

Rada Ministrów, na wniosek właściwego ministra, określa założenia polityki państwa

w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego posiadających istotne znaczenie

dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego.

2.

Założenia polityki państwa, o których mowa w ust. 1, są ogłaszane, w drodze obwieszczenia,

w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

(Dz. U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937) w art. 161c w ust. 1 w pkt 1 dodaje się lit. e w brzmieniu

„

e)

obserwatorzy, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych

uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym

znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132,

poz. 1108), lub

”

.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117 oraz z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 4 dodaje się § 3-5 w brzmieniu

„

§ 3.

W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną

zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która

posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu

drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada

równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki,

za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także

na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)-f).

§ 4.

W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji

i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę

spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby

powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)-f).

§ 5.

W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką

dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

”

;

2)

art. 411 otrzymuje brzmienie

„

Art. 411.

§ 1.

Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3.

Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej piątej

ogółu głosów w spółce. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu

z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

§ 4.

Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między

którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej

ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji

spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

”

;

3)

po art. 418 dodaje się art. 418

„

Art. 418

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę

podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy

reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada

nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).

Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed

proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie

zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie,

powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia

zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

§ 3.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi

oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje

przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału

akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani

nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 4.

Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu,

spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie

3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi

odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych

w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

§ 5.

Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni,

w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji

lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.

§ 6.

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych

w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną

do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze

mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3

stosuje się odpowiednio.

§ 7.

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z

ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego

rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.

Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 8.

Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek

w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie

przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji

lub upadłości.

”

;

4)

w art. 625 § 2 otrzymuje brzmienie

„

§ 2.

Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej.

Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek,

w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji

lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art. 351-354.

”

.

Rozporządzenie, o którym mowa w art. 8 ust. 2, zostanie wydane po raz pierwszy nie

później niż po upływie 4 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy, w oparciu o dane bazowe

za 2003 r.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 15,

który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia ustawy.

§ 1.

Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3.

Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej piątej

ogółu głosów w spółce. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu

z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

§ 4.

Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między

którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej

ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji

spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę

podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy

reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada

nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).

Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed

proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie

zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie,

powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia

zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

§ 3.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi

oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje

przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału

akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani

nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 4.

Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu,

spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie

3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi

odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych

w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

§ 5.

Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni,

w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji

lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.

§ 6.

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych

w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną

do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze

mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3

stosuje się odpowiednio.

§ 7.

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z

ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego

rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.

Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 8.

Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek

w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie

przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji

lub upadłości.