Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu

§ 1. Rozporzàdzenie okreÊla szczegó∏owe warunki,

jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny, zwany dalej „prospektem”, oraz skrót prospektu w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu

1) papierów wartoÊciowych na urz´dowym rynku

gie∏dowym;

2) papierów wartoÊciowych na rynku nieurz´dowym;

3) papierów wartoÊciowych na rynku nieurz´dowym,

oferowanych wy∏àcznie inwestorom kwalifikowanym, je˝eli obrót wtórny tymi papierami odbywaç

si´ b´dzie wy∏àcznie pomi´dzy inwestorami kwalifikowanymi;

4) obligacji na rynku regulowanym oferowanych wy∏àcznie inwestorom kwalifikowanym, je˝eli obrót

wtórny tymi obligacjami odbywaç si´ b´dzie wy∏àcznie pomi´dzy inwestorami kwalifikowanymi;

————————

1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r.

Nr 50, poz. 424, Nr 84, poz. 774, Nr 124, poz. 1151, Nr 170,

poz. 1651 i Nr 223, poz. 2216 oraz z 2004 r. Nr 64, poz. 594,

Nr 91, poz. 871, Nr 96, poz. 959, Nr 116, poz. 1205 i Nr 146,

poz. 1546.

5) papierów wartoÊciowych na rynku nieurz´dowym

emitowanych przez emitentów, których papiery

wartoÊciowe tego samego rodzaju sà dopuszczone do notowaƒ na rynku regulowanym w paƒstwie nale˝àcym do OECD lub w paƒstwie cz∏onkowskim;

6) obligacji na rynku regulowanym;

7) obligacji na rynku nieurz´dowym przez emitentów

emitujàcych obligacje w celu finansowania przedsi´wzi´ç wspieranych funduszami z Unii Europejskiej;

8) listów zastawnych na rynku regulowanym;

9) kwitów depozytowych, wystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartoÊciowych

b´dàcych podstawà wystawienia tych kwitów, na

rynku regulowanym;

10) kwitów depozytowych, niewystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartoÊciowych b´dàcych podstawà wystawienia tych kwitów, na rynku nieurz´dowym, je˝eli papiery wartoÊciowe stanowiàce podstaw´ wystawienia tych

kwitów znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym w paƒstwie nale˝àcym do OECD;

11) certyfikatów inwestycyjnych na rynku regulowanym.

§ 2. 1. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o

1) ustawie — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

21 sierpnia 1997 r. — Prawo o publicznym obrocie

papierami wartoÊciowymi;

2) ustawie o rachunkowoÊci — rozumie si´ przez to

ustaw´ z dnia 29 wrzeÊnia 1994 r. o rachunkowoÊci (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z póên. zm.2));

nych przez emitentów papierów wartoÊciowych

(Dz. U. Nr 139, poz. 1569, z 2002 r. Nr 31, poz. 280

oraz z 2003 r. Nr 220, poz. 2169);

3) ustawie o listach zastawnych — rozumie si´ przez

to ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r.

Nr 99, poz. 919);

11) rynku regulowanym — rozumie si´ przez to rynek,

o którym mowa w art. 4 pkt 14 ustawy;

4) ustawie o obligacjach — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U.

z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z 2002 r. Nr 216,

poz. 1824 oraz z 2003 r. Nr 217, poz. 2124);

5) ustawie o funduszach — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546);

6) ustawie o NFI — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44,

poz. 202, z póên. zm.3));

7) ustawie Prawo bankowe — rozumie si´ przez to

ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z póên. zm.4));

8) ustawie o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 22 maja 2003 r.

o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124,

poz. 1151 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96,

poz. 959);

9) ustawie o KRS — rozumie si´ przez to ustaw´

z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sàdowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z póên.

zm.5));

10) rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych i okresowych — rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Rady

Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie

informacji bie˝àcych i okresowych przekazywa————————

2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124,

poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276 oraz

z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535 i Nr 146,

poz. 1546.

3) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47,

poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319,

z 2001 r. Nr 63, poz. 637 oraz z 2002 r. Nr 240, poz. 2055.

4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141,

poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169,

poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50,

poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260

i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68,

poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121,

poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808.

5) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y

og∏oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r.

Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408,

Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228,

poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959

i Nr 173, poz. 1808.

12) urz´dowym rynku gie∏dowym — rozumie si´ przez

to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 1

ustawy;

13) nieurz´dowym rynku gie∏dowym — rozumie si´

przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1

pkt 2 lit. a ustawy;

14) nieurz´dowym rynku pozagie∏dowym — rozumie

si´ przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1

pkt 2 lit. b ustawy;

15) obowiàzkach informacyjnych na rynku nieurz´dowym — rozumie si´ przez to obowiàzki informacyjne emitentów, których papiery wartoÊciowe

znajdujà si´ w obrocie na nieurz´dowym rynku

gie∏dowym, okreÊlone w regulaminie wydanym

na podstawie art. 105 ust. 1 ustawy, albo których

papiery wartoÊciowe znajdujà si´ w obrocie na

nieurz´dowym rynku pozagie∏dowym, okreÊlone

w regulaminie wydanym na podstawie art. 115

ust. 1 ustawy;

16) Komisji — rozumie si´ przez to Komisj´ Papierów

WartoÊciowych i Gie∏d;

17) Krajowym Depozycie — rozumie si´ przez to Krajowy Depozyt Papierów WartoÊciowych S.A.;

18) podmiocie zagranicznym — rozumie si´ przez to

podmiot majàcy siedzib´ lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b´dàcy osobà prawnà, osobà fizycznà albo jednostkà organizacyjnà nieposiadajàcà osobowoÊci

prawnej;

19) OECD — rozumie si´ przez to Organizacj´ Wspó∏pracy Gospodarczej i Rozwoju;

20) funduszu — rozumie si´ przez to fundusz inwestycyjny zamkni´ty, utworzony na podstawie ustawy

o funduszach, oraz fundusz inwestycyjny otwarty,

utworzony na podstawie przepisów paƒstwa b´dàcego cz∏onkiem OECD;

21) funduszu portfelowym — rozumie si´ przez to

fundusz, o którym mowa w art. 179 ustawy o funduszach;

22) funduszu sekurytyzacyjnym — rozumie si´ przez

to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy

o funduszach;

23) funduszu aktywów niepublicznych — rozumie si´

przez to fundusz, o którym mowa w art. 196 ustawy o funduszach;

24) funduszu z wydzielonymi subfunduszami — rozumie si´ przez to fundusz, o którym mowa

w art. 159 ustawy o funduszach;

25) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiàzanym — rozumie si´

przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

26) narodowym funduszu inwestycyjnym — rozumie

si´ przez to narodowy fundusz inwestycyjny,

utworzony na podstawie ustawy o NFI;

27) domu maklerskim — rozumie si´ przez to dom maklerski lub wydzielonà jednostk´ organizacyjnà

banku prowadzàcego dzia∏alnoÊç maklerskà;

28) przedsi´biorstwie leasingowym — rozumie si´

przez to przedsi´biorc´, który w zakresie swojej

podstawowej dzia∏alnoÊci gospodarczej Êwiadczy,

jako finansujàcy, us∏ugi na podstawie umowy

leasingu w rozumieniu art. 7091 Kodeksu cywilnego lub na podstawie ka˝dej innej umowy, na mocy której oddaje do odp∏atnego u˝ywania albo

u˝ywania i pobierania po˝ytków podlegajàce

amortyzacji Êrodki trwa∏e lub wartoÊci niematerialne i prawne, a tak˝e grunty;

29) mi´dzynarodowej instytucji finansowej — rozumie

si´ przez to instytucj´ finansowà, której cz∏onkiem

jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank

Polski albo przynajmniej jedno z paƒstw nale˝àcych do OECD lub bank centralny takiego paƒstwa

lub instytucja finansowa, z którà Rzeczpospolita

Polska zawar∏a umow´ regulujàcà dzia∏alnoÊç takiej instytucji finansowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zawierajàcà stosowne postanowienia dotyczàce emisji obligacji;

30) jednostce samorzàdu terytorialnego — rozumie

si´ przez to gmin´, powiat i województwo, zwiàzki

tych jednostek oraz miasto sto∏eczne Warszaw´;

31) zagranicznej jednostce terytorialnej — rozumie si´

przez to wydzielonà finansowo i organizacyjnie,

na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostk´ samorzàdu terytorialnego, która mo˝e zaciàgaç zobowiàzania na w∏asny rachunek i we w∏asnym imieniu;

Poz. 1921

36) jednostce zale˝nej — rozumie si´ przez to jednostk´ zale˝nà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci;

37) jednostce zale˝nej od emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to

spó∏k´, w której fundusz sprawuje kontrol´ sam

lub z innymi podmiotami, a w szczególnoÊci

a) ma prawo wykonywania prawa g∏osu bezpoÊrednio lub poÊrednio z wi´kszoÊci ogólnej liczby g∏osów w organie tej spó∏ki, tak˝e na podstawie porozumieƒ z innymi uprawnionymi do

g∏osu, wykonujàcymi prawo g∏osu zgodnie

z wolà funduszu,

b) jest uprawniony do kierowania politykà finansowà i operacyjnà tej spó∏ki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej

z innymi uprawnionymi do g∏osu, posiadajàcymi, na podstawie statutu lub umowy spó∏ki,

∏àcznie z funduszem, wi´kszoÊç ogólnej liczby

g∏osów w jej organie,

c) jest uprawniony, jako udzia∏owiec, do powo∏ywania lub odwo∏ywania wi´kszoÊci cz∏onków

organów zarzàdzajàcych lub nadzorczych tej

spó∏ki, lub

d) jest udzia∏owcem podmiotu, którego cz∏onkowie zarzàdu w poprzednim roku obrotowym,

w okresie bie˝àcego roku obrotowego i do czasu sporzàdzenia sprawozdania finansowego za

bie˝àcy rok obrotowy stanowià jednoczeÊnie

wi´cej ni˝ po∏ow´ sk∏adu zarzàdu tej spó∏ki;

38) kapita∏ach w∏asnych emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to

wartoÊç aktywów netto funduszu;

39) jednostce wspó∏zale˝nej — rozumie si´ przez to

jednostk´ wspó∏zale˝nà w rozumieniu ustawy

o rachunkowoÊci;

40) jednostce stowarzyszonej — rozumie si´ przez to

jednostk´ stowarzyszonà w rozumieniu ustawy

o rachunkowoÊci;

41) jednostkach podporzàdkowanych — rozumie si´

przez to jednostki podporzàdkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci;

32) oferujàcym — rozumie si´ przez to podmiot, który

poÊredniczy w sk∏adaniu wniosku o wyra˝enie

zgody na wprowadzenie papierów wartoÊciowych

do publicznego obrotu lub sk∏adaniu zawiadomienia o emisji, lub oferuje papiery wartoÊciowe

w publicznym obrocie;

42) jednostkach powiàzanych — rozumie si´ przez to

jednostki powiàzane w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci;

33) podmiocie dominujàcym — rozumie si´ przez to

podmiot dominujàcy w rozumieniu ustawy;

44) instytucji finansowej, stanowiàcej jednostk´ dominujàcà w holdingu finansowym — rozumie si´

przez to instytucj´ finansowà, stanowiàcà podmiot dominujàcy w holdingu finansowym w rozumieniu ustawy — Prawo bankowe;

34) jednostce dominujàcej — rozumie si´ przez to jednostk´ dominujàcà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci;

35) znaczàcym inwestorze — rozumie si´ przez to znaczàcego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci;

43) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to grup´

kapita∏owà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci;

45) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez to

a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzàdzanie

emitentem, a w szczególnoÊci: cz∏onka zarzàdu,

osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, syndyka i zast´pc´ syndyka, kuratora,

cz∏onka zarzàdu komisarycznego, nadzorc´ sàdowego i zast´pc´ nadzorcy sàdowego, zarzàdc´ przymusowego i zast´pc´ zarzàdcy przymusowego, cz∏onka i zast´pc´ cz∏onka rady wierzycieli oraz pe∏nomocnika cz∏onka i zast´pcy

cz∏onka rady wierzycieli — w przypadku gdy

emitentem jest przedsi´biorca,

b) cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki

cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu

komisarycznego, likwidatora — w przypadku

gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest

zagraniczna jednostka terytorialna — osob´

pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji cz∏onka

zarzàdu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach le˝y podejmowanie decyzji lub nadzór

nad realizacjà wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych przez inne paƒstwo papierów wartoÊciowych,

d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç

emitenta, w szczególnoÊci na decyzje inwestycyjne, w tym: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà

obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem, likwidatora, a tak˝e

osoby podejmujàce decyzje inwestycyjne na

podstawie zlecenia zarzàdzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego cz´Êcià, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ustawy o funduszach — w przypadku gdy emitentem jest

fundusz;

46) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez to

a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji rewizyjnej lub cz∏onka innego organu, powo∏anego

w podmiocie w celu nadzorowania jego prawid∏owego dzia∏ania — w przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorca,

b) przewodniczàcego rady jednostki — w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest

zagraniczna jednostka terytorialna — osob´

pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji przewodniczàcego rady tej jednostki,

c) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa funduszy

inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem —

w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

47) podmiocie powiàzanym — rozumie si´ przez to

a) podmiot dominujàcy w stosunku do emitenta,

jednostk´ podporzàdkowanà wobec podmiotu

dominujàcego albo wspó∏ma∏˝onka, krewnych

i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiajàcego oraz inne

osoby, z którymi podmiot dominujàcy jest powiàzany osobiÊcie, a tak˝e podmiot, w którym

Poz. 1921

jedna z tych osób jest podmiotem dominujàcym lub osobà zarzàdzajàcà,

b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadajàcego co najmniej 20 % g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta, a tak˝e jednostk´ od niego

zale˝nà lub podmiot, w którym jest osobà zarzàdzajàcà,

c) jednostk´ podporzàdkowanà wobec emitenta,

a w przypadku gdy emitentem jest fundusz —

jednostk´ powiàzanà z towarzystwem funduszy

inwestycyjnych zarzàdzajàcym emitentem,

d) osob´ zarzàdzajàcà lub nadzorujàcà emitenta,

jej wspó∏ma∏˝onka, krewnych i powinowatych

do drugiego stopnia, przysposobionego lub

przysposabiajàcego oraz inne osoby, z którymi

jest powiàzany osobiÊcie, a tak˝e podmiot,

w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominujàcym lub osobà zarzàdzajàcà;

48) emitencie bazy — rozumie si´ przez to emitenta

papierów wartoÊciowych, które stanowià podstaw´ wystawienia kwitów depozytowych;

49) domu depozytowym — rozumie si´ przez to instytucj´ finansowà wystawiajàcà lub zamierzajàcà

wystawiç kwity depozytowe na podstawie umowy

z emitentem bazy;

50) certyfikacie inwestycyjnym — rozumie si´ przez to

certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie

o funduszach, jak równie˝ papier wartoÊciowy reprezentujàcy prawa majàtkowe uczestników funduszu otwartego, utworzonego na podstawie

przepisów prawa kraju b´dàcego cz∏onkiem

OECD;

51) certyfikacie inwestycyjnym zwiàzanym z subfunduszem — rozumie si´ przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi

subfunduszami;

52) przekazywaniu raportu lub informacji, udost´pnieniu raportu lub informacji — rozumie si´ przez to

przekazywanie informacji do publicznej wiadomoÊci, na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy;

53) raporcie bie˝àcym — rozumie si´ przez to raport

bie˝àcy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach

bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na

rynku nieurz´dowym;

54) raporcie okresowym — rozumie si´ przez to raport

okresowy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi

na rynku nieurz´dowym;

55) sprawozdaniu finansowym — rozumie si´ przez to

sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie

z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci

i ujawniajàce dane zgodnie z wymogami rozporzàdzenia, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz

— sprawozdanie finansowe sporzàdzone zgodnie

z rozporzàdzeniem Ministra Finansów z dnia

10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad

rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych (Dz. U.

Nr 149, poz. 1670) lub MSR, lub US GAAP;

56) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym —

rozumie si´ przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci i ujawniajàce dane zgodnie z wymogami rozporzàdzenia;

57) danych porównywalnych, porównywalnych danych finansowych, skonsolidowanych danych porównywalnych lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych — rozumie si´ przez

to dane porównawcze sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we

wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych

z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego, skróconego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których

one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych; kwot´ korekty z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekty b∏´du podstawowego odnosi si´ na

kapita∏ w∏asny i wykazuje jako niepodzielony zysk

lub niepokrytà strat´ z lat ubieg∏ych;

58) MSR — rozumie si´ przez to Mi´dzynarodowe

Standardy RachunkowoÊci, wydane przez Komitet

Mi´dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci,

z uwzgl´dnieniem Mi´dzynarodowych Standardów SprawozdawczoÊci Finansowej, wydanych

przez Rad´ Mi´dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci;

59) US GAAP — rozumie si´ przez to Amerykaƒskie

Standardy RachunkowoÊci, wydane przez Rad´ Finansowych Standardów RachunkowoÊci;

60) ISA — rozumie si´ przez to Mi´dzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, wydane przez Komitet

Mi´dzynarodowych Praktyk Rewizji Finansowej,

który jest sta∏ym komitetem Mi´dzynarodowej Federacji Ksi´gowych;

61) US GAAS — rozumie si´ przez to Standardy Badania Sprawozdaƒ Finansowych, wydane przez

Amerykaƒski Instytut Bieg∏ych;

62) przychodach ze sprzeda˝y — rozumie si´ przez to

a) ∏àcznie przychody z tytu∏u odsetek i przychody

z tytu∏u prowizji — w przypadku banku lub mi´dzynarodowej instytucji finansowej,

b) sk∏adki na udziale w∏asnym — w przypadku zak∏adu ubezpieczeƒ,

c) przychody z inwestycji — w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

d) przychody z lokat — w przypadku funduszu inwestycyjnego, a w przypadku funduszu inwestycyjnego aktywów niepublicznych — tak˝e

przychody ze zbycia lokat,

Poz. 1921

e) przychody z dzia∏alnoÊci maklerskiej — w przypadku domu maklerskiego,

f) dochody ogó∏em — w przypadku jednostki samorzàdu terytorialnego i zagranicznej jednostki

terytorialnej,

g) przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów — w przypadku innych podmiotów;

63) zysku (stracie) na jednà akcj´ zwyk∏à, rozwodnionym zysku (stracie) na jednà akcj´ zwyk∏à — rozumie si´ przez to wskaêniki wyliczone zgodnie

z MSR;

64) znaczàcej umowie — rozumie si´ przez to,

z uwzgl´dnieniem ust. 2, umow´, której jednà ze

stron jest emitent lub jednostka od niego zale˝na,

a wartoÊç przedmiotu umowy wynosi co najmniej

10 % ∏àcznej wartoÊci

a) kapita∏ów w∏asnych emitenta, a w przypadku

jednostki samorzàdu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej — wysokoÊci

rocznego bud˝etu, lub

b) w przypadku gdy wielkoÊç kapita∏ów w∏asnych

nie jest kryterium pozwalajàcym na w∏aÊciwà

ocen´ znaczenia zawartej umowy — wartoÊci

przychodów ze sprzeda˝y emitenta za okres

ostatnich czterech kwarta∏ów, a w przypadku

gdy emitent jest jednostkà dominujàcà sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe — wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y grupy

kapita∏owej emitenta za okres ostatnich czterech kwarta∏ów obrotowych;

65) istotnej umowie — rozumie si´ przez to innà ni˝

wymieniona w pkt 64 umow´, która jest istotna

dla dzia∏alnoÊci emitenta ze wzgl´du na swój charakter, strony umowy, przedmiot umowy, wartoÊç

umowy, ryzyko lub konsekwencje dla dalszej dzia∏alnoÊci emitenta;

66) aktywach o znacznej wartoÊci — rozumie si´ przez

to, z uwzgl´dnieniem ust. 3, aktywa stanowiàce co

najmniej 10 % ∏àcznej wartoÊci

a) kapita∏ów w∏asnych emitenta, a w przypadku

jednostki samorzàdu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej — wysokoÊci

rocznego bud˝etu, lub

b) w przypadku gdy wielkoÊç kapita∏ów w∏asnych

nie jest kryterium pozwalajàcym na w∏aÊciwà

ocen´ znaczenia aktywów — wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y emitenta za okres ostatnich

czterech kwarta∏ów, a w przypadku gdy emitent

jest jednostkà dominujàcà sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe — wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y grupy kapita∏owej

emitenta za okres ostatnich czterech kwarta∏ów;

67) ratingu — rozumie si´ przez to ocen´ ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z okreÊlonymi papierami

wartoÊciowymi lub zdolnoÊcià emitenta do terminowej sp∏aty zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, dokonywanà przez wyspecjalizowanà instytucj´;

68) bieg∏ym — rozumie si´ przez to bieg∏ego wyra˝ajàcego opini´ o

a) kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ do przedstawionej w prospekcie prognozy wyników finansowych,

b) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu po∏àczenia,

o którym mowa w art. 499 Kodeksu spó∏ek handlowych, lub

c) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych;

69) programie motywacyjnym — rozumie si´ przez to

nabywanie papierów wartoÊciowych emitenta

przez cz∏onków zarzàdu, pracowników emitenta

lub jednostki wchodzàcej w sk∏ad jego grupy kapita∏owej lub osoby majàce podstawowe znaczenie

dla emitenta, zwanych dalej „osobami uprawnionymi”, je˝eli spe∏nione sà ∏àcznie nast´pujàce warunki

a) uchwa∏a o przeprowadzeniu programu motywacyjnego i jego szczegó∏owych warunkach zosta∏a podj´ta przez walne zgromadzenie, chyba

˝e do okreÊlenia tych warunków walne zgromadzenie upowa˝ni∏o rad´ nadzorczà,

b) program motywacyjny obejmowaç b´dzie liczb´ akcji stanowiàcà nie wi´cej ni˝ 20 % g∏osów

na walnym zgromadzeniu w dniu podj´cia

uchwa∏y przez walne zgromadzenie, przy czym

w pierwszym roku realizacji programu (tj. od

dnia, w którym osoby uprawnione naby∏y roszczenie do nabycia papierów wartoÊciowych

w ramach programu) nabytych zostanie nie

wi´cej ni˝ jedna trzecia liczby papierów wartoÊciowych obj´tych programem, a w danym roku realizacji programu liczba nabytych akcji nie

przekroczy 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu,

c) osoby uprawnione lub kryteria ich wyboru zosta∏y wskazane przed rozpocz´ciem programu,

przy czym kràg osób oraz kryteria nie uleg∏y

zmianie w czasie jego realizacji,

d) prawo nabywania papierów wartoÊciowych zosta∏o przyznane pod warunkiem osiàgni´cia

przez te papiery wartoÊciowe okreÊlonej ceny

rynkowej lub uzyskania przez emitenta okreÊlonych wskaêników ekonomicznych, przy czym

warunki te zosta∏y ustalone przed rozpocz´ciem

programu i nie ulegnà zmianie w czasie jego realizacji lub prawo nabywania papierów wartoÊciowych zosta∏o przyznane po okreÊlonej niezmiennej w czasie trwania programu cenie, nieodbiegajàcej w sposób istotny od ceny rynkowej papierów wartoÊciowych emitenta z dnia

podj´cia uchwa∏y o przeprowadzeniu programu

motywacyjnego,

e) program motywacyjny realizowany b´dzie co

najmniej w czasie dwóch lat od dnia zaoferowania po raz pierwszy papierów wartoÊciowych

w ramach programu;

70) podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia — rozumie si´ przez to podmiot, który udzieli∏ zabezpie-

Poz. 1921

czenia sp∏aty wierzytelnoÊci wynikajàcych z obligacji, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

71) programie obligacji — rozumie si´ przez to powtarzajàce si´ emisje obligacji, których podstawowe

zasady i warunki zosta∏y uprzednio okreÊlone

przez emitenta i przedstawione w prospekcie,

wprowadzanych do obrotu

a) na rynku regulowanym przez banki lub

b) wy∏àcznie na rynku nieurz´dowym przez emitentów innych ni˝ banki.

2. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o znaczàcej

umowie, rozumie si´ przez to równie˝ dwie lub wi´cej

umów zawieranych przez emitenta lub jednostk´ od

niego zale˝nà z jednym podmiotem lub jednostkami

od niego zale˝nymi, w okresie krótszym ni˝ 12 miesi´cy, je˝eli ∏àczna wartoÊç tych umów spe∏nia kryteria,

o których mowa w ust. 1 pkt 64. W przypadku umów

wieloletnich przez wartoÊç umowy rozumie si´ ∏àcznà

wartoÊç Êwiadczeƒ wynikajàcych z tych umów, okreÊlonà dla ca∏ego okresu ich obowiàzywania. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony wartoÊcià tych umów jest ∏àczna wartoÊç Êwiadczeƒ wynikajàcych z zawartych umów za okres 3 lat. W przypadku

braku mo˝liwoÊci okreÊlenia wartoÊci Êwiadczeƒ wynikajàcych z zawartej umowy nale˝y okreÊliç jej wartoÊç szacunkowà.

3. W przypadku aktywów finansowych aktywami

o znacznej wartoÊci sà równie˝ aktywa stanowiàce co

najmniej 20 % kapita∏u zak∏adowego jednostki, której

akcje (udzia∏y) stanowià przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zale˝nej.

4. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 45

lit. a, rozumie si´ kuratora ustanowionego na podstawie przepisów Kodeksu post´powania cywilnego, kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych, kuratora do dzia∏ania w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania banku w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym praw posiadaczy listów zastawnych, do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym interesów osób ubezpieczajàcych, ubezpieczonych, uposa˝onych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa

(Dz. U. Nr 137, poz. 926, z póên. zm.6)), kuratora usta————————

6) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 1997 r. Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668,

z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062, z 2000 r. Nr 94,

poz. 1037, Nr 116, poz. 1216, Nr 120, poz. 1268 i Nr 122,

poz. 1315, z 2001 r. Nr 16, poz. 166, Nr 39, poz. 459, Nr 42,

poz. 475, Nr 110, poz. 1189, Nr 125, poz. 1368 i Nr 130,

poz. 1452, z 2002 r. Nr 89, poz. 804, Nr 113, poz. 984,

Nr 153, poz. 1271 i Nr 169, poz. 1387, z 2003 r. Nr 130,

poz. 1188, Nr 137, poz. 1302, Nr 170, poz. 1660 i Nr 228,

poz. 2255 i 2256 oraz z 2004 r. Nr 29, poz. 257, Nr 64,

poz. 593, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 868, Nr 93, poz. 894,

Nr 116, poz. 1205, Nr 122, poz. 1288, Nr 123, poz. 1291,

Nr 146, poz. 1546, Nr 162, poz. 1692 i Nr 173, poz. 1808.

nowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo

bankowe, kuratora ustanowionego na podstawie

art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy o dzia∏alnoÊci

ubezpieczeniowej.

§ 3. 1. Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny

zawieraç prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje

o emitencie i innych wskazanych w rozporzàdzeniu

osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o obj´tych prospektem papierach wartoÊciowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje zawarte w prospekcie powinny byç przedstawione w sposób umo˝liwiajàcy inwestorom ocen´

wp∏ywu tych informacji na sytuacj´ gospodarczà, majàtkowà i finansowà emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w prospekcie danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujàcych ich

prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest

obowiàzany zamieÊciç te informacje w treÊci prospektu.

2. Informacje zawarte w prospekcie stanowiàcym

za∏àcznik do wniosku o wyra˝enie zgody na wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji powinny byç zaktualizowane niezw∏ocznie po zaistnieniu zdarzenia mogàcego mieç wp∏yw na ocen´ ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z nabywaniem papierów wartoÊciowych obj´tych tym prospektem lub po powzi´ciu przez emitenta

wiadomoÊci o takim zdarzeniu.

3. W przypadku gdy przepisy rozporzàdzenia wymagajà zamieszczenia lub emitent postanowi∏ zamieÊciç w prospekcie informacje dotyczàce grupy kapita∏owej, w prospekcie nale˝y równie˝ zamieÊciç odpowiednie informacje dotyczàce jednostek stowarzyszonych oraz jednostek wspó∏zale˝nych b´dàcych spó∏kami handlowymi, których dzia∏alnoÊç jest istotna

z punktu widzenia dzia∏alnoÊci emitenta lub jego grupy kapita∏owej.

§ 4. 1. Prospekt oraz jego skrót sporzàdza si´ w j´zyku polskim.

2. Dokumenty zagraniczne, na podstawie których

sà wprowadzane papiery wartoÊciowe do publicznego

obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinny byç przet∏umaczone na j´zyk polski.

§ 5. 1. Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny

byç napisane j´zykiem zrozumia∏ym dla inwestorów.

Nie powinno zamieszczaç si´ sformu∏owaƒ technicznych bez ich w∏aÊciwego wyjaÊnienia.

2. Stosowanie skrótów w treÊci prospektu oraz

w treÊci skrótu prospektu jest dopuszczalne, je˝eli sà

one powszechnie stosowane w j´zyku polskim albo sà

pisane wielkà literà oraz zosta∏y zdefiniowane w rozdziale „Za∏àczniki” jako ostatni punkt tego rozdzia∏u.

3. Wyst´pujàce w treÊci prospektu oraz w jego

skrócie sformu∏owania zawodowe (profesjonalne),

Poz. 1921

które mogà byç niejasne dla nabywców papierów

wartoÊciowych niezwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià emitenta lub z rynkiem kapita∏owym, powinny zostaç zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 6. W przypadku gdy wniosek o wyra˝enie zgody

na wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu lub zawiadomienie o emisji odnosi

si´ do papierów wartoÊciowych wyemitowanych

w zwiàzku z przeniesieniem wszystkich lub cz´Êci aktywów i pasywów emitenta lub, które sà traktowane jako rekompensata za transfer aktywów innych ni˝ Êrodki pieni´˝ne, a transakcje te znaczàco wp∏yn´∏y lub

mog∏yby wp∏ynàç na aktywa, zobowiàzania lub wynik

finansowy emitenta, w prospekcie zamieszcza si´ informacje dotyczàce zasad i warunków tych transakcji

oraz bilanse otwarcia i sprawozdania finansowe pro

forma, odpowiednio wed∏ug zasad okreÊlonych w § 30

ust. 5 lub § 31 ust. 3 — o ile skutki tych transakcji nie

sà uwzgl´dnione w zamieszczonych w prospekcie

sprawozdaniach finansowych, skonsolidowanych

sprawozdaniach finansowych lub innych informacjach finansowych.

§ 7. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç prospektu oraz jego skrótu zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci

okreÊlonej w rozporzàdzeniu. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych informacji nie ma zastosowania ze

wzgl´du na specyfik´ podmiotu lub inne uzasadnione

okolicznoÊci, emitent do∏àcza do prospektu, za∏àczonego do wniosku o wyra˝enie zgody na wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu

lub zawiadomienia o emisji sk∏adanych do Komisji,

wykaz danych, które nie zosta∏y uj´te w jego treÊci,

z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci.

§ 8. 1. Informacje finansowe przedstawione w prospekcie oraz w jego skrócie, z zastrze˝eniem ust. 2, nale˝y ujawniaç w tysiàcach z∏otych, chyba ˝e przepisy

rozporzàdzenia stanowià inaczej lub charakter i istotnoÊç pozycji wymagajà innej dok∏adnoÊci lub przedstawienia w innych jednostkach. W takim przypadku

nale˝y wskazaç to w nazwie pozycji.

2. W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest

podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione

w prospekcie oraz w jego skrócie mogà byç ujawnione w walucie kraju siedziby emitenta lub emitenta bazy, pod warunkiem

1) wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki

ryzyka” Êrednich kursów wymiany tej waluty,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku

do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

a) kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego

okresu,

b) kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego

jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach

— obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ danego

okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,

c) najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie

— zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia;

2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdaƒ finansowych na z∏ote i euro.

3. Przeliczeƒ, o których mowa w ust. 2, dokonuje

si´ zgodnie z nast´pujàcymi zasadami

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza si´ na z∏ote

i euro wed∏ug Êredniego kursu obowiàzujàcego na

dany dzieƒ bilansowy, ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski;

2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat

przelicza si´ na z∏ote i euro wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów

na dzieƒ koƒczàcy ka˝dy miesiàc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy

Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach —

wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà

Êrednich kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego.

4. Ró˝nice kursowe powsta∏e z przeliczeƒ, o których mowa w ust. 2, wykazuje si´ jako oddzielnà pozycj´ kapita∏u w∏asnego „Ró˝nice kursowe z przeliczenia

waluty”.

Poz. 1921

h) „Sprawozdania finansowe”,

i) „Informacje dodatkowe”,

j) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do obrotu na urz´dowym

rynku gie∏dowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji,

z wyjàtkiem obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeƒstwa.

3. W przypadku wprowadzania do obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym papierów wartoÊciowych

dajàcych prawo do zamiany papierów wartoÊciowych

na akcje lub prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji,

których emitentem nie jest emitent akcji emitowanych

w celu realizacji uprawnieƒ posiadaczy tych papierów

wartoÊciowych, w prospekcie emisyjnym zamieszcza

si´

1) w odniesieniu do emitenta papierów wartoÊciowych — odpowiednio informacje w zakresie okreÊlonym w § 92—101, 104—108, 110, z zastrze˝eniem § 109;

2) w odniesieniu do emitenta akcji — informacje

w zakresie okreÊlonym w § 10—23 i 32, z zastrze˝eniem § 25—31.

§ 10. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—8, zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

papierów wartoÊciowych obj´tych prospektem;

Rozdzia∏ 2

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

Prospekt i jego skrót wymagany

w przypadku wprowadzania

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu

na urz´dowym rynku gie∏dowym

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

§ 9. 1. W przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu na urz´dowym

rynku gie∏dowym prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych

cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w prospekcie”,

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych

wprowadzanych do publicznego obrotu;

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych;

6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 1 do rozporzàdzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci;

f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y oferowanych papierów wartoÊciowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydzia∏u, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania

umowy o subemisj´ us∏ugowà;

g) „Dane o organizacji emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach”,

8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu pa-

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

pierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartoÊciowe wprowadzane do publicznego obrotu b´dà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu

wprowadzenia do obrotu;

9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;

10) stwierdzenie, ˝e wprowadzanie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest

jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych,

ich ofercie i emitencie;

11) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów;

13) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje

aktualizujàce

prospekt

zosta∏y

uwzgl´dnione w jego treÊci;

14) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty b´dà udost´pnione publicznie;

15) w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych przez podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe co najmniej jednej

emisji sà dopuszczone do publicznego obrotu —

wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y

w∏àczone do prospektu, z oznaczeniem terminu

ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz

miejsca ich udost´pnienia;

16) wskazanie, czy w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi b´dàcymi przedmiotem oferty sà lub b´dà

wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej kwity depozytowe, z okreÊleniem liczby

papierów wartoÊciowych emitenta, w zwiàzku

z którymi sà lub b´dà one wystawiane, oraz ich

udzia∏u we wszystkich papierach wartoÊciowych

tego samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz w liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

18) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;

19) sporzàdzone dodatkowo w j´zyku angielskim informacje okreÊlone w pkt 1—17, w przypadku gdy

papiery wartoÊciowe emitenta lub wyemitowane

w zwiàzku z jego akcjami kwity depozytowe sà lub

Poz. 1921

b´dà notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu papiery wartoÊciowe majà byç przedmiotem

pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których

mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´

(firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego papiery wartoÊciowe

do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie papiery wartoÊciowe b´dàce

przedmiotem subskrypcji lub sprzeda˝y, we wst´pie

nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1

pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu nie jest po∏àczone

z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we

wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5—7.

5. W przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 11 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeƒstwa lub akcji emitowanych w celu realizacji

uprawnieƒ posiadaczy tych obligacji, we wst´pie, po

informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nale˝y

zamieÊciç informacje, o których mowa w § 92 ust. 1

pkt 5—8.

7. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) pkt 1—17 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki prospektu;

2) pkt 18 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu;

3) pkt 19 — na ostatniej wewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu.

8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych, po informacji, o której

mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza si´ oÊwiadczenie

oferujàcego o wszelkich planowanych dzia∏aniach oferujàcego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub

innych podmiotów uczestniczàcych w ich oferowaniu,

dotyczàcych stabilizacji kursu papierów wartoÊciowych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich dzia∏aƒ.

§ 11. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej, zawartych

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta oraz jego grupy kapita∏owej,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu;

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta

i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane

finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci,

za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego

roku obrotowego osobno, oraz za okres bie˝àcego

roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zwany dalej „podmiotem uprawnionym do

badania”, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, obejmujàce co najmniej

Poz. 1921

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres

ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

osobno, oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie,

a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone

sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad

ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku

gdy emitentem jest bank,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych;

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi

i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) zysk (strat´) brutto,

c) daty przyznania oceny;

a) przychody ze sprzeda˝y,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy,

k) liczb´ akcji,

l) zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

m) rozwodniony zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

n) zadeklarowanà lub wyp∏aconà dywidend´ na

jednà akcj´;

6) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów oraz okreÊleniem, jaka cz´Êç

tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, a ponadto

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wysokoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela,

oprocentowania i terminów p∏atnoÊci oraz powodu podj´cia takiej decyzji — w przypadku

gdy co najmniej 5 % wp∏ywów z emisji jest

przeznaczonych na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej

5 % wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na

ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od dotychczasowych warunków nabywania takich sk∏adników majàtkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na cen´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnoÊnie do

wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie do

rozpocz´cia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowaƒ emitenta do realizacji

celów emisji,

h) wskazanie, czy wp∏ywy uzyskane z emisji papierów wartoÊciowych, z wyjàtkiem d∏u˝nych krótkoterminowych

papierów

wartoÊciowych,

w okresie ostatnich 3 lat zosta∏y wykorzystane

zgodnie z za∏o˝onymi celami, oraz wskazanie

zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji,

a w przypadku wykorzystania tych wp∏ywów na

inne cele — wskazanie tych celów oraz podanie

przyczyn wystàpienia takiej sytuacji;

7) wskazanie, czy cele emisji okreÊlone w pkt 6 mogà

ulec zmianie, z okreÊleniem

a) organu emitenta lub osób posiadajàcych

uprawnienia do zmiany celów emisji,

b) warunków, jakie muszà zostaç spe∏nione, aby

organy emitenta lub osoby, o których mowa

w lit. a, mog∏y podjàç decyzj´ o zmianie celów

emisji,

c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów,

d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

8) opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw

na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych oraz zasady ustalenia tej ceny;

9) w przypadku ∏àczenia si´ spó∏ek — okreÊlenie zasad ustalenia stosunku wymiany udzia∏ów lub akcji spó∏ki przejmowanej bàdê spó∏ek ∏àczàcych si´

przez zawiàzanie nowej spó∏ki na udzia∏y lub akcje

spó∏ki przejmujàcej bàdê spó∏ki nowo zawiàzanej

i wysokoÊç ewentualnych dop∏at lub sposób ustalenia tych dop∏at;

10) stopieƒ obni˝enia wartoÊci ksi´gowej netto na jednà akcj´ dla nowych nabywców, ustalony przez

porównanie wartoÊci wk∏adów pieni´˝nych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej

emisji z wartoÊcià wk∏adów pieni´˝nych wniesionych przy poprzednich emisjach, zgodnie z za∏àcznikiem nr 4 do rozporzàdzenia;

11) dane finansowe dotyczàce wartoÊci ksi´gowej i zobowiàzaƒ emitenta na dzieƒ, który przypada nie

Poz. 1921

wczeÊniej ni˝ 60 dni od daty sporzàdzenia prospektu lub jego aktualizacji.

§ 12. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2 i 3, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci,

z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta

ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà

i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta

ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà

i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotu dominujàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominujàcego, wraz z numerami telekomunikacyj-

nymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu dominujàcego,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu dominujàcego sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks i adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w prospekcie,

Poz. 1921

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego

rzecz z emitentem, podmiotem dominujàcym

lub wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot

ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej

i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c,

stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe, zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie

przeprowadzonego badania wyrazi∏y one

opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà,

bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ

dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci

i korekt b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia;

6) w przypadku oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà — w oÊwiadczeniu, o którym

mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà w ca∏oÊci;

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje si´

równie˝ te informacje i dane;

3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzieƒ bilansowy, zbadanego

przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie rocznym albo wskazany jest dzieƒ bilansowy, poddanego przeglàdowi przez podmiot

uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do

publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub,

poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnio-

Poz. 1921

nym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie pó∏rocznym — wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje si´.

3. W przypadku gdy do prospektu nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 23 — ust. 1 pkt 3 nie

stosuje si´.

§ 13. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia

praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych, wed∏ug za∏àcznika nr 3 do rozporzàdzenia;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty sporzàdzenia prospektu emisyjnego

z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia

oferty

— wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych i ich

wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na

których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zosta∏o ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do

publicznego obrotu majà uczestniczyç w dywidendzie;

6) w przypadku programu motywacyjnego — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç

osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udost´pniane sà

oferowane papiery wartoÊciowe, ze wskazaniem

miejsca w prospekcie, w którym szczegó∏owo opisany zosta∏ program motywacyjny;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów

wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych

oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

10) wskazanie, czy emitent zawar∏ umow´ okreÊlonà

w art. 96 ustawy, z podaniem

a) daty zawarcia umowy,

b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,

c) liczby akcji obj´tych programem emisji kwitów

depozytowych wraz z liczbà g∏osów na walnym

zgromadzeniu, które z nich wynika∏y w chwili

rozpocz´cia programu emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) zamierzonych i osiàgni´tych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji

kwitów depozytowych,

f) istniejàcych ograniczeƒ w przenoszeniu w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym sà notowane kwity depozytowe,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego;

11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeç umow´

okreÊlonà w art. 96 ustawy, z podaniem

a) przewidywanej daty zawarcia umowy,

b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów

depozytowych,

Poz. 1921

f) przewidywanych ograniczeƒ w przenoszeniu

w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym planuje si´ notowania kwitów

depozytowych,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego;

12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych

dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu

na tym rynku;

14) informacj´, czy emitent b´dzie udziela∏ po˝yczek,

zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak równie˝

w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio, nie

b´dzie finansowa∏ nabycia lub obj´cia emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera

jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje,

o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter

ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

c) planowanej liczby akcji obj´tych programem

emisji kwitów depozytowych wraz z liczbà g∏osów na walnym zgromadzeniu, które z nich b´dà wynika∏y w chwili rozpocz´cia programu

emisji kwitów depozytowych,

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—5, 7—8 oraz 10, 11 i 13,

dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje dotyczàce akcji wydawanych w zamian za obligacje w za-

e) celów, które zamierza osiàgnàç emitent akcji

w zwiàzku z programem emisji kwitów depozytowych,

kresie okreÊlonym w ust. 1 oraz informacje dotyczàce

obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa w zakresie okreÊlonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3,

8, 9 i 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji

na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub obligacji z prawem

pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje dotyczàce tych obligacji w zakresie

okreÊlonym w ust. 1 oraz w § 95 ust. 1 pkt 4—13 i 15

i ust. 6, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji

lub wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta

i sposobu przeliczania obligacji na akcje, oraz informacje dotyczàce akcji emitowanych w celu realizacji posiadaczy tych obligacji w zakresie okreÊlonym

w ust. 1.

§ 14. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta

— ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;

3) okreÊlenie poprzednich form prawnych emitenta

oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej — w przypadku dokonania takiej zmiany;

4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent;

5) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

6) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego w∏aÊciwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia

przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta;

7) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta oraz — w przypadku gdy emitent powsta∏ w okresie ostatnich

5 lat — imion i nazwisk lub nazw (firm) za∏o˝ycieli

emitenta, którzy posiadali co najmniej 5 % g∏osów

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników;

Poz. 1921

obrotowych, ze wskazaniem wysokoÊci dywidendy uchwalonej i wyp∏acanej w zwiàzku z podzia∏em wyniku finansowego netto, za ka˝dy rok obrotowy oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki

co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci w okresie

3 lat, wraz z okreÊleniem zasad dystrybucji dywidendy obejmujàcych w szczególnoÊci

a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wyp∏acie dywidendy,

b) sposób og∏aszania informacji o odbiorze dywidendy,

c) osoby, którym przys∏uguje prawo do dywidendy,

d) warunki odbioru dywidendy,

e) istniejàce uprzywilejowania co do dywidendy,

f) termin, w którym przys∏uguje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego

prawa w terminie;

10) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej;

11) oznaczenie liczby i rodzaju akcji innych ni˝ okreÊlone w pkt 10, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej oraz praw i obowiàzków posiadaczy tych akcji;

12) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego;

13) szczegó∏owe informacje dotyczàce wszelkich

zmian kapita∏u zak∏adowego spó∏ki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 3 lat,

ze wskazaniem osób lub ich grup, które naby∏y co

najmniej 5 % akcji (udzia∏ów) w kapitale emitenta,

wskazanie cen emisyjnych lub cen nabycia akcji

(udzia∏ów), okreÊlenie podstawy prawnej emisji

oraz zmian w liczbie i rodzajach akcji (udzia∏ów)

tworzàcych ten kapita∏;

14) dok∏adny opis wszelkich wk∏adów niepieni´˝nych,

wniesionych do spó∏ki w okresie ostatnich 3 lat, ze

wskazaniem osób wnoszàcych wk∏ad, podmiotów

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów

oraz ustaleƒ zawartych w opinii o badanym wk∏adzie niepieni´˝nym;

15) dodatkowe warunki, jakie muszà byç spe∏nione

przy zmianach kapita∏u zak∏adowego oraz zmianach praw wynikajàcych z ró˝nych rodzajów akcji,

je˝eli statut tak stanowi;

8) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

16) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji;

9) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat

17) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujà-

cego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które, w dacie aktualizacji prospektu, mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym trybie;

18) wskazanie liczby wydanych przez spó∏k´ akcji lub

Êwiadectw u˝ytkowych oraz zasad ich wydawania;

19) wskazanie, czy statut emitenta przewiduje wydanie Êwiadectw za∏o˝ycielskich, a je˝eli tak, to czy

zosta∏y one wydane;

20) wskazanie liczby, wartoÊci nominalnej i wartoÊci

ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta b´dàcych

jego w∏asnoÊcià lub w∏asnoÊcià innej jednostki nale˝àcej do jego grupy kapita∏owej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;

21) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spó∏ka naby∏a w∏asne akcje w celu zapobie˝enia bezpoÊrednio zagra˝ajàcej spó∏ce powa˝nej

szkodzie, nale˝y wskazaç przyczyn´ nabycia, termin nabycia oraz wartoÊç nominalnà nabytych akcji i ich udzia∏ w kapitale zak∏adowym, a w przypadku gdy na podstawie odr´bnych przepisów istnieje taki obowiàzek — wartoÊç Êwiadczenia spe∏nionego w zamian za nabyte akcje;

22) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe, równie˝ poza rynkiem regulowanym,

z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez

uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych

papierów do notowaƒ;

23) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych na rynkach papierów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ z ka˝dego

kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na

danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad

którego wchodzà papiery wartoÊciowe emitenta,

odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym

okresie;

24) informacje o wypowiedzeniu przez emitenta umowy o dokonanie badania, przeglàdu lub innych

us∏ug, dotyczàcych sprawozdaƒ finansowych lub

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania, lub wypowiedzeniu takiej umowy przez

podmiot uprawniony do badania, w okresie obj´tym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem

a) czy wypowiedzenie umowy wynika∏o z decyzji

podmiotu uprawnionego do badania, czy z decyzji emitenta,

b) wszystkich przypadków dotyczàcych rezygnacji

z wyra˝enia opinii, wydania opinii negatywnych

Poz. 1921

lub opinii z zastrze˝eniami o prawid∏owoÊci

i rzetelnoÊci sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

c) organów zalecajàcych lub akceptujàcych zmian´ podmiotu uprawnionego do badania,

d) rozbie˝noÊci, jakie mia∏y miejsce pomi´dzy osobami zarzàdzajàcymi a podmiotem uprawnionym i bieg∏ym rewidentem, który w imieniu tego podmiotu dokonywa∏ badania, przeglàdu

lub innych us∏ug dotyczàcych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych emitenta, w okresie obowiàzywania umowy, która uleg∏a wypowiedzeniu, odnoÊnie do interpretacji i stosowania przepisów

prawa lub postanowieƒ statutu dotyczàcych

przedmiotu i zakresu badania, przeglàdu lub innych us∏ug, z zaznaczeniem sposobu ich rozstrzygni´cia;

25) opis zdarzeƒ, o których mowa w ustawie z dnia

28 lutego 2003 r. — Prawo upad∏oÊciowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535, z póên. zm.7)), które

mia∏y miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które

majà istotny wp∏yw na zarzàdzanie jednostkà —

w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego

zale˝nej, zawierajàcy co najmniej nast´pujàce informacje

a) w przypadku z∏o˝enia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci — wskazanie sàdu, do którego zosta∏

z∏o˝ony wniosek o og∏oszenie upad∏oÊci, wraz

ze wskazaniem daty z∏o˝enia wniosku oraz podmiotu, który z∏o˝y∏ ten wniosek,

b) w przypadku oddalenia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci — wskazanie sàdu, który oddali∏ ten

wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego

oddalenia i daty wydania postanowienia oraz

wskazaniem, czy oddalenie wniosku nastàpi∏o

wskutek jego z∏o˝enia przez wierzyciela w z∏ej

wierze,

c) w przypadku oddalenia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci w sytuacji, gdy majàtek niewyp∏acalnego d∏u˝nika nie wystarcza na zaspokojenie

kosztów post´powania lub w razie stwierdzenia, ˝e przedmioty majàtkowe wchodzàce

w sk∏ad majàtku d∏u˝nika sà obcià˝one zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipotekà morskà w taki sposób, ˝e

pozosta∏y jego majàtek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów post´powania — wskazanie sàdu, który oddali∏ ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania

postanowienia,

d) w przypadku podj´cia przez wst´pne zgromadzenie wierzycieli uchwa∏y w sprawie sposobu

prowadzenia post´powania — wskazanie, czy

uchwalono prowadzenie post´powania upad∏o————————

7) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U.

z 2003 r. Nr 217, poz. 2125 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870

i 871, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546

i Nr 173, poz. 1808.

Êciowego z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu albo

prowadzenie post´powania upad∏oÊciowego

z likwidacjà majàtku oraz, w przypadku powo∏ania rady wierzycieli, wskazanie jej cz∏onków

i pe∏nomocników jej cz∏onków,

e) w przypadku zawarcia uk∏adu na wst´pnym

zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu uk∏adu, odmowy zatwierdzenia uk∏adu albo jego uchylenia oraz

wydania postanowienia o wszcz´ciu post´powania o zmian´ uk∏adu — wskazanie daty zawarcia uk∏adu i daty wydania postanowienia

o zatwierdzeniu uk∏adu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia uk∏adu

albo jego uchylenia, wraz z podaniem przyczyn

odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszcz´ciu post´powania o zmian´ uk∏adu,

f) w przypadku zwrócenia przez sàd wniosku emitenta lub jednostki od niego zale˝nej o og∏oszenie upad∏oÊci — wskazanie przyczyn i daty

zwrócenia wniosku,

g) w przypadku cofni´cia przez wierzyciela wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci — wskazanie przyczyn oraz daty wycofania przez wierzyciela

wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci,

h) w przypadku og∏oszenia upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu albo og∏oszenia upad∏oÊci

obejmujàcej likwidacj´ majàtku d∏u˝nika —

wskazanie sàdu, który og∏osi∏ upad∏oÊç, wraz ze

wskazaniem daty wydania postanowienia, daty

jego uprawomocnienia i s´dziego-komisarza

oraz nadzorcy sàdowego, zarzàdcy albo syndyka masy upad∏oÊci,

i) w przypadku zmiany postanowienia o og∏oszeniu upad∏oÊci obejmujàcej likwidacj´ majàtku

d∏u˝nika na postanowienie o og∏oszeniu upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu — wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia

oraz, w przypadku powo∏ania, wskazanie nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy,

Poz. 1921

m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu post´powania uk∏adowego — wskazanie daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,

n) w przypadku wydania postanowienia o zakoƒczeniu post´powania uk∏adowego — wskazanie

daty wydania postanowienia i przyczyn zakoƒczenia post´powania uk∏adowego oraz wskazanie, czy orzeczono o umorzeniu w ca∏oÊci lub

cz´Êci zobowiàzaƒ upad∏ego, które nie zosta∏y

zaspokojone w post´powaniu upad∏oÊciowym,

o) w przypadku z∏o˝enia oÊwiadczenia o wszcz´ciu

post´powania naprawczego — wskazanie daty

z∏o˝enia oÊwiadczenia o wszcz´ciu post´powania naprawczego oraz sàdu, do którego zosta∏o

ono z∏o˝one,

p) w przypadku zakazania przez sàd wszcz´cia post´powania naprawczego — wskazanie daty

wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,

q) w przypadku przyj´cia albo nieprzyj´cia przez

zgromadzenie wierzycieli uk∏adu oraz zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo

umorzenia uk∏adu przez sàd — wskazanie daty

przyj´cia albo nieprzyj´cia przez zgromadzenie

wierzycieli uk∏adu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia

uk∏adu przez sàd

— wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych

post´powaƒ lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po zakoƒczeniu post´powania;

26) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko

emitentowi egzekucji sàdowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, ˝e z egzekucji nie uzyska si´

sumy wi´kszej od kosztów post´powania egzekucyjnego — wskazanie organu, który prowadzi∏ post´powanie egzekucyjne, wraz ze wskazaniem tytu∏u do jego wszcz´cia;

j) w przypadku zmiany postanowienia o og∏oszeniu upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu na

postanowienie o og∏oszeniu upad∏oÊci obejmujàce likwidacj´ majàtku d∏u˝nika — wskazanie

daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz,

w przypadku powo∏ania, wskazanie syndyka,

27) w przypadku otwarcia post´powania likwidacyjnego — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie

sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwarcie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem

daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y

o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania

likwidacyjnego wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

k) w przypadku uchylenia zarzàdu w∏asnego i ustanowienia zarzàdcy — wskazanie daty uchylenia

zarzàdu w∏asnego oraz wskazanie powodów

uchylenia przez sàd zarzàdu w∏asnego,

28) informacje o wpisaniu danych dotyczàcych przedsi´biorstwa emitenta do dzia∏u 4 rejestru przedsi´biorców, zgodnie z ustawà o KRS;

l) w przypadku odwo∏ania syndyka, nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy — wskazanie daty i przyczyny odwo∏ania, oraz w przypadku odwo∏ania

syndyka, nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy

z powodu nienale˝ytego pe∏nienia obowiàzków

— wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwo∏ania,

29) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich

jednostek jego grupy kapita∏owej z podaniem,

w stosunku do nich, co najmniej informacji okre-

Êlonych w pkt 1 i 5, a tak˝e okreÊleniem rodzajów

i wartoÊci kapita∏ów w∏asnych; ponadto wskazanie

rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na

walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana

jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury

grupy kapita∏owej z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami

z grupy kapita∏owej;

30) w przypadku spó∏ki komandytowo-akcyjnej — po

informacjach okreÊlonych w pkt 14 — opis wk∏adów wnoszonych przez ka˝dego komplementariusza, z podaniem ich wartoÊci, oraz wskazanie osób

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów,

wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym

wk∏adzie;

31) informacje o majàcych miejsce w okresie ostatnich 12 miesi´cy publicznych wezwaniach do zapisywania si´ na sprzeda˝ lub zamian´ akcji emitenta, ze wskazaniem

a) podmiotu wzywajàcego,

b) liczby i rodzaju akcji obj´tych wezwaniem,

c) ceny zaproponowanej przez wzywajàcego,

d) innych istotnych warunków og∏oszonego wezwania,

e) ostatecznego wyniku og∏oszonego wezwania;

32) informacje o og∏oszonych przez emitenta w okresie ostatnich 12 miesi´cy publicznych wezwaniach

do zapisywania si´ na sprzeda˝ lub zamian´ akcji

spó∏ek publicznych, ze wskazaniem

a) nazwy spó∏ki publicznej, której akcje by∏y przedmiotem wezwania,

b) liczby i rodzaju akcji obj´tych wezwaniem,

c) ceny zaproponowanej przez wzywajàcego,

d) innych istotnych warunków og∏oszonego wezwania,

e) ostatecznego wyniku og∏oszonego wezwania.

§ 15. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2—8, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach

lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych

grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest

to istotne, poszczególnych produktów, towarów

i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla

grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres obj´ty

Poz. 1921

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 20;

2) informacje o eksploatowanych z∏o˝ach, szacunkowej wielkoÊci zasobów oraz oczekiwany czas ich

eksploatacji — w przypadku gdy dzia∏alnoÊç emitenta obejmuje dzia∏alnoÊç górniczà, wydobycie

w´glowodorów lub górnictwo odkrywkowe;

3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi dzia∏alnoÊç grupa kapita∏owa emitenta z emitentem

w∏àcznie, wraz z podaniem jej pozycji, okreÊlonej

jako udzia∏ przychodów ze sprzeda˝y produktów,

towarów lub us∏ug w wartoÊci sprzeda˝y ogó∏em

tych produktów, towarów lub us∏ug, zrealizowanej

w tym samym okresie przez wszystkie podmioty

dzia∏ajàce na danym rynku;

4) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu

produktów, towarów lub us∏ug;

5) informacje o sezonowoÊci produkcji i rynków zbytu oraz omówienie zmian struktury wartoÊci zapasów w czasie roku obrotowego, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno, oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot

uprawniony do badania, a tak˝e za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20;

6) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na

rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 20;

7) informacje o êród∏ach zaopatrzenia w materia∏y do

produkcji, towary oraz w us∏ugi, z wyszczególnieniem procentowego udzia∏u g∏ównych dostawców

oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej;

8) informacje o uzale˝nieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udzia∏

jednego z nich osiàga co najmniej 10 % przychodów ze sprzeda˝y ogó∏em lub kosztów ogó∏em lub

gdy zachodzà inne okolicznoÊci stwarzajàce mo˝liwoÊç uzale˝nienia od danego odbiorcy lub dostawcy — wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub

odbiorcy, jego udzia∏u w sprzeda˝y lub zaopatrzeniu oraz jego powiàzaƒ z emitentem;

9) opis znaczàcych umów, w tym umów ubezpieczenia, wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem

umów, o których mowa w pkt 17, zawierajàcy co

najmniej nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, oraz wskazanie okreÊlonych przez strony

specyficznych warunków, charakterystycznych

dla tej umowy, w szczególnoÊci tych, które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) w przypadku zawarcia w umowie postanowieƒ

dotyczàcych kar umownych, których maksymalna wysokoÊç mo˝e przekroczyç równowartoÊç

co najmniej 10 % wartoÊci tej umowy lub co

najmniej wyra˝onà w z∏otych równowartoÊç

kwoty 200 000 euro wed∏ug kursu na dzieƒ zawarcia tej umowy — okreÊlenie tej maksymalnej wysokoÊci, a w przypadku gdy nie jest to

mo˝liwe — wskazanie podstawy przekroczenia

okreÊlonego limitu, jak równie˝ wskazanie, czy

zap∏ata kar umownych wy∏àcza uprawnienia do

dochodzenia

roszczeƒ

odszkodowawczych

przekraczajàcych wysokoÊç tych kar,

f) w przypadku zawarcia przez emitenta znaczàcej

umowy z zastrze˝eniem warunku lub terminu —

okreÊlenie zastrze˝onego w tej umowie warunku lub terminu, ze wskazaniem, czy jest on rozwiàzujàcy czy zawieszajàcy,

g) w przypadku znaczàcych umów wieloletnich,

których wartoÊç jest okreÊlona dla ca∏ego okresu ich obowiàzywania — okreÊlenie szacunkowej wartoÊci Êwiadczeƒ wynikajàcych z takiej

umowy w odniesieniu do okresu, na jaki umowa zosta∏a zawarta, nie d∏u˝szego jednak ni˝

3 lata obrotowe,

h) w przypadku zawarcia w okresie ostatnich

12 miesi´cy do dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie emisyjnym dwu lub wi´cej umów z jednym podmiotem lub z jednostkami od niego zale˝nymi, których ∏àczna wartoÊç spe∏nia kryterium znaczàcej

umowy — przedstawienie ∏àcznej wartoÊci

wszystkich umów zawartych z tymi podmiotami

w okresie ostatnich 12 miesi´cy oraz w odniesieniu do umowy o najwi´kszej wartoÊci — informacji okreÊlonych w lit. a—d,

i) o przyj´tym przez emitenta kryterium b´dàcym

podstawà uznania umowy za znaczàcà;

10) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia,

wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem umów,

o których mowa w pkt 17, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci tych,

Poz. 1921

które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;

11) opis znanych emitentowi umów, których stronà sà

akcjonariusze oraz podmioty powiàzane, w przypadku gdy majà istotne znaczenie dla emitenta lub

prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci gospodarczej;

12) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostk´ od niego zale˝nà jednej lub dwu lub wi´cej

transakcji z podmiotami powiàzanymi, je˝eli wartoÊç tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich 12 miesi´cy do dnia

aktualizacji danych zawartych w prospekcie przekracza wyra˝onà w z∏otych równowartoÊç

500 000 euro, przy czym informacje te powinny zawieraç co najmniej

a) nazw´ podmiotu, z którym transakcja zosta∏a zawarta,

b) powiàzania emitenta lub jednostki od niego zale˝nej z podmiotem b´dàcym stronà transakcji,

c) przedmiot transakcji,

d) istotne warunki transakcji, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem

warunków

finansowych,

w tym tak˝e okreÊlenie wartoÊci transakcji oraz

zaprezentowanie innych, odbiegajàcych od powszechnie w danym okresie stosowanych warunków dla danego typu umów

— z wyjàtkiem transakcji typowych i rutynowych,

zawieranych na warunkach rynkowych pomi´dzy

jednostkami powiàzanymi, których charakter i warunki wynikajà z bie˝àcej dzia∏alnoÊci operacyjnej,

prowadzonej przez emitenta lub jednostk´ od niego zale˝nà;

13) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego, wraz z opisem

ekonomicznych warunków jego eksploatacji;

14) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej;

15) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdro˝eniowych w okresie

ostatnich 3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiàzaƒ

technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokoÊci nak∏adów poniesionych na te cele, o ile

by∏y one istotne dla dzia∏alnoÊci gospodarczej

emitenta;

16) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, a tak˝e uczestnictwa we

wspólnych przedsi´wzi´ciach, spó∏kach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz dzia∏alnoÊci sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nak∏adów

na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych dla ka˝dego roku obrotowego osobno oraz

za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

zbadane przez podmiot uprawniony do badania,

zamieszczone w prospekcie, a tak˝e za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa

w § 20, oraz wskazanie êróde∏ i metod finansowania tych inwestycji;

17) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiàzaniach wekslowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiàzaniach

wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów

wartoÊciowych oraz innych istotnych zobowiàzaniach emitenta;

18) opis posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci,

zawierajàcy ich przybli˝onà ∏àcznà powierzchni´

ca∏kowità, a w odniesieniu do nieruchomoÊci majàcych istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta

lub których wykorzystanie spowodowa∏o osiàgni´cie przez emitenta przychodów stanowiàcych

co najmniej 10 % wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y emitenta za okres ostatniego roku obrotowego, odr´bnie dla ka˝dej z nich, informacje okreÊlajàce

a) wielkoÊç, struktur´ i przeznaczenie,

b) tytu∏ prawny,

c) ustanowione obcià˝enia,

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomoÊç

uznana zosta∏a przez emitenta za majàcà istotne

znaczenie dla jego dzia∏alnoÊci;

19) informacje, za okres ostatnich 5 lat obrotowych do

dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszcz´tych post´powaniach

a) upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta,

a tak˝e akcjonariusza posiadajàcego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bàdê spó∏ki zale˝nej od emitenta,

b) w których stronà jest emitent lub akcjonariusz,

posiadajàcy co najmniej 5 % akcji lub ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

c) przed organami administracji w zwiàzku z prowadzonà przez emitenta dzia∏alnoÊcià

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;

20) opis realizacji obowiàzków wynikajàcych z tytu∏u

wymagaƒ ochrony Êrodowiska naturalnego.

2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

co najmniej informacje o

1) podstawowych zasadach dzia∏alnoÊci banku;

Poz. 1921

2) których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 4 i 6, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej;

3) êród∏ach finansowania dzia∏alnoÊci operacyjnej

banku, z wyszczególnieniem udzia∏u poszczególnych czynnoÊci bankowych w finansowaniu dzia∏alnoÊci banku ogó∏em;

4) liczbie i wartoÊci wystawionych bankowych tytu∏ów egzekucyjnych i ich wartoÊci lub, je˝eli ustalenie dok∏adnej wartoÊci jest niemo˝liwe, wartoÊci

przybli˝onej — ustanowionych przez bank na rachunkach lub majàtku kredytobiorców zabezpieczeƒ;

5) których mowa w ust. 1 pkt 8—12, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej;

6) istotnych umowach pomi´dzy bankiem a bankiem

centralnym lub organami nadzoru;

7) których mowa w ust. 1 pkt 13, 14 i 16, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej;

8) umowach kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji, niedotyczàcych dzia∏alnoÊci operacyjnej banku, oraz o wszelkich zobowiàzaniach umownych

wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów

wartoÊciowych lub instrumentów finansowych,

umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych

podmiotom zale˝nym;

9) których mowa w ust. 1 pkt 17—19, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”

zamieszcza si´ co najmniej informacje o

1) podstawowych

ubezpieczeƒ;

zasadach

dzia∏alnoÊci

zak∏adu

2) których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 4 i 6, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ;

3) strukturze portfela ubezpieczeƒ, podstawowych regulacjach zawartych w ogólnych warunkach ubezpieczeƒ, podstawowych taryfach i wysokoÊci stawek ubezpieczeniowych stosowanych przez emitenta, a tak˝e o zawartych umowach reasekuracyjnych;

4) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, w tym

tak˝e wynikajàcych ze zmiany rzeczowego zakresu

dzia∏ania oraz zmiany obszaru dzia∏ania;

5) wydaniu przez w∏aÊciwy organ decyzji o ograniczeniu obszaru lub rzeczowego zakresu dzia∏ania;

6) ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaryczny by∏ ustanowiony w ciàgu ostatnich 3 lat;

7) prowadzonych w ciàgu ostatnich 3 lat post´powaniach naprawczych;

8) wyra˝eniu zgody przez organ nadzoru w okresie

ostatnich 3 lat na wysokoÊç sumy ubezpieczenia

od pojedynczego ryzyka na udziale w∏asnym przekraczajàcej 25 % ∏àcznej wysokoÊci rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i kapita∏u w∏asnego

lub o wyra˝eniu zgody przez organ nadzoru na innà wysokoÊç sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale w∏asnym za okres ostatnich

3 lat;

9) aktywach stanowiàcych pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych oraz ich wysokoÊci, zró˝nicowaniu, terminach wymagalnoÊci w powiàzaniu

z ograniczeniami zawartymi w odr´bnych przepisach oraz informacje o udzielonym zezwoleniu na

uznawanie za aktywa stanowiàce pokrycie rezerw

techniczno-ubezpieczeniowych aktywów znajdujàcych si´ poza terytorium paƒstw cz∏onkowskich

Unii Europejskiej;

10) wyra˝onych zgodach na zaliczanie do Êrodków

w∏asnych

kategorii

aktywów

okreÊlonych

w art. 148 ust. 4—6 ustawy o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej;

11) wysokoÊci rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

brutto;

12) których mowa w ust. 1 pkt 8—14 oraz 16—19,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu

ubezpieczeƒ.

4. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje,

o których mowa w ust. 1, z tym ˝e opis umów leasingowych, zgodnie z ust. 1 pkt 9—11, powinien dodatkowo zawieraç opis charakteru tych umów.

5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje o

1) podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz

z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug;

2) otoczeniu, w jakim funkcjonuje grupa kapita∏owa

emitenta oraz najistotniejsze jednostki, wchodzàce

w jej sk∏ad z emitentem w∏àcznie, wraz z okreÊleniem ich pozycji rozumianej jako udzia∏ przychodów z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug w przychodach

z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug ogó∏em, osiàgni´tych

w tym samym okresie przez wszystkie domy maklerskie;

3) rynkach, na których dzia∏a dom maklerski, z podzia∏em na rynki urz´dowe i nieurz´dowe oraz rynek krajowy i zagraniczny;

4) czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej

oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia wykonywania poszczególnych czynnoÊci;

Poz. 1921

5) których mowa w ust. 1 pkt 6, 8—14 i 16—19,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu

maklerskiego.

6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

1) omówienie podstawowych zasad funkcjonowania,

celu i sposobu dzia∏ania narodowego funduszu inwestycyjnego oraz prowadzonej przez niego polityki inwestycyjnej;

2) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe

dla ka˝dego roku obrotowego osobno oraz za

okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,

uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto

i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´;

3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi dzia∏alnoÊç narodowy fundusz inwestycyjny, wraz z okreÊleniem jego pozycji na rynku;

4) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze

wskazaniem podstawowych elementów jego konstrukcji, ze wzgl´du na sposób pozyskania inwestycji, oraz dane ekonomiczne dotyczàce podstawowych jego cz´Êci i ich wp∏ywu na wartoÊç aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego;

5) omówienie podstawowych zasad organizacji zarzàdzania poszczególnymi cz´Êciami portfela inwestycyjnego;

6) omówienie stosowanych przez narodowy fundusz

inwestycyjny zasad wyceny inwestycji w poszczególnych cz´Êciach portfela inwestycyjnego oraz

ich wp∏yw na wartoÊç aktywów netto;

7) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze

wzgl´du na p∏ynnoÊç inwestycji;

8) omówienie zasad, kryteriów i strategii wyboru inwestycji w akcje i udzia∏y wiodàce oraz w akcje

i udzia∏y jednostek zale˝nych i stowarzyszonych;

9) wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udzia∏y wiodàce lub sprawuje kontrol´, wspó∏kontrol´ lub wywiera znaczàcy wp∏yw,

z podaniem

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji

dzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci

podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw

rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów

oraz istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji

i zarzàdzania prowadzonych w nim od momen-

tu uzyskania udzia∏u w jego kapitale zak∏adowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego

w kapitale zak∏adowym tego podmiotu,

d) udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy

oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zbadane przez podmiot uprawniony

do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za

okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,

f) wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnieniem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyniku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o

sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz

za okres obj´ty informacjami finansowymi,

o których mowa w § 20,

g) wielkoÊci zobowiàzaƒ i rezerw na zobowiàzania,

w tym: zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych

na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20,

h) liczby pracowników;

Poz. 1921

niem podmiotów lub ich grup, najistotniejszych

z punktu widzenia wartoÊci aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego lub jego polityki inwestycyjnej;

14) okreÊlenie podstawowych zasad polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego,

w zakresie zarzàdzania pozosta∏ymi papierami

wartoÊciowymi, w tym akcjami i udzia∏ami mniejszoÊciowymi, z podzia∏em na krajowe i zagraniczne, realizowanych obecnie i planowanych w przysz∏oÊci;

15) opis dzia∏alnoÊci i polityki narodowego funduszu

inwestycyjnego w zakresie

a) nabywania papierów wartoÊciowych emitowanych przez Skarb Paƒstwa,

b) nabywania bàdê obejmowania akcji lub udzia∏ów jednostek zarejestrowanych i dzia∏ajàcych

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

c) nabywania innych papierów wartoÊciowych

emitowanych przez jednostki, o których mowa

w lit. b,

d) wykonywania praw z akcji, udzia∏ów i innych

papierów wartoÊciowych,

e) inwestycji o podwy˝szonym ryzyku,

f) udzielania po˝yczek podmiotom zarejestrowanym i dzia∏ajàcym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

g) zaciàgania po˝yczek i kredytów dla celów narodowego funduszu inwestycyjnego;

10) omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela

inwestycyjnego, obejmujàcych akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach podporzàdkowanych, z okreÊleniem bran˝ najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem

podstawowych danych ekonomicznych dotyczàcych tej struktury i wskazaniem podstawowych

podmiotów, które reprezentujà poszczególne

bran˝e w portfelu, oraz opisem pozycji tych podmiotów w bran˝y i struktury lokalizacji geograficznej tej cz´Êci portfela;

16) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 9—13

i 16—19, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci

narodowego funduszu inwestycyjnego.

11) informacje o wspó∏pracy pomi´dzy jednostkami,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y

w jednostkach podporzàdkowanych wraz z opisem istotnych umów zawartych pomi´dzy poszczególnymi jednostkami, w tym z narodowym

funduszem inwestycyjnym;

8. W przypadku gdy jednostka podporzàdkowana

wobec emitenta ma istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç grupy kapita∏owej emitenta — w prospekcie zamieszcza

si´ co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8—11, 13, 14

i 16—9.

12) okreÊlenie podstawowych zasad prowadzonej

i przewidywanej polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie zarzàdzania akcjami i udzia∏ami wiodàcymi oraz akcjami

i udzia∏ami w jednostkach podporzàdkowanych;

13) omówienie struktury portfela inwestycyjnego,

obejmujàcego pozosta∏e papiery wartoÊciowe,

w tym akcje i udzia∏y mniejszoÊciowe, ze wskaza-

7. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—4, z zastrze˝eniem ust. 8, odnoÊnie do grupy kapita∏owej

emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym

ujawnieniem udzia∏u emitenta.

§ 16. 1. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co

najmniej

1) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi

i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za

okres obj´ty informacjami finansowymi, o których

mowa w § 19, ze wskazaniem ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

2) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej za

okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, z okreÊleniem stopnia wp∏ywu tych czynników lub nietypowych zdarzeƒ na osiàgni´te wyniki;

3) opis kierunków zmian w dzia∏alnoÊci gospodarczej, w okresie od sporzàdzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporzàdzenia prospektu lub daty

aktualizacji danych zawartych w prospekcie,

z uwzgl´dnieniem istotnych zmian w poziomie

produkcji, sprzeda˝y, zapasów i zamówieƒ, kosztów i cen sprzeda˝y;

4) charakterystyk´ zewn´trznych i wewn´trznych

czynników istotnych dla rozwoju przedsi´biorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej emitenta co najmniej do koƒca

roku obrotowego, z uwzgl´dnieniem elementów

wypracowanej przez niego strategii rynkowej;

5) przewidywania dotyczàce czynników wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki w perspektywie co najmniej nast´pnych 12 miesi´cy od daty, na którà

sporzàdzono ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe

zamieszczone w prospekcie, z uwzgl´dnieniem

planowanych emisji akcji oraz ze wskazaniem

podstawowych za∏o˝eƒ tych przewidywaƒ;

6) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci;

7) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy

kapita∏owej — informacje dotyczàce

a) prognozowanych wyników,

b) okresu, którego prognoza dotyczy,

c) podstaw i istotnych za∏o˝eƒ tej prognozy,

Poz. 1921

wyników oraz dokonywa∏ ewentualnej korekty

prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem

kryteriów tej oceny

— oraz opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzajàcy, czy

prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie

zestawione na podstawie przedstawionych przez

emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane

do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych

zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;

8) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych,

obligacji z prawem pierwszeƒstwa lub akcji emitowanych w celu realizacji uprawnieƒ posiadaczy

tych obligacji — harmonogram i przewidywania

co do mo˝liwoÊci sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na

emitencie z tytu∏u tych obligacji wyemitowanych

lub emitowanych w przysz∏oÊci oraz innych zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u wyemitowanych papierów d∏u˝nych, z uwzgl´dnieniem

specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, odnoÊnie

do grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

§ 17. 1. W rozdziale „Dane o organizacji emitenta,

osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´ co najmniej

1) opis podstawowych zasad zarzàdzania emitentem,

w tym

a) organizacji zarzàdzania przedsi´biorstwem emitenta i jego grupà kapita∏owà,

b) kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi szczeblami zarzàdzania przedsi´biorstwem emitenta,

c) struktury organizacyjnej emitenta;

2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsi´biorstwie emitenta w okresie ostatnich 3 lat, ze

wskazaniem w szczególnoÊci

a) liczby pracowników i rodzaju umów, na podstawie których praca jest Êwiadczona,

b) struktury wykszta∏cenia i zawodowego przygotowania pracowników,

d) sposobu monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

c) podstawowych za∏o˝eƒ prowadzonej przez emitenta polityki kadrowej oraz dotychczasowego

stopnia p∏ynnoÊci kadr,

e) okresów, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏

oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych

d) opisu systemu wynagradzania, w tym informacje o programach motywacyjnych, z podaniem

wysokoÊci Êredniej p∏acy dla poszczególnych

grup pracowników, z uwzgl´dnieniem wartoÊci

wynagrodzeƒ i nagród (w pieniàdzu i w naturze), bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane

w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

e) opisu systemu Êwiadczeƒ socjalnych, programów ubezpieczeƒ grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników,

f) dzia∏ajàcych zwiàzków zawodowych,

g) sporów zbiorowych i strajków wraz z opisem

ich przyczyn;

3) w odniesieniu do ka˝dej z osób zarzàdzajàcych

i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich, lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, pe∏nionà funkcj´

w przedsi´biorstwie emitenta oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) opis zasad i warunków zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem

przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê

cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, lub jest

cz∏onkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym

w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) informacje, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych

lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na

w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka

rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach

rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego

oraz art. 585, 587 i 590—591 Kodeksu spó∏ek

handlowych;

4) informacje, o których mowa w pkt 3, równie˝ w odniesieniu do za∏o˝ycieli b´dàcych osobami fizycznymi — w przypadku spó∏ek dzia∏ajàcych krócej

ni˝ 5 lat;

Poz. 1921

5) opis systemu wynagradzania osób, o których mowa w pkt 3 i 4, w tym opis bezgotówkowych form

wynagradzania, oraz wskazanie wysokoÊci ewentualnych odpraw lub odszkodowaƒ;

6) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, odr´bnie dla ka˝dej z osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony

rok obrotowy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca lub znaczàcy inwestor — oddzielnie informacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzymanych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach

jednostek podporzàdkowanych;

7) wartoÊç wszystkich niesp∏aconych zaliczek, kredytów, po˝yczek, gwarancji, por´czenia lub innych

umów, na podstawie których istnieje zobowiàzanie do Êwiadczeƒ na rzecz emitenta lub jego jednostek podporzàdkowanych, z podaniem warunków oprocentowania i sp∏aty tych kwot, udzielonych przez emitenta oraz odr´bnie — przez jego

jednostki podporzàdkowane, oddzielnie dla ka˝dej

z osób, o których mowa w pkt 3 i 4, oraz ich wspó∏ma∏˝onków, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposabiajàcych oraz innych osób, z którymi sà powiàzane

osobiÊcie, ze wskazaniem, czy udzielona zosta∏a

zgoda stosownego organu spó∏ki;

8) informacje o istotnych umowach zawartych

w okresie ostatnich 3 lat obrotowych pomi´dzy

emitentem a osobami, o których mowa w pkt 4;

9) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub

uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów

w jednostkach jego grupy kapita∏owej, a w innych

podmiotach gospodarczych — je˝eli zapewniajà

co najmniej 1 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, b´dàcych w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dla ka˝dej osoby oddzielnie;

10) informacje o posiadanych akcjach (udzia∏ach) emitenta i akcjach (udzia∏ach) w jednostkach jego grupy kapita∏owej, cz∏onkostwie w ich organach zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych oraz o prowadzonej konkurencyjnej dzia∏alnoÊci gospodarczej

przez podmioty powiàzane z osobami wymienionymi w pkt 3;

11) informacje o zamiarach osób, o których mowa

w pkt 3 i 4, dotyczàcych nabycia lub zbycia w przysz∏oÊci posiadanych przez siebie akcji lub udzia∏ów emitenta lub jednostek jego grupy kapita∏owej;

12) informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialnoÊci cywilnej z tytu∏u obowiàzków wykonywanych przez osoby, o których mowa w pkt 3;

13) informacje o rezygnacjach lub odwo∏aniach osób

zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych w okresie ostatnich 3 lat, z podaniem przyczyn rezygnacji lub odwo∏ania, jeÊli zosta∏y podane w uchwale w∏aÊciwego organu;

14) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne od

5 % do 20 % ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru

PESEL — w przypadku obywateli polskich, lub

innego w∏aÊciwego numeru identyfikacyjnego,

kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i g∏osów na walnym

zgromadzeniu oraz ich procentowego udzia∏u

w kapitale zak∏adowym i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji

bàdê sprzeda˝y,

g) dat lub okresów, w jakich nabywane by∏y akcje,

oraz cen ich nabycia,

h) dat i cen nabycia obligacji zamiennych lub obligacji upowa˝niajàcych do obj´cia w przysz∏oÊci

nowych emisji akcji;

15) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad 20 %, a nie wi´cej ni˝ 50 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji

w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem

w szczególnoÊci

Poz. 1921

17) dane

o

podmiotach,

o

których

mowa

w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie okreÊlonym

w pkt 16;

18) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

z prawem pierwszeƒstwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta mogà

uzyskaç co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego

kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem informacji,

o których mowa w pkt 14 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje z prawem pierwszeƒstwa;

19) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

20) informacje o zawartych istotnych umowach, z wy∏àczeniem umów, o których mowa w pkt 8, w okresie obj´tym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, pomi´dzy emitentem a podmiotami powiàzanymi, dotyczàcych

przeniesienia praw lub zobowiàzaƒ;

21) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogà uzyskaç

co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których

mowa w pkt 14 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje zamienne na akcje.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji

emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo

zamieszcza si´

1) w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej

a) informacji, o których mowa w pkt 14,

a) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres,

b) charakteru inwestycji w papiery wartoÊciowe

emitenta;

b) form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestracji,

16) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad 50 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

c) list´ akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych

co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu,

a) informacji, o których mowa w pkt 15, oraz powiàzaƒ gospodarczych pomi´dzy emitentem

a akcjonariuszem i osobami z nim powiàzanymi

— w przypadku osoby fizycznej,

b) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji

o podmiocie dominujàcym — w przypadku osoby prawnej;

d) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1

pkt 3;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych co najmniej 5 % akcji lub udzia∏ów

w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´) i siedzib´,

b) form´ prawnà, z miejscem i datà rejestracji,

c) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy;

3) w przypadku gdy akcjonariusz posiadajàcy co najmniej 5 % udzia∏u w kapitale zak∏adowym firmy

zarzàdzajàcej jest podmiotem zale˝nym — wskazanie podmiotu dominujàcego, z podaniem informacji, o których mowa w pkt 2;

4) zasady wynagradzania firmy zarzàdzajàcej.

3. W przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych w ust. 1

pkt 3 zamieszcza si´

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do

dor´czeƒ;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji —

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli

prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spoÊród siebie;

3) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych,

je˝eli takie istniejà;

4) opis praw i obowiàzków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba

prawna, informacje, o których mowa w § 14 pkt 1,

5, 10, 28 i 29, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8—11, 13, 14,

16—19 oraz w ust. 1 pkt 3 i 14—16.

§ 18. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—13, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 9 miesi´cy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy

dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej

ni˝ 9 miesi´cy, oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe

poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem,

sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

Poz. 1921

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrze˝eniem pkt 5;

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za

obligacje zamienne — sprawozdanie finansowe

emitenta sporzàdzone na dzieƒ bilansowy nie

wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania emisji obligacji

zamiennych, o ile emisja ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

6) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, je˝eli rozporzàdzenie tak stanowi, dane

porównywalne, o których mowa w pkt 1—5, sà

prawid∏owe, rzetelne i jasne, oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone zgodnie z wymogami rozporzàdzenia;

7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do

badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych

finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa

w pkt 1—5, z uwzgl´dnieniem § 19 ust. 1 pkt 3,

ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej lub na urz´dowym rynku gie∏dowym lub

w przypadku gdy emitent zamierza lub ubiega si´

o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu

na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na urz´dowym rynku gie∏dowym —

we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych

zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek,

o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie

wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych,

mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych;

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4 i 5;

3) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´ po raz

pierwszy do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta

sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem

pkt 4;

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisy, o których mowa w pkt 2 i 3, nie majà zastosowania;

5) je˝eli wskazanie dla danego obszaru ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych w sposób wiarygodny

nie jest mo˝liwe do wykonania mimo do∏o˝enia

nale˝ytej starannoÊci — przepis, o którym mowa

w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wy∏àcznie do tych obszarów, a fakt ten nale˝y ujawniç, podajàc uzasadniajàce go przyczyny.

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe

emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, oraz

uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

Poz. 1921

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzajàce ten rok.

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok

obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest

to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta,

w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia

up∏ywu terminu jego wa˝noÊci;

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres

inny ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje

i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finanso-

wym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu

uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta

i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest to mo˝liwe,

na stronie internetowej emitenta, w okresie od

dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu

jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu —

podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W przypadku emitenta b´dàcego podmiotem

zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdaƒ finansowych nie jest wymagane, je˝eli emitent

ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporzàdza sprawozdaƒ finansowych zgodnie z zasadami okreÊlonymi w rozporzàdzeniu, przy

czym nale˝y zamieÊciç odpowiednie wyjaÊnienie.

8. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio

porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub

US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

10. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego

i emitenta, b´dàcego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone

zgodnie z ISA lub US GAAS lub — w przypadku podmiotu dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

11. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o prawid∏owoÊci wykazanych rezerw techniczno-ubezpiecze-

Poz. 1921

niowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie — je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika

z odr´bnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sàd rejestrowy, z zastrze˝eniem

ust. 1 pkt 3.

13. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—5, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, chyba ˝e

wskazane informacje, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci, nie ró˝nià si´

istotnie od informacji sporzàdzonych zgodnie z MSR;

w takim przypadku badanie mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.

§ 19. 1. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2, opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne

z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt

b∏´dów podstawowych w okresach, których

one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym

zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e

uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji

zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie

odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ

porównywalne dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

Poz. 1921

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt

b∏´dów podstawowych w okresach, których

one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym

zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów;

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàce,

przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne

z wymogami rozporzàdzenia,

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug Polskiej Klasyfikacji Dzia∏alnoÊci, zwanej

dalej „PKD”, a w przypadku gdy papiery warto-

Êciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym — tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne — je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania

finansowe,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostkà dominujàcà lub znaczàcym inwestorem oraz czy sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu

spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody

rozliczenia po∏àczenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

i) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub

korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych

finansowych dokonano korekt wynikajàcych

z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe

lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególnoÊci

Poz. 1921

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych

przypadkach — obliczonego jako Êrednia

arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na

ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ

okresu go poprzedzajàcego,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywów pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem

zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

n) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci

ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci — zgodnie z § 18 ust. 2;

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ niezb´dnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym

w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych wykazane

ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — je˝eli wynika to

z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych, sporzàdzonych

metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków

i strat, skorygowane odpowiednim wskaênikiem

inflacji, z podaniem êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego wskaênika, oraz z przyj´ciem

okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat

dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a

wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane;

informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta

dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji,

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci, lub innych informacji,

mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci sprawozdania finansowego.

2. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca, z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

Poz. 1921

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za ostatni okres

oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych

w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du

na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, porównywalne zaÊ skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie

wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imi´, nazwisko, adres

i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

— opinia podmiotu uprawnionego do badania

o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za ostatni okres

oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych

w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du

na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) dat´ i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozda-

Poz. 1921

nia finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych

w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1

i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania,

które dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk

i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib

i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych

do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàce, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek oraz

podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

oraz lat obrotowych i okresów obj´tych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiàzanych, je˝eli sà one ró˝ne od okresu obj´tego

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi

finansowymi,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierajà dane ∏àczne — je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek, oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie

finansowe lub porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiàzanych emitenta oraz

informacje dotyczàce rodzaju powiàzaƒ w grupie,

l) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym

obowiàzujàcych przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporzàdzania jednostkowych sprawozdaƒ finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiàzanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

i) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej obj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, ze wskazaniem ich

nazw (firm) i siedzib, przedmiotów dzia∏alnoÊci,

w∏aÊciwych sàdów lub innych organów prowadzàcych dla nich rejestry, udzia∏u posiadanego

przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz

udzia∏u w ca∏kowitej liczbie g∏osów oraz wykaz

jednostek nieobj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji lub wyceny metodà

praw w∏asnoÊci oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych podmiotów wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu

jednostek podlegajàcych konsolidacji lub wycenie metodà praw w∏asnoÊci w okresie obj´tym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkoÊci sprawozdaƒ finansowych, nazwy i siedziby

jednostek, które zaprzestano obejmowaç skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

oraz jednostek nieobj´tych skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym w poprzednich

okresach, ze wskazaniem, ˝e jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone po

tych zmianach; w przypadku jednostek obj´tych

konsolidacjà dla ka˝dej jednostki osobno nale˝y

ponadto podaç ogólne proporcje udzia∏ów

stron trzecich, je˝eli sprawozdania finansowe sà

konsolidowane metodà pe∏nà oraz proporcje

konsolidacji obliczone na podstawie udzia∏ów,

je˝eli konsolidacja jest przeprowadzana metodà

proporcjonalnà,

j) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do

badania o skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych lub sprawozdaniach finansowych

m) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi

skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze

wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 18 ust. 2;

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach

i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ

niezb´dnych do tego, aby skonsolidowane spra-

wozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym w art. 4 ust. 1 ustawy

o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb

lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia

skonsolidowanego rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie

jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczoÊci wed∏ug segmentów bran˝owych i geograficznych, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — w notach objaÊniajàcych;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego

wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech

lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

12) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepew-

Poz. 1921

noÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty

z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç

równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych

przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

14) w przypadku emitenta b´dàcego instytucjà finansowà, stanowiàcà jednostk´ dominujàcà w holdingu finansowym — dodatkowe informacje, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, odpowiednio — w notach i dodatkowych notach objaÊniajàcych;

15) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji,

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci lub innych informacji, mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 18

ust. 5

1) informacje, o których mowa w § 18, przedstawia

si´ odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym

raport podmiotu uprawnionego do badania

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji, stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia skróconego sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych oraz, okreÊlone we

wskazanym przepisie, informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 20. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

1) informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych,

obejmujàce dane za wszystkie pe∏ne kwarta∏y danego roku obrotowego, nast´pujàce po dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego

zamieszczonego w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje si´ wymogu

ich badania przez podmioty uprawnione do badania; forma i zakres informacji w raporcie powinny

byç zgodne z formà i zakresem okreÊlonym dla raportu kwartalnego lub skonsolidowanego raportu

kwartalnego przez rozporzàdzenie o raportach bie-

˝àcych i okresowych; obowiàzek zamieszczenia

w prospekcie raportów kwartalnych lub skonsolidowanych raportów kwartalnych powstaje z chwilà, gdy w dniu z∏o˝enia prospektu do Komisji lub

w dniu aktualizacji danych zawartych w prospekcie up∏ynà∏ termin przekazania danego raportu,

wskazany w rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych

i okresowych, zastrze˝eniem pkt 2 i 3;

2) w przypadku emitenta ubiegajàcego si´ po raz

pierwszy o wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu — informacje finansowe obejmujàce wy∏àcznie dane sporzàdzone narastajàco za okres bie˝àcego roku, je˝eli emitent

tak postanowi;

3) w miejsce informacji, o których mowa w pkt 1, odnoÊnie do informacji finansowych w formie raportów kwartalnych — w informacjach finansowych

w formie skonsolidowanego raportu kwartalnego

oraz, dodatkowo, skrócone kwartalne sprawozdania finansowe w formie i zakresie okreÊlonym odpowiednio w rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych i okresowych — w przypadku emitenta ubiegajàcego si´ o wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu, b´dàcego jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdania finansowe;

4) bilans zamkni´cia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsi´biorstwa emitenta, je˝eli zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) mia∏a

miejsce w okresie ostatnich 3 lat;

5) inne ni˝ okreÊlone w § 10—19 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu oraz

uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla

oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które

powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;

6) w przypadku gdy komplemenatariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a zobowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia;

7) w przypadku gdy przedmiotem wk∏adu niepieni´˝nego jest lub w okresie ostatnich trzech lat obrotowych by∏o przedsi´biorstwo — zbadane przez

podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczàce tego przedsi´biorstwa, za

okres ostatnich dwóch lat obrotowych; je˝eli

przedsi´biorstwo prowadzono przez okres krótszy

ni˝ dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno

obejmowaç ca∏y okres dzia∏alnoÊci.

§ 21. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

Poz. 1921

2) opinie bieg∏ych rewidentów, dotyczàce wk∏adów

niepieni´˝nych, o których mowa w § 14 pkt 14 i 30,

oraz wk∏adów niepieni´˝nych zwiàzanych z papierami wartoÊciowymi wprowadzanymi do publicznego obrotu na podstawie prospektu emisyjnego;

3) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;

4) ujednolicony, aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu emitenta niezarejestrowanych przez sàd;

5) plan po∏àczenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych, wraz z za∏àcznikami,

o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spó∏ek

handlowych, pisemne sprawozdanie zarzàdu ka˝dej z ∏àczàcych si´ spó∏ek, sporzàdzone na podstawie art. 501 Kodeksu spó∏ek handlowych, przytoczenie opinii bieg∏ego rewidenta, sporzàdzonej

zgodnie z art. 502 Kodeksu spó∏ek handlowych

oraz inne, przekazane do publicznej wiadomoÊci,

istotne informacje na temat planowanego po∏àczenia;

6) regulamin lub inny dokument okreÊlajàcy zasady

realizacji programu motywacyjnego, wraz z za∏àcznikami, oraz wykazem osób uprawnionych

uwzgl´dniajàcym co najmniej wskazanie kryteriów przydzia∏u, wykaz kategorii osób uprawnionych oraz ∏àcznà liczb´ akcji przypadajàcà dla

osób w poszczególnych kategoriach;

7) opini´ zarzàdu emitenta uzasadniajàcà wy∏àczenie

albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa

w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych;

8) opini´ rady nadzorczej dotyczàcà umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu

spó∏ek handlowych;

9) inne dokumenty, majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej lub wprowadzenia

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu;

10) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 22. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie jest wymagane

przepisami § 10—21 i 23, z zastrze˝eniem

§ 24—31, i które zosta∏y obj´te tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego;

3) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych osób

a) zarzàdzajàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

b) nadzorujàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

c) fizycznych posiadajàcych ponad 5 % g∏osów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: emitenta,

podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych

si´ z emitentem, je˝eli sà one znane emitentowi

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. Fakt obj´cia informacji, o których mowa

w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miejscach prospektu sk∏adanego do Komisji, w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach prospektu udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci,

w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 10—19, 21, 24—31 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 23. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych dokonywanego

przez podmiot zale˝ny, prospekt powinien, z zastrze˝eniem ust. 2—4 oraz § 18 ust. 9 i 10, zawieraç informacje o podmiocie dominujàcym, co najmniej w zakresie, o którym mowa w § 14—16, § 17 ust. 1 pkt 3, 4,

14—17 i ust. 3, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania, wraz z opinià podmiotu uprawnionego

do badania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe

grupy kapita∏owej podmiotu dominujàcego, za ostatni

rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok

poprzedni, za który spó∏ka by∏a zobowiàzana sporzàdziç takie sprawozdanie, w zakresie okreÊlonym

w obowiàzujàcych podmiot dominujàcy przepisach

o rachunkowoÊci. Informacje o podmiocie dominujàcym zamieszcza si´ w oddzielnej cz´Êci prospektu.

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje

si´, w przypadku gdy podmiotem dominujàcym wobec emitenta jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna,

Skarb Paƒstwa, jednostka samorzàdu terytorialnego,

zagraniczna jednostka samorzàdu terytorialnego lub

podmiot, którego dzia∏alnoÊç jest nieistotna dla oceny

inwestycji w papiery wartoÊciowe emitenta.

3. W przypadku gdy podmiotem dominujàcym jest

podmiot, którego papiery wartoÊciowe lub kwity depozytowe wystawione w zwiàzku z jego akcjami znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym w jednym

z paƒstw cz∏onkowskich lub paƒstw nale˝àcych do

OECD, w oddzielnej cz´Êci prospektu zamieszcza si´

ostatni dost´pny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporzàdzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz

publikowany i udost´pniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujàcy nie prowadzi dzia∏alnoÊci albo prowadzi dzia∏alnoÊç polegajàcà wy∏àcznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartoÊciowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartoÊciowych, informacje okreÊlone w ust. 1—3

Poz. 1921

nale˝y zamieÊciç w stosunku do podmiotu poÊrednio

dominujàcego, który ma szczególne znaczenie dla

dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 24. 1. W przypadku kierowanej wy∏àcznie do dotychczasowych akcjonariuszy spó∏ki na zasadzie prawa poboru nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje znajdujà si´ w obrocie na urz´dowym rynku gie∏dowym, w prospekcie zamieszcza si´

odpowiednio informacje okreÊlone w § 10—13, § 14

pkt 1, 10, 12, 17, 20 i 29, § 15 ust. 1 pkt 14, 16, 19, § 16

ust. 1 pkt 1, 2, 3, 6, 7, § 17 ust. 1 pkt 3 lit. a i d, pkt 6, 7,

9, 14, 15, 16 i 20, § 18, § 19, § 20 pkt 1, § 21 i 22 ust. 1.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego

przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów,

o których mowa w §18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 25. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych na akcje ju˝ wyemitowanych przez podmiot, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do oficjalnych notowaƒ gie∏dowych w paƒstwie cz∏onkowskim, w prospekcie, z zastrze˝eniem

ust. 2—4, zamieszcza si´ odpowiednio informacje

okreÊlone w § 10—13, a ponadto w przypadku emitenta b´dàcego

1) spó∏kà akcyjnà, innà ni˝ podmioty, o których mowa w pkt 2—7, informacje okreÊlone w § 14 pkt 9,

10, 13, 16, 17, 20—22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1

pkt 1, 4, 6, 8—11, 16, 17 i 19, z uwzgl´dnieniem

przepisów § 15 ust. 7 i 8, a tak˝e § 16, § 17 ust. 1

pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach, o których

mowa w § 17 ust. 1 pkt 14—18, 21, i informacje

o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

2) bankiem informacje okreÊlone w § 14 pkt 9, 10, 13,

16, 17, 20—22, 28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 1 pkt 1, 4,

6, 8—11, 16, 17 i 19, z uwzgl´dnieniem specyfiki

dzia∏alnoÊci bankowej, oraz informacje okreÊlone

w § 15 ust. 2 pkt 6 i 8, z uwzgl´dnieniem przepisów

§ 15 ust. 7 i 8, a tak˝e § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9,

11, oraz dane o podmiotach, o których mowa

w § 17 ust. 1 pkt 14—18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

3) zak∏adem ubezpieczeƒ informacje okreÊlone

w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20—22, 28, 29, 31 i 32,

§ 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8—11, 16, 17 i 19, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej,

oraz informacje okreÊlone w § 15 ust. 3 pkt 3, 9 i 11

— z uwzgl´dnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8,

a tak˝e § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane

o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1

pkt 14—18, 21, i informacje o wszelkich znanych

emitentowi umowach, w wyniku których mogà

w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

4) przedsi´biorstwem leasingowym zamieszcza si´

informacje okreÊlone w pkt 1, z zastrze˝eniem, ˝e

umowy okreÊlone w § 15 ust. 1 pkt 9—11 powinny

dodatkowo zawieraç opis charakteru tych umów;

5) domem maklerskim informacje okreÊlone w § 14

pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20—22, 28, 29, 31 i 32, § 15

ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8—11, 16, 17 i 19 — z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego, oraz informacje okreÊlone w § 15 ust. 5 pkt 1—4,

z uwzgl´dnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8,

a tak˝e § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane

o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1

pkt 14—18, 21, i informacje o wszelkich znanych

emitentowi umowach, w wyniku których mogà

w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

6) narodowym funduszem inwestycyjnym informacje okreÊlone w § 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17, 20—22,

28, 29, 31 i 32, § 15 ust. 6 pkt 2, 4, 6—10, 12—16 —

z uwzgl´dnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a tak˝e § 16, § 17 ust. 1 pkt 3, 5—7, 9—11, oraz dane

o podmiotach, o których mowa w § 17 ust. 1

pkt 14—18, 21, i informacje o wszelkich znanych

emitentowi umowach, w wyniku których mogà

w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 17 ust. 2;

7) spó∏kà komandytowo-akcyjnà informacje okreÊlone w § 14 pkt 9, 10, 12, 15, 16, 20—22, 28—32, § 15

ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8—11, 16, 17 i 19, z uwzgl´dnieniem przepisów § 15 ust. 7 i 8, a tak˝e § 16, § 17

ust. 1 pkt 3, 6, 9, 11, oraz dane o podmiotach,

o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 14—18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 17 ust. 3

— oraz odpowiednio informacje, o których mowa

w § 18 i 19, § 20 pkt 1, 5 i 6 oraz § 21 i § 22 ust. 1 pkt 1

i 2.

Poz. 1921

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 18

ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu pó∏rocznego i skonsolidowanego raportu pó∏rocznego —

w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych, a w przypadku emitentów zagranicznych — spe∏niajàcych wymogi w∏aÊciwych przepisów prawa ostatni dost´pny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporzàdzony zgodnie

z wymogami tego rynku oraz opublikowany i udost´pniany inwestorom.

3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do

publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów

zagranicznych — informacji analogicznych do tych,

o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych

do publicznej wiadomoÊci przez emitenta, w okresie

od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

4. Wymogi, o których mowa w § 14 pkt 13, uznaje

si´ za spe∏nione przez zamieszczenie informacji za

okres ostatnich 3 lat obrotowych.

§ 26. 1. Z zastrze˝eniem § 27, w przypadku nowej

emisji akcji lub obligacji zamiennych lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych ju˝ wyemitowanych, dokonywanego przez podmiot, który posiada uprawnienia do wprowadzania

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu

w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego akcje lub papiery wartoÊciowe równowa˝ne akcjom sà

dopuszczone od co najmniej 18 miesi´cy do oficjalnych notowaƒ gie∏dowych w paƒstwie cz∏onkowskim,

w prospekcie zamieszcza si´, z zastrze˝eniem

ust. 2—4, informacje, o których mowa w § 10—13,

§ 14 pkt 9, 10, 13, 16, 17 i 28, § 16, § 17 ust. 1 pkt 3 i 6,

oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 17

ust. 1 pkt 14—18, 21, i informacje o wszelkich znanych

emitentowi umowach, w wyniku których mogà

w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, oraz § 17 ust. 2 i 3, § 18 i 19, § 20 pkt 5 i 6

oraz § 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 18

ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu pó∏rocznego i skonsolidowanego raportu pó∏rocznego —

w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych, a w przypadku emitentów zagranicznych — spe∏niajàcych wymogi w∏aÊciwych przepisów prawa ostatni dost´pny oficjalny raport roczny tego podmiotu lub odpowiednio pó∏rocz-

ny, sporzàdzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz

publikowany i udost´pniany inwestorom.

do publicznej wiadomoÊci przez emitenta, w okresie

od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do

publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów

zagranicznych informacji analogicznych do tych,

o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych

do publicznej wiadomoÊci przez emitenta, w okresie

18 miesi´cy przed sporzàdzeniem prospektu oraz jego publikacjà.

4. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, w przypadku emitentów zagranicznych — spe∏niajàcych wymogi w∏aÊciwych przepisów prawa, uznaje si´ za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego

przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym

oficjalnym raporcie rocznym tego podmiotu, sporzàdzonego zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowanego i udost´pnianego inwestorom albo przez

wskazanie dnia bilansowego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego

w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci

skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 i 2, oraz

przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem

udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej

emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

4. Wymogi, o których mowa w § 14 pkt 13, uznaje

si´ za spe∏nione przez zamieszczenie informacji za

okres ostatnich 3 lat obrotowych.

§ 27. 1. W przypadku kierowanej wy∏àcznie do

kwalifikowanych inwestorów nowej emisji akcji lub

obligacji zamiennych dokonywanej przez podmiot,

którego akcje, papiery wartoÊciowe równowa˝ne akcjom lub obligacje zamienne, co najmniej jednej emisji zosta∏y dopuszczone i znajdujà si´ w publicznym

obrocie i podmiot ten wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne sà dopuszczone do oficjalnych notowaƒ gie∏dowych w paƒstwie

cz∏onkowskim, w prospekcie, z zastrze˝eniem

ust. 2—3, zamieszcza si´ informacje okreÊlone

w § 10—13, 18 i 19, § 20 pkt 5 i 6, § 21 i 22 ust. 1 pkt 1

i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego

przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów,

o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

3. Informacje, o których mowa w § 10 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do

publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, a w przypadku emitentów

zagranicznych informacji analogicznych do tych,

o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych

§ 28. 1. W przypadku nowej emisji akcji, dokonywanej w trybie art. 442 Kodeksu spó∏ek handlowych

przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne

znajdujà si´ w obrocie na urz´dowym rynku gie∏dowym, albo w przypadku nowej emisji akcji stanowiàcych do 10 % ogólnej liczby akcji dopuszczonych do

obrotu na tym samym urz´dowym rynku gie∏dowym,

w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje

okreÊlone w § 10—13, § 18 i 19 oraz § 21 i 22 ust. 1

pkt 1 i 2.

2. Informacje, o których mowa w § 13, powinny

ponadto wskazywaç dzieƒ nabycia uprawnienia do akcji nowej emisji oraz dzieƒ przydzia∏u.

3. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje

si´ za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego,

zbadanego przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony

do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do

publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie

rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego,

poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony

do badania, sprawozdania finansowego zawartego

w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi,

przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego

w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1

pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na

stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 29. 1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne sà przedmiotem obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, obejmowanej wy∏àcznie za wk∏ady niepieni´˝ne, w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 10—13, § 18 i 19 oraz § 21 i 22.

2. Wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym lub zbadanego, przez podmiot uprawniony do

badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi, przez

podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego

sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz

przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem

udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej

emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

3. W prospekcie nale˝y zamieÊciç dok∏adny opis

wk∏adów niepieni´˝nych oraz sprawozdanie, o którym

mowa w art. 311 Kodeksu spó∏ek handlowych, lub

ekwiwalentny dokument sporzàdzony zgodnie z przepisami paƒstwa cz∏onkowskiego siedziby emitenta

i udost´pniony w siedzibie emitenta.

§ 30. 1. W przypadku gdy prospekt zosta∏ sporzàdzony w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ emitenta z innà jednostkà, z zastrze˝eniem ust. 2—6,

w prospekcie zamieszcza si´ informacje okreÊlone w

1) § 10—23 w odniesieniu do emitenta, z zastrze˝eniem § 25 i 26;

2) § 14 pkt 1, 5—8, 10—14, 21—23, 25—29, 31 i 32,

§ 15, § 17 ust. 1 pkt 3, 4, 7—10, 14—18 i 21 oraz

ust. 3, § 18, 19 i 20 pkt 5, § 22 ust. 1, § 23, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek

∏àczàcych si´, z zastrze˝eniem ust. 2—5; przepisów

§ 23 nie stosuje si´, w przypadku gdy podmiotem

dominujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego, Skarb

Paƒstwa i mi´dzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, b´dàcej spó∏kà publicznà, w prospekcie zamieszcza si´

co najmniej

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za

ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej,

w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowa-

Poz. 1921

ne sprawozdanie finansowe sporzàdzone jest za

rok obrotowy,

2) raport pó∏roczny i skonsolidowany raport pó∏roczny jednostki przejmowanej za ostatni rok obrotowy, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone jest za

pó∏rocze roku obrotowego

— w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych, zawierajàcy zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporzàdza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 25 lub 26, w odniesieniu do

jednostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà,

w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 4, zamieszcza si´ co

najmniej

1) informacje okreÊlone w § 14 pkt 1, 5—8, 10—14,

21—23, 25—29, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3—4, 6—10,

14—18, 21 i ust. 3 oraz § 22 ust. 1 i § 23; przepisów

§ 23 nie stosuje si´, w przypadku gdy podmiotem

dominujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego, Skarb

Paƒstwa i mi´dzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy

oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy — gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 18 i 19, za pierwsze pó∏rocze roku

obrotowego oraz porównywalne dane finansowe

i porównywalne skonsolidowane dane finansowe

za poprzedni rok obrotowy — gdy w prospekcie

zamieszczany jest raport pó∏roczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, nieb´dàcej spó∏kà publicznà, w przypadku gdy akcjonariusze spó∏ki przejmowanej w wyniku po∏àczenia osiàgnà ponad 50 % ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta — zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 14 i 15 oraz § 17—22

oraz informacje w zakresie i formie okreÊlonej w § 23,

w odniesieniu do podmiotu dominujàcego wobec

spó∏ki przejmowanej, z wyjàtkiem gdy podmiotem dominujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego, Skarb Paƒstwa

i mi´dzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, nale˝y

dodatkowo zamieÊciç

1) w zale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru — sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujàce ∏àczàce si´ jednostki lub ich grupy kapita∏owe, sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy ostatniego zamieszczonego

w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta — w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ na ten

dzieƒ po∏àczone; sprawozdanie i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje

przynajmniej okres od poczàtku roku obrotowego

oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, co najmniej: informacj´ o zasadach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zysków

i strat, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz te

noty objaÊniajàce, które podlega∏y istotnym korektom, wynikajàcym z zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia, a tak˝e zobowiàzania pozabilansowe, wskaênik wartoÊci ksi´gowej na jednà

akcj´ oraz wskaênik zysku (straty) na jednà akcj´

zwyk∏à, ustalone jako wartoÊci pro forma; bilans

sporzàdza si´ w taki sposób, jakby jednostki lub

grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na dzieƒ bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przep∏ywów pieni´˝nych — jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na

pierwszy dzieƒ okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie

i we wskazanej kolejnoÊci nale˝y wykazaç: sporzàdzone wed∏ug jednolitych zasad dane ze sprawozdaƒ finansowych poszczególnych ∏àczàcych si´

jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, wielkoÊci po zsumowaniu, korekty

wynikajàce z po∏àczenia oraz dane finansowe pro

forma po po∏àczeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po po∏àczeniu; do sporzàdzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje si´ metod´ w∏aÊciwà dla

rozliczenia danego po∏àczenia, zgodnà z planem

po∏àczenia oraz z obowiàzujàcymi dla rozliczenia

danego po∏àczenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowoÊci, a w przypadku

braku takich przepisów lub standardów lub

w przypadku emitentów b´dàcych podmiotami zagranicznymi, zgodnà z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP;

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci zasad (polityki) rachunkowoÊci przyj´tych przez emitenta do sporzàdzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z w∏aÊciwà dla rozliczenia danego po∏àczenia metodà, o której mowa w pkt 1, zawierajàcà ocen´ rzetelnoÊci i kompletnoÊci dokonanych korekt.

Poz. 1921

6. W przypadku gdy prospekt jest sporzàdzony

w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ wy∏àcznie

spó∏ek publicznych, w prospekcie zamieszcza si´,

z uwzgl´dnieniem ust. 5, informacje, o których mowa

w § 10—13 i § 18, 19, 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym

wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje si´ za

spe∏nione przez wskazanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub,

zbadanych przez podmiot uprawniony do badania

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich udost´pnionych do publicznej wiadomoÊci raportach pó∏rocznych lub, zbadanych przez podmiot

uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich udost´pnionych do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanych raportach pó∏rocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2.

§ 31. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu, w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej,

akcji emitowanych przez spó∏k´ nowo zawiàzanà,

w prospekcie nale˝y zamieÊciç

1) informacje, o których mowa w § 10—17, przy czym

informacje wymagane w

a) § 13 nale˝y uzupe∏niç o informacje, o których

mowa w art. 534 § 1 pkt 2—5 Kodeksu spó∏ek

handlowych,

b) § 15 nale˝y uzupe∏niç o informacje, o których

mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spó∏ek handlowych,

c) § 17 nale˝y uzupe∏niç o informacje, o których

mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spó∏ek handlowych;

2) strategi´ dzia∏ania oraz plan finansowy obejmujàcy co najmniej analiz´ ekonomiczno-finansowà

mo˝liwoÊci prowadzenia dzia∏alnoÊci przez okres

co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpocz´cia dzia∏alnoÊci przez t´ spó∏k´;

3) plan podzia∏u, wraz z za∏àcznikami okreÊlonymi

w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych;

4) sprawozdanie zarzàdu spó∏ki dzielonej uzasadniajàce podzia∏ spó∏ki;

5) opini´ bieg∏ego rewidenta o zbadaniu wk∏adów

niepieni´˝nych wnoszonych w zwiàzku z podzia∏em do spó∏ki;

6) opini´ bieg∏ego dotyczàcà poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u;

7) uchwa∏y walnego zgromadzenia akcjonariuszy

spó∏ki dzielonej zawierajàce zgod´ spó∏ki przejmujàcej lub spó∏ki nowo zawiàzanej na plan podzia∏u,

a tak˝e na proponowane zmiany umowy lub statutu spó∏ki przejmujàcej;

8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spó∏ki dzielonej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do

badania, sporzàdzone w zakresie i formie okreÊlonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy lub pó∏rocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni

rok obrotowy;

9) inne dane i informacje, majàce wed∏ug emitenta

znaczenie w odniesieniu do papierów wartoÊciowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub

istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej.

2. W przypadku emitenta b´dàcego spó∏kà przejmujàcà wprowadzajàcego akcje w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej, w prospekcie nale˝y zamieÊciç

informacje okreÊlone w

Poz. 1921

wiàzanej lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, korekty wynikajàce z podzia∏u oraz

dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania

pro forma sporzàdza si´ zgodnie z zasadami wynikajàcymi z planu podzia∏u oraz zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowoÊci, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku

emitentów b´dàcych podmiotami zagranicznymi,

zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub

US GAAP;

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o zgodnoÊci zasad (polityki)

rachunkowoÊci przyj´tych do sporzàdzenia sprawozdaƒ lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa

w pkt 1, zawierajàcà ocen´ rzetelnoÊci i kompletnoÊci dokonanych korekt.

1) § 10—23, z zastrze˝eniem § 25 i 26;

2) ust. 1 pkt 2—9.

3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, nale˝y dodatkowo zamieÊciç

1) w zale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru — sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spó∏ki dzielonej i spó∏ek przejmujàcych lub nowo zawiàzanych, lub ich grup kapita∏owych, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy

ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

spó∏ki — w taki sposób, jakby spó∏ki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ na ten dzieƒ podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od

poczàtku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci spó∏ki, co

najmniej: informacj´ o zasadach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz te noty objaÊniajàce,

które podlega∏y istotnym korektom, wynikajàcym

z planu podzia∏u, a tak˝e zobowiàzania pozabilansowe, wskaênik wartoÊci ksi´gowej na jednà akcj´

oraz wskaênik zysku (straty) na jednà akcj´ zwyk∏à,

ustalone jako wartoÊci pro forma; bilans sporzàdza si´ w taki sposób, jakby spó∏ka lub grupa kapita∏owa by∏y ju˝ podzielone na dzieƒ bilansowy

ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przep∏ywów pieni´˝nych — jakby spó∏ka lub grupa kapita∏owa by∏y ju˝ podzielone na pierwszy dzieƒ

okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej

kolejnoÊci nale˝y wykazaç: sporzàdzone wed∏ug

jednolitych zasad dane ze sprawozdaƒ finansowych spó∏ki dzielonej i przejmujàcej lub nowo za-

4. W przypadku gdy prospekt jest sporzàdzony

w zwiàzku z zamierzonym podzia∏em spó∏ki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci zbadanych przez

podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub,

zbadanych przez podmiot uprawniony do badania

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich raportach pó∏rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach pó∏rocznych.

§ 32. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 10 ust. 1

pkt 2—7, 11, 12, 14 i 16, z uwzgl´dnieniem § 10

ust. 2—6, oraz w § 11 pkt 1—6.

Rozdzia∏ 3

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku

wprowadzania papierów wartoÊciowych

do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym

§ 33. 1. W przypadku wprowadzania papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w prospekcie”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

g) „Dane o organizacji emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach”,

h) „Sprawozdania finansowe”,

i) „Informacje dodatkowe”,

j) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku nieurz´dowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji,

z wyjàtkiem obligacji zamiennych.

§ 34. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—8, zamieszcza si´

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

papierów wartoÊciowych obj´tych prospektem;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych

wprowadzanych do publicznego obrotu;

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych;

6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 1 do rozporzàdzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci;

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y oferowanych papierów wartoÊciowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydzia∏u, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania

umowy o subemisj´ us∏ugowà;

8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu papierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartoÊciowe wprowadzane do publicznego obrotu b´dà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu

wprowadzenia do obrotu;

9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;

10) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu odbywa si´ wy-

Poz. 1921

∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝, ˝e prospekt

jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o ofercie i emitencie;

11) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów;

13) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone w jego treÊci;

14) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty

b´dà udost´pnione publicznie;

15) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych dokonywanego przez

podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe co

najmniej jednej emisji sà dopuszczone do publicznego obrotu — wskazanie raportów okresowych,

które zosta∏y w∏àczone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia;

16) wskazanie, czy w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi, b´dàcymi przedmiotem oferty, sà lub b´dà

wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z okreÊleniem liczby papierów wartoÊciowych emitenta, w zwiàzku z którymi sà lub b´dà one wystawiane, oraz ich udzia∏u we wszystkich papierach wartoÊciowych tego

samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta

oraz w liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

18) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu papiery wartoÊciowe majà byç przedmiotem

pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których

mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´

(firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego papiery wartoÊciowe

do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie papiery wartoÊciowe, b´dàce

przedmiotem subskrypcji lub sprzeda˝y, we wst´pie

nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa

w ust. 1 pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu nie jest po∏àczone

z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we

wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5—7.

5. W przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 11 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, we wst´pie, po informacjach,

o których mowa w ust. 1 pkt 5, nale˝y zamieÊciç informacje, o których mowa w § 92 ust. 1 pkt 5—8.

Poz. 1921

za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego

roku obrotowego osobno, oraz za okres bie˝àcego

roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone

w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44,

obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

7. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ nast´pujàco

d) zysk (strat´) netto,

1) w pkt 1—17 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki prospektu;

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

2) w pkt 18 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki prospektu.

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych, po informacji, o której

mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza si´ oÊwiadczenie

oferujàcego o wszelkich planowanych dzia∏aniach oferujàcego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub

innych podmiotów uczestniczàcych w ich oferowaniu,

dotyczàcych stabilizacji kursu papierów wartoÊciowych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich dzia∏aƒ.

j) kapita∏ zak∏adowy,

§ 35. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej, zawartych

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego

grupy kapita∏owej,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu;

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta

i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane

finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci,

e) aktywa razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

k) liczb´ akcji,

l) zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

m) rozwodniony zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

n) zadeklarowanà lub wyp∏aconà dywidend´ na

jednà akcj´;

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres

ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

osobno, oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie,

a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone

sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad

ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku

gdy emitentem jest bank,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych;

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi

i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, wraz z jej opisem, ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

6) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów oraz okreÊleniem, jaka cz´Êç

tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, a ponadto

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wysokoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela,

oprocentowania i terminów jego p∏atnoÊci oraz

powodu podj´cia takiej decyzji — w przypadku

gdy co najmniej 5 % wp∏ywów z emisji jest

przeznaczonych na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej

5 % wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na

ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od dotychczasowych warunków nabywania takich sk∏adników majàtkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na cen´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnoÊnie do

wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie do

rozpocz´cia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowaƒ emitenta do realizacji

celów emisji,

h) wskazanie, czy wp∏ywy uzyskane z emisji papierów wartoÊciowych, z wyjàtkiem d∏u˝nych krótkoterminowych

papierów

wartoÊciowych,

w okresie ostatnich 3 lat zosta∏y wykorzystane

zgodnie z za∏o˝onymi celami, oraz wskazanie

zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji,

a w przypadku wykorzystania tych wp∏ywów na

inne cele — wskazanie tych celów oraz podanie

przyczyn wystàpienia takiej sytuacji;

7) wskazanie, czy cele emisji okreÊlone w pkt 6 mogà

ulec zmianie, z okreÊleniem

a) organu emitenta lub osób posiadajàcych

uprawnienia do zmiany celów emisji,

Poz. 1921

b) warunków, jakie muszà zostaç spe∏nione, aby

organy emitenta lub osoby, o których mowa

w lit. a, mog∏y podjàç decyzje o zmianie celów

emisji,

c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów

emisji,

d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

8) opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw

na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych oraz zasady ustalenia tej ceny;

9) w przypadku ∏àczenia si´ spó∏ek — okreÊlenie zasad ustalenia stosunku wymiany udzia∏ów lub akcji spó∏ki przejmowanej bàdê spó∏ek ∏àczàcych si´

przez zawiàzanie nowej spó∏ki, na udzia∏y lub akcje

spó∏ki przejmujàcej bàdê spó∏ki nowo zawiàzanej

i wysokoÊç ewentualnych dop∏at lub sposób ustalenia tych dop∏at.

§ 36. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2 i 3, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych

za informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci,

z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e, ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta

ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà

i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób

fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e, ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta

ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà

i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotu dominujàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu dominujàcego,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu dominujàcego sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

Poz. 1921

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu tego podmiotu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot

ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej

i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c,

stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie

finansowe,

zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie

przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie lub opini´ o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

których pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich

prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta lub grup´ kapita∏owà za

ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których

one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie,

do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane porównywalne

zamieszczone w prospekcie wynikajà ze

zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po

uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do

porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia;

6) w przypadku oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà — w oÊwiadczeniu, o którym

mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà w ca∏oÊci;

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje si´

równie˝ te dodatkowe informacje i dane;

Poz. 1921

3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzieƒ bilansowy, zbadanego

przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie rocznym, albo wskazany jest dzieƒ bilansowy, poddanego przeglàdowi przez podmiot

uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do

publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub

poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie pó∏rocznym — wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje si´.

3. W przypadku gdy do prospektu nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 47 — ust. 1 pkt 3 nie

stosuje si´.

§ 37. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia

praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych, wed∏ug za∏àcznika nr 3 do rozporzàdzenia;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty sporzàdzenia prospektu emisyjnego

z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia

oferty

— wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych i ich

wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na

których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zosta∏o ustanowione;

11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeç umow´

okreÊlonà w art. 96 ustawy, z okreÊleniem

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do

publicznego obrotu majà uczestniczyç w dywidendzie;

c) planowanej liczby akcji obj´tych programem

emisji kwitów depozytowych, wraz z liczbà g∏osów na walnym zgromadzeniu, które z nich b´dà wynika∏y w chwili rozpocz´cia programu

emisji kwitów depozytowych,

6) w przypadku programu motywacyjnego — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç

osoby uprawnione, oraz warunków umowy, na

podstawie których udost´pniane sà oferowane

papiery wartoÊciowe, ze wskazaniem miejsca

w prospekcie, w którym szczegó∏owo opisany zosta∏ program motywacyjny;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów

wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych

oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku,

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

10) wskazanie, czy emitent zawar∏ umow´ okreÊlonà

w art. 96 ustawy, z okreÊleniem

a) daty zawarcia umowy,

b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,

c) liczby akcji obj´tych programem emisji kwitów

depozytowych, wraz z liczbà g∏osów na walnym

zgromadzeniu, które z nich wynika∏y w chwili

rozpocz´cia programu emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) zamierzonych i osiàgni´tych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji

kwitów depozytowych,

f) istniejàcych ograniczeƒ w przenoszeniu w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym sà notowane kwity depozytowe,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego;

a) przewidywanej daty zawarcia umowy,

b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów

depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) celów, które zamierza osiàgnàç emitent akcji

w zwiàzku z programem emisji kwitów depozytowych,

f) przewidywanych ograniczeƒ w przenoszeniu

w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym planuje si´ notowania kwitów

depozytowych,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego;

12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego

terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do

obrotu na tym rynku;

14) informacj´, czy emitent b´dzie udziela∏ po˝yczek,

zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak równie˝

w jakiejkolwiek innej formie bezpoÊrednio lub po-

Êrednio nie b´dzie finansowa∏ nabycia lub obj´cia

emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera

jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje,

o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter

ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—5, 7—8, 10, 11 i 13, dla

wszystkich emisji (serii) tych papierów.

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje odnoÊnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie okreÊlonym w ust. 1 oraz informacje dotyczàce

obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa w zakresie okreÊlonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3,

8, 9, 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji

i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych w rozdziale „Dane o emisji”

nale˝y zamieÊciç informacje dotyczàce obligacji zamiennych w zakresie okreÊlonym w ust. 1 oraz w § 95

ust. 1 pkt 4—13 i 15, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji

na akcje oraz informacje odnoÊnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie okreÊlonym

w ust. 1.

§ 38. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami;

2) okreÊlenie poprzednich form prawnych emitenta

oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej — w przypadku dokonania takiej zmiany;

3) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

4) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta;

5) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

Poz. 1921

6) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat

obrotowych, ze wskazaniem wysokoÊci dywidendy uchwalonej i wyp∏acanej w zwiàzku z podzia∏em wyniku finansowego netto, za ka˝dy rok obrotowy oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki

co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci w okresie

3 lat, wraz z okreÊleniem zasad dystrybucji dywidendy obejmujàcym

a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wyp∏acie dywidendy,

b) sposób og∏aszania informacji o odbiorze dywidendy,

c) warunki odbioru dywidendy,

d) istniejàce uprzywilejowania co do dywidendy;

7) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej,

8) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego;

9) szczegó∏owe informacje dotyczàce wszelkich

zmian kapita∏u zak∏adowego spó∏ki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 3 lat;

10) dok∏adny opis wszelkich wk∏adów niepieni´˝nych,

wniesionych do spó∏ki w okresie ostatnich 3 lat, ze

wskazaniem osób wnoszàcych wk∏ad, podmiotów

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów

oraz ustaleƒ zawartych w opinii o badanym wk∏adzie niepieni´˝nym;

11) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji;

12) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji prospektu

mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy

w tym trybie;

13) wskazanie liczby, wartoÊci nominalnej i wartoÊci

ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta b´dàcych

jego w∏asnoÊcià lub w∏asnoÊcià innej jednostki nale˝àcej do jego grupy kapita∏owej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;

14) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spó∏ka naby∏a w∏asne akcje w celu zapobie˝enia, bezpoÊrednio zagra˝ajàcej spó∏ce, powa˝nej szkodzie — wskazanie przyczyny nabycia, terminu nabycia oraz wartoÊci nominalnej nabytych

akcji i ich udzia∏u w kapitale zak∏adowym; w przypadku gdy na podstawie odr´bnych przepisów istnieje taki obowiàzek — podanie wartoÊci Êwiadczenia spe∏nionego w zamian za nabyte akcje;

15) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe, równie˝ poza rynkiem regulowanym,

z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez

uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych

papierów do notowaƒ;

16) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papierów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ

z ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad którego wchodzà papiery wartoÊciowe emitenta, odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym okresie;

17) opis zdarzeƒ, o których mowa w ustawie z dnia

28 lutego 2003 r. — Prawo upad∏oÊciowe i naprawcze, które mia∏y miejsce w okresie ostatnich

3 lat, a które majà istotny wp∏yw na zarzàdzanie

jednostkà — w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zale˝nej, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) w przypadku z∏o˝enia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci — wskazanie sàdu, do którego zosta∏

z∏o˝ony wniosek o og∏oszenie upad∏oÊci, wraz

ze wskazaniem daty z∏o˝enia wniosku oraz podmiotu, który z∏o˝y∏ ten wniosek,

b) w przypadku oddalenia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci — wskazanie sàdu, który oddali∏ ten

wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego

oddalenia i daty wydania postanowienia oraz

wskazaniem, czy oddalenie wniosku nastàpi∏o

wskutek jego z∏o˝enia przez wierzyciela w z∏ej

wierze,

c) w przypadku oddalenia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci, w przypadku gdy majàtek niewyp∏acalnego d∏u˝nika nie wystarcza na zaspokojenie

kosztów post´powania lub w razie stwierdzenia, ˝e przedmioty majàtkowe wchodzàce

w sk∏ad majàtku d∏u˝nika sà obcià˝one zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipotekà morskà w taki sposób, ˝e

pozosta∏y jego majàtek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów post´powania — wskazanie sàdu, który oddali∏ ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania

postanowienia,

d) w przypadku podj´cia przez wst´pne zgromadzenie wierzycieli uchwa∏y w sprawie sposobu

prowadzenia post´powania — wskazanie, czy

uchwalono prowadzenie post´powania upad∏oÊciowego z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu albo

prowadzenie post´powania upad∏oÊciowego

z likwidacjà majàtku oraz, w przypadku powo∏a-

Poz. 1921

nia rady wierzycieli, wskazanie jej cz∏onków

i pe∏nomocników jej cz∏onków,

e) w przypadku zawarcia uk∏adu na wst´pnym

zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu uk∏adu, odmowy zatwierdzenia uk∏adu albo jego uchylenia oraz

wydania postanowienia o wszcz´ciu post´powania o zmian´ uk∏adu — wskazanie daty zawarcia uk∏adu i daty wydania postanowienia

o zatwierdzeniu uk∏adu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia uk∏adu

albo jego uchylenia, wraz z podanie przyczyn

odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszcz´ciu post´powania o zmian´ uk∏adu,

f) w przypadku zwrócenia przez sàd wniosku emitenta lub jednostki od niego zale˝nej o og∏oszenie upad∏oÊci — wskazanie przyczyn i daty

zwrócenia wniosku,

g) w przypadku cofni´cia przez wierzyciela wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci — wskazanie przyczyn oraz daty wycofania przez wierzyciela

wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci,

h) w przypadku og∏oszenia upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu albo og∏oszenia upad∏oÊci

obejmujàcej likwidacj´ majàtku d∏u˝nika —

wskazanie sàdu, który og∏osi∏ upad∏oÊç, wraz ze

wskazaniem daty wydania postanowienia, daty

jego uprawomocnienia i s´dziego-komisarza

oraz nadzorcy sàdowego, zarzàdcy albo syndyka masy upad∏oÊci,

i) w przypadku zmiany postanowienia o og∏oszeniu upad∏oÊci obejmujàcej likwidacj´ majàtku

d∏u˝nika na postanowienie o og∏oszeniu upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu — wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia

oraz, w przypadku powo∏ania, wskazanie nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy,

j) w przypadku zmiany postanowienia o og∏oszeniu upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu na

postanowienie o og∏oszeniu upad∏oÊci obejmujàce likwidacj´ majàtku d∏u˝nika — wskazanie

daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz,

w przypadku powo∏ania, wskazanie syndyka,

k) w przypadku uchylenia zarzàdu w∏asnego i ustanowienia zarzàdcy — wskazanie daty uchylenia

zarzàdu w∏asnego oraz wskazanie powodów

uchylenia przez sàd zarzàdu w∏asnego,

l) w przypadku odwo∏ania syndyka, nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy — wskazanie daty i przyczyny odwo∏ania oraz w przypadku odwo∏ania

syndyka, nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy

z powodu nienale˝ytego pe∏nienia obowiàzków

— wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwo∏ania,

m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu post´powania uk∏adowego — wskazanie

daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,

n) w przypadku wydania postanowienia o zakoƒczeniu post´powania uk∏adowego — wskazanie

daty wydania postanowienia i przyczyn zakoƒczenia post´powania uk∏adowego oraz wskazanie, czy orzeczono o umorzeniu w ca∏oÊci lub

cz´Êci zobowiàzaƒ upad∏ego, które nie zosta∏y

zaspokojone w post´powaniu upad∏oÊciowym,

o) w przypadku z∏o˝enia oÊwiadczenia o wszcz´ciu

post´powania naprawczego — wskazanie daty

z∏o˝enia oÊwiadczenia o wszcz´ciu post´powania naprawczego oraz sàdu, do którego zosta∏o

ono z∏o˝one,

p) w przypadku zakazania przez sàd wszcz´cia post´powania naprawczego — wskazanie daty

wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,

q) w przypadku przyj´cia albo nieprzyj´cia przez

zgromadzenie wierzycieli uk∏adu oraz zatwierdzeniu, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo

umorzenia uk∏adu przez sàd — wskazanie daty

przyj´cia albo nieprzyj´cia przez zgromadzenie

wierzycieli uk∏adu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia

uk∏adu przez sàd

wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych

post´powaƒ lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po

zakoƒczeniu post´powania;

18) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko

emitentowi egzekucji sàdowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, ˝e z egzekucji nie uzyska si´

sumy wi´kszej od kosztów post´powania egzekucyjnego — wskazanie organu, który prowadzi∏ post´powanie egzekucyjne wraz ze wskazaniem tytu∏u do jego wszcz´cia;

19) w przypadku otwarcia post´powania likwidacyjnego — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie

sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwarcie post´powania likwidacyjnego wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem

daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y

o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania

likwidacyjnego wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

20) informacje o wpisaniu danych dotyczàcych przedsi´biorstwa emitenta do dzia∏u 4 rejestru przedsi´biorców, zgodnie z ustawà o KRS;

21) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich

jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem

w stosunku do nich co najmniej informacji okreÊlonych w pkt 1 i 3, a tak˝e okreÊleniem rodzajów

i wartoÊci kapita∏ów w∏asnych; ponadto wskazanie

rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emi-

Poz. 1921

tenta, udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na

walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana

jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury

grupy kapita∏owej z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami

z grupy kapita∏owej;

22) w przypadku spó∏ki komandytowo-akcyjnej — po

informacjach okreÊlonych w pkt 10 — opis wk∏adów wnoszonych przez ka˝dego komplementariusza, z podaniem ich wartoÊci, oraz wskazanie osób

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów,

wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym

wk∏adzie;

23) informacje o majàcych miejsce w okresie ostatnich 12 miesi´cy publicznych wezwaniach do zapisywania si´ na sprzeda˝ lub zamian´ akcji emitenta, ze wskazaniem

a) podmiotu wzywajàcego,

b) liczby i rodzaju akcji obj´tych wezwaniem,

c) ceny zaproponowanej przez wzywajàcego,

d) innych istotnych warunków og∏oszonego wezwania,

e) ostatecznego wyniku og∏oszonego wezwania;

24) informacje o og∏oszonych przez emitenta w okresie ostatnich 12 miesi´cy publicznych wezwaniach

do zapisywania si´ na sprzeda˝ lub zamian´ akcji

spó∏ek publicznych, ze wskazaniem

a) nazwy spó∏ki publicznej, której akcje by∏y przedmiotem wezwania,

b) liczby i rodzaju akcji obj´tych wezwaniem,

c) ceny zaproponowanej przez wzywajàcego,

d) innych istotnych warunków og∏oszonego wezwania,

e) ostatecznego wyniku og∏oszonego wezwania.

§ 39. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach

lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych

grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest

to istotne, poszczególnych produktów, towarów

i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla

grupy kapita∏owej i emitenta w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 44;

2) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu

produktów, towarów lub us∏ug;

3) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na

rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 44;

4) informacje o êród∏ach zaopatrzenia w materia∏y do

produkcji, towary oraz w us∏ugi, z wyszczególnieniem procentowego udzia∏u g∏ównych dostawców

oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej;

5) informacje o uzale˝nieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udzia∏

jednego z nich osiàga co najmniej 10 % przychodów ze sprzeda˝y ogó∏em lub kosztów ogó∏em lub

gdy zachodzà inne okolicznoÊci stwarzajàce mo˝liwoÊç uzale˝nienia od danego odbiorcy lub dostawcy — wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub

odbiorcy, jego udzia∏u w sprzeda˝y lub zaopatrzeniu oraz jego powiàzaƒ z emitentem;

6) opis znaczàcych umów, w tym umów ubezpieczenia, wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem

umów, o których mowa w pkt 11, zawierajàcy co

najmniej nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci tych,

które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;

7) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia,

wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem umów,

o których mowa w pkt 11, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci tych,

które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;

8) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alno-

Poz. 1921

Êci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego;

9) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej;

10) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, a tak˝e uczestnictwa we

wspólnych przedsi´wzi´ciach, spó∏kach, fundacjach, stowarzyszeniach — za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres

obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44 — a tak˝e wskazanie êróde∏ i metod finansowania tych inwestycji;

11) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiàzaniach wekslowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiàzaniach

wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów

wartoÊciowych oraz innych istotnych zobowiàzaniach emitenta;

12) opis posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci,

zawierajàcy ich przybli˝onà ∏àcznà powierzchni´

ca∏kowità, a w odniesieniu do nieruchomoÊci majàcych istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

odr´bnie dla ka˝dej z nich, informacje okreÊlajàce

a) wielkoÊç i struktur´ nieruchomoÊci,

b) tytu∏ prawny,

c) ustanowione obcià˝enia,

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomoÊç

uznana zosta∏a przez emitenta za majàcà istotne

znaczenie dla jego dzia∏alnoÊci;

13) informacje za okres ostatnich 5 lat obrotowych, do

dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszcz´tych post´powaniach

a) upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta,

a tak˝e akcjonariusza, posiadajàcego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bàdê spó∏ki zale˝nej od emitenta,

b) w których stronà jest emitent lub akcjonariusz,

posiadajàcy co najmniej 5 % akcji lub ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

c) przed organami administracji w zwiàzku z prowadzonà przez emitenta dzia∏alnoÊcià

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 3, odnoÊnie do grupy kapita∏owej emitenta,

przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

Poz. 1921

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci;

6) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy

kapita∏owej — informacje dotyczàce

a) prognozowanych wyników,

3. W przypadku gdy jednostka podporzàdkowana

wobec emitenta ma istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç grupy kapita∏owej emitenta — w prospekcie zamieszcza

si´ co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 1—6 i 10—13.

b) okresu, którego prognoza dotyczy,

§ 40. 1. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co

najmniej

e) okresów, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏

oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych

wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej

oceny

1) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi

i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz

za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, ze wskazaniem ewentualnych

zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

2) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za

okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 44, z okreÊleniem

stopnia wp∏ywu tych czynników lub nietypowych

zdarzeƒ na osiàgni´te wyniki;

3) opis kierunków zmian w dzia∏alnoÊci gospodarczej

w okresie od sporzàdzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do

daty sporzàdzenia prospektu lub daty aktualizacji

danych zawartych w prospekcie, z uwzgl´dnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji,

sprzeda˝y, zapasów i zamówieƒ, kosztów i cen

sprzeda˝y;

4) charakterystyk´ zewn´trznych i wewn´trznych

czynników istotnych dla rozwoju przedsi´biorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej emitenta co najmniej do koƒca

roku obrotowego, z uwzgl´dnieniem elementów

wypracowanej przez niego strategii rynkowej;

5) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz oceny mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

c) podstaw i istotnych za∏o˝eƒ tej prognozy,

d) sposobu monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

— oraz opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych stwierdzajàcy, czy prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw

i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia

prognozy wyników finansowych zasady (polityka)

rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà)

rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta bàdê

informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;

7) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych

lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje —

harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u

wyemitowanych lub emitowanych w przysz∏oÊci

obligacji zamiennych oraz innych zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u wyemitowanych papierów d∏u˝nych, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, odnoÊnie

do grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

§ 41. W rozdziale „Dane o organizacji emitenta,

osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´ co najmniej

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich, lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, pe∏nionà funkcj´

w przedsi´biorstwie oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem

przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê

cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest

cz∏onkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,

Poz. 1921

5) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne powy˝ej 5 %, a nie wi´cej ni˝ 50 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji

w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem

w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru

PESEL — w przypadku obywateli polskich, lub

innego w∏aÊciwego numeru identyfikacyjnego,

kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

e) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym

w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

f) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych

lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na

w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka

rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach

rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego

oraz art. 585, 587 i 590—591 Kodeksu spó∏ek

handlowych;

2) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 1, odr´bnie dla ka˝dej z osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok

obrotowy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca lub znaczàcy inwestor — oddzielnie informacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzymanych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach

jednostek podporzàdkowanych;

3) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub

uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów

w jednostkach jego grupy kapita∏owej, a w innych

podmiotach gospodarczych — je˝eli zapewniajà

co najmniej 1 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, b´dàcych w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1, dla ka˝dej osoby oddzielnie;

4) informacje o zamiarach osób, o których mowa

w pkt 1, dotyczàcych zbycia lub nabycia w przysz∏oÊci posiadanych przez siebie akcji lub udzia∏ów emitenta lub jednostek jego grupy kapita∏owej;

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia zawarte z innymi

osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i g∏osów na walnym

zgromadzeniu oraz ich procentowego udzia∏u

w kapitale zak∏adowym i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji

bàdê sprzeda˝y;

6) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad 50 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) informacji, o których mowa w pkt 5,

b) powiàzaƒ gospodarczych pomi´dzy emitentem

a akcjonariuszem i osobami z nim powiàzanymi

— w przypadku osoby fizycznej,

c) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji

o podmiocie dominujàcym — w przypadku osoby prawnej;

7) dane

o

podmiotach,

o

których

mowa

w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie okreÊlonym

w pkt 6;

8) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

z prawem pierwszeƒstwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta mogà uzyskaç co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 5 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje z prawem pierwszeƒstwa;

9) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogà uzyskaç

co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których

mowa w pkt 5 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje zamienne na akcje;

10) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

11) w przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych

w pkt 1

a) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do dor´czeƒ,

b) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji —

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym

spoÊród siebie,

c) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia

zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci

prawnych, je˝eli takie istniejà,

d) opis praw i obowiàzków komplementariuszy

i komandytariuszy,

e) w przypadku gdy komplementariuszem jest

osoba prawna, co najmniej informacje, o których mowa w pkt 1, 5 i 6 oraz w § 38 pkt 1, 3, 7,

21, 23 i 24 oraz § 39 ust. 1 pkt 1—3, 5—12.

§ 42. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—13, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 12 miesi´cy, oraz porównywalne dane

finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy

dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej

ni˝ 12 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy, poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

Poz. 1921

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta na dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot

uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi — w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie, który

uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrze˝eniem

pkt 5;

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za

obligacje zamienne — sprawozdanie finansowe

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy

ni˝ dzieƒ dokonania emisji obligacji zamiennych,

o ile emisja ta nastàpi∏a w terminie, który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach,

o których mowa w pkt 1 i 2;

6) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, je˝eli rozporzàdzenie tak stanowi, dane

porównywalne, o których mowa w pkt 1—5, sà

prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone zgodnie z wymogami rozporzàdzenia;

7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do

badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych

finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa

w pkt 1—5, z uwzgl´dnieniem § 43 ust. 1 pkt 3,

ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej albo emitent zamierza lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej — we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istot-

nych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, a sprawozdaniami finansowymi

i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub

US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek,

o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie

wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych,

mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych;

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4 i 5;

3) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, po raz

pierwszy do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta

sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem

pkt 4;

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisów pkt 2 i 3 nie

stosuje si´;

5) je˝eli wskazanie dla danego obszaru ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych w sposób wiarygodny

nie jest mo˝liwe do wykonania mimo do∏o˝enia

nale˝ytej starannoÊci — przepis, o którym mowa

w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wy∏àcznie do tych obszarów, a fakt ten nale˝y ujawniç, podajàc uzasadniajàce go przyczyny.

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe

emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, oraz

uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za okres

krótszy ni˝ rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za

2 lata obrotowe poprzedzajàce ten rok.

Poz. 1921

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok

obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest

to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta,

w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia

up∏ywu terminu jego wa˝noÊci;

2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny

okres ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje

i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie

od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu,

podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W przypadku emitenta b´dàcego podmiotem

zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdaƒ finansowych nie jest wymagane, je˝eli emitent

ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporzàdza sprawozdaƒ finansowych zgodnie z zasadami okreÊlonymi w rozporzàdzeniu, przy

czym nale˝y zamieÊciç odpowiednie wyjaÊnienie.

8. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio

porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub

US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

10. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego

i emitenta, b´dàcego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone

zgodnie z ISA lub US GAAS lub — w przypadku podmiotu dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

11. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o prawid∏owoÊci wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika

z odr´bnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i po-

Poz. 1921

równywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sàd rejestrowy, z zastrze˝eniem

ust. 1 pkt 3.

13. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—5, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, chyba ˝e

wskazane informacje, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci, nie ró˝nià si´

istotnie od informacji sporzàdzonych zgodnie z MSR;

badanie w takim przypadku mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.

§ 43. 1. Informacje, o których mowa w § 42, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca

nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne

z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y

uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k

— z zastrze˝eniem pkt 2;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne

z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt

Poz. 1921

b∏´dów podstawowych w okresach, których

one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym

zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem — w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 —

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàce,

przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne — je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania

finansowe,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywów pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostkà dominujàcà lub znaczàcym inwestorem oraz czy sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

n) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 42 ust. 2;

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu

spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody

rozliczenia po∏àczenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

i) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub

korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych

finansowych dokonano korekt wynikajàcych

z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe

lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych

przypadkach — obliczonego jako Êrednia

arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na

ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ

okresu go poprzedzajàcego,

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ niezb´dnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym

w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — je˝eli wynika to

z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych, sporzàdzonych

metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków

i strat, skorygowane odpowiednim wskaênikiem

inflacji, z podaniem êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego wskaênika oraz z przyj´ciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako

okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w po-

równywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane;

informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta

dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji,

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci lub innych informacji, mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci sprawozdania finansowego.

2. Informacje, o których mowa w § 42, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca, z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polity-

Poz. 1921

kà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie

wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imi´, nazwisko, adres

i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

— opinia podmiotu uprawnionego do badania

o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych

do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy

uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàce, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych

w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1

i 2, wraz z przytoczeniem — w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 — pe∏nych

treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug

PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe

emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej

emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

oraz lat obrotowych i okresów obj´tych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiàzanych, je˝eli sà one ró˝ne od okresu obj´tego

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi

finansowymi,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierajà dane ∏àczne — je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek — oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiàzanych emitenta oraz

informacje dotyczàce rodzaju powiàzaƒ w grupie,

i) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej obj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, ze wskazaniem ich

nazw (firm) i siedzib, przedmiotów dzia∏alnoÊci,

w∏aÊciwych sàdów lub innych organów prowadzàcych dla nich rejestry, udzia∏u posiadanego

przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz

udzia∏u w ca∏kowitej liczbie g∏osów, oraz wykaz

jednostek nieobj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji lub wyceny metodà

praw w∏asnoÊci oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych podmiotów wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu

jednostek podlegajàcych konsolidacji lub wycenie metodà praw w∏asnoÊci w okresie obj´tym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkoÊci sprawozdaƒ finansowych, nazwy i siedziby

jednostek, które zaprzestano obejmowaç skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

oraz jednostek nieobj´tych skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym w poprzednich

okresach, ze wskazaniem, ˝e jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone po

tych zmianach; w przypadku jednostek obj´tych

konsolidacjà dla ka˝dej jednostki osobno nale˝y

ponadto podaç ogólne proporcje udzia∏ów

stron trzecich, je˝eli sprawozdania finansowe sà

konsolidowane metodà pe∏nà oraz proporcje

konsolidacji obliczone na podstawie udzia∏ów,

je˝eli konsolidacja jest przeprowadzana metodà

proporcjonalnà,

j) stwierdzenie, ˝e skonsolidowane sprawozdania

finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych

o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata,

za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

l) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym

obowiàzujàcych przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad spo-

Poz. 1921

rzàdzania jednostkowych sprawozdaƒ finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiàzanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

m) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze

wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 42 ust. 2;

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach

i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ

niezb´dnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym w art. 4 ust. 1 ustawy

o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych — wykazane ze

szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — je˝eli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finanso-

wym, przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia

skonsolidowanego rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie

jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczoÊci wed∏ug segmentów bran˝owych i geograficznych, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — w notach objaÊniajàcych;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego

wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech

lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

Poz. 1921

15) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji,

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci lub innych informacji, mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 42

ust. 5

1) informacje, o których mowa w § 42, przedstawia

si´ odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym

raport podmiotu uprawnionego o skróconym

sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych

porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych

porównywalnych;

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia skróconego sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych oraz okreÊlone we

wskazanym przepisie — informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 44. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

13) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty

z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç

równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych

przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

1) informacje finansowe w formie raportów okresowych, obejmujàce dane za wszystkie pe∏ne kwarta∏y danego roku obrotowego, nast´pujàce po

dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie, przy czym

w odniesieniu do tych informacji nie stosuje si´

wymogu ich badania przez podmioty uprawnione

do badania; forma i zakres informacji w raporcie

powinny byç zgodne co najmniej z formà i zakresem okreÊlonym dla raportu kwartalnego przez

obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym;

obowiàzek zamieszczenia w prospekcie raportów

kwartalnych powstaje z chwilà, gdy w dacie z∏o˝enia prospektu do Komisji lub w dacie aktualizacji

danych zawartych w prospekcie up∏ynà∏ termin

przekazania danego raportu, wskazany w obowiàzkach informacyjnych na rynku nieurz´dowym, z zastrze˝eniem pkt 2 i 3;

14) w przypadku emitenta b´dàcego instytucjà finansowà, stanowiàcà jednostk´ dominujàcà w holdingu finansowym — dodatkowe informacje, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, odpowiednio — w notach i dodatkowych notach objaÊniajàcych;

2) w przypadku emitenta ubiegajàcego si´ po raz

pierwszy o wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu — informacje finansowe obejmujàce wy∏àcznie dane sporzàdzone narastajàco za okres bie˝àcego roku, je˝eli emitent

tak postanowi;

12) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

3) bilans zamkni´cia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsi´biorstwa emitenta, je˝eli zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) mia∏a

miejsce w okresie ostatnich 3 lat;

4) inne ni˝ okreÊlone w § 34—43 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu oraz

uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla

oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które

powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;

5) w przypadku gdy komplementariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a zobowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia;

6) w przypadku gdy przedmiotem wk∏adu niepieni´˝nego jest lub w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych by∏o przedsi´biorstwo — zbadane przez

podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczàce tego przedsi´biorstwa, za

okres ostatnich dwóch lat obrotowych; je˝eli

przedsi´biorstwo prowadzono przez okres krótszy

ni˝ dwa lata, sprawozdanie finansowe dotyczàce

tego przedsi´biorstwa powinno obejmowaç ca∏y

okres dzia∏alnoÊci.

§ 45. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;

2) opinie bieg∏ych rewidentów dotyczàce wk∏adów

niepieni´˝nych, o których mowa w § 38 pkt 10 i 22;

3) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;

4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;

5) plan po∏àczenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych, wraz z za∏àcznikami,

o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spó∏ek

handlowych, pisemne sprawozdanie zarzàdu ka˝dej z ∏àczàcych si´ spó∏ek sporzàdzone na podstawie art. 501 Kodeksu spó∏ek handlowych, przytoczenie opinii bieg∏ego rewidenta, sporzàdzonej

zgodnie z art. 502 Kodeksu spó∏ek handlowych

oraz inne przekazane do publicznej wiadomoÊci

istotne informacje na temat planowanego po∏àczenia;

6) regulamin lub inny dokument okreÊlajàcy zasady

realizacji programu motywacyjnego, wraz z za∏àcznikami, oraz wykazem osób uprawnionych

uwzgl´dniajàcym co najmniej wskazanie kryte-

Poz. 1921

riów przydzia∏u, wykaz kategorii osób uprawnionych oraz ∏àcznà liczb´ akcji przypadajàcà dla

osób w poszczególnych kategoriach;

7) opini´ zarzàdu emitenta uzasadniajàcà wy∏àczenie

albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa

w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych;

8) opini´ rady nadzorczej dotyczàcà umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu

spó∏ek handlowych;

9) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej lub wprowadzenia

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu;

10) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 46. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 33—45 i 47, z zastrze˝eniem § 48—53,

i które zosta∏y obj´te tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego;

3) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych osób

a) zarzàdzajàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

b) nadzorujàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

c) fizycznych posiadajàcych ponad 5 % g∏osów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem, je˝eli sà one znane emitentowi

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. Fakt obj´cia informacji, o których mowa

w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miejscach prospektu sk∏adanego do Komisji, w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach prospektu udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci,

w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 33—43 i 45 lub w rozdziale „Informacje

dodatkowe”.

§ 47. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych dokonywanego

przez podmiot zale˝ny, prospekt powinien, z zastrze˝eniem ust. 2—4 oraz § 42 ust. 9 i 10, zawieraç informacje o podmiocie dominujàcym w zakresie, o którym

mowa w § 38, § 41 pkt 1, 5, 6 i 11, oraz zbadane przez

podmiot uprawniony do badania, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu

dominujàcego za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi

porównywalnymi za rok poprzedni, za który spó∏ka by∏a zobowiàzana sporzàdziç takie sprawozdanie, w zakresie okreÊlonym w obowiàzujàcych podmiot dominujàcy przepisach o rachunkowoÊci. Informacje

o podmiocie dominujàcym zamieszcza si´ w oddzielnej cz´Êci prospektu.

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje

si´, w przypadku gdy podmiotem dominujàcym wobec emitenta jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna,

Skarb Paƒstwa, jednostka samorzàdu terytorialnego,

zagraniczna jednostka samorzàdu terytorialnego lub

podmiot, którego dzia∏alnoÊç jest nieistotna dla oceny

inwestycji w papiery wartoÊciowe emitenta.

3. W przypadku gdy podmiotem dominujàcym jest

podmiot, którego papiery wartoÊciowe lub kwity depozytowe wystawione w zwiàzku z jego akcjami znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym w jednym

z paƒstw cz∏onkowskich lub paƒstw nale˝àcych do

OECD, w oddzielnej cz´Êci prospektu zamieszcza si´

ostatni dost´pny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporzàdzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz

publikowany i udost´pniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujàcy nie prowadzi dzia∏alnoÊci albo prowadzi dzia∏alnoÊç polegajàcà wy∏àcznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartoÊciowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartoÊciowych, informacje okreÊlone w ust. 1 nale˝y zamieÊciç tak˝e w stosunku do podmiotu poÊrednio dominujàcego, który ma szczególne znaczenie dla

dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 48. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, lub wprowadzenia wy∏àcznie do obrotu na rynku nieurz´dowym akcji lub obligacji zamiennych ju˝ wyemitowanych, przez podmiot, który wype∏nia obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym,

w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´

odpowiednio informacje okreÊlone w § 34—37, § 40,

§ 41 pkt 1 lit. a i pkt 2, pkt 5 lit. a i b, 6 i 11, § 42 i 43,

§ 44 pkt 1, 4 i 5, § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 42

ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego — w zakresie uregulowanym przez

obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym, zawierajàcych zbadane przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdania finansowe i zbadane przez

podmiot uprawniony do badania skonsolidowane

sprawozdania finansowe, wraz z opinià i raportem

podmiotu uprawnionego do badania.

3. Informacje, o których mowa w § 34 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do

publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskryp-

Poz. 1921

cji lub sprzeda˝y wszelkich informacji, które zosta∏y

przekazane do publicznej wiadomoÊci zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym

w okresie ostatniego roku przed dniem sporzàdzenia

lub dniem aktualizacji danych zawartych w prospekcie.

§ 49. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych dokonywanej przez podmiot, którego

papiery wartoÊciowe co najmniej jednej emisji zosta∏y

dopuszczone i znajdujà si´ w publicznym obrocie, wype∏niajàcy obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym, kierowanej wy∏àcznie do kwalifikowanych inwestorów, w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ informacje okreÊlone w § 34—37, 42 i 43,

§ 44 pkt 1, 4 i 5, § 45 i 46 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Informacje, o których mowa w § 34 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do

publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji lub sprzeda˝y wszelkich informacji, które zosta∏y

przekazane do publicznej wiadomoÊci zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym

w okresie ostatniego roku przed dniem sporzàdzenia

lub dniem aktualizacji danych zawartych w prospekcie.

3. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym i zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym,

z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42

ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu,

a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na

stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 50. 1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej w trybie art. 442 Kodeksu spó∏ek handlowych

przez podmiot, którego akcje znajdujà si´ w obrocie

na rynku nieurz´dowym, w prospekcie zamieszcza si´

odpowiednio informacje okreÊlone w § 34—37, § 42

i 43 oraz § 45 i 46 ust. 1 pkt 1 i 2.

2. Informacje, o których mowa w § 37, powinny

ponadto wskazywaç dzieƒ nabycia uprawnienia do akcji nowej emisji oraz dzieƒ przydzia∏u.

3. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym i zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym,

z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42

ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udo-

st´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu,

a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na

stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego, z zastrze˝eniem ust. 4.

4. W przypadku koniecznoÊci sporzàdzenia i zbadania przez bieg∏ego rewidenta bilansu oraz rachunku

zysków i strat, o którym mowa w art. 442 § 2 Kodeksu

spó∏ek handlowych, w prospekcie nale˝y zamieÊciç

ten bilans i rachunek zysków i strat, wraz z opinià bieg∏ego rewidenta.

§ 51. 1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne sà przedmiotem obrotu na rynku nieurz´dowym,

obejmowanej wy∏àcznie za wk∏ady niepieni´˝ne,

w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje

okreÊlone w § 34—37, § 42 i 43 oraz § 45 i 46 ust. 1

pkt 1 i 2.

2. Wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, na

który zosta∏o sporzàdzone zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe

i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe

zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci raporcie rocznym oraz odpowiednio

ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci

skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem

terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz

przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem

udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej

emitenta oraz w siedzibie emitenta i oferujàcego.

3. W prospekcie nale˝y zamieÊciç dok∏adny opis

wk∏adów niepieni´˝nych oraz sprawozdanie, o którym

mowa w art. 311 Kodeksu spó∏ek handlowych.

§ 52. 1. W przypadku gdy prospekt zosta∏ sporzàdzony w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ emitenta z innà jednostkà, z zastrze˝eniem ust. 2—6,

w prospekcie zamieszcza si´ informacje okreÊlone w

1) § 34—47 w odniesieniu do emitenta, z zastrze˝eniem § 48;

2) § 38 pkt 1, 3—5, 7—10, 13—24, § 39, § 41 pkt 1 i 2,

5—7 i 11, § 42, 43, 44 pkt 4, § 46 ust. 1 i § 47, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek ∏àczàcych si´, z zastrze˝eniem ust. 2—5; przepisów § 47 nie stosuje si´, w przypadku gdy podmiotem dominujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego,

Skarb Paƒstwa i mi´dzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, b´dàcej spó∏kà publicznà, w prospekcie zamieszcza si´

co najmniej

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za

ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej,

w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowa-

Poz. 1921

ne sprawozdanie finansowe sporzàdzone jest za

rok obrotowy,

2) raport pó∏roczny i skonsolidowany raport pó∏roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone jest za

pó∏rocze roku obrotowego

— w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych, zawierajàcy zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporzàdza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 48, w odniesieniu do jednostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà,

w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 4, zamieszcza si´ co

najmniej

1) informacje okreÊlone w § 38 pkt 1, 3—5, 7—10, 15,

16, 21 i 24, § 39, § 41 pkt 1, 2, 5—7 i 11, § 46 ust. 1

i § 47; przepisów § 47 nie stosuje si´, w przypadku

gdy podmiotem dominujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego, Skarb Paƒstwa i mi´dzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy

oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 42 i 43, za pierwsze pó∏rocze roku

obrotowego oraz porównywalne dane finansowe

i porównywalne skonsolidowane dane finansowe

za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport pó∏roczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà, w przypadku gdy akcjonariusze spó∏ki przejmowanej w wyniku po∏àczenia osiàgnà ponad 50 % ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta, zamieszcza si´ odpowiednio

informacje okreÊlone w § 38—39 oraz § 40—46 oraz informacje w zakresie i uk∏adzie okreÊlonym w § 47

w odniesieniu do podmiotu dominujàcego wobec

spó∏ki przejmowanej, z wyjàtkiem gdy podmiotem dominujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego, Skarb Paƒstwa

i mi´dzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, nale˝y

dodatkowo zamieÊciç

1) w zale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru — sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujàce ∏àczàce si´ jednostki lub ich grupy kapita∏owe, sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy ostatniego zamieszczonego

w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta — w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ na ten

dzieƒ po∏àczone; sprawozdanie i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje

przynajmniej okres od poczàtku roku obrotowego

oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, co najmniej: informacj´ o zasadach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zysków

i strat, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz te

noty objaÊniajàce, które podlega∏y istotnym korektom, wynikajàcym z zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia, a tak˝e zobowiàzania pozabilansowe, wskaênik wartoÊci ksi´gowej na jednà

akcj´ oraz wskaênik zysku (straty) na jednà akcj´

zwyk∏à, ustalone jako wartoÊci pro forma; bilans

sporzàdza si´ w taki sposób, jakby jednostki lub

grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na dzieƒ bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przep∏ywów pieni´˝nych — jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na

pierwszy dzieƒ okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie

i we wskazanej kolejnoÊci nale˝y wykazaç: sporzàdzone wed∏ug jednolitych zasad dane ze sprawozdaƒ finansowych poszczególnych ∏àczàcych si´

jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, wielkoÊci po zsumowaniu, korekty

wynikajàce z po∏àczenia oraz dane finansowe pro

forma po po∏àczeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po po∏àczeniu; do sporzàdzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje si´ metod´ w∏aÊciwà dla

rozliczenia danego po∏àczenia, zgodnà z planem

po∏àczenia oraz z obowiàzujàcymi dla rozliczenia

danego po∏àczenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowoÊci, a w przypadku

braku takich przepisów lub standardów lub

w przypadku emitentów b´dàcych podmiotami zagranicznymi, zgodnà z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP;

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o zgodnoÊci zasad (polityki)

rachunkowoÊci przyj´tych przez emitenta do sporzàdzenia sprawozdania lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego pro forma, z w∏aÊciwà

dla rozliczenia danego po∏àczenia metodà, o której

mowa w pkt 1, zawierajàcà ocen´ rzetelnoÊci

i kompletnoÊci dokonanych korekt.

Poz. 1921

6. W przypadku gdy prospekt jest sporzàdzony

w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ wy∏àcznie

spó∏ek publicznych, w prospekcie zamieszcza si´,

z uwzgl´dnieniem ust. 5, informacje, o których mowa

w § 34—37, § 42, 43 oraz § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i 2, przy

czym wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci zbadanych przez

podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub

zbadanych przez podmiot uprawniony do badania

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznym albo zbadanych przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich udost´pnionych do publicznej wiadomoÊci raportach pó∏rocznych lub zbadanych przez podmiot

uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawartych w ostatnich udost´pnionych do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanych

raportach pó∏rocznych, z zachowaniem terminów,

o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2.

§ 53. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu, w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej,

akcji emitowanych przez spó∏k´ nowo zawiàzanà,

w prospekcie nale˝y zamieÊciç

1) informacje, o których mowa w § 34—41, przy czym

informacje wymagane w

a) § 37 nale˝y uzupe∏niç o informacje, o których

mowa w art. 534 § 1 pkt 2—5 Kodeksu spó∏ek

handlowych,

b) § 39 nale˝y uzupe∏niç o informacje, o których

mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spó∏ek handlowych,

c) § 41 nale˝y uzupe∏niç o informacje, o których

mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spó∏ek handlowych;

2) strategi´ dzia∏ania oraz plan finansowy obejmujàcy co najmniej analiz´ ekonomiczno-finansowà

mo˝liwoÊci prowadzenia dzia∏alnoÊci przez okres

co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpocz´cia dzia∏alnoÊci przez t´ spó∏k´;

3) plan podzia∏u, wraz z za∏àcznikami okreÊlonymi

w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych;

4) sprawozdanie zarzàdu spó∏ki dzielonej uzasadniajàce podzia∏ spó∏ki;

5) opini´ bieg∏ego rewidenta o zbadaniu wk∏adów

niepieni´˝nych wnoszonych w zwiàzku z podzia∏em do spó∏ki;

6) opini´ bieg∏ego odnoÊnie do poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u;

7) uchwa∏y walnego zgromadzenia akcjonariuszy

spó∏ki dzielonej zawierajàce zgod´ spó∏ki przejmujàcej lub spó∏ki nowo zawiàzanej na plan podzia∏u,

a tak˝e na proponowane zmiany umowy lub statutu spó∏ki przejmujàcej;

8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spó∏ki dzielonej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do

badania, sporzàdzone w zakresie i formie okreÊlonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy lub pó∏rocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni

rok obrotowy;

9) inne dane i informacje majàce wed∏ug emitenta

znaczenie w odniesieniu do papierów wartoÊciowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub

istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej.

2. W przypadku emitenta, b´dàcego spó∏kà przejmujàcà, wprowadzajàcego akcje w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej, w prospekcie nale˝y zamieÊciç

informacje okreÊlone w

1) § 38—47, z zastrze˝eniem § 48;

2) ust. 1 pkt 2—9.

3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, nale˝y dodatkowo zamieÊciç

1) w zale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru — sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spó∏ki dzielonej i spó∏ek przejmujàcych lub nowo zawiàzanych, lub ich grup kapita∏owych, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy

ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

spó∏ki — w taki sposób, jakby spó∏ki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ na ten dzieƒ podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od

poczàtku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci spó∏ki, co

najmniej: informacj´ o zasadach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz te noty objaÊniajàce,

które podlega∏y istotnym korektom, wynikajàcym

z planu podzia∏u, a tak˝e zobowiàzania pozabilansowe, wskaênik wartoÊci ksi´gowej na jednà akcj´

oraz wskaênik zysku (straty) na jednà akcj´ zwyk∏à,

ustalone jako wartoÊci pro forma; bilans sporzàdza si´ w taki sposób, jakby spó∏ka lub grupa kapita∏owa by∏y ju˝ podzielone na dzieƒ bilansowy

ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przep∏ywów pieni´˝nych — jakby spó∏ka lub grupa kapita∏owa by∏y ju˝ podzielone na pierwszy dzieƒ

okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej

kolejnoÊci nale˝y wykazaç: sporzàdzone wed∏ug

jednolitych zasad dane ze sprawozdaƒ finansowych spó∏ki dzielonej i przejmujàcej lub nowo zawiàzanej lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒ

Poz. 1921

finansowych, korekty wynikajàce z podzia∏u oraz

dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania

pro forma sporzàdza si´ zgodnie z zasadami wynikajàcymi z planu podzia∏u oraz zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowoÊci, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku

emitentów b´dàcych podmiotami zagranicznymi,

zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub

US GAAP;

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o zgodnoÊci zasad (polityki)

rachunkowoÊci przyj´tych do sporzàdzenia sprawozdaƒ lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa

w pkt 1, zawierajàcà ocen´ rzetelnoÊci i kompletnoÊci dokonanych korekt.

4. W przypadku gdy prospekt jest sporzàdzony

w zwiàzku z zamierzonym podzia∏em spó∏ki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci zbadanych przez

podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub

zbadanych przez podmiot uprawniony do badania

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo zbadanych przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich raportach pó∏rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach pó∏rocznych.

§ 54. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 34 ust. 1

pkt 2—5, 7 i 14.

Rozdzia∏ 4

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu na rynku nieurz´dowym, oferowanych wy∏àcznie inwestorom kwalifikowanym, je˝eli obrót

wtórny tymi papierami odbywaç si´ b´dzie

wy∏àcznie pomi´dzy inwestorami kwalifikowanymi

§ 55. 1. W przypadku wprowadzania do obrotu na

rynku nieurz´dowym papierów wartoÊciowych oferowanych do nabycia wy∏àcznie inwestorom kwalifikowanym, je˝eli obrót wtórny tymi papierami odbywaç

si´ b´dzie wy∏àcznie mi´dzy inwestorami kwalifikowanymi, prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w prospekcie”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

e) „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,

Poz. 1921

nia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie,

˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów;

f) „Sprawozdania finansowe”,

g) „Informacje dodatkowe”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku nieurz´dowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji,

z wyjàtkiem obligacji zamiennych.

§ 56. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

10) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone w jego treÊci.

§ 57. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ co najmniej

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej;

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

papierów wartoÊciowych obj´tych prospektem;

2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie bran˝y, która

stanowi o osiàganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe

emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek;

3) informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych,

a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta i jego grupy kapita∏owej,

z jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych

i zwiàzanego z nià ryzyka;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do

emitenta;

4) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych

wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji

mogà ulec zmianie.

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych

wprowadzanych do publicznego obrotu ze wskazaniem oferowanych papierów wartoÊciowych;

5) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania

papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci wskazanie, ˝e wtórny obrót b´dzie odbywa∏ si´ pomi´dzy inwestorami kwalifikowanymi;

6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe wprowadzane

do publicznego obrotu b´dà przedmiotem obrotu

na rynku nieurz´dowym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

7) wskazanie, ˝e wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝, ˝e prospekt jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich

ofercie i emitencie;

8) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu, a w przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do

publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy,

zamiast oÊwiadczenia Komisji nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝e-

§ 58. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie” zamieszcza si´ dane

osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta

ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà

i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominujàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta

ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà

i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (te-

Poz. 1921

lefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu.

§ 59. 1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´

co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia

praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów

wartoÊciowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do

publicznego obrotu majà uczestniczyç w dywidendzie;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów

wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych

oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta;

7) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów;

10) wskazanie, czy emitent zawar∏ lub ma zamiar zawrzeç umow´ okreÊlonà w art. 96 ustawy, z podaniem podstawowych informacji na temat tej umowy;

11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych co najmniej w zakresie okreÊlonym w § 13 ust. 1 pkt 12;

12) wskazanie rynku nieurz´dowego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do

wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych

dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu

na tym rynku.

2. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 6, 10 i 12, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje odnoÊnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie okreÊlonym

w ust. 1 oraz informacje dotyczàce obligacji zamiennych w zakresie okreÊlonym w § 95 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9

i 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

§ 60. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony

internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej

klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug

w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;

Poz. 1921

cego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji prospektu

mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy

w tym trybie;

9) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe;

10) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych

istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem

istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej z podaniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej

nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów;

11) informacje o podstawowych produktach, towarach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em

dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na

segmenty dzia∏alnoÊci;

12) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na

rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu za okres ostatnich 3 lat obrotowych;

13) opis znaczàcych i istotnych umów, których stronà

jest emitent;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent;

14) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego;

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

15) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej;

5) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

6) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego;

7) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji;

8) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujà-

16) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdro˝eniowych w okresie

ostatnich 3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiàzaƒ

technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokoÊci nak∏adów poniesionych na te cele, o ile

by∏y one istotne dla dzia∏alnoÊci gospodarczej

emitenta;

17) opis g∏ównych posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci;

18) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nak∏adów na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno,

oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego;

19) informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;

w takim przypadku badanie sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych przez

podmiot uprawniony mo˝e byç przeprowadzone odpowiednio zgodnie z ISA lub US GAAS lub zgodnie ze

standardami badania kraju pochodzenia emitenta.

20) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci.

3. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym, innym ni˝ okreÊlony w ust. 2, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie

finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane

finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami

okreÊlonymi w MSR lub US GAAP; w takim przypadku

badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych przez podmiot uprawniony mo˝e byç przeprowadzone odpowiednio zgodnie z ISA lub US GAAS.

§ 61. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”

zamieszcza si´ co najmniej

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta, informacje

okreÊlone w § 17 ust. 1 pkt 3 lit. a—c;

2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej

5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, z uwzgl´dnieniem

podmiotów,

o

których

mowa

w art. 158a ust. 3 ustawy;

3) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa

w pkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obrotowy;

4) wartoÊç wszystkich niesp∏aconych zaliczek, kredytów, po˝yczek, gwarancji, por´czenia lub innych

umów, na podstawie których istnieje zobowiàzanie do Êwiadczeƒ na rzecz emitenta, oddzielnie dla

ka˝dej z osób, o których mowa w pkt 1;

4. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym, którego akcje notowane sà na rynku regulowanym w kraju nale˝àcym do OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie

finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane

finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç zastàpione, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oficjalnym

raportem rocznym lub skonsolidowanym raportem

rocznym, sporzàdzonymi zgodnie z wymogami tego

rynku oraz publikowanymi i udost´pnianymi inwestorom, zawierajàcymi zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe — ze wskazaniem

i objaÊnieniem istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi

sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub US GAAP.

5) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub

uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów

w jednostkach jego grupy kapita∏owej, b´dàcych

w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1.

§ 63. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ co najmniej

§ 62. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ informacje

w formie i zakresie, o którym mowa w § 42 i 43.

2) inne ni˝ okreÊlone w § 56—62 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu.

2. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym z siedzibà w kraju nale˝àcym do

OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe

i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone

zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP

lub standardach rachunkowoÊci kraju pochodzenia

emitenta, pod warunkiem — w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia —

wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych

przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy

tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi

a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które

zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub US GAAP;

§ 64. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu danych finansowych, o których mowa w § 62;

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 56—63, z zastrze˝eniem § 65, i które

zosta∏y obj´te tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego;

3) odpis z w∏aÊciwego rejestru;

4) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;

5) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd.

cia wy∏àcznie inwestorom kwalifikowanym, je˝eli obrót wtórny tymi obligacjami odbywaç si´ b´dzie wy∏àcznie pomi´dzy inwestorami kwalifikowanymi, prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

2. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach prospektu, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie z przepisami § 56—62 lub w rozdziale „Informacje

dodatkowe”.

1) wst´pu;

§ 65. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, kierowanej wy∏àcznie do inwestorów

kwalifikowanych, dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne, co najmniej jednej

emisji, zosta∏y dopuszczone do publicznego obrotu,

na podstawie prospektu sporzàdzonego zgodnie z niniejszym rozdzia∏em, i znajdujà si´ w publicznym obrocie i podmiot ten wype∏nia obowiàzki informacyjne,

o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, w prospekcie,

z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ informacje okreÊlone w § 56—57, 62—64.

2. Wymogi, o których mowa w § 62, uznaje si´ za

spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego

przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów,

o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 66. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 56 pkt 1—6,

oraz okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których

prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty b´dà udost´pnione publicznie.

Rozdzia∏ 5

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku

regulowanym oferowanych wy∏àcznie inwestorom

kwalifikowanym, je˝eli obrót wtórny tymi obligacjami odbywaç si´ b´dzie wy∏àcznie pomi´dzy

inwestorami kwalifikowanymi

§ 67. W przypadku wprowadzania do obrotu na

rynku regulowanym obligacji oferowanych do naby-

2) rozdzia∏ów

a) „Podsumowanie”,

b) „Czynniki ryzyka”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

e) „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,

f) „Sprawozdania finansowe”,

g) „Informacje o zasadach opodatkowania i ograniczeniach dewizowych”,

h) „Zasady dystrybucji”,

i) „Informacje dodatkowe”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 68. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

obligacji obj´tych prospektem;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie bran˝y wed∏ug PKD, która stanowi o osiàganych przez niego

wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na

rynku regulowanym — tak˝e wskazanie bran˝y

wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek;

3) w przypadku obligacji przychodowych — wskazanie, ˝e emitent spe∏nia warunki okreÊlajàce mo˝liwoÊç wyemitowania obligacji przychodowych zawarte w obowiàzujàcych przepisach prawa;

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do

publicznego obrotu, ze wskazaniem obligacji oferowanych;

5) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych obligacji

albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania

obligacji, w szczególnoÊci wskazanie, ˝e wtórny

obrót b´dzie dokonywa∏ si´ pomi´dzy inwestorami kwalifikowanymi;

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u obligacji, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;

8) wskazanie, czy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu b´dà przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

9) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym prawnie

wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów;

Poz. 1921

2) podstaw´ prawnà i podstawowe dane dotyczàce

emisji lub programu obligacji, w tym wartoÊç lub

liczb´ i rodzaj obligacji w przypadku emisji albo

wartoÊç programu i rodzaj obligacji nim obj´tych

w przypadku programu obligacji;

3) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zobowiàzaƒ z obligacji lub do programu obligacji

oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ;

4) inne informacje zwiàzane z emisjà obligacji lub realizowaniem przez emitenta zobowiàzaƒ z tych obligacji, które zdaniem emitenta powinny zostaç

wskazane w tym rozdziale;

11) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone w jego treÊci;

5) zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia

realizacji zobowiàzaƒ wobec obligatariuszy, które

zwiàzane sà z emisjà obligacji, w szczególnoÊci

z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej

i finansowej, je˝eli sà ustanowione;

12) informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji

Êwiadczeƒ z obligacji w odniesieniu do sp∏aty

okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta;

6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

13) wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje

zawarte w prospekcie, ze wskazaniem danych pozwalajàcych na zidentyfikowanie tych osób oraz

co najmniej w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenie o odpowiedzialnoÊci osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta, stwierdzajàce, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci,

których ujawnienie w prospekcie jest wymagane

przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà

wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi

w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani

okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating, oraz oceny, która zosta∏a

przyznana,

14) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;

b) daty przyznania oceny;

7) informacje o miejscu udost´pnienia sprawozdaƒ

finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych emitenta, umów dotyczàcych emisji

oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych

w prospekcie informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnieƒ obligatariuszy, w szczególnoÊci

informacji, o których mowa w § 84 ust. 1 pkt 2—3.

§ 70. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´

informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko

dla nabywcy obligacji, a w szczególnoÊci czynników

zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta i jego grupy kapita∏owej, jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji (programu) obligacji

i zwiàzanego z nià ryzyka.

15) w przypadku programu obligacji — dodatkowo albo w miejsce informacji, o których mowa w pkt 4,

5, 7 i 8 — informacje dotyczàce programu obligacji, z okreÊleniem jego maksymalnej wartoÊci oraz

zasad i terminów udost´pnienia prospektów,

o których mowa w § 88.

§ 71. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´

co najmniej

2. W przypadku emisji obligacji, we wst´pie emitent mo˝e zamieÊciç w miejsce informacji, o których

mowa w ust. 1 pkt 4, wy∏àcznie informacje o planowanej wartoÊci emisji, pod warunkiem uzupe∏nienia informacji wskazanych w ust. 1 pkt 4 w trybie art. 81

ustawy, najpóêniej w momencie udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci informacji o cenie emisyjnej.

2) opis wszelkich Êwiadczeƒ z obligacji, do których

zobowiàzuje si´ emitent, oraz zasad ich realizacji;

§ 69. W rozdziale „Podsumowanie” zamieszcza si´

co najmniej

1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´

emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´;

1) szczegó∏owy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujàcych je istotnych danych oraz praw i obowiàzków wynikajàcych z tych obligacji;

3) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia, je˝eli obligacja jest

zabezpieczona;

4) informacje o banku reprezentancie ustanowionym

w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ

z bankiem reprezentantem,

— 12948 —

umowy

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego

obowiàzków wobec obligatariuszy;

5) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ wynikajàcych z obligacji przed innymi zobowiàzaniami emitenta;

6) informacje o warunkach i sytuacjach, w których

emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu obligacji, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których obligatariusz uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu obligacji;

7) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza si´ dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed

innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego

przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody

z przedsi´wzi´cia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ;

8) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych

ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych

Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji,

zamieszcza si´ dodatkowo informacje

a) o ∏àcznej wartoÊci wierzytelnoÊci, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach,

szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej

ocenie wyp∏acalnoÊci d∏u˝ników z tytu∏u tych

wierzytelnoÊci,

b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytelnoÊci,

c) na temat zasad dochodzenia roszczeƒ z tytu∏u

tych wierzytelnoÊci;

Poz. 1921

9) na temat kosztów wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz przeprowadzenia publicznej

oferty.

§ 72. W przypadku programu obligacji, emitent

mo˝e podjàç decyzj´, ˝e informacje, o których mowa

w § 71 pkt 2—8, udost´pni jedynie w prospektach

z danymi aktualizujàcymi informacje przed ka˝dà kolejnà emisjà w ramach programu obligacji, o których

mowa w § 88. W takim przypadku w rozdziale „Dane

o emisji” nale˝y zamieÊciç szczegó∏owy opis programu obligacji oraz w miejsce informacji, o których mowa w § 71 pkt 2—8, nale˝y zamieÊciç informacje

o strukturze i zasadach udost´pniania prospektu,

o którym mowa w § 88.

§ 73. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta lub jego grupy

kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki ich dzia∏alnoÊci za okres, za który zosta∏o sporzàdzone

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

zamieszczone w prospekcie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy;

2) wskazanie celu emisji obligacji, którego realizacji

majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz

z okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie

przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, je˝eli cele emisji zosta∏y okreÊlone;

3) wskazanie wartoÊci kapita∏u w∏asnego, w tym wyniku finansowego oraz zobowiàzaƒ i rezerw na zobowiàzania, w tym oddzielnie zobowiàzaƒ d∏ugoi krótkoterminowych, emitenta na koniec zakoƒczonego kwarta∏u kalendarzowego poprzedzajàcego dzieƒ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝ 4 miesiàce;

4) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych

istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem

istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej

nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmio-

tu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów;

5) podstawowe informacje o dzia∏alnoÊci emitenta

i jego grupy kapita∏owej, ze wskazaniem w szczególnoÊci produktów, rynków zbytu, posiadanych

istotnych zezwoleƒ i koncesji;

6) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez

emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla

oceny mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobowiàzaƒ z emitowanych obligacji.

§ 74. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych

Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji,

w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ wy∏àcznie

Poz. 1921

b) podanie liczby mieszkaƒców jednostki czynnych zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem Êredniej stopy bezrobocia — co najmniej w ostatnim roku bud˝etowym,

c) charakterystyk´ polityki inwestycji gospodarczych na terytorium jednostki;

5) okreÊlenie wydatków ogó∏em na realizacj´ poszczególnych zadaƒ, realizowanych przez jednostk´;

6) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) wskazanie g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki;

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobiera∏ b´dzie Êwiadczenia z wierzytelnoÊci,

stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na

sp∏at´ obligacji;

7) informacje o istotnych zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych obligacji, zawartych umów kredytu, po˝yczki, por´czenia lub gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych

zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ.

2) informacje o zasadach i terminach pobierania

Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´

obligacji oraz innych zasadach administrowania

wierzytelnoÊciami emitenta;

§ 76. 1. W przypadku emisji obligacji przychodowych, gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, nie zamieszcza si´ informacji okreÊlonych

w § 75 pkt 5 i 6.

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta

celem zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ

z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy;

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych,

zamieszcza si´ dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ obligacji przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia

przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej.

§ 75. W przypadku gdy emitentem jest jednostka

samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka

terytorialna, w prospekcie, w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ jednostki, z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat,

województwo, siedzib´ i adres jej urz´du, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji

urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada;

2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka;

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne;

4) informacje o aktywnoÊci gospodarczej na terytorium jednostki, w tym

a) wskazanie najwi´kszych, a tak˝e innych istotnych dla rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej na

terytorium jednostki przedsi´biorców,

§ 77. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”

zamieszcza si´ co najmniej

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich, lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym

w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci,

d) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych

lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na

w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka

rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzy-

szeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach

rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego

oraz art. 585, 587 i 590—591 Kodeksu spó∏ek

handlowych;

2) w przypadku spó∏ek kapita∏owych — dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % kapita∏u

zak∏adowego.

§ 78. W przypadku jednostek samorzàdu terytorialnego w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych — cz∏onków zarzàdu i osób nadzorujàcych — przewodniczàcego rady i przewodniczàcego komisji rewizyjnej, zamieszcza si´ informacje, o których mowa w § 77 pkt 1.

§ 79. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”

1) zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe emitenta,

zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu

do Komisji nie wi´cej ni˝ o 15 miesi´cy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok

obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego;

2) w miejsce sprawozdania finansowego, o którym

mowa w pkt 1, emitent mo˝e zamieÊciç zbadane,

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowanego

sprawozdania finansowego; w takim przypadku

sprawozdanie to nale˝y uzupe∏niç o podstawowe

dane finansowe emitenta z jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, sporzàdzonego

na ten sam dzieƒ, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy;

3) zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do

badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz ˝e informacje,

Poz. 1921

o których mowa w pkt 1 lub 2, zosta∏y przedstawione w sposób, który umo˝liwia dokonanie ich

porównania;

4) w przypadku emitenta nieb´dàcego spó∏kà publicznà lub ubiegajàcà si´ o uzyskanie statusu

spó∏ki publicznej, zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, a tak˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2,

sporzàdzone w zakresie okreÊlonym dla takiej jednostki przez ustaw´ o rachunkowoÊci — je˝eli emitent tak postanowi;

5) emitent b´dàcy spó∏kà publicznà, w miejsce sprawozdaƒ i danych, o których mowa w pkt 1 i 2, mo˝e wskazaç dzieƒ bilansowy zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim raporcie rocznym

oraz odpowiednio w ostatnim skonsolidowanym

raporcie rocznym, udost´pnionego do publicznej

wiadomoÊci zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym, z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 1, oraz podaç daty

i miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci

tego raportu, a tak˝e udost´pnienia tych sprawozdaƒ co najmniej w siedzibach spó∏ki i oferujàcego,

a je˝eli jest to mo˝liwe — równie˝ na stronie internetowej emitenta;

6) w przypadku emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których

mowa w pkt 1, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane

sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 2,

które mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z MSR lub

US GAAP, je˝eli emitent tak postanowi; w przypadku emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym,

badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS;

7) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe, o których mowa

w pkt 2, zamieszcza si´ te sprawozdania za okres

od dnia rejestracji.

§ 80. W przypadku gdy emitentem jest jednostka

samorzàdu terytorialnego, która wprowadza obligacje

do obrotu na rynek regulowany, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/7 do rozporzàdzenia albo

2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/6 do rozporzàdzenia,

obejmujàce: wprowadzenie, zestawienie aktywów

i zobowiàzaƒ, sprawozdanie z wykonania bud˝etu

(sprawozdanie o nadwy˝ce lub deficycie) jednostki

i noty objaÊniajàce, za 2 ostatnie lata bud˝etowe,

sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami,

wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdaƒ finansowych, ˝e sprawozdania finansowe zosta∏y przedstawione w taki sposób, i˝ mo˝liwe

jest dokonanie ich porównania, oraz o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego

za ostatni rok bud˝etowy.

2) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji

finansowych, o których mowa w § 79 pkt 1 i 2;

§ 81. W rozdziale „Informacje o zasadach opodatkowania i ograniczeniach dewizowych” zamieszcza

si´ co najmniej informacje o

§ 84. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych

z posiadaniem i obrotem obligacjami wprowadzanymi do publicznego obrotu, w tym wskazanie

p∏atnika podatku;

2) uzyskanych zezwoleniach dewizowych lub o koniecznoÊci ich uzyskania.

§ 82. 1. W rozdziale „Zasady dystrybucji” zamieszcza si´ co najmniej

1) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) sposobu og∏oszenia o niedojÊciu emisji do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych

kwot,

h) formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku;

2) informacje na temat zasad stabilizacji kursu obligacji, je˝eli stabilizacja jest planowana.

2. W przypadku gdy prospekt obejmuje wy∏àcznie

program obligacji, emitent mo˝e podjàç decyzj´, ˝e informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zamieszcza jedynie w prospektach, o których mowa w § 88,

z danymi aktualizujàcymi informacje przed ka˝dà kolejnà emisjà w ramach programu obligacji.

§ 83. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ co najmniej

1) opini´ regionalnej izby obrachunkowej o mo˝liwoÊci zaciàgania zobowiàzaƒ przez jednostk´ samorzàdu terytorialnego;

3) inne ni˝ okreÊlone w § 68—82 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu.

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami § 68—83, z zastrze˝eniem § 85—88,

i które zosta∏y obj´te tym wnioskiem,

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego,

3) odpis z w∏aÊciwego rejestru,

4) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

5) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz

treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia

w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd, z wyjàtkiem jednostek samorzàdu

terytorialnego

— pod warunkiem udost´pnienia tych informacji

w siedzibach emitenta i oferujàcego oraz na stronie

internetowej emitenta w okresie terminu wa˝noÊci

prospektu.

2. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody

na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia

w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach prospektu udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci,

w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie

z przepisami § 68—82, 85—86 i 88 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 85. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, je˝eli podmiot udzielajàcy zabezpieczenia obejmuje zabezpieczeniem co najmniej 20 % wartoÊci nominalnej

emisji obligacji, prospekt dodatkowo powinien zawieraç informacje odpowiednio o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia w zakresie wskazanym w § 69

pkt 1, 4, 6 i 7, § 70, § 73 pkt 1, 3—6, § 75, § 77—79

i § 83—84. W takim przypadku prospekt powinien zawieraç równie˝ wskazanie podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w drodze emisji obligacji zabezpieczonych.

§ 86. W przypadku gdy podmiot udzielajàcy zabezpieczenia ma siedzib´ poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, ujawniane zgodnie z § 79 pkt 1 i 2, powinny

zostaç sporzàdzone zgodnie z przepisami w∏aÊciwymi

dla kraju pochodzenia takiego podmiotu albo zgodnie

z MSR lub US GAAP.

regulowanym, je˝eli raport taki zosta∏ opublikowany

po dniu opublikowania prospektu.

§ 87. Obowiàzek okreÊlony w § 85 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia jest Skarb Paƒstwa, Narodowy Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, podmiot, którego

papiery wartoÊciowe co najmniej jednej emisji (serii)

sà notowane na rynku regulowanym, jednostka samorzàdu terytorialnego, mi´dzynarodowa instytucja finansowa lub inne paƒstwo.

3. W przypadku gdy od daty opublikowania prospektu, o którym mowa w ust. 1, up∏yn´∏o wi´cej ni˝

12 miesi´cy, prospekt ten powinien zostaç uzupe∏niony o ostatni raport roczny opublikowany w kraju nale˝àcym do OECD lub Unii Europejskiej, w którym tego

samego rodzaju papiery wartoÊciowe emitenta sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, i raporty bie˝àce za ostatnie 12 miesi´cy.

§ 88. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udost´pniany do

publicznej wiadomoÊci przed ka˝dà kolejnà emisjà obligacji zawiera co najmniej informacje, o których mowa w § 68 ust. 1 pkt 2—14, § 69—71 i § 82, z uwzgl´dnieniem § 68 ust. 1 pkt 15 oraz § 72 i § 85—87, a tak˝e

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej

oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które

powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych,

o których mowa w § 79 pkt 1 i 2, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym, a tak˝e

inne dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla

przeprowadzanej emisji obligacji.

4. W przypadku gdy wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym na podstawie prospektu, o którym mowa

w ust. 1, ma byç po∏àczone z publicznà subskrypcjà

lub sprzeda˝à papierów wartoÊciowych, prospekt ten

powinien zostaç uzupe∏niony o informacj´ o papierach wartoÊciowych sporzàdzonà zgodnie z § 37. Informacj´ t´ sporzàdza si´ w formie za∏àcznika do prospektu.

§ 89. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 68 ust. 1 pkt 2,

4, 5, 7 i 10, z uwzgl´dnieniem § 68 ust. 1 pkt 15, oraz

w § 69 pkt 6 i § 85—88.

§ 91. 1. W przypadku wprowadzania obligacji do

publicznego obrotu na rynku regulowanym prospekt

sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

Rozdzia∏ 6

Rozdzia∏ 7

Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania

obligacji do publicznego obrotu

na rynku regulowanym

1) wst´pu;

2) rozdzia∏ów

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym papierów wartoÊciowych emitowanych

przez emitentów, których papiery wartoÊciowe tego

samego rodzaju sà dopuszczone do notowaƒ na rynku regulowanym w kraju nale˝àcym do OECD lub

Unii Europejskiej

a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

§ 90. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym papierów wartoÊciowych emitowanych przez emitentów, których papiery wartoÊciowe tego samego rodzaju sà dopuszczone do notowaƒ na rynku regulowanym w kraju nale˝àcym do OECD lub Unii Europejskiej, wymóg sporzàdzenia prospektu emisyjnego uznaje si´ za spe∏niony przez z∏o˝enie ostatniego przet∏umaczonego na j´zyk polski prospektu stanowiàcego podstaw´ dopuszczenia takich papierów wartoÊciowych tego emitenta

do obrotu na rynku regulowanym w kraju nale˝àcym

do OECD lub Unii Europejskiej z zastrze˝eniem ust. 2

i 4.

e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

2. W przypadku gdy od daty opublikowania prospektu, o którym mowa w ust. 1 up∏yn´∏o mniej ni˝

12 miesi´cy, prospekt ten powinien zostaç uzupe∏niony o raporty bie˝àce opublikowane od dnia udost´pnienia prospektu oraz o ostatni raport roczny opublikowany w kraju nale˝àcym do OECD lub Unii Europejskiej, w którym tego samego rodzaju papiery wartoÊciowe emitenta sà dopuszczone do obrotu na rynku

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w prospekcie”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

g) „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach”,

h) „Sprawozdania finansowe”,

i) „Informacje dodatkowe”,

j) „Za∏àczniki”;

3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu

obligacji, o których mowa w rozdziale 4, oraz obligacji

zamiennych.

§ 92. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

obligacji obj´tych prospektem;

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;

15) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego,

subemitentów oraz banku reprezentanta;

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;

16) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje

aktualizujàce

prospekt

zosta∏y

uwzgl´dnione w jego treÊci;

4) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà

obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu,

z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywaç si´

b´dzie w ramach programu obligacji;

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych obligacji;

6) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych

z wprowadzanych obligacji, terminów, od których

prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których

obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania

i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji, z podzia∏em na obligacje oferowane i wprowadzane;

7) wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów

kolejnych emisji obligacji — w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu programu obligacji;

8) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia;

9) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych obligacji

albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci;

10) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u obligacji, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;

11) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje

wprowadzane do publicznego obrotu b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

12) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;

13) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym prawnie

wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o obligacjach, ofercie i emitencie;

14) oÊwiadczenie Komisji, wydane w zwiàzku z decyzjà o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie obligacji

do publicznego obrotu;

17) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji przez podmiot, którego inne papiery

wartoÊciowe co najmniej jednej emisji sà dopuszczone do publicznego obrotu — wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y w∏àczone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do

publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia;

18) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty

b´dà udost´pnione publicznie;

19) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

20) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu obligacje majà byç przedmiotem pierwszej

oferty publicznej, w informacjach, o których mowa

w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego papiery wartoÊciowe

do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie obligacje b´dàce przedmiotem

oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie obligacji do

publicznego obrotu nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1

pkt 5, 9 i 10.

5. W przypadku wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 14 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) pkt 1—19 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki;

2) pkt 20 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu.

§ 93. 1. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej, zawartych

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego grupy kapita∏owej,

Poz. 1921

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad

ubezpieczeƒ,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego

grupy kapita∏owej,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku

gdy emitentem jest bank,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitenta i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 %

ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu;

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych;

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki dzia∏alnoÊci,

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, w szczególnoÊci

czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta

i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane

finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci,

za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego

roku obrotowego osobno oraz za okres bie˝àcego

roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone

ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy;

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres

ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego,

za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do

badania, zamieszczone w prospekcie, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone

sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi

i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

6) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji

majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz

z okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie

przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów,

oraz

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wartoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela,

oprocentowania i terminów p∏atnoÊci oraz powodu podj´cia takiej decyzji — w przypadku

gdy co najmniej 5 % wp∏ywów z emisji jest

przeznaczone na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej 5 %

wp∏ywów z emisji jest przeznaczone na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od

dotychczasowych warunków nabywania takich

sk∏adników majàtkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na cen´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnoÊnie do

wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie do

rozpocz´cia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowaƒ emitenta do realizacji

celów emisji,

h) wskazanie, czy cele emisji mogà ulec zmianie

z okreÊleniem organów emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;

7) wskazanie, czy obligacje sà zabezpieczone.

2. W przypadku jednostek samorzàdu terytorialnego w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie;

2) wybrane dane finansowe dotyczàce emitenta, dla

ka˝dego roku bud˝etowego osobno za okres, za

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie

finansowe i porównywalne dane, zamieszczone

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) dochody jednostki,

b) zobowiàzania jednostki, w tym zobowiàzania

krótkoterminowe;

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

a tak˝e miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

4) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji

majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji;

5) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy obligacji;

6) wskazanie, czy obligacje sà zabezpieczone.

§ 94. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

Poz. 1921

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi

(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia

i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotu dominujàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu dominujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu dominujàcego oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu

z wprowadzajàcym i podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia,

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu dominujàcego sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, podmiotem

udzielajàcym zabezpieczenia, jego podmiotem

dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych

w imieniu podmiotu uprawnionego do badania

— w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie

o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych

w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych

badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego

rzecz z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia, podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

Poz. 1921

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot

ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej

i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c,

stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe, zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie

przeprowadzonego badania wyrazi∏y one

opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà,

bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, dane

zaÊ porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia;

6) w przypadku oferujàcego obligacje obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do

publicznego obrotu;

7) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia, wraz z numerami

telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres

poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych

w jego imieniu z wprowadzajàcym i podmiotem

dominujàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b,

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà — w oÊwiadczeniu, o którym

mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà w ca∏oÊci;

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje si´ te

informacje i dane;

3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzieƒ bilansowy, zbadanego

przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

Poz. 1921

rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie rocznym, albo wskazany jest dzieƒ bilansowy, poddanego przeglàdowi przez podmiot

uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do

publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub

poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie pó∏rocznym — wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje si´.

3. W przypadku gdy do prospektu nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 107 — ust. 1 pkt 3 nie

stosuje si´.

4. W przypadku gdy do prospektu nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 108 — ust. 1 pkt 7 nie

stosuje si´.

§ 95. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia

praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych, wed∏ug za∏àcznika nr 3 do rozporzàdzenia;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty sporzàdzenia prospektu emisyjnego

z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia

oferty — wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich

wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do

publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji obligacji,

z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej

tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji;

4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie termi-

nów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty,

terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà

oprocentowanie;

5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci

opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw

do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia

Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne;

6) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu

ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zni˝ek lub ulg — w przypadku emisji obligacji dokonywanej przez jednostk´ samorzàdu terytorialnego lub zagranicznà jednostk´ terytorialnà, je˝eli z obligacjami zwiàzane jest uprawnienie

do ulg i zni˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców lub innych podmiotów i osób na rzecz

emitenta;

7) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli obligacja jest zabezpieczona,

a ponadto

a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz

podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na

rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne

obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci

wynikajàce z obligacji zosta∏y zabezpieczone

poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz

wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z obligacji

zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub

zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub mi´dzynarodowà instytucj´ finansowà,

c) podanie nazwy jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy,

w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych,

oraz omówienie istotnych warunków umowy

por´czenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci

wynikajàce z obligacji zosta∏y zabezpieczone

por´czeniem ustanowionym przez jednostk´

samorzàdu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

8) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych obligacji;

Poz. 1921

9) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest

okreÊlony — wskazanie tego progu;

10) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych obligacji;

11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta

w∏asnych obligacji celem ich umorzenia;

12) termin wygaÊni´cia uprawnieƒ obligatariuszy wynikajàcych z przyznanego prawa pierwszeƒstwa —

w przypadku obligacji uprawniajàcych obligatariuszy do subskrybowania akcji spó∏ki z pierwszeƒstwem przed jej akcjonariuszami;

13) informacje o banku reprezentancie ustanowionym

w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ

z bankiem reprezentantem,

umowy

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

bank w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego

obowiàzków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której

mowa w lit. b;

14) w przypadku emisji obligacji przychodowych —

dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed

innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego

przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody

z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego

rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ;

15) informacja o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadza-

nymi do publicznego obrotu obligacjami, w tym

wskazanie p∏atnika podatku;

16) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

17) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów

oraz terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;

18) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone z okreÊlonych, przyporzàdkowanych emitentowi wierzytelnoÊci lub grup wierzytelnoÊci, je˝eli emitent na dzieƒ sporzàdzenia prospektu nie prowadzi innej dzia∏alnoÊci poza dzia∏alnoÊcià

zwiàzanà z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane

o emisji” zamieszcza si´

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent b´dzie pobiera∏ Êwiadczenia z wierzytelnoÊci

stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania

Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnoÊciami przyporzàdkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta

celem zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ

z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy;

Poz. 1921

4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ sp∏aty obligacji

przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji

o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej.

3. W przypadku gdy prospekt zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, obligacji, przedstawia

si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1

pkt 1, 3—15 i 18 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych obligacji.

5. W przypadku programu obligacji, nale˝y zamieÊciç informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, w odniesieniu do tego programu.

6. W przypadku gdy zobowiàzanie z tytu∏u emisji

obligacji jest lub b´dzie zobowiàzaniem podporzàdkowanym — szczegó∏owy opis warunków podporzàdkowania.

§ 96. 1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent;

3) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏;

5) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego w∏aÊciwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia

przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta;

6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników

prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta;

7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏ zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji;

9) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji;

10) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji prospektu

mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy

w tym trybie;

11) wskazanie liczby, wartoÊci nominalnej i wartoÊci

ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta b´dàcych

jego w∏asnoÊcià lub w∏asnoÊcià innej jednostki nale˝àcej do jego grupy kapita∏owej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji;

12) opis zdarzeƒ, o których mowa w ustawie z dnia

28 lutego 2003 r. — Prawo upad∏oÊciowe i naprawcze, które mia∏y miejsce w okresie ostatnich 3 lat,

a które majà istotny wp∏yw na zarzàdzanie jednostkà — w odniesieniu do emitenta lub jednostki

od niego zale˝nej, zawierajàcy co najmniej nast´pujàce informacje

a) w przypadku z∏o˝enia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci — wskazanie sàdu, do którego zosta∏

z∏o˝ony wniosek o og∏oszenie upad∏oÊci, wraz

ze wskazaniem daty z∏o˝enia wniosku oraz podmiotu, który z∏o˝y∏ ten wniosek,

b) w przypadku oddalenia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci — wskazanie sàdu, który oddali∏ ten

wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego

oddalenia i daty wydania postanowienia oraz

wskazaniem czy oddalenie wniosku nastàpi∏o

wskutek jego z∏o˝enia przez wierzyciela w z∏ej

wierze,

c) w przypadku oddalenia wniosku o og∏oszenie

upad∏oÊci w przypadku, gdy majàtek niewyp∏acalnego d∏u˝nika nie wystarcza na zaspokojenie

kosztów post´powania lub w razie stwierdzenia, ˝e przedmioty majàtkowe wchodzàce

w sk∏ad majàtku d∏u˝nika sà obcià˝one zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipotekà morskà w taki sposób, ˝e

pozosta∏y jego majàtek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów post´powania — wskazanie sàdu, który oddali∏ ten wniosek, wraz ze wskazaniem przyczyny jego oddalenia i daty wydania

postanowienia,

Poz. 1921

d) w przypadku podj´cia przez wst´pne zgromadzenie wierzycieli uchwa∏y w sprawie sposobu

prowadzenia post´powania — wskazanie czy

uchwalono prowadzenie post´powania upad∏oÊciowego z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu albo

prowadzenie post´powania upad∏oÊciowego

z likwidacjà majàtku oraz, w przypadku powo∏ania rady wierzycieli, wskazanie jej cz∏onków

i pe∏nomocników jej cz∏onków,

e) w przypadku zawarcia uk∏adu na wst´pnym

zgromadzeniu wierzycieli, wydania postanowienia o zatwierdzeniu uk∏adu, odmowy zatwierdzenia uk∏adu albo jego uchylenia oraz

wydania postanowienia o wszcz´ciu post´powania o zmian´ uk∏adu — wskazanie daty zawarcia uk∏adu i daty wydania postanowienia

o zatwierdzeniu uk∏adu albo daty wydania postanowienia o odmowie zatwierdzenia uk∏adu

albo jego uchylenia, wraz z podaniem przyczyn

odmowy zatwierdzenia albo uchylenia oraz daty wydania postanowienia o wszcz´ciu post´powania o zmian´ uk∏adu,

f) w przypadku zwrócenia przez sàd wniosku emitenta lub jednostki od niego zale˝nej o og∏oszenie upad∏oÊci — wskazanie przyczyn i daty

zwrócenia wniosku,

g) w przypadku cofni´cia przez wierzyciela wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci — wskazanie przyczyn oraz dat´ wycofania przez wierzyciela

wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci,

h) w przypadku og∏oszenia upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu albo og∏oszenia upad∏oÊci

obejmujàcej likwidacj´ majàtku d∏u˝nika —

wskazanie sàdu, który og∏osi∏ upad∏oÊç, wraz ze

wskazaniem daty wydania postanowienia, daty

jego uprawomocnienia i s´dziego-komisarza

oraz nadzorcy sàdowego, zarzàdcy albo syndyka masy upad∏oÊci,

i) w przypadku zmiany postanowienia o og∏oszeniu upad∏oÊci obejmujàcej likwidacj´ majàtku

d∏u˝nika na postanowienie o og∏oszeniu upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu — wskazanie daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania oraz daty jego uprawomocnienia

oraz, w przypadku powo∏ania, wskazanie nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy,

j) w przypadku zmiany postanowienia o og∏oszeniu upad∏oÊci z mo˝liwoÊcià zawarcia uk∏adu na

postanowienie o og∏oszeniu upad∏oÊci obejmujàce likwidacj´ majàtku d∏u˝nika — wskazanie

daty wydania postanowienia, przyczyn jego wydania, daty jego uprawomocnienia oraz,

w przypadku powo∏ania, wskazanie syndyka,

k) w przypadku uchylenia zarzàdu w∏asnego i ustanowienia zarzàdcy — wskazanie daty uchylenia

zarzàdu w∏asnego oraz wskazanie powodów

uchylenia przez sàd zarzàdu w∏asnego,

l) w przypadku odwo∏ania syndyka, nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy — wskazanie daty i przyczyny odwo∏ania, oraz w przypadku odwo∏ania

syndyka, nadzorcy sàdowego albo zarzàdcy

z powodu nienale˝ytego pe∏nienia obowiàzków

— wskazanie podanego w postanowieniu uzasadnienia odwo∏ania,

m) w przypadku wydania postanowienia o umorzeniu post´powania uk∏adowego — wskazanie daty wydania postanowienia i jego uprawomocnienia oraz przyczyn umorzenia,

n) w przypadku wydania postanowienia o zakoƒczeniu post´powania uk∏adowego — wskazanie

daty wydania postanowienia i przyczyn zakoƒczenia post´powania uk∏adowego oraz wskazanie czy orzeczono o umorzeniu w ca∏oÊci lub

cz´Êci zobowiàzaƒ upad∏ego, które nie zosta∏y

zaspokojone w post´powaniu upad∏oÊciowym,

o) w przypadku z∏o˝enia oÊwiadczenia o wszcz´ciu

post´powania naprawczego — wskazanie daty

z∏o˝enia oÊwiadczenia o wszcz´ciu post´powania naprawczego oraz sàdu, do którego zosta∏o

ono z∏o˝one,

Poz. 1921

we emitenta, odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym okresie;

16) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich

jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem

w stosunku do nich co najmniej informacji okreÊlonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju

dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta,

udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym,

zbadanym przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym

w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy

kapita∏owej, z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ

pomi´dzy poszczególnymi jednostkami z tej grupy.

p) w przypadku zakazania przez sàd wszcz´cia post´powania naprawczego — wskazanie daty

wydania zakazu oraz przyczyn jego wydania,

2. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej

q) w przypadku przyj´cia albo nieprzyj´cia przez

zgromadzenie wierzycieli uk∏adu oraz zatwierdzeniu, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo

umorzenia uk∏adu przez sàd — wskazanie daty

przyj´cia albo nieprzyj´cia przez zgromadzenie

wierzycieli uk∏adu oraz daty zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia, uchylenia albo umorzenia

uk∏adu przez sàd

1) nazw´ paƒstwa;

— wraz ze wskazaniem wyników przedmiotowych

post´powaƒ lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po

zakoƒczeniu post´powania;

13) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko

emitentowi egzekucji sàdowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, ˝e z egzekucji nie uzyska si´

sumy wi´kszej od kosztów post´powania egzekucyjnego — wskazanie organu, który prowadzi∏ post´powanie egzekucyjne wraz ze wskazaniem tytu∏u do jego wszcz´cia;

14) w przypadku otwarcia post´powania likwidacyjnego — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie

sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwarcie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem

daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y

o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania

likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

15) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papierów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ

z ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad którego wchodzà papiery wartoÊcio-

2) siedzib´ i adres organu w∏adzy, reprezentujàcego

paƒstwo w zakresie zobowiàzaƒ z tytu∏u emisji obligacji, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy g∏ównej strony internetowej i poczty elektronicznej);

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu paƒstwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym liczb´ ludnoÊci, struktur´ wiekowà, struktur´ wykszta∏cenia

ludnoÊci, dochód narodowy brutto na jednego

mieszkaƒca;

4) krótki opis najnowszej historii paƒstwa;

5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji mi´dzy

w∏adzami lokalnymi i centralnymi;

6) informacje o uczestnictwie paƒstwa w organizacjach mi´dzynarodowych.

3. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w rozdziale

„Dane o emitencie” zamieszcza si´

1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo;

2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka,

siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony

internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada;

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne;

3) wskazanie rodzajów kosztów obcià˝àjàcych fundusz;

4) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadaƒ,

w tym

4) informacje, o których mowa w § 180 ust. 1 pkt 3;

a) okreÊlenie typów i liczby jednostek bud˝etowych dzia∏ajàcych na terytorium jednostki, ze

wskazaniem ogólnej liczby osób w nich zatrudnionych,

b) informacje o formach prowadzenia gospodarki

pozabud˝etowej tej jednostki, ze wskazaniem

ich liczby i rodzajów, okreÊleniem podstawowego zakresu ich dzia∏ania, wskazaniem ogólnej

liczby osób w nich zatrudnionych oraz ogólnej

sumy ich dochodów,

c) okreÊlenie posiadanych udzia∏ów i akcji w spó∏kach, w których jednostka posiada ponad 10 %

kapita∏u lub ponad 10 % liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,

d) wskazanie przedsi´biorstw, dla których jednostka jest organem za∏o˝ycielskim;

5) opis powiàzaƒ organizacyjnych jednostki z innymi

podmiotami, w tym

a) wskazanie zwiàzków komunalnych, których jednostka jest cz∏onkiem, z okreÊleniem zasad finansowania dzia∏alnoÊci tych zwiàzków, regu∏

okreÊlajàcych ewentualnà odpowiedzialnoÊç

emitenta za zobowiàzania zwiàzków oraz pozycji jednostki we w∏adzach zwiàzku,

b) wskazanie porozumieƒ komunalnych, których

stronà jest emitent, z opisem wynikajàcych

z nich zobowiàzaƒ i uprawnieƒ,

c) wskazanie istotnych powiàzaƒ umownych pomi´dzy emitentem a innymi podmiotami, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem umów dotyczàcych wykonywania przez takie podmioty us∏ug

u˝ytecznoÊci publicznej;

6) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 15.

4. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Dane

o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej informacje,

o których mowa w

1) ust. 3 pkt 1—3;

2) ust. 1 pkt 15.

5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz,

w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´

1) informacje, o których mowa w § 183 ust. 1 pkt 1—5;

2) cz´stotliwoÊç i sposób dokonywania wyceny aktywów funduszu;

5) podstawowe dane o towarzystwie zarzàdzajàcym

funduszem, o których mowa w § 184 pkt 1—3, 6, 7

i 9.

6. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 5 pkt 2—4,

podaje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu.

§ 97. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2—14, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach

lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych

grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest

to istotne, poszczególnych produktów, towarów

i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla

grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie;

2) informacje o eksploatowanych z∏o˝ach, szacunkowej wielkoÊci zasobów oraz oczekiwany czas ich

eksploatacji — w przypadku gdy dzia∏alnoÊç emitenta obejmuje dzia∏alnoÊç górniczà, wydobycie

w´glowodorów lub górnictwo odkrywkowe;

3) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu

produktów, towarów lub us∏ug;

4) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na

rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie;

5) informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub

kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku

gdy udzia∏ jednego z nich osiàga co najmniej 10 %

przychodów ze sprzeda˝y ogó∏em lub kosztów

ogó∏em lub gdy zachodzà inne okolicznoÊci stwarzajàce mo˝liwoÊç uzale˝nienia od danego odbiorcy lub dostawcy — wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia∏u w sprzeda˝y lub

zaopatrzeniu oraz jego powiàzaƒ z emitentem;

6) opis znaczàcych umów, w tym umów ubezpieczenia, wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem

umów, o których mowa w pkt 11, zawierajàcy co

najmniej nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci takich, które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) o przyj´tym przez emitenta kryterium b´dàcym

podstawà uznania umowy za znaczàcà;

Poz. 1921

12) opis posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci,

zawierajàcy ich przybli˝onà ∏àcznà powierzchni´

ca∏kowità, a w odniesieniu do nieruchomoÊci majàcych istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta

lub których wykorzystanie spowodowa∏o osiàgni´cie przez emitenta przychodów stanowiàcych

co najmniej 10 % wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y emitenta za okres ostatniego roku obrotowego, odr´bnie dla ka˝dej z nich, informacje okreÊlajàce

a) wielkoÊç i struktur´ nieruchomoÊci,

b) tytu∏ prawny,

7) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia,

wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem umów,

o których mowa w pkt 11, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci takich, które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;

8) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego, wraz z opisem

ekonomicznych warunków jego eksploatacji;

c) ustanowione obcià˝enia,

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomoÊç

uznana zosta∏a przez emitenta za majàcà istotne

znaczenie dla jego dzia∏alnoÊci;

13) informacje za okres ostatnich 5 lat obrotowych, do

dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszcz´tych post´powaniach

a) upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta,

a tak˝e akcjonariusza, posiadajàcego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bàdê spó∏ki zale˝nej od emitenta,

b) w których stronà jest emitent lub akcjonariusz,

posiadajàcy co najmniej 5 % akcji lub ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

9) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej;

c) przed organami administracji w zwiàzku z prowadzonà przez emitenta dzia∏alnoÊcià

10) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, a tak˝e uczestnictwa we

wspólnych przedsi´wzi´ciach, spó∏kach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz dzia∏alnoÊci sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nak∏adów

na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat, za okres

obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym

i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, a tak˝e wskazanie êróde∏ i metod finansowania tych inwestycji;

2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

informacje o

11) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiàzaniach wekslowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiàzaniach

wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów

wartoÊciowych oraz innych istotnych zobowiàzaniach emitenta;

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

1) których mowa w ust. 1 pkt 1—7, z uwzgl´dnieniem

specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej;

2) istotnych umowach pomi´dzy bankiem a bankiem

centralnym lub organami nadzoru;

3) których mowa w ust. 1 pkt 8—10, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej;

4) umowach kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji, niedotyczàcych dzia∏alnoÊci operacyjnej banku, oraz o wszelkich zobowiàzaniach umownych

wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych obligacji

lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych podmiotom zale˝nym;

5) których mowa w ust. 1 pkt 11—13, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”

zamieszcza si´ informacje o

1) których mowa w ust. 1 pkt 1—4, z uwzgl´dnieniem

specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ;

2) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, w tym

tak˝e wynikajàcych ze zmiany rzeczowego zakresu

dzia∏ania oraz zmiany obszaru dzia∏ania;

Poz. 1921

b) przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji

dzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci

podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw

rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów

oraz istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji

i zarzàdzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udzia∏u w jego kapitale zak∏adowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego

w kapitale zak∏adowym tego podmiotu,

3) ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaryczny by∏ ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat;

d) udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

4) prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat post´powaniach naprawczych;

e) wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy,

5) których mowa w ust. 1 pkt 5—13, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ.

4. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´ informacje, o których mowa

w ust. 1, z tym ˝e opis umów leasingowych, zgodnie

z ust. 1 pkt 6 i 7, powinien dodatkowo zawieraç dok∏adny opis charakteru tych umów.

5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje o

1) podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug;

2) czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej

oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia poszczególnych czynnoÊci;

3) których mowa w ust. 1 pkt 5—13, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego.

6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´

1) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe

uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto

i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´;

2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze

szczególnym uwzgl´dnieniem p∏ynnoÊci inwestycji;

3) wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udzia∏y wiodàce lub sprawuje kontrol´, wspó∏kontrol´ lub wywiera znaczàcy wp∏yw,

z podaniem

a) nazwy (firmy) i siedziby,

f) wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnieniem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyniku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o

sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie,

g) wielkoÊci zobowiàzaƒ i rezerw na zobowiàzania,

w tym: zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych

na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

zbadane przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie;

4) omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela

inwestycyjnego, obejmujàcych akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach podporzàdkowanych, z okreÊleniem bran˝ najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem

podstawowych danych ekonomicznych dotyczàcych tej struktury i wskazaniem podstawowych

podmiotów, które reprezentujà poszczególne

bran˝e w portfelu, a tak˝e z opisem pozycji tych

podmiotów w bran˝y oraz struktury lokalizacji

geograficznej tej cz´Êci portfela;

5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—13,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci narodowego funduszu inwestycyjnego.

7. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—4, z zastrze˝eniem ust. 8, odnoÊnie do grupy kapita∏owej

emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´ z odr´bnym

ujawnieniem udzia∏u emitenta.

8. W przypadku gdy jednostka podporzàdkowana

wobec emitenta ma istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç grupy kapita∏owej emitenta — w prospekcie zamieszcza

si´ co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 1—4.

9. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) podstawowe informacje o przedmiocie dzia∏alnoÊci emitenta za okres ostatnich 3 lat obrotowych,

z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci, w tym

w szczególnoÊci w zakresie udzielania kredytów,

po˝yczek, gwarancji i por´czeƒ oraz w zakresie

emisji obligacji, a tak˝e struktur´ geograficznà

dzia∏alnoÊci, w tym opis dzia∏alnoÊci emitenta na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) informacje o umowach istotnych dla dzia∏alnoÊci

gospodarczej emitenta;

3) opis g∏ównych inwestycji, w tym inwestycji kapita∏owych, ze wskazaniem nak∏adów na te inwestycje

w okresie ostatnich 3 lat;

4) informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub

kilku podmiotów majàcych istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç emitenta oraz wskazanie ich powiàzaƒ.

10. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) informacje o dochodzie narodowym brutto paƒstwa za ostatnie 5 lat bud˝etowych, ze wskazaniem znaczàcych trendów w zakresie zmian tego

dochodu;

2) informacje o podstawowych sektorach gospodarki

paƒstwa;

3) informacje o wskaênikach dotyczàcych poziomu

cen i zatrudnienia w okresie ostatnich 5 lat;

4) informacje o bud˝etach za okres ostatnich 5 lat;

5) krótki opis systemu podatkowego;

6) opis systemu finansowego paƒstwa, z uwzgl´dnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych

instytucji finansowych, oraz dane dotyczàce poda˝y pieniàdza w okresie ostatnich 5 lat;

7) informacje na temat salda wymiany handlowej

z zagranicà w okresie ostatnich 5 lat bud˝etowych

oraz bilansu p∏atnoÊci, wraz ze wskazaniem jego

najistotniejszych wielkoÊci;

8) informacje o wysokoÊci rezerw walutowych oraz

rezerw z∏ota w okresie ostatnich 5 lat;

9) omówienie planów rozwoju paƒstwa oraz ogólnopaƒstwowych programów gospodarczych;

10) informacje o strukturze i wysokoÊci wewn´trznego

i zewn´trznego d∏ugu publicznego paƒstwa,

z okreÊleniem terminów sp∏aty tych d∏ugów.

11. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w rozdziale

„Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) opis zadaƒ realizowanych przez jednostk´, z podzia∏em na

Poz. 1921

a) w∏asne zlecone ustawowo,

b) w∏asne pozosta∏e,

c) powierzone z zakresu administracji rzàdowej,

d) wykonywane na podstawie porozumieƒ komunalnych i umów z innymi jednostkami;

2) opis organizacji Êwiadczenia us∏ug komunalnych

poprzez wskazanie, które zadania, o jakiej wartoÊci

i o jakim udziale w bud˝ecie jednostki sà realizowane poprzez

a) jednostki bud˝etowe gminy,

b) zak∏ady bud˝etowe i gospodarstwa pomocnicze,

c) przedsi´biorstwa komunalne,

d) spó∏ki prawa handlowego, wobec których jednostka jest podmiotem dominujàcym,

e) innych przedsi´biorców;

3) okreÊlenie wydatków na realizacj´ poszczególnych

zadaƒ, o których mowa w pkt 1;

4) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) opis g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki;

5) ocen´ efektywnoÊci uzyskiwania dochodów przez

jednostk´ poprzez

a) porównanie dochodów z podatków, zaplanowanych w bud˝ecie jednostki na ostatni rok bud˝etowy, z kwotami podatków naliczonych i wp∏ywami rzeczywiÊcie uzyskanymi z podatków,

b) okreÊlenie relacji pomi´dzy planem dochodów

i ich wykonaniem w okresie ostatnich 3 lat,

c) informacje o nale˝noÊciach, wraz z okreÊleniem

efektywnoÊci dzia∏aƒ w zakresie egzekucji tych

nale˝noÊci;

6) opis trybu i efektywnoÊci planowania bud˝etowego oraz wykonywania bud˝etu jednostki poprzez

a) okreÊlenie trybu i terminów tworzenia projektu

bud˝etu oraz jego uchwalania,

b) opis wykonania bud˝etu, z omówieniem ró˝nic

pomi´dzy planem a wykonaniem bud˝etu na

koniec ostatniego roku w poszczególnych dzia∏ach wydatków lub êród∏ach dochodów, je˝eli

ró˝nica pomi´dzy nimi jest wi´ksza ni˝ 15 %,

c) wskazanie przypadków naruszenia dyscypliny

bud˝etowej w jednostkach bud˝etowych jednostki w okresie ostatnich 2 lat poprzedzajàcych

sporzàdzenie prospektu,

d) opis sposobu finansowania deficytu bud˝etowego lub przeznaczenia nadwy˝ki bud˝etowej

w okresie ostatnich 3 lat;

7) informacje o zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych obligacji oraz

zawartych umów kredytów, po˝yczki, por´czenia

i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ.

12. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Dane

o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) wskazanie zadaƒ realizowanych przez jednostk´,

z podzia∏em na

a) w∏asne zlecone ustawowo,

b) w∏asne pozosta∏e,

c) powierzone z zakresu administracji rzàdowej,

d) wykonywane na podstawie porozumieƒ komunalnych i umów z innymi jednostkami;

2) okreÊlenie wydatków ogó∏em na realizacj´ poszczególnych zadaƒ, o których mowa w pkt 1;

3) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) wskazanie g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki;

4) informacje o istotnych zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych obligacji oraz zawartych umów kredytów, po˝yczki,

por´czenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ;

5) informacje o aktywnoÊci gospodarczej na terytorium jednostki, w tym

a) wskazanie najwi´kszych, a tak˝e innych istotnych dla rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej na

terytorium jednostki przedsi´biorców,

b) podanie liczby mieszkaƒców jednostki czynnych zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem Êredniej stopy bezrobocia — co najmniej w ostatnim roku bud˝etowym,

c) charakterystyk´ polityki inwestycji gospodarczych na terytorium jednostki.

Poz. 1921

1) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ z tytu∏u wyemitowanych

i wprowadzanych na podstawie prospektu obligacji oraz innych istotnych zobowiàzaƒ emitenta;

2) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, w tym innych ni˝ okreÊlone w pkt 1, za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem

ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent

podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

3) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za

okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, z okreÊleniem stopnia wp∏ywu tych czynników lub nietypowych zdarzeƒ na osiàgni´te wyniki;

4) opis kierunków zmian w dzia∏alnoÊci gospodarczej, w okresie od sporzàdzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporzàdzenia prospektu lub daty

aktualizacji danych zawartych w prospekcie,

z uwzgl´dnieniem istotnych zmian w poziomie

produkcji, sprzeda˝y, zapasów i zamówieƒ, kosztów i cen sprzeda˝y;

5) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci;

6) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy

kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce informacje

a) prognozowane wyniki,

13. W przypadku gdy emitentem jest fundusz,

w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje, o których mowa w § 183 ust. 1

pkt 7.

14. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 13, podaje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu.

§ 98. 1. W przypadku gdy emitentem jest podmiot

inny ni˝ jednostki samorzàdu terytorialnego lub zagraniczne jednostki terytorialne, w rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej

prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny

— oraz opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzajàcy, czy

prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych

przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci sà

zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;

7) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta zwiàzanych z realizacjà przedsi´wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków

uzyskanych z emisji obligacji przychodowych,

a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem

przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, odnoÊnie

do grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

3. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej emitenta;

2) planowany wp∏yw realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych na przysz∏e dochody;

3) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie poprzez

przedstawienie g∏ównych za∏o˝eƒ prognozy dochodów i wydatków, ze wskazaniem

a) podstawowych czynników majàcych wp∏yw na

gospodark´ bud˝etowà i finanse jednostki,

b) obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiàzaƒ z tytu∏u kredytów, po˝yczek oraz emisji

obligacji, z podzia∏em na zobowiàzania d∏ugoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacjà o kwocie nominalnej i odsetkach w poszczególnych latach do dnia wykupu wyemitowanych obligacji obj´tych prospektem;

4) wskazanie ewentualnych zagro˝eƒ mogàcych

wp∏ywaç na zdolnoÊç wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent

podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

5) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta zwiàzanych z realizacjà przedsi´-

Poz. 1921

wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków

uzyskanych z emisji obligacji przychodowych,

a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem

przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

§ 99. 1. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich, lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem

przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê

cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest

cz∏onkiem organu innej konkurencyjnej osoby

prawnej,

e) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, znajdujàcym si´

w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych

lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na

w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka

rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach

rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego

oraz art. 585, 587 i 590—591 Kodeksu spó∏ek

handlowych;

2) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 1, odr´bnie dla ka˝dej z osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok

obrotowy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca lub znaczàcy inwestor — oddzielnie informacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzymanych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach

jednostek podporzàdkowanych;

3) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru

PESEL — w przypadku obywateli polskich, lub

innego w∏aÊciwego numeru identyfikacyjnego,

kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) dat lub okresów, w jakich nabywane by∏y akcje,

oraz ceny ich nabycia;

4) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

z prawem pierwszeƒstwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta mogà

uzyskaç co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego

kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem informacji,

o których mowa w pkt 3 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje z prawem pierwszeƒstwa;

5) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogà uzyskaç

co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których

mowa w pkt 3 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje zamienne;

6) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji

emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo

zamieszcza si´

1) w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres,

b) form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestracji,

Poz. 1921

c) list´ akcjonariuszy (wspólników),

d) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1

pkt 1;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych co najmniej 5 % akcji lub udzia∏ów

w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´) i siedzib´,

b) form´ prawnà firmy wraz z miejscem i datà rejestracji,

c) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.

3. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach

nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´

1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych;

2) dane dotyczàce struktury w∏asnoÊci mi´dzynarodowej instytucji finansowej, ze wskazaniem w∏aÊcicieli posiadajàcych co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu.

4. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych

akcjonariuszach” zamieszcza si´ informacje o organach i osobach emitenta reprezentujàcych go w zakresie wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z obligacji

wprowadzonych na podstawie prospektu do publicznego obrotu.

5. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta,

osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´ w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych — cz∏onków zarzàdu

i osób nadzorujàcych — przewodniczàcego rady

i przewodniczàcego komisji rewizyjnej — emitenta

1) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL —

w przypadku obywateli polskich, lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko

oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani;

2) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko;

3) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób

znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

6. W przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna,

po

informacjach

okreÊlonych

w ust. 1 pkt 1 zamieszcza si´

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do

dor´czeƒ;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji —

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli

prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spoÊród siebie;

3) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych,

je˝eli takie istniejà;

4) opis praw i obowiàzków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba

prawna, informacje, o których mowa w ust. 1

pkt 1 lit. a i pkt 3 oraz w § 96 ust. 1 pkt 1, 4, 8 i 16

i § 97 ust. 1—12.

§ 100. 1. W przypadku gdy obligacje wprowadzane

sà do publicznego obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrze˝eniem ust. 2—16, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 9 miesi´cy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy

dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej

ni˝ 9 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe

poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem,

sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

Poz. 1921

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, je˝eli rozporzàdzenie tak stanowi, dane

porównywalne, o których mowa w pkt 1—4, sà

prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone zgodnie z wymogami rozporzàdzenia;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do

badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych

finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa

w pkt 1—4, z uwzgl´dnieniem § 101 ust. 1 pkt 3,

ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej lub emitent zamierza lub ubiega si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku

regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej — we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej

kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi

finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby sporzàdzone

wed∏ug MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek,

o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie

wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych,

mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozda-

niu i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych;

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4 i 5;

3) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´ po raz

pierwszy do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta

sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem

pkt 4;

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisów pkt 2 i 3 nie

stosuje si´;

5) je˝eli wskazanie dla danego obszaru ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych w sposób wiarygodny

nie jest mo˝liwe do wykonania mimo do∏o˝enia

nale˝ytej starannoÊci — przepis, o którym mowa

w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wy∏àcznie do tych obszarów, a fakt ten nale˝y ujawniç

podajàc uzasadniajàce go przyczyny.

3. Je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe emitenta,

o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, oraz uwzgl´dnia te

dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy ten rok.

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6 — odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok

obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, ra-

Poz. 1921

chunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz jeÊli jest

to mo˝liwe na stronie internetowej emitenta,

w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia

up∏ywu terminu jego wa˝noÊci;

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres

inny ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje

i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz jeÊli jest to mo˝liwe na stronie internetowej emitenta, w okresie

od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu —

podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W przypadku emitenta b´dàcego podmiotem

zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdaƒ finansowych nie jest wymagane, je˝eli emitent

ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporzàdza sprawozdaƒ finansowych zgodnie z zasadami okreÊlonymi w rozporzàdzeniu, przy

czym nale˝y zamieÊciç odpowiednie wyjaÊnienie.

Poz. 1921

wskazane informacje, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci, nie ró˝nià si´

istotnie od informacji sporzàdzonych zgodnie z MSR;

badanie w takim przypadku mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.

8. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio

porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub

US GAAP.

14. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania, ˝e

sprawozdania finansowe zosta∏y przedstawione

w taki sposób, i˝ mo˝liwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni rok

bud˝etowy.

10. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego

i emitenta, b´dàcych podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone

zgodnie z IAS lub US GAAS, lub — w przypadku podmiotu dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

11. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o prawid∏owoÊci wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika

z odr´bnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3.

13. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—4, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, chyba ˝e

1) sprawozdania finansowe obejmujàce: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiàzaƒ, sprawozdanie z wykonania bud˝etu (sprawozdanie o nadwy˝ce lub deficycie) jednostki i noty objaÊniajàce,

za 2 ostatnie lata bud˝etowe, sporzàdzone zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa;

15. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finansowe obejmujàce

w szczególnoÊci podstawowe informacje dotyczàce

wykonania bud˝etu za ostatni rok bud˝etowy.

16. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, wraz z opinià podmiotu

uprawnionego do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci tego sprawozdania, oraz porównywalne

dane finansowe za rok poprzedni, z przytoczeniem

opinii o sprawozdaniu finansowym, na podstawie którego sporzàdzono te dane, je˝eli na podstawie odr´bnych przepisów podlega∏o ono badaniu przez podmiot

uprawniony do badania.

§ 101. 1. Informacje, o których mowa w § 100,

w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´

w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca

nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych fi-

nansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne

z wymogami rozporzàdzenia,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y

uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, porównywalne zaÊ dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

h) wskazanie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k

— z zastrze˝eniem pkt 2;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne

z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y

uj´te w ksi´gach rachunkowych,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 —

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, na-

zwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego

i porównywalnych danych finansowych zawierajàce, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym — tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

Poz. 1921

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych

przypadkach — obliczonego jako Êrednia

arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na

ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ

okresu go poprzedzajàcego,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne — je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania

finansowe,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywów pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostkà dominujàcà lub znaczàcym inwestorem oraz czy sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

n) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 100 ust. 2;

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu

spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody

rozliczenia po∏àczenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

i) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub

korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych

finansowych dokonano korekt wynikajàcych

z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe

lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ niezb´dnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym

w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych — wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika

to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych, sporzàdzonych

metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków

i strat, skorygowane odpowiednim wskaênikiem

inflacji, z podaniem êród∏a wskaênika oraz metody

wykorzystania tego wskaênika, oraz z przyj´ciem

okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat

dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a

wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta

dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci lub innych informacji, mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci sprawozdania finansowego.

2. Informacje, o których mowa w § 100, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie,

zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, z zastrze˝eniem pkt 2, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

Poz. 1921

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie

wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania oraz imi´,

nazwisko, adres i podstawa uprawnieƒ osoby

dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

— opinia podmiotu uprawnionego do badania

o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

Poz. 1921

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych

w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1

i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania,

które dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk

i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib

i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych

do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàce, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug

PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe

emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek, oraz podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej emitenta i jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

oraz lat obrotowych i okresów obj´tych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiàzanych, je˝eli sà one ró˝ne od okresu obj´tego

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi

finansowymi,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierajà dane ∏àczne — je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek — oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiàzanych emitenta oraz

informacje dotyczàce rodzaju powiàzaƒ w grupie,

i) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej obj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, ze wskazaniem ich

nazw (firm) i siedzib, przedmiotów dzia∏alnoÊci,

w∏aÊciwych sàdów lub innych organów prowadzàcych dla nich rejestry, udzia∏u posiadanego

przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz

udzia∏u w ca∏kowitej liczbie g∏osów, oraz wykaz

jednostek nieobj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji lub wyceny metodà

praw w∏asnoÊci oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych podmiotów wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu

jednostek podlegajàcych konsolidacji lub wycenie metodà praw w∏asnoÊci w okresie obj´tym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkoÊci sprawozdaƒ finansowych, nazwy i siedziby

jednostek, które zaprzestano obejmowaç skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

oraz jednostek nieobj´tych skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym w poprzednich

okresach, ze wskazaniem, ˝e jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone po

tych zmianach; w przypadku jednostek obj´tych

konsolidacjà dla ka˝dej jednostki osobno nale˝y

ponadto podaç ogólne proporcje udzia∏ów

stron trzecich, je˝eli sprawozdania finansowe sà

konsolidowane metodà pe∏nà oraz proporcje

konsolidacji obliczone na podstawie udzia∏ów,

je˝eli konsolidacja jest przeprowadzana metodà

proporcjonalnà,

j) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunko-

Poz. 1921

woÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do

badania o skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych lub sprawozdaniach finansowych

za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie

finansowe lub porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

l) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym

obowiàzujàcych przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporzàdzania jednostkowych sprawozdaƒ finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiàzanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

m) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi

skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze

wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 100 ust. 2;

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za-

∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach

i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ

niezb´dnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym w art. 4 ust. 1 ustawy

o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb

lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia

skonsolidowanego rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie

jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

Poz. 1921

12) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty

z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç

równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych

przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

14) w przypadku emitenta b´dàcego instytucjà finansowà, stanowiàcà jednostk´ dominujàcà w holdingu finansowym — dodatkowe informacje, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, odpowiednio — w notach i dodatkowych notach objaÊniajàcych;

15) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci lub innych informacji, mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 100

ust. 5

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczoÊci wed∏ug segmentów bran˝owych i geograficznych, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — w notach objaÊniajàcych;

1) informacje, o których mowa w § 100, przedstawia

si´ odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym

raport podmiotu uprawnionego o skróconym

sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych

porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych

porównywalnych;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego

wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia skróconego sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych, oraz okreÊlone we

wskazanym przepisie informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

11) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

§ 102. 1. W przypadku gdy obligacje wprowadzane

sà do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym,

w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrze˝eniem ust. 2—16, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawo-

dowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 12 miesi´cy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy

dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej

ni˝ 12 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych

finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których (której) stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, je˝eli rozporzàdzenie tak stanowi,

dane porównywalne, o których mowa w pkt 1—4,

sà prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e

wskazane tam porównywalne dane finansowe

i porównywalne skonsolidowane dane finansowe

sà sporzàdzone zgodnie z wymogami rozporzàdzenia;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do

badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych

Poz. 1921

sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych

finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa

w pkt 1—4, z uwzgl´dnieniem § 103 ust. 1 pkt 3,

ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej lub emitent zamierza lub ubiega si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku

regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej — we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej

kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi

finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby sporzàdzone

wed∏ug MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym — w zakresie

wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych

— mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych;

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4 i 5;

3) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´ po raz

pierwszy do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta

sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem

pkt 4;

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisów, o których

mowa w pkt 2 i 3, nie stosuje si´;

5) je˝eli wskazanie dla danego obszaru ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych w sposób wiarygodny

nie jest mo˝liwe do wykonania mimo do∏o˝enia

nale˝ytej starannoÊci — przepis, o którym mowa

w pkt 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wy∏àcznie do tych obszarów, a fakt ten nale˝y ujawniç

podajàc uzasadniajàce go przyczyny.

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe

emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, oraz

uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za okres

krótszy ni˝ rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej

za 2 lata obrotowe poprzedzajàce ten rok.

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok

obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego, oraz, jeÊli jest

to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta,

w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia

up∏ywu terminu jego wa˝noÊci;

2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny

okres ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje

Poz. 1921

i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego, oraz, jeÊli jest to

mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta,

w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia

up∏ywu terminu jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu,

podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W przypadku emitenta b´dàcego podmiotem

zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdaƒ finansowych nie jest wymagane, je˝eli emitent

ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporzàdza sprawozdaƒ finansowych zgodnie z zasadami okreÊlonymi w rozporzàdzeniu, przy

czym nale˝y zamieÊciç odpowiednie wyjaÊnienie.

8. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio

porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub

US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub w standardach rachunkowoÊci kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

10. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego

i emitenta, b´dàcych podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone

zgodnie z ISA lub US GAAS, lub — w przypadku podmiotu dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

11. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie

rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, je˝eli obowiàzek

uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3.

13. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—4, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, chyba ˝e

wskazane informacje, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci, nie ró˝nià si´

istotnie od informacji sporzàdzonych zgodnie z MSR;

badanie w takim przypadku mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.

14. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, która wprowadza obligacje

do obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/7 do rozporzàdzenia albo

2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/6 do rozporzàdzenia, obejmujàce: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiàzaƒ, sprawozdanie z wykonania bud˝etu (sprawozdanie o nadwy˝ce/deficycie) jednostki i noty

objaÊniajàce, za 2 ostatnie lata bud˝etowe, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, ˝e sprawozdania finansowe zosta∏y przedstawione w taki sposób, i˝ mo˝liwe jest dokonanie

ich porównania, oraz o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

rok bud˝etowy.

15. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finansowe zgodnie z § 100

ust. 15.

Poz. 1921

16. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe zgodnie z § 100 ust. 16.

§ 103. 1. Informacje, o których mowa w § 102,

w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´

w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca,

z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) wskazanie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) wskazanie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y

uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) wskazanie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) wskazanie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) wskazanie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y

uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) wskazanie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

Poz. 1921

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania, oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem — w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 —

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàce,

przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne, je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta

wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostkà dominujàcà lub znaczàcym inwestorem oraz czy sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o po∏àczenie, wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu

spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody

rozliczenia po∏àczenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci, oraz czy nie

istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

i) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub

korekt b∏´dów podstawowych zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych

finansowych dokonano korekt wynikajàcych

z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do badania, o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe

lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych

przypadkach — obliczonego jako Êrednia

arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na

ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ

okresu go poprzedzajàcego,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywów pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

n) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 102 ust. 2;

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji spra-

Poz. 1921

wozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ niezb´dnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym

w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to

z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych, sporzàdzonych

metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków

i strat, skorygowane odpowiednim wskaênikiem

inflacji, z podaniem êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego wskaênika, oraz z przyj´ciem

okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane;

informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta

dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku innych, ni˝ okreÊlone w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, dodatkowych informacji

wymaganych na podstawie obowiàzujàcych przepisów o rachunkowoÊci lub innych informacji, mogàcych w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian — ujawnienie tych informacji w odpowiedniej cz´Êci sprawozdania finansowego.

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

2. Informacje, o których mowa w § 102, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie,

zakresie i kolejnoÊci

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca, z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie

wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania, oraz imi´,

nazwisko, adres i podstawa uprawnieƒ osoby

dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

— opinia podmiotu uprawnionego do badania

o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania, oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych

w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1

i 2, wraz z przytoczeniem — w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 — pe∏nych

treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib

i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych

do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy

uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàce, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek, oraz

podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej emitenta i jego roli w grupie,

Poz. 1921

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

oraz lat obrotowych i okresów obj´tych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiàzanych, je˝eli sà one ró˝ne od okresu obj´tego

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi

finansowymi,

d) informacje dotyczàce sk∏adu osobowego zarzàdu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierajà dane ∏àczne, je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek, oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci, oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiàzanych emitenta oraz

informacje dotyczàce rodzaju powiàzaƒ w grupie,

i) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej obj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, ze wskazaniem ich

nazw (firm) i siedzib, przedmiotów dzia∏alnoÊci,

w∏aÊciwych sàdów lub innych organów prowadzàcych dla nich rejestry, udzia∏u posiadanego

przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz

udzia∏u w ca∏kowitej liczbie g∏osów oraz wykaz

jednostek nieobj´tych konsolidacjà lub wycenà

metodà praw w∏asnoÊci, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji lub wyceny metodà

praw w∏asnoÊci oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych podmiotów wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu

jednostek podlegajàcych konsolidacji lub wycenie metodà praw w∏asnoÊci w okresie obj´tym

skonsolidowanym sprawozdaniem finanso-

wym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkoÊci sprawozdaƒ finansowych, nazwy i siedziby

jednostek, które zaprzestano obejmowaç skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

oraz jednostek nieobj´tych skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym w poprzednich

okresach, ze wskazaniem, ˝e jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone po

tych zmianach; w przypadku jednostek obj´tych

konsolidacjà dla ka˝dej jednostki osobno nale˝y

ponadto podaç ogólne proporcje udzia∏ów

stron trzecich, je˝eli sprawozdania finansowe sà

konsolidowane metodà pe∏nà oraz proporcje

konsolidacji obliczone na podstawie udzia∏ów,

je˝eli konsolidacja jest przeprowadzana metodà

proporcjonalnà,

j) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do

badania o skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych lub sprawozdaniach finansowych

za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie

finansowe lub porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

l) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz

przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym

obowiàzujàcych przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporzàdzania jednostkowych sprawozdaƒ finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiàzanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

m) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi

skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypad-

Poz. 1921

kach — obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ

danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze

wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 102 ust. 2;

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach

i objaÊnieniach — istotnych danych i objaÊnieƒ

niezb´dnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiada∏y warunkom okreÊlonym w art. 4 ust. 1 ustawy

o rachunkowoÊci;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb

lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia

skonsolidowanego rachunku przep∏ywów pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie

jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci;

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczoÊci wed∏ug segmentów bran˝owych i geograficznych, okreÊlone w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — w notach objaÊniajàcych;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego

wskaênika oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat

dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a

wartoÊç 100 % — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

11) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

12) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej

nocie objaÊniajàcej;

13) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty

z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç

równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych

przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej;

Poz. 1921

raport podmiotu uprawnionego do badania

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia skróconego sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych oraz, okreÊlone we

wskazanym przepisie, informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.