Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17 lipca 2001 r. w sprawie określenia zakresu informacji objętych wnioskiem o wydanie zezwolenia na nabycie znacznego pakietu akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych.

§ 13. Przepisy § 9—12 stosuje si´ odpowiednio

w przypadku innych papierów wartoÊciowych ni˝ wymienione w § 2—6 oraz praw majàtkowych nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi okreÊlonych w art. 97

ustawy.

§ 14. 1. Spó∏ka, której akcje sà dopuszczone do obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, jest obowiàzana z∏o˝yç wniosek o dopuszczenie do obrotu na tym

rynku akcji tego samego rodzaju w terminie szeÊciu

miesi´cy od dnia rozpocz´cia subskrypcji akcji nowej

emisji lub od dnia, w którym usta∏o ograniczenie zbywalnoÊci tych akcji.

2. W przypadku gdy akcje spó∏ki b´dàcej emitentem akcji dopuszczonych do obrotu na urz´dowym

rynku gie∏dowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej sà równie˝ dopuszczone do obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym

1) w jednym lub wielu paƒstwach cz∏onkowskich —

spó∏ka ta przekazuje do publicznej wiadomoÊci informacje bie˝àce i okresowe wymagane, zgodnie

z odr´bnymi przepisami, na urz´dowym rynku

gie∏dowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w zakresie nie mniejszym ni˝ informacje tego

rodzaju przekazywane w ka˝dym z tych paƒstw

cz∏onkowskich,

2) w jednym lub wielu paƒstwach cz∏onkowskich lub

innych paƒstwach — spó∏ka ta przekazuje do publicznej wiadomoÊci informacje bie˝àce i okresowe

wymagane, zgodnie z odr´bnymi przepisami, na

urz´dowym rynku gie∏dowym na terytorium Rze-

Poz. 939 i 940

czypospolitej Polskiej i paƒstw cz∏onkowskich,

w zakresie nie mniejszym ni˝ informacje tego rodzaju przekazywane w ka˝dym z tych innych

paƒstw, o ile informacje te mogà mieç znaczenie

dla oceny ryzyka zwiàzanego z nabywaniem tych

akcji.

§ 15. 1. W przypadku stwierdzenia, ˝e papiery wartoÊciowe dopuszczone do obrotu na urz´dowym rynku

gie∏dowym lub emitenci takich papierów wartoÊciowych przestali spe∏niaç

1) warunki, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 lub 2 —

w∏aÊciwy organ spó∏ki prowadzàcej urz´dowy rynek gie∏dowy podejmuje decyzj´ o wykluczeniu papierów wartoÊciowych z obrotu na urz´dowym

rynku gie∏dowym,

2) pozosta∏e warunki i kryteria b´dàce podstawà dopuszczenia — w∏aÊciwy organ spó∏ki prowadzàcej

urz´dowy rynek gie∏dowy mo˝e podjàç decyzj´

o wykluczeniu papierów wartoÊciowych z obrotu

na urz´dowym rynku gie∏dowym i przeniesieniu

ich na nieurz´dowy rynek gie∏dowy.

2. Podj´cie decyzji, o których mowa w ust. 1, nast´puje w trybie i na warunkach okreÊlonych w regulaminie gie∏dy.

§ 16. Papiery wartoÊciowe, które przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia zosta∏y dopuszczone do

obrotu na regulowanym rynku gie∏dowym, stajà si´

przedmiotem obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym,

bez koniecznoÊci sk∏adania wniosku, poczàwszy od

dnia nast´pujàcego po dniu, w którym w∏aÊciwy organ

spó∏ki prowadzàcej urz´dowy rynek gie∏dowy, w odniesieniu do tych papierów wartoÊciowych i ich emitentów, stwierdzi∏ spe∏nienie kryteriów i warunków wynikajàcych z przepisów rozporzàdzenia.

§ 17. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie

14 dni od dnia og∏oszenia.

Prezes Rady Ministrów: J. Buzek

940

ROZPORZÑDZENIE RADY MINISTRÓW

z dnia 17 lipca 2001 r.

w sprawie okreÊlenia zakresu informacji obj´tych wnioskiem o wydanie zezwolenia na nabycie znacznego

pakietu akcji spó∏ki publicznej lub wystawionych w zwiàzku z tymi akcjami kwitów depozytowych.

Na podstawie art. 149 ust. 4 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. — Prawo o publicznym obrocie papierami

wartoÊciowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141,

poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715

oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703,

Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191,

Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315) zarzàdza si´, co

nast´puje

§ 1. Rozporzàdzenie okreÊla zakres informacji obj´tych wnioskiem o udzielenie zezwolenia na nabycie akcji spó∏ki publicznej lub wystawionych w zwiàzku z ty-

mi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodujàcej osiàgni´cie lub przekroczenie ∏àcznie odpowiednio

25%, 33% lub 50% ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy.

§ 2. Wniosek, o którym mowa w § 1, zawiera

1) oznaczenie podmiotu sk∏adajàcego wniosek, zwanego dalej „wnioskodawcà”, [imi´ i nazwisko lub

nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba), adres, telefon, telefaks, adres strony internetowej,

adres poczty elektronicznej, numer ewidencyjny

PESEL albo forma prawna wnioskodawcy nieb´dàcego osobà fizycznà i numer w∏aÊciwego rejestru],

ze wskazaniem, czy wniosek dotyczy nabycia akcji

lub kwitów depozytowych

a) wy∏àcznie przez wnioskodawc´ dzia∏ajàcego we

w∏asnym imieniu,

b) przez wnioskodawc´ oraz podmiot lub podmioty, wobec których jest on podmiotem dominujàcym lub zale˝nym, lub z którymi pozostaje on

w stosunku okreÊlonym w art. 158a ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. — Prawo o publicznym obrocie papierami wartoÊciowymi, zwanej

dalej „ustawà”,

c) wy∏àcznie przez inne ni˝ wnioskodawca podmioty wymienione pod lit. b)

— zwanych dalej „nabywcami”,

2) oznaczenie podmiotu dominujàcego wobec nabywcy [imi´ i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce

zamieszkania (siedziba), adres, telefon, telefaks,

adres strony internetowej, adres poczty elektronicznej, numer ewidencyjny PESEL albo forma

prawna tego podmiotu dominujàcego nieb´dàcego osobà fizycznà i numer w∏aÊciwego rejestru], ze

wskazaniem charakteru tej dominacji, zgodnie

z art. 4 pkt 16 ustawy, a w przypadku gdy podmiot

dominujàcy jest podmiotem zale˝nym od innego

podmiotu lub podmiotów w grupie kapita∏owej —

wskazanie struktury tej zale˝noÊci ze wskazaniem

podmiotów dominujàcych wszystkich szczebli dominacji,

3) w przypadku nabywcy b´dàcego spó∏kà kapita∏owà

— wskazanie, z wyjàtkiem podmiotu dominujàcego, o którym mowa w pkt 2, akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych 5% lub wi´cej ogólnej liczby

g∏osów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu

wspólników) takiej spó∏ki, z podaniem liczby i procentu posiadanych przez nich g∏osów na tym zgromadzeniu,

4) oznaczenie podmiotów zale˝nych od nabywcy [nazwa (firma), siedziba i adres, telefon, telefaks, adres strony internetowej, adres poczty elektronicznej oraz forma prawna tego podmiotu i numer w∏aÊciwego rejestru], z okreÊleniem cech tej zale˝noÊci, zgodnie z art. 4 pkt 16 ustawy, oraz wskazaniem

liczby i rodzaju akcji spó∏ki posiadanych przez poszczególne podmioty — w przypadku gdy podmioty te posiadajà akcje spó∏ki b´dàcej przedmiotem

z∏o˝onego wniosku,

Poz. 940

5) wskazanie spó∏ki b´dàcej emitentem akcji, których

dotyczy wniosek, oraz

a) wskazanie wszystkich akcji tej spó∏ki (w szczególnoÊci ich liczby i rodzaju), z uwzgl´dnieniem

akcji nowej emisji,

b) oznaczenie akcji spó∏ki (w szczególnoÊci ich liczby i rodzaju) lub kwitów depozytowych, które

majà zostaç nabyte, z okreÊleniem progu liczby

g∏osów (25%, 33%, 50%) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spó∏ki, który zostanie osiàgni´ty lub przekroczony w wyniku tego nabycia,

oraz ze wskazaniem, czy nabycie oraz osiàgni´cie lub przekroczenie tego progu nastàpi

— wy∏àcznie przez wnioskodawc´ dzia∏ajàcego

we w∏asnym imieniu,

— przez wnioskodawc´ oraz podmiot lub podmioty, wobec których jest on podmiotem dominujàcym lub zale˝nym lub z którymi pozostaje

on

w

stosunku

okreÊlonym

w art. 158a ust. 3 ustawy,

— wy∏àcznie przez podmiot lub podmioty, wobec których wnioskodawca jest podmiotem

dominujàcym lub zale˝nym lub z którymi pozostaje

on

w

stosunku

okreÊlonym

w art. 158a ust. 3 ustawy,

6) charakterystyk´ stanu posiadania akcji lub kwitów

depozytowych spó∏ki, której dotyczy wniosek,

i praw g∏osu z tych akcji lub kwitów depozytowych,

a tak˝e zmian tego stanu posiadania w wyniku nabycia akcji lub kwitów depozytowych, zgodnie z tabelà stanowiàcà za∏àcznik do rozporzàdzenia —

osobno dla ka˝dego nabywcy,

7) opis trybu zamierzonego nabycia, ze wskazaniem,

czy nabycie nastàpi

a) w obrocie pierwotnym,

b) w obrocie wtórnym na rynku regulowanym

(gie∏dowym lub pozagie∏dowym),

c) w wykonaniu umowy o subemisj´ inwestycyjnà

lub us∏ugowà,

d) w wyniku wezwania do zapisywania si´ na

sprzeda˝ lub zamian´ akcji,

e) w wyniku zamiany obligacji na akcje,

f) w inny sposób, z jego okreÊleniem,

8) termin, do którego nastàpi nabycie akcji lub kwitów

depozytowych w celu osiàgni´cia lub przekroczenia progu wskazanego w pkt 5 lit. b), oraz, w przypadku zamiaru og∏oszenia wezwania do zapisywania si´ na sprzeda˝ lub zamian´ akcji — planowany

termin jego og∏oszenia,

9) wskazanie celu planowanego nabycia akcji lub kwitów depozytowych oraz szczegó∏owych zamiarów

nabywcy w stosunku do spó∏ki, której dotyczy

wniosek, wraz z

a) okreÊleniem planowanego udzia∏u nabywcy

w kapitale zak∏adowym spó∏ki i w g∏osach na wal-

nym zgromadzeniu akcjonariuszy, z uwzgl´dnieniem akcji i kwitów depozytowych,

b) okreÊleniem wysokoÊci Êrodków finansowych,

jakie nabywca zamierza zaanga˝owaç w nabycie

akcji i kwitów depozytowych b´dàcych przedmiotem z∏o˝onego wniosku, i okreÊleniem êróde∏ pochodzenia tych Êrodków finansowych,

c) okreÊleniem planów nabywcy odnoÊnie do funkcjonowania spó∏ki w obrocie publicznym oraz

dalszego pozyskiwania Êrodków finansowych

przez emisje akcji, ze wskazaniem, czy w terminie trzech lat od dnia z∏o˝enia wniosku nabywca

podejmie dzia∏ania zmierzajàce do wydania decyzji o wycofaniu akcji spó∏ki z publicznego obrotu, zgodnie z art. 86 ustawy,

d) okreÊleniem roli, jakà spó∏ka odgrywa i b´dzie

odgrywaç w grupie kapita∏owej wnioskodawcy,

jego planów odnoÊnie do utrzymania dotychczasowego przedmiotu dzia∏alnoÊci spó∏ki oraz

wskazaniem jej miejsca w krótko- i d∏ugookresowej strategii dzia∏ania nabywcy oraz jej planowanego udzia∏u w rynkach lokalnym i globalnym,

e) okreÊleniem planów nabywcy odnoÊnie do

transferu wiedzy i kapita∏u do spó∏ki,

f) wskazaniem wielkoÊci nak∏adów finansowych,

jakie nabywca zamierza przeznaczyç w okresie 3

lat od nabycia akcji lub kwitów depozytowych

b´dàcych przedmiotem z∏o˝onego wniosku na

rozwój i unowoczeÊnienie dzia∏alnoÊci spó∏ki,

której akcji dotyczy wniosek,

g) okreÊleniem planów nabywcy odnoÊnie do

utrzymania lub zmian w wielkoÊci zatrudnienia

w spó∏ce, której akcji dotyczy wniosek,

h) okreÊleniem planów dotyczàcych wzrostu wartoÊci spó∏ki w okresie 3 lat od nabycia akcji lub

kwitów depozytowych b´dàcych przedmiotem

z∏o˝onego wniosku,

10) charakterystyk´ dzia∏alnoÊci gospodarczej prowadzonej przez nabywc´ oraz podmiot dominujàcy

wobec niego, ze wskazaniem

a) bran˝y,

b) wymaganych koncesji lub zezwoleƒ,

c) organizacji tej dzia∏alnoÊci (jednostka, grupa),

d) podstawowych produktów,

e) obecnoÊci na rynku w uj´ciu geograficznym,

Poz. 940

k) innych informacji, które, ze wzgl´du na cel nabycia, w istotny sposób charakteryzujà nabywc´

i prowadzonà przez niego dzia∏alnoÊç gospodarczà,

11) charakterystyk´ dzia∏alnoÊci gospodarczej prowadzonej przez podmioty, o których mowa w pkt 3 i 4,

ze wskazaniem bran˝y,

12) w przypadku gdy dzia∏alnoÊç gospodarcza nabywcy jest podporzàdkowana dzia∏alnoÊci gospodarczej prowadzonej przez podmiot dominujàcy, dodatkowo, w odniesieniu do podmiotu dominujàcego

a) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe wyemitowane przez nabywc´ lub ten podmiot dominujàcy sà notowane na rynkach regulowanych,

w tym zagranicznych, z podaniem miejsca notowania oraz daty rozpocz´cia notowaƒ,

b) wskazanie i opis wszelkich porozumieƒ, na mocy których mo˝e nastàpiç w przysz∏oÊci nabycie,

przez nabywc´, jego podmiot dominujàcy lub

podmioty od niego zale˝ne, akcji spó∏ki b´dàcej

przedmiotem z∏o˝onego wniosku lub wystawionych na ich podstawie kwitów depozytowych od

stron tych porozumieƒ,

c) wskazanie i opis wszelkich porozumieƒ majàcych na celu wspólne wykonywanie przez nabywc´, jego podmiot dominujàcy, podmiot zale˝ny i pozosta∏e strony porozumienia praw z akcji spó∏ki, których nabycia dotyczy wniosek, lub

kwitów depozytowych wystawionych w zwiàzku

z tymi akcjami, ze wskazaniem w szczególnoÊci

stron tych porozumieƒ,

13) imiona i nazwiska, miejsca zamieszkania oraz podpisy wnioskodawcy albo osób uprawnionych do

sk∏adania i podpisywania oÊwiadczeƒ w imieniu

wnioskodawcy; uprawnienie to potwierdza do∏àczony do wniosku w∏aÊciwy dokument, w szczególnoÊci pe∏nomocnictwo lub aktualny odpis z rejestru przedsi´biorców.

§ 3. W przypadku gdy, ze wzgl´du na specyfik´

wnioskodawcy lub innego podmiotu wymienionego

w treÊci wniosku albo inne okolicznoÊci faktyczne lub

prawne, wymóg zamieszczenia we wniosku niektórych

informacji spoÊród wymienionych w § 2 nie ma zastosowania, nale˝y to wyraênie wskazaç w treÊci wniosku,

wraz z wyjaÊnieniem.

f) pozycji rynkowej najwa˝niejszych produktów,

g) podstawowych danych ekonomicznych opisujàcych skal´ dzia∏alnoÊci i osiàganà rentownoÊç,

h) liczby zatrudnionych pracowników,

i) wielkoÊci kredytów, po˝yczek i zobowiàzaƒ wynikajàcych z wyemitowanych obligacji,

j) faktu i okolicznoÊci wszcz´cia post´powania

upad∏oÊciowego lub z∏o˝enia wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci nabywcy lub podmiotu dominujàcego wobec niego,

§ 4. Zawiadomienie o zamiarze nabycia akcji spó∏ki

publicznej w liczbie powodujàcej osiàgni´cie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z∏o˝one przed

dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia w post´powaniu w sprawie udzielenia zezwolenia, o którym mowa

w art. 149 ustawy, ocenia si´ wed∏ug przepisów dotychczasowych.

§ 5. Traci moc rozporzàdzenie Rady Ministrów

z dnia 24 listopada 1998 r. w sprawie okreÊlenia wzoru

zawiadomienia o zamiarze nabycia akcji spó∏ki publicz-

nej w liczbie powodujàcej osiàgni´cie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz sposobu dokonania tego zawiadomienia (Dz. U. Nr 146,

poz. 948).

Poz. 940

§ 6. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie

14 dni od dnia og∏oszenia.

Prezes Rady Ministrów: J. Buzek

Za∏àcznik do rozporzàdzenia Rady Ministrów

z dnia 17 lipca 2001 r. (poz. 940)

Wzór

CHARAKTERYSTYKA STANU POSIADANIA AKCJI LUB KWITÓW DEPOZYTOWYCH

1

a) Nabywca po nabyciu osiàgnie

∏àcznie

• w tym akcje

b) Nabywca osiàgnie bezpoÊrednio

• w tym akcje

c) Nabywca osiàgnie przez podmioty

zale˝ne (poÊrednio)

• w tym akcje

d) Nabywca zamierza nabyç ∏àcznie

• w tym akcje

e) Nabywca zamierza nabyç

(bezpoÊrednio)

• w tym akcje

f) Nabywca zamierza nabyç przez

podmioty zale˝ne (poÊrednio)

• w tym akcje

g) Nabywca przed nabyciem posiada

∏àcznie

• w tym akcje

h) Nabywca przed nabyciem posiada

(bezpoÊrednio)

• w tym akcje

i) Nabywca przed nabyciem posiada

przez podmioty zale˝ne (poÊrednio)

• w tym akcje

j) Podmiot dominujàcy wobec

nabywcy posiada ∏àcznie

• w tym akcje

k) Podmiot dominujàcy wobec

nabywcy osiàgnie po nabyciu ∏àcznie

• w tym akcje

Liczba akcji

spó∏ki

i kwitów

depozytowych

Udzia∏ w

kapitale

zak∏adowym

spó∏ki w %

2

3

Udzia∏ g∏osów z akcji

spó∏ki i kwitów

Liczba g∏osów

depozytowych

z akcji spó∏ki

w ogólnej liczbie

i kwitów

g∏osów na walnym

depozytowych

zgromadzeniu

akcjonariuszy w %

jego uczestników, spó∏ka prowadzàca urz´dowy rynek

gie∏dowy mo˝e podjàç decyzj´ o opóênieniu lub zawieszeniu upowszechniania informacji, o których mowa

w § 9, zgodnie z warunkami okreÊlonymi w regulaminie gie∏dy obowiàzujàcym na tym rynku.

2. O podj´tej decyzji spó∏ka prowadzàca urz´dowy

rynek gie∏dowy niezw∏ocznie zawiadamia Komisj´ Papierów WartoÊciowych i Gie∏d.