Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu.

§ 1. Rozporzàdzenie okreÊla szczegó∏owe warunki,

jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny, zwany dalej „prospektem”, oraz skrót prospektu w przypadku

1) wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym,

2) wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym,

§ 2. 1. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o

1) ustawie — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

21 sierpnia 1997 r. — Prawo o publicznym obrocie

papierami wartoÊciowymi,

2) ustawie o rachunkowoÊci — rozumie si´ przez to

ustaw´ z dnia 29 wrzeÊnia 1994 r. o rachunkowoÊci

(Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183,

Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754,

Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141,

poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668,

Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9,

poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703,

Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r.

Nr 102, poz. 1117 i Nr 111, poz. 1195),

3) ustawie o listach zastawnych — rozumie si´ przez

to ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. Nr 140,

poz. 940, z 1998 r. Nr 107, poz. 669, z 2000 r. Nr 6,

poz. 70 i Nr 60, poz. 702 oraz z 2001 r. Nr 15,

poz. 148 i Nr 39, poz. 459),

4) ustawie o obligacjach — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U.

z 2001 r. Nr 120, poz. 1300),

5) ustawie o funduszach — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 139, poz. 933, z 1999 r. Nr 72,

poz. 801 oraz z 2000 r. Nr 103, poz. 1099 i Nr 114,

poz. 1192),

6) ustawie o NFI — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44,

poz. 202, z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30,

poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r.

Nr 122, poz. 1319 oraz z 2001 r. Nr 63, poz. 637),

7) ustawie Prawo bankowe — rozumie si´ przez to

ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160,

poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118, z 1999 r. Nr 11, poz. 95

i Nr 40, poz. 399, z 2000 r. Nr 93, poz. 1027, Nr 94,

poz. 1037, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216,

Nr 119, poz. 1252 i Nr 122, poz. 1316 oraz z 2001 r.

Nr 8, poz. 64, Nr 100, poz.1084, Nr 111, poz. 1195

i Nr 130, poz. 1450 i 1452),

8) ustawie o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 28 lipca 1990 r.

o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej (Dz. U. z 1996 r.

Nr 11, poz. 62, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 88,

poz. 554, Nr 107, poz. 685, Nr 121, poz. 769 i 770

i Nr 139, poz. 934, z 1998 r. Nr 155, poz. 1015,

z 1999 r. Nr 49, poz. 483, Nr 101, poz. 1178 i Nr 110,

poz. 1255, z 2000 r. Nr 43, poz. 483, Nr 48, poz. 552,

Nr 70, poz. 819, Nr 114, poz. 1193 i Nr 116, poz. 1216

oraz z 2001 r. Nr 37, poz. 424, Nr 88, poz. 961,

Nr 100, poz. 1084 i Nr 110, poz. 1189),

9) ustawie o KRS — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia

20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sàdowym

(Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 i Nr 110, poz. 1189),

10) rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych i okresowych — rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Rady

Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie

informacji bie˝àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÊciowych

(Dz. U. Nr 139, poz. 1569),

11) rynku regulowanym — rozumie si´ przez to rynek,

o którym mowa w art. 90 ust. 1 ustawy,

12) urz´dowym rynku gie∏dowym — rozumie si´ przez to

rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 1 ustawy,

Poz. 1568

13) nieurz´dowym rynku gie∏dowym — rozumie si´

przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2

lit. a) ustawy,

14) nieurz´dowym rynku pozagie∏dowym — rozumie

si´ przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1

pkt 2 lit. b) ustawy,

15) obowiàzkach informacyjnych na rynku nieurz´dowym — rozumie si´ przez to obowiàzki informacyjne emitentów, których papiery wartoÊciowe znajdujà si´ w obrocie na nieurz´dowym rynku gie∏dowym, okreÊlone w regulaminie wydanym na podstawie art. 105 ust. 1 ustawy, albo których papiery

wartoÊciowe znajdujà si´ w obrocie na nieurz´dowym rynku pozagie∏dowym, okreÊlone w regulaminie wydanym na podstawie art. 115 ust. 1 ustawy,

16) Komisji — rozumie si´ przez to Komisj´ Papierów

WartoÊciowych i Gie∏d,

17) Krajowym Depozycie — rozumie si´ przez to Krajowy Depozyt Papierów WartoÊciowych S.A.,

18) podmiocie zagranicznym — rozumie si´ przez to

podmiot majàcy siedzib´ lub miejsce zamieszkania

poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b´dàcy

osobà prawnà, osobà fizycznà albo jednostkà organizacyjnà nieposiadajàcà osobowoÊci prawnej,

19) OECD — rozumie si´ przez to Organizacj´ Wspó∏pracy Gospodarczej i Rozwoju,

20) funduszu — rozumie si´ przez to fundusz inwestycyjny zamkni´ty, specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamkni´ty i fundusz inwestycyjny mieszany,

utworzony na podstawie ustawy o funduszach,

oraz fundusz inwestycyjny otwarty utworzony na

podstawie przepisów paƒstwa b´dàcego cz∏onkiem OECD,

21) narodowym funduszu inwestycyjnym — rozumie

si´ przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI,

22) domu maklerskim — rozumie si´ przez to dom maklerski lub wydzielonà jednostk´ organizacyjnà

banku prowadzàcego dzia∏alnoÊç maklerskà,

23) przedsi´biorstwie leasingowym — rozumie si´

przez to przedsi´biorc´, który w zakresie swojej

podstawowej dzia∏alnoÊci gospodarczej Êwiadczy,

jako finansujàcy, us∏ugi na podstawie umowy leasingu w rozumieniu art. 7091 Kodeksu cywilnego

lub na podstawie ka˝dej innej umowy, na mocy

której oddaje do odp∏atnego u˝ywania albo u˝ywania i pobierania po˝ytków podlegajàce amortyzacji

Êrodki trwa∏e lub wartoÊci niematerialne i prawne,

a tak˝e grunty,

24) mi´dzynarodowej instytucji finansowej — rozumie si´ przez to instytucj´ finansowà, której cz∏onkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy

Bank Polski albo przynajmniej jedno z paƒstw nale˝àcych do OECD lub bank centralny takiego paƒstwa lub instytucja, z którà Rzeczpospolita Polska

zawar∏a umow´ regulujàcà dzia∏alnoÊç takiej instytucji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

i zawierajàcà stosowne postanowienia dotyczàce

emisji obligacji,

25) jednostce samorzàdu terytorialnego — rozumie si´

przez to gmin´, powiat i województwo, zwiàzki

tych jednostek oraz miasto sto∏eczne Warszaw´,

26) zagranicznej jednostce terytorialnej — rozumie si´

przez to wydzielonà finansowo i organizacyjnie, na

podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostk´ samorzàdu terytorialnego, która mo˝e zaciàgaç

zobowiàzania na w∏asny rachunek i we w∏asnym

imieniu,

27) oferujàcym — rozumie si´ przez to podmiot , który

poÊredniczy w sk∏adaniu wniosku o wyra˝enie zgody na wprowadzenie papierów wartoÊciowych do

publicznego obrotu lub sk∏adaniu zawiadomienia

o emisji, lub oferuje papiery wartoÊciowe w publicznym obrocie,

28) podmiocie dominujàcym — rozumie si´ przez to

podmiot dominujàcy w rozumieniu ustawy,

29) jednostce dominujàcej — rozumie si´ przez to jednostk´ dominujàcà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci,

30) jednostce zale˝nej — rozumie si´ przez to jednostk´ zale˝nà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci,

31) jednostce zale˝nej od emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to

spó∏k´, w której fundusz sprawuje kontrol´ sam

lub z innymi podmiotami, a w szczególnoÊci

a) ma prawo wykonywania bezpoÊrednio lub poÊrednio z wi´kszoÊci ogólnej liczby g∏osów

w organie tej spó∏ki, tak˝e na podstawie porozumieƒ z innymi uprawnionymi do g∏osu, wykonujàcymi prawo g∏osu zgodnie z wolà funduszu, lub

b) jest uprawniony do kierowania politykà finansowà i operacyjnà tej spó∏ki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub

podmioty na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do g∏osu, posiadajàcymi, na

podstawie statutu lub umowy spó∏ki, ∏àcznie

z funduszem, wi´kszoÊç ogólnej liczby g∏osów

w jej organie, lub

c) jest uprawniony, jako udzia∏owiec, do powo∏ywania lub odwo∏ywania wi´kszoÊci cz∏onków organów zarzàdzajàcych lub nadzorczych tej spó∏ki, lub

d) jest udzia∏owcem podmiotu, którego cz∏onkowie

zarzàdu w poprzednim roku obrotowym, w okresie bie˝àcego roku obrotowego i do czasu sporzàdzenia sprawozdania finansowego za bie˝àcy

rok obrotowy, stanowià jednoczeÊnie wi´cej ni˝

po∏ow´ sk∏adu zarzàdu tej spó∏ki,

32) kapita∏ach w∏asnych emitenta, w przypadku gdy

emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to

wartoÊç aktywów netto funduszu,

33) jednostce stowarzyszonej — rozumie si´ przez to

jednostk´ stowarzyszonà w rozumieniu ustawy

o rachunkowoÊci,

34) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to grup´

kapita∏owà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci,

35) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez to

Poz. 1568

a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzàdzanie emitentem, a w szczególnoÊci: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora — w przypadku gdy emitentem

jest przedsi´biorca,

b) cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki

cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora — w przypadku gdy

emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna — osob´ pe∏niàcà

funkcj´ odpowiadajàcà funkcji cz∏onka zarzàdu,

skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach le˝y podejmowanie decyzji lub nadzór nad

realizacjà wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych przez inne paƒstwo papierów wartoÊciowych,

d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç emitenta, w szczególnoÊci na decyzje inwestycyjne,

w tym: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kuratora,

cz∏onka zarzàdu komisarycznego lub prokurenta

towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem, likwidatora — w przypadku

gdy emitentem jest fundusz,

36) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez to

a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji rewizyjnej lub cz∏onka innego organu, powo∏anego

w podmiocie w celu nadzorowania jego prawid∏owego dzia∏ania — w przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorca,

b) przewodniczàcego rady jednostki — w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest

zagraniczna jednostka terytorialna — osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji przewodniczàcego rady tej jednostki,

c) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa funduszy

inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem —

w przypadku gdy emitentem jest fundusz,

37) podmiocie powiàzanym — rozumie si´ przez to

a) podmiot dominujàcy w stosunku do emitenta,

jednostk´ z grupy kapita∏owej podmiotu dominujàcego albo wspó∏ma∏˝onka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiajàcego oraz inne osoby,

z którymi podmiot dominujàcy jest powiàzany

osobiÊcie, a tak˝e podmiot, w którym jedna

z tych osób jest podmiotem dominujàcym lub

osobà zarzàdzajàcà,

b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadajàcego co najmniej 20 % g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta, a tak˝e jednostk´ od niego zale˝nà lub podmiot, w którym jest osobà zarzàdzajàcà,

c) jednostk´ z grupy kapita∏owej emitenta, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz — jednostk´

z grupy kapita∏owej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem,

d) osob´ zarzàdzajàcà lub nadzorujàcà emitenta,

jej wspó∏ma∏˝onka, krewnych i powinowatych

do drugiego stopnia, przysposobionego lub

przysposabiajàcego oraz inne osoby, z którymi

jest powiàzany osobiÊcie, a tak˝e podmiot,

w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominujàcym lub osobà zarzàdzajàcà,

38) emitencie bazy — rozumie si´ przez to emitenta akcji, które stanowià podstaw´ wystawienia kwitów

depozytowych,

39) domu depozytowym — rozumie si´ przez to instytucj´ finansowà wystawiajàcà lub zamierzajàcà

wystawiç kwity depozytowe na podstawie umowy

z emitentem bazy,

40) certyfikacie inwestycyjnym — rozumie si´ przez to

certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie

o funduszach, jak równie˝ papier wartoÊciowy reprezentujàcy prawa majàtkowe uczestników funduszu otwartego, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju b´dàcego cz∏onkiem OECD,

41) przekazywaniu raportu lub informacji, udost´pnieniu raportu lub informacji — rozumie si´ przez to

przekazywanie informacji do publicznej wiadomoÊci, na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy,

42) raporcie bie˝àcym — rozumie si´ przez to raport

bie˝àcy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach

bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na

rynku nieurz´dowym,

43) raporcie okresowym — rozumie si´ przez to raport

okresowy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi

na rynku nieurz´dowym,

44) sprawozdaniu finansowym — rozumie si´ przez to

sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie

z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci i ujawniajàce dane zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

45) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym —

rozumie si´ przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci i ujawniajàce dane

zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

46) danych porównywalnych, porównywalnych danych finansowych, skonsolidowanych danych porównywalnych lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych — rozumie si´ przez

to dane porównawcze sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we

wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych

z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi

przez emitenta przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego, skróconego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te

w ksi´gach rachunkowych; kwot´ korekty z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekty b∏´du podstawowego odnosi si´ na kapita∏ w∏asny

Poz. 1568

i wykazuje jako niepodzielony zysk lub niepokrytà

strat´ z lat ubieg∏ych,

47) MSR — rozumie si´ przez to Mi´dzynarodowe

Standardy RachunkowoÊci, wydane przez Komitet

Mi´dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci,

z uwzgl´dnieniem Mi´dzynarodowych Standardów SprawozdawczoÊci Finansowej, wydanych

przez Rad´ Mi´dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci,

48) US GAAP — rozumie si´ przez to Amerykaƒskie

Standardy RachunkowoÊci, wydane przez Rad´ Finansowych Standardów RachunkowoÊci,

49) ISA — rozumie si´ przez to Mi´dzynarodowe Standardy Badania Sprawozdaƒ Finansowych, wydane

przez Mi´dzynarodowà Federacj´ Bieg∏ych Rewidentów,

50) US GAAS — rozumie si´ przez to Standardy Badania Sprawozdaƒ Finansowych, wydane przez Amerykaƒski Instytut Bieg∏ych,

51) przychodach ze sprzeda˝y — rozumie si´ przez to

a) ∏àcznie przychody z tytu∏u odsetek i przychody

z tytu∏u prowizji — w przypadku banku lub mi´dzynarodowej instytucji finansowej,

b) sk∏adki na udziale w∏asnym — w przypadku zak∏adu ubezpieczeƒ,

c) przychody z inwestycji — w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

d) przychody z lokat — w przypadku funduszu,

e) przychody z dzia∏alnoÊci maklerskiej — w przypadku domu maklerskiego,

f) dochody ogó∏em — w przypadku jednostki samorzàdu terytorialnego i zagranicznej jednostki

terytorialnej,

g) przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów — w przypadku innych podmiotów,

52) zysku (stracie) na jednà akcj´ zwyk∏à, rozwodnionym zysku (stracie) na jednà akcj´ zwyk∏à — rozumie si´ przez to wskaêniki wyliczone zgodnie

z MSR,

53) znaczàcej umowie — rozumie si´ przez to,

z uwzgl´dnieniem ust. 2, umow´, której jednà ze

stron jest emitent lub jednostka od niego zale˝na,

a wartoÊç przedmiotu umowy wynosi co najmniej

10% ∏àcznej wartoÊci

a) kapita∏ów w∏asnych emitenta, a w przypadku

jednostki samorzàdu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej — wysokoÊci rocznego bud˝etu, lub

b) w przypadku gdy wielkoÊç kapita∏ów w∏asnych

nie jest kryterium pozwalajàcym na w∏aÊciwà

ocen´ znaczenia zawartej umowy — wartoÊci

przychodów ze sprzeda˝y emitenta za okres

ostatnich czterech kwarta∏ów, a w przypadku

gdy emitent jest jednostkà dominujàcà sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe — wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y grupy

kapita∏owej emitenta za okres ostatnich czterech

kwarta∏ów obrotowych,

54) istotnej umowie — rozumie si´ przez to innà ni˝

wymieniona w pkt 53 umow´, która jest istotna dla

dzia∏alnoÊci emitenta ze wzgl´du na swój charakter, strony umowy, przedmiot umowy, wartoÊç

umowy, ryzyko lub konsekwencje dla dalszej dzia∏alnoÊci emitenta,

55) aktywach o znacznej wartoÊci — rozumie si´ przez

to, z uwzgl´dnieniem ust. 3, aktywa stanowiàce co

najmniej 10% ∏àcznej wartoÊci

a) kapita∏ów w∏asnych emitenta, a w przypadku

jednostki samorzàdu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej — wysokoÊci rocznego bud˝etu, lub

b) w przypadku gdy wielkoÊç kapita∏ów w∏asnych

nie jest kryterium pozwalajàcym na w∏aÊciwà

ocen´ znaczenia aktywów — wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y emitenta za okres ostatnich

czterech kwarta∏ów, a w przypadku gdy emitent

jest jednostkà dominujàcà sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe — wartoÊci przychodów ze sprzeda˝y grupy kapita∏owej

emitenta za okres ostatnich czterech kwarta∏ów,

56) ratingu — rozumie si´ przez to ocen´ ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z okreÊlonymi papierami

wartoÊciowymi lub zdolnoÊcià emitenta do terminowej sp∏aty zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, dokonywanà przez wyspecjalizowanà instytucj´,

57) bieg∏ym — rozumie si´ przez to bieg∏ego wyra˝ajàcego opini´ o

a) kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ do przedstawionej w prospekcie prognozy wyników finansowych, lub

b) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu po∏àczenia,

o którym mowa w art. 499 Kodeksu spó∏ek handlowych, lub

c) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych,

58) programie motywacyjnym — rozumie si´ przez to

nabywanie papierów wartoÊciowych emitenta

przez cz∏onków zarzàdu, pracowników emitenta

lub jednostki wchodzàcej w sk∏ad jego grupy kapita∏owej lub osoby majàce podstawowe znaczenie dla emitenta, zwanych dalej „osobami uprawnionymi”, je˝eli spe∏nione sà ∏àcznie nast´pujàce

warunki

a) uchwa∏a o przeprowadzeniu programu motywacyjnego i jego szczegó∏owych warunkach zosta∏a podj´ta przez walne zgromadzenie, chyba ˝e

do okreÊlenia tych warunków walne zgromadzenie upowa˝ni∏o rad´ nadzorczà,

b) program motywacyjny obejmowaç b´dzie liczb´

akcji stanowiàcà nie wi´cej ni˝ 20% g∏osów na

walnym zgromadzeniu w dniu podj´cia uchwa∏y przez walne zgromadzenie, przy czym

w pierwszym roku realizacji programu (tj. od

dnia, w którym osoby uprawnione naby∏y roszczenie do nabycia papierów wartoÊciowych

w ramach programu) nabytych zostanie nie wi´cej ni˝ jedna trzecia liczby papierów wartoÊciowych obj´tych programem, a w danym roku re-

Poz. 1568

alizacji programu liczba nabytych akcji nie przekroczy 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu,

c) osoby uprawnione lub kryteria ich wyboru zosta∏y wskazane przed rozpocz´ciem programu, przy

czym kràg osób oraz kryteria nie uleg∏y zmianie

w czasie jego realizacji,

d) prawo nabywania papierów wartoÊciowych zosta∏o przyznane pod warunkiem osiàgni´cia

przez te papiery wartoÊciowe okreÊlonej ceny

rynkowej lub uzyskania przez emitenta okreÊlonych wskaêników ekonomicznych, przy czym

warunki te zosta∏y ustalone przed rozpocz´ciem

programu i nie ulegnà zmianie w czasie jego realizacji,

e) program motywacyjny realizowany b´dzie co

najmniej w czasie dwóch lat od dnia zaoferowania po raz pierwszy papierów wartoÊciowych

w ramach programu,

59) podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia — rozumie si´ przez to podmiot, który udzieli∏ zabezpieczenia sp∏aty wierzytelnoÊci wynikajàcych z obligacji, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru

ograniczonego prawa rzeczowego.

2. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o znaczàcej

umowie, rozumie si´ przez to równie˝ dwie lub wiecej

umów zawieranych przez emitenta lub jednostk´ od

niego zale˝nà z jednym podmiotem lub jednostkami

od niego zale˝nymi, w okresie krótszym ni˝ 12 miesi´cy, je˝eli ∏àczna wartoÊç tych umów spe∏nia kryteria,

o których mowa w ust. 1 pkt 53. W przypadku umów

wieloletnich przez wartoÊç umowy rozumie si´ ∏àcznà

wartoÊç Êwiadczeƒ wynikajàcych z tych umów, okreÊlonà dla ca∏ego okresu ich obowiàzywania. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony wartoÊcià tych umów jest ∏àczna wartoÊç Êwiadczeƒ wynikajàcych z zawartych umów za okres 5 lat. W przypadku

braku mo˝liwoÊci okreÊlenia wartoÊci Êwiadczeƒ wynikajàcych z zawartej umowy nale˝y okreÊliç jej wartoÊç

szacunkowà.

3. W przypadku aktywów finansowych aktywami

o znacznej wartoÊci sà równie˝ aktywa stanowiàce co

najmniej 20% kapita∏u zak∏adowego jednostki, której

akcje (udzia∏y) stanowià przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zale˝nej.

§ 3. 1. Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny

zawieraç prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje

o emitencie i innych wskazanych w rozporzàdzeniu

osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o obj´tych prospektem papierach wartoÊciowych i zasadach

ich wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje

zawarte w prospekcie powinny byç przedstawione

w sposób umo˝liwiajàcy inwestorom ocen´ wp∏ywu

tych informacji na sytuacj´ gospodarczà, majàtkowà

i finansowà emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w prospekcie danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujàcych ich prawdziwy,

rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiàzany

zamieÊciç te informacje w treÊci prospektu.

2. Informacje zawarte w prospekcie stanowiàcym

za∏àcznik do wniosku o wyra˝enie zgody na wprowa-

dzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji powinny byç zaktualizowane niezw∏ocznie po zaistnieniu zdarzenia mogàcego

mieç wp∏yw na ocen´ ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z nabywaniem papierów wartoÊciowych obj´tych tym prospektem lub po powzi´ciu przez emitenta

wiadomoÊci o takim zdarzeniu.

§ 4. Prospekt oraz jego skrót sporzàdza si´ w j´zyku polskim.

§ 5. 1. Stosowanie skrótów w treÊci prospektu oraz

w treÊci skrótu prospektu jest dopuszczalne, jeÊli sà powszechnie stosowane w j´zyku polskim albo sà pisane

wielkà literà oraz zosta∏y zdefiniowane w rozdziale „Za∏àczniki” jako ostatni punkt tego rozdzia∏u.

2. Wyst´pujàce w treÊci prospektu oraz w jego

skrócie sformu∏owania zawodowe (profesjonalne),

które mogà byç niejasne dla nabywców papierów wartoÊciowych niezwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià

emitenta lub z rynkiem kapita∏owym, powinny zostaç

zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 6. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç prospektu oraz jego skrótu zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci

okreÊlonej w rozporzàdzeniu. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych informacji nie ma zastosowania ze

wzgl´du na specyfik´ podmiotu lub inne uzasadnione

okolicznoÊci, emitent do∏àcza do prospektu, za∏àczonego do wniosku o wyra˝enie zgody na wprowadzenie

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu lub

zawiadomienia o emisji sk∏adanych do Komisji, wykaz

danych, które nie zosta∏y uj´te w jego treÊci, z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci.

§ 7. 1. Informacje finansowe przedstawione w prospekcie oraz w jego skrócie, z zastrze˝eniem ust. 2, nale˝y ujawniaç w tysiàcach z∏otych, chyba ˝e przepisy

rozporzàdzenia stanowià inaczej lub charakter i istotnoÊç pozycji wymagajà innej dok∏adnoÊci lub przedstawienia w innych jednostkach. W takim przypadku nale˝y wskazaç to w nazwie pozycji.

2. W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest

podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione

w prospekcie oraz w jego skrócie mogà byç ujawnione

w walucie kraju siedziby emitenta lub emitenta bazy,

pod warunkiem

1) wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki

ryzyka” Êrednich kursów wymiany tej waluty

w stosunku do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególnoÊci

a) kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego

okresu obj´tego sprawozdaniem finansowym,

b) kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego

jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie,

c) najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym okresie

— zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia

2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdaƒ finansowych na z∏ote i euro.

Poz. 1568

3. Przeliczeƒ, o których mowa w ust. 2, dokonuje si´

zgodnie z nast´pujàcymi zasadami

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza si´ na z∏ote

i euro wed∏ug Êredniego kursu obowiàzujàcego na

dany dzieƒ bilansowy ustalonego dla danej waluty

przez Narodowy Bank Polski,

2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza si´ na z∏ote i euro wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów na dzieƒ

koƒczàcy ka˝dy miesiàc roku obrotowego ustalonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

4. Ró˝nice kursowe powsta∏e z przeliczeƒ, o których mowa w ust. 2, wykazuje si´ jako oddzielnà pozycj´ kapita∏u w∏asnego „Ró˝nice kursowe z przeliczenia

waluty”.

Rozdzia∏ 2

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym

§ 8. 1. Prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu,

2) rozdzia∏u „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

3) rozdzia∏u „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,

4) rozdzia∏u „Dane o emisji”,

5) rozdzia∏u „Dane o emitencie”,

6) rozdzia∏u „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

7) rozdzia∏u „ Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

8) rozdzia∏u „Dane o organizacji emitenta, osobach

zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach”,

9) rozdzia∏u „Sprawozdania finansowe”,

10) rozdzia∏u „Informacje dodatkowe”,

11) rozdzia∏u „Za∏àczniki”,

12) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do obrotu na urz´dowym

rynku gie∏dowym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji,

z wyjàtkiem obligacji zamiennych.

§ 9. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—8, zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

papierów wartoÊciowych obj´tych prospektem,

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta,

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta,

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych wprowadzanych do publicznego obrotu,

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych,

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 1 do rozporzàdzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej

wiadomoÊci,

18) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru

strony,

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y oferowanych papierów wartoÊciowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydzia∏u, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania

umowy o subemisj´ us∏ugowà,

8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu papierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartoÊciowe wprowadzane do publicznego obrotu b´dà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu

wprowadzenia do obrotu,

9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie

punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis,

10) stwierdzenie, ˝e wprowadzanie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich

ofercie i emitencie,

11) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu,

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów,

13) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci,

14) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty b´dà udost´pnione publicznie,

15) w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych przez podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe co najmniej jednej

emisji sà dopuszczone do publicznego obrotu —

wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y

w∏àczone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich

przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia,

16) wskazanie, czy w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi b´dàcymi przedmiotem oferty sà lub b´dà

wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z okreÊleniem liczby papierów wartoÊciowych emitenta, w zwiàzku z którymi

sà lub b´dà one wystawiane, oraz ich udzia∏u we

wszystkich papierach wartoÊciowych tego samego

rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz

w liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu,

19) sporzàdzone dodatkowo w j´zyku angielskim informacje okreÊlone w pkt 1—17, w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta lub wyemitowane

w zwiàzku z jego akcjami kwity depozytowe sà lub

b´dà notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu papiery wartoÊciowe majà byç przedmiotem

pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których

mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´

(firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego papiery wartoÊciowe

do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie papiery wartoÊciowe b´dàce

przedmiotem subskrypcji lub sprzeda˝y, we wst´pie

nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1

pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu nie jest po∏àczone

z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we

wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa

w ust. 1 pkt 5—7.

5. W przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 11 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, we wst´pie, po informacjach,

o których mowa w ust. 1 pkt 5, nale˝y zamieÊciç informacje, o których mowa w § 77 ust. 1 pkt 6—8.

7. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) pkt 1—17 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki prospektu,

2) pkt 18 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu,

3) pkt 19 — na ostatniej wewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu.

8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych, po informacji, o której

mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza si´ oÊwiadczenie oferujàcego o wszelkich planowanych dzia∏aniach oferujàcego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub

innych podmiotów uczestniczàcych w ich oferowaniu,

dotyczàcych stabilizacji kursu papierów wartoÊcio-

wych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich dzia∏aƒ.

§ 10. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej, zawartych

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego

grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki

dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta oraz jego

grupy kapita∏owej,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu,

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta

i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç,

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci, za

okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

obrotowego osobno oraz za okres bie˝àcego roku

obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych,

zwany dalej „podmiotem uprawnionym do badania”, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi,

o których mowa w § 19, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy,

k) liczb´ akcji,

l) zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

m) rozwodniony zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

n) zadeklarowanà lub wyp∏aconà dywidend´ na

jednà akcj´,

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres

ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za

Poz. 1568

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie

finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e oddzielnie

za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 19, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone sà zasady wyliczenia

tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku gdy

emitentem jest bank,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych liczony

jako iloraz sumy zobowiàzaƒ (d∏ugo- i krótkoterminowych) i kapita∏ów w∏asnych,

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze

wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych

papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny,

6) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów oraz okreÊleniem, jaka cz´Êç

tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, a ponadto

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których

wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wysokoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów p∏atnoÊci oraz powodu

podj´cia takiej decyzji — w przypadku gdy co

najmniej 5% wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej 5%

wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od

dotychczasowych warunków nabywania takich

sk∏adników majàtkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na cen´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnoÊnie do

wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie do

rozpocz´cia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowaƒ emitenta do realizacji

celów emisji,

h) wskazanie, czy wp∏ywy uzyskane z emisji papierów wartoÊciowych, z wyjàtkiem d∏u˝nych krótkoterminowych

papierów

wartoÊciowych,

w okresie ostatnich 5 lat zosta∏y wykorzystane

zgodnie z za∏o˝onymi celami, oraz wskazanie zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji,

a w przypadku wykorzystania tych wp∏ywów na

inne cele — wskazanie tych celów oraz podanie

przyczyn wystàpienia takiej sytuacji,

7) wskazanie, czy cele emisji okreÊlone w pkt 6 mogà

ulec zmianie, z okreÊleniem

a) organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji,

b) warunków, jakie muszà zostaç spe∏nione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa

w lit. a), mog∏y podjàç decyzj´ o zmianie celów

emisji,

c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów,

d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

8) opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw

na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych oraz zasady ustalenia tej ceny,

9) w przypadku ∏àczenia si´ spó∏ek — okreÊlenie zasad

ustalenia stosunku wymiany udzia∏ów lub akcji

spó∏ki przejmowanej bàdê spó∏ek ∏àczàcych si´

przez zawiàzanie nowej spó∏ki na udzia∏y lub akcje

spó∏ki przejmujàcej bàdê spó∏ki nowo zawiàzanej

i wysokoÊç ewentualnych dop∏at lub sposób ustalenia tych dop∏at,

10) stopieƒ obni˝enia wartoÊci ksi´gowej netto na jednà akcj´ dla nowych nabywców, ustalony przez porównanie wartoÊci wk∏adów pieni´˝nych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji

z wartoÊcià wk∏adów pieni´˝nych wniesionych

przy poprzednich emisjach, zgodnie z za∏àcznikiem

nr 4 do rozporzàdzenia,

Poz. 1568

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

§ 11. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za

informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci,

z przedstawieniem

3) w przypadku podmiotu dominujàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu dominujàcego,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu dominujàcego sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

11) dane finansowe dotyczàce wartoÊci ksi´gowej i zobowiàzaƒ emitenta na dzieƒ, który przypada nie

wczeÊniej ni˝ 60 dni od daty sporzàdzenia prospektu lub jego aktualizacji.

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks i adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy

uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego — w zakresie ich

odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci,

rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz

z emitentem, podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b), stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten

spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c), stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b)

i c), stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie

finansowe,

zamieszczone

Poz. 1568

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie

(opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których

(której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà,

bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te

w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, dane

zaÊ porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami

rozporzàdzenia,

6) w przypadku oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon,

telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej

strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za-

wiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà — w oÊwiadczeniu, o którym

mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà w ca∏oÊci,

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które

podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b) i c) lub osoby te

wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), wskazuje si´

równie˝ te informacje i dane.

§ 12. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia

praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ

lub Êwiadczeƒ dodatkowych,

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, wed∏ug wzoru

zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, ze

wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,

b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z subemitentów,

c) koszty sporzàdzenia prospektu emisyjnego,

z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty

— wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobie uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta,

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych i ich

wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji,

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na

których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zosta∏o ustanowione,

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do

publicznego obrotu majà uczestniczyç w dywidendzie,

6) w przypadku programu motywacyjnego — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç

osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udost´pniane sà

Poz. 1568

oferowane papiery wartoÊciowe, ze wskazaniem

miejsca w prospekcie, w którym szczegó∏owo opisany zosta∏ program motywacyjny,

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy,

a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach

prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub

zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ,

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartoÊciowymi,

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy,

10) wskazanie, czy emitent zawar∏ umow´ okreÊlonà

w art. 96 ustawy, z podaniem

a) daty zawarcia umowy,

b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,

c) liczby akcji obj´tych programem emisji kwitów

depozytowych wraz z liczbà g∏osów na walnym

zgromadzeniu, które z nich wynika∏y w chwili

rozpocz´cia programu emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) zamierzonych i osiàgni´tych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji

kwitów depozytowych,

f) istniejàcych ograniczeƒ w przenoszeniu w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym sà notowane kwity depozytowe,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego,

11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeç umow´

okreÊlonà w art. 96 ustawy, z podaniem

a) przewidywanej daty zawarcia umowy,

b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów

depozytowych,

c) planowanej liczby akcji obj´tych programem

emisji kwitów depozytowych wraz z liczbà g∏osów na walnym zgromadzeniu, które z nich b´dà wynika∏y w chwili rozpocz´cia programu

emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) celów, które zamierza osiàgnàç emitent akcji

w zwiàzku z programem emisji kwitów depozytowych,

f) przewidywanych ograniczeƒ w przenoszeniu

w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym planuje si´ notowania kwitów

depozytowych,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego,

12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu

rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na

tym rynku,

14) informacj´, ˝e emitent nie b´dzie udziela∏ po˝yczek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak równie˝ w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio,

nie b´dzie finansowa∏ nabycia lub obj´cia emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla

ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—5, 7—8 oraz 10, 11 i 13,

dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje odnoÊnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie okreÊlonym

w ust. 1 oraz informacje odnoÊnie do obligacji zamiennych w zakresie okreÊlonym w § 78 ust. 1 pkt 5 i 6, § 80

ust. 1 pkt 1, 3—13, 15, 17 i 18, ze wskazaniem terminów

zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

Poz. 1568

kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta

— ich wskazanie, wraz z adresami,

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony,

3) okreÊlenie poprzednich form prawnych emitenta

oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej — w przypadku dokonania takiej zmiany,

4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent,

5) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏,

6) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta oraz — w przypadku gdy emitent powsta∏ w okresie ostatnich

5 lat — imion i nazwisk lub nazw (firm) za∏o˝ycieli

emitenta, którzy posiadali co najmniej 5% g∏osów

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników,

7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,

8) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat

obrotowych, ze wskazaniem wysokoÊci dywidendy

uchwalonej i wyp∏acanej w zwiàzku z podzia∏em

wyniku finansowego netto, za ka˝dy rok obrotowy

oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki co do

wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci w okresie 3 lat,

wraz z okreÊleniem zasad dystrybucji dywidendy

obejmujàcych w szczególnoÊci

a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wyp∏acie dywidendy,

b) sposób og∏aszania informacji o odbiorze dywidendy,

c) warunki odbioru dywidendy,

d) istniejàce uprzywilejowania co do dywidendy,

9) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej,

10) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego,

§ 13. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

si´ co najmniej

11) szczegó∏owe informacje dotyczàce wszelkich

zmian kapita∏u zak∏adowego spó∏ki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,

ze wskazaniem osób lub ich grup, które obj´∏y co

najmniej 5% akcji (udzia∏ów) w kapitale emitenta,

wskazanie cen nabycia akcji (udzia∏ów), okreÊlenie

podstawy prawnej emisji oraz zmian w liczbie i rodzajach akcji (udzia∏ów) tworzàcych ten kapita∏,

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomuni-

12) dok∏adny opis wszelkich wk∏adów niepieni´˝nych,

wniesionych do spó∏ki w okresie ostatnich 5 lat, ze

wskazaniem osób wnoszàcych wk∏ad, podmiotów

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów

oraz ustaleƒ zawartych w opinii o badanym wk∏adzie niepieni´˝nym,

13) dodatkowe warunki, jakie muszà byç spe∏nione

przy zmianach kapita∏u zak∏adowego oraz zmianach praw wynikajàcych z ró˝nych rodzajów akcji,

je˝eli statut tak stanowi,

14) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji,

15) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy,

jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które, w dacie aktualizacji prospektu, mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy

w tym trybie,

16) wskazanie liczby wydanych przez spó∏k´ akcji lub

Êwiadectw u˝ytkowych oraz zasad ich wydawania,

17) wskazanie, czy statut emitenta przewiduje wydanie

Êwiadectw za∏o˝ycielskich, a je˝eli tak, to czy zosta∏y one wydane,

18) wskazanie liczby, wartoÊci nominalnej i wartoÊci

ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta b´dàcych

jego w∏asnoÊcià lub w∏asnoÊcià innej jednostki nale˝àcej do jego grupy kapita∏owej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji,

19) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spó∏ka naby∏a w∏asne akcje w celu zapobie˝enia bezpoÊrednio zagra˝ajàcej spó∏ce powa˝nej

szkodzie, nale˝y wskazaç przyczyn´ nabycia, termin nabycia oraz wartoÊç nominalnà nabytych akcji i ich udzia∏ w kapitale zak∏adowym, a w przypadku gdy na podstawie odr´bnych przepisów istnieje

taki obowiàzek — wartoÊç Êwiadczenia spe∏nionego w zamian za nabyte akcje,

20) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe, równie˝ poza rynkiem regulowanym,

z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez

uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych

papierów do notowaƒ,

21) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych na rynkach papierów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ z ka˝dego

kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na

danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad

którego wchodzà papiery wartoÊciowe emitenta,

odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym

okresie,

Poz. 1568

22) informacje o wypowiedzeniu przez emitenta umowy o dokonanie badania, przeglàdu lub innych

us∏ug, dotyczàcych sprawozdaƒ finansowych lub

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania lub wypowiedzeniu takiej umowy przez podmiot uprawniony do badania, w okresie obj´tym

zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem

a) czy wypowiedzenie umowy wynika∏o z decyzji

podmiotu uprawnionego do badania, czy z decyzji emitenta,

b) wszystkich przypadków dotyczàcych rezygnacji

z wyra˝enia opinii, wydania opinii negatywnych

lub opinii z zastrze˝eniami o prawid∏owoÊci i rzetelnoÊci sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

c) organów zalecajàcych lub akceptujàcych zmian´

podmiotu uprawnionego do badania,

d) rozbie˝noÊci, jakie mia∏y miejsce pomi´dzy osobami zarzàdzajàcymi a podmiotem uprawnionym i bieg∏ym rewidentem, który w imieniu tego podmiotu dokonywa∏ badania, przeglàdu lub

innych us∏ug dotyczàcych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, w okresie obowiàzywania

umowy, która uleg∏a wypowiedzeniu, odnoÊnie

do interpretacji i stosowania przepisów prawa

lub postanowieƒ statutu dotyczàcych przedmiotu i zakresu badania, przeglàdu lub innych us∏ug,

z zaznaczeniem sposobu ich rozstrzygni´cia,

23) informacje o z∏o˝eniu wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci, og∏oszeniu upad∏oÊci, z∏o˝eniu podania

o otwarcie post´powania uk∏adowego, otwarciu

post´powania likwidacyjnego, zawieszeniu post´powania uk∏adowego lub jego umorzeniu w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zale˝nej

w okresie ostatnich 5 lat, wraz ze wskazaniem wyników tych post´powaƒ lub, w przypadku ich trwania, ewentualnych skutków finansowych dla emitenta po zakoƒczeniu post´powania,

24) informacje o wpisaniu danych dotyczàcych przedsi´biorstwa emitenta do dzia∏u 4 rejestru przedsi´biorców, zgodnie z ustawà o KRS,

25) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapita∏owej z podaniem, w stosunku do nich, co najmniej informacji okreÊlonych

w pkt 1 i 5, a tak˝e okreÊleniem rodzajów i wartoÊci

kapita∏ów w∏asnych; ponadto wskazanie rodzaju

dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta,

udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym,

zbadanym przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym

w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy

kapita∏owej z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ

pomi´dzy poszczególnymi jednostkami z grupy kapita∏owej,

26) w przypadku spó∏ki komandytowo-akcyjnej — po

informacjach okreÊlonych w pkt 12 — opis wk∏adów wnoszonych przez ka˝dego komplementariusza, z podaniem ich wartoÊci, oraz wskazanie osób

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów,

wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym

wk∏adzie.

§ 14. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

z zastrze˝eniem ust. 2—8, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach

lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych

grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to

istotne, poszczególnych produktów, towarów

i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla

grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 19,

2) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi dzia∏alnoÊç grupa kapita∏owa emitenta z emitentem

w∏àcznie, wraz z podaniem jej pozycji, okreÊlonej

jako udzia∏ przychodów ze sprzeda˝y produktów,

towarów lub us∏ug w wartoÊci sprzeda˝y ogó∏em

tych produktów, towarów lub us∏ug, zrealizowanej

w tym samym okresie przez wszystkie podmioty

dzia∏ajàce na danym rynku,

3) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu produktów, towarów lub us∏ug,

4) informacje o sezonowoÊci produkcji i rynków zbytu oraz omówienie zmian struktury wartoÊci zapasów w czasie roku obrotowego, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do

badania, a tak˝e za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 19,

5) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 19,

6) informacje o êród∏ach zaopatrzenia w materia∏y do

produkcji, towary oraz w us∏ugi, z wyszczególnieniem procentowego udzia∏u g∏ównych dostawców

Poz. 1568

oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej,

7) informacje o uzale˝nieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udzia∏

jednego z nich osiàga co najmniej 10% przychodów ze sprzeda˝y ogó∏em lub kosztów ogó∏em lub

gdy zachodzà inne okolicznoÊci stwarzajàce mo˝liwoÊç uzale˝nienia od danego odbiorcy lub dostawcy — wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia∏u w sprzeda˝y lub zaopatrzeniu

oraz jego powiàzaƒ z emitentem,

8) opis znaczàcych umów, w tym umów ubezpieczenia, wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem

umów, o których mowa w pkt 16, zawierajàcy co

najmniej nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, oraz wskazanie okreÊlonych przez strony

specyficznych warunków, charakterystycznych

dla tej umowy, w szczególnoÊci tych, które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) w przypadku zawarcia w umowie postanowieƒ

dotyczàcych kar umownych, których maksymalna wysokoÊç mo˝e przekroczyç równowartoÊç

co najmniej 10% wartoÊci tej umowy lub co najmniej wyra˝onà w z∏otych równowartoÊç kwoty

200 000 euro wed∏ug kursu na dzieƒ zawarcia tej

umowy — okreÊlenie tej maksymalnej wysokoÊci, a w przypadku gdy nie jest to mo˝liwe —

wskazanie podstawy przekroczenia okreÊlonego

limitu, jak równie˝ wskazanie, czy zap∏ata kar

umownych wy∏àcza uprawnienia do dochodzenia roszczeƒ odszkodowawczych przekraczajàcych wysokoÊç tych kar,

f) w przypadku zawarcia przez emitenta znaczàcej

umowy z zastrze˝eniem warunku lub terminu —

okreÊlenie zastrze˝onego w tej umowie warunku

lub terminu, ze wskazaniem, czy jest on rozwiàzujàcy czy zawieszajàcy,

g) w przypadku znaczàcych umów wieloletnich,

których wartoÊç jest okreÊlona dla ca∏ego okresu ich obowiàzywania — okreÊlenie szacunkowej wartoÊci Êwiadczeƒ wynikajàcych z takiej

umowy w odniesieniu do okresu, na jaki umowa

zosta∏a zawarta, nie d∏u˝szego jednak ni˝ 5 lat

obrotowych,

h) w przypadku zawarcia w okresie ostatnich

12 miesi´cy do dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie emisyjnym dwu lub wi´cej umów z jednym podmiotem lub z jednostkami od niego zale˝nymi, których ∏àczna wartoÊç spe∏nia kryterium znaczàcej

umowy — przedstawienie ∏àcznej wartoÊci

wszystkich umów zawartych z tymi podmiotami

w okresie ostatnich 12 miesi´cy oraz w odniesieniu do umowy o najwi´kszej wartoÊci — informacji okreÊlonych w lit. a)—d),

i) o przyj´tym przez emitenta kryterium b´dàcym

podstawà uznania umowy za znaczàcà,

poniesionych na te cele, o ile by∏y one istotne dla

dzia∏alnoÊci gospodarczej emitenta,

9) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia,

wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem umów,

o których mowa w pkt 16, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci tych,

które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

15) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, a tak˝e uczestnictwa we

wspólnych przedsi´wzi´ciach, spó∏kach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz dzia∏alnoÊci sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nak∏adów na

inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych

dla ka˝dego roku obrotowego osobno oraz za

okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o

sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 19, oraz wskazanie êróde∏ i metod finansowania tych inwestycji,

10) opis znanych emitentowi umów, których stronà sà

akcjonariusze oraz podmioty powiàzane, w przypadku gdy majà istotne znaczenie dla emitenta lub

prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci gospodarczej,

11) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostk´ od niego zale˝nà jednej lub dwu lub wi´cej

transakcji z podmiotami powiàzanymi, je˝eli wartoÊç tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich 12 miesi´cy do dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie przekracza

wyra˝onà w z∏otych równowartoÊç 500 000 euro,

przy czym informacje te powinny zawieraç co najmniej

a) nazw´ podmiotu, z którym transakcja zosta∏a zawarta,

b) powiàzania emitenta lub jednostki od niego zale˝nej z podmiotem b´dàcym stronà transakcji,

c) przedmiot transakcji,

d) istotne warunki transakcji, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych, w tym

tak˝e okreÊlenie wartoÊci transakcji oraz zaprezentowanie innych, odbiegajàcych od powszechnie w danym okresie stosowanych warunków dla danego typu umów

— z wyjàtkiem transakcji typowych i rutynowych,

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

grupy kapita∏owej, których charakter i warunki

wynikajà z bie˝àcej dzia∏alnoÊci operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostk´ od niego

zale˝nà,

12) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie

ze Êrodowiska naturalnego,

13) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej,

14) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdro˝eniowych w okresie ostatnich

3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiàzaƒ technicznych,

patentów, oraz ze wskazaniem wysokoÊci nak∏adów

16) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji oraz o istotnych

zobowiàzaniach wekslowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów wartoÊciowych oraz innych istotnych zobowiàzaniach emitenta,

17) opis posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci,

zawierajàcy ich przybli˝onà ∏àcznà powierzchni´

ca∏kowità, a w odniesieniu do nieruchomoÊci majàcych istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

odr´bnie dla ka˝dej z nich, informacje okreÊlajàce

a) wielkoÊç, struktur´ i przeznaczenie,

b) tytu∏ prawny,

c) ustanowione obcià˝enia,

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomoÊç

uznana zosta∏a przez emitenta za majàcà istotne

znaczenie dla jego dzia∏alnoÊci,

18) informacje, za okres ostatnich 5 lat obrotowych do

dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszcz´tych post´powaniach

a) upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta,

a tak˝e akcjonariusza posiadajàcego co najmniej

5% akcji lub ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy bàdê spó∏ki zale˝nej od emitenta,

b) w których stronà jest emitent lub akcjonariusz,

posiadajàcy co najmniej 5% akcji lub ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

c) przed organami administracji w zwiàzku z prowadzonà przez emitenta dzia∏alnoÊcià

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç

istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

19) opis realizacji obowiàzków wynikajàcych z tytu∏u

wymagaƒ ochrony Êrodowiska naturalnego.

2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

co najmniej informacje

1) o podstawowych zasadach dzia∏alnoÊci banku,

2) o których mowa w ust. 1 pkt 1—3 i 5, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej,

3) o êród∏ach finansowania dzia∏alnoÊci operacyjnej

banku, z wyszczególnieniem udzia∏u poszczególnych czynnoÊci bankowych w finansowaniu dzia∏alnoÊci banku ogó∏em,

4) o liczbie i wartoÊci wystawionych bankowych tytu∏ów egzekucyjnych i ich wartoÊci lub, je˝eli ustalenie dok∏adnej wartoÊci jest niemo˝liwe, wartoÊci

przybli˝onej — ustanowionych przez bank na rachunkach lub majàtku kredytobiorców zabezpieczeƒ,

5) o których mowa w ust. 1 pkt 7—11, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej,

6) o istotnych umowach pomi´dzy bankiem a bankiem centralnym lub organami nadzoru,

7) o których mowa w ust. 1 pkt 12—13 i 15, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej,

8) o umowach kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji, niedotyczàcych dzia∏alnoÊci operacyjnej banku,

oraz o wszelkich zobowiàzaniach umownych wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów wartoÊciowych lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych podmiotom zale˝nym,

9) o których mowa w ust. 1 pkt 16—18, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje

1) o podstawowych zasadach dzia∏alnoÊci zak∏adu

ubezpieczeƒ,

2) o których mowa w ust. 1 pkt 1—3 i 5, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ,

3) o strukturze portfela ubezpieczeƒ, podstawowych

regulacjach zawartych w ogólnych warunkach

ubezpieczeƒ, podstawowych taryfach i wysokoÊci

stawek ubezpieczeniowych stosowanych przez

emitenta, a tak˝e o zawartych umowach reasekuracyjnych,

4) o uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, w tym

tak˝e wynikajàcych ze zmiany rzeczowego zakresu

dzia∏ania oraz zmiany obszaru dzia∏ania,

5) o wydaniu przez w∏aÊciwy organ decyzji o ograniczeniu obszaru lub rzeczowego zakresu dzia∏ania,

6) o ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaryczny by∏ ustanowiony w ciàgu ostatnich 5 lat,

7) o sumie ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na

udziale w∏asnym przekraczajàcej 25% ∏àcznej wysokoÊci rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i kapita∏u w∏asnego lub o wyra˝eniu zgody przez

organ nadzoru na innà wysokoÊç sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale w∏asnym za okres ostatnich 5 lat,

Poz. 1568

8) o aktywach stanowiàcych pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych oraz ich wysokoÊci, zró˝nicowaniu, terminach, wymagalnoÊci w powiàzaniu

z ograniczeniami zawartymi w odr´bnych przepisach oraz informacje o zgodach na uznawanie za

aktywa stanowiàce pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych aktywów znajdujàcych si´ poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

9) o wysokoÊci funduszu ubezpieczeniowego,

10) o których mowa w ust. 1 pkt 7—13 oraz 15—18,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu

ubezpieczeƒ.

4. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje,

o których mowa w ust. 1, z tym ˝e opis umów leasingowych, zgodnie z ust. 1 pkt 8—10, powinien dodatkowo zawieraç opis charakteru tych umów.

5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski,

w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza

si´ co najmniej informacje

1) o podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz

z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug,

2) o otoczeniu, w jakim funkcjonuje grupa kapita∏owa

emitenta oraz najistotniejsze jednostki, wchodzàce

w jej sk∏ad z emitentem w∏àcznie, wraz z okreÊleniem ich pozycji rozumianej jako udzia∏ przychodów z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug ogó∏em, osiàgni´tych

w tym samym okresie przez wszystkie domy maklerskie,

3) o rynkach, na których dzia∏a dom maklerski, z podzia∏em na rynki urz´dowe i nieurz´dowe oraz rynek krajowy i zagraniczny,

4) o czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej

oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia wykonywania poszczególnych czynnoÊci,

5) o których mowa w ust. 1 pkt 5, 7—13 i 15—18,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego.

6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

1) omówienie podstawowych zasad funkcjonowania,

celu i sposobu dzia∏ania narodowego funduszu inwestycyjnego oraz prowadzonej przez niego polityki inwestycyjnej,

2) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe dla

ka˝dego roku obrotowego osobno oraz za okres

bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane

przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres obj´ty informa-

cjami finansowymi, o których mowa w § 19,

uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto

i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´,

3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi dzia∏alnoÊç narodowy fundusz inwestycyjny, wraz z okreÊleniem jego pozycji na rynku,

4) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze

wskazaniem podstawowych elementów jego konstrukcji, ze wzgl´du na sposób pozyskania inwestycji, oraz dane ekonomiczne dotyczàce podstawowych jego cz´Êci i ich wp∏ywu na wartoÊç aktywów

netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

5) omówienie podstawowych zasad organizacji zarzàdzania poszczególnymi cz´Êciami portfela inwestycyjnego,

6) omówienie stosowanych przez narodowy fundusz

inwestycyjny zasad wyceny inwestycji w poszczególnych cz´Êciach portfela inwestycyjnego oraz ich

wp∏yw na wartoÊç aktywów netto,

7) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze

wzgl´du na p∏ynnoÊç inwestycji,

8) omówienie zasad, kryteriów i strategii wyboru inwestycji w akcje i udzia∏y wiodàce oraz w akcje

i udzia∏y jednostek zale˝nych i stowarzyszonych,

9) wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udzia∏y wiodàce lub posiada kontrol´,

lub znaczny wp∏yw, z podaniem

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji

dzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci

podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw

rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów oraz

istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji i zarzàdzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udzia∏u w jego kapitale akcyjnym (zak∏adowym) przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego

w kapitale zak∏adowym tego podmiotu,

d) udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy oraz

za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który

zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, oraz za okres

obj´ty informacjami finansowymi, o których

mowa w § 19,

f) wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnieniem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyniku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie, oraz za

okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 19,

g) wielkoÊci zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone

Poz. 1568

ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 19,

h) liczby pracowników,

10) omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela

inwestycyjnego, obejmujàcych akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych

i stowarzyszonych, z okreÊleniem bran˝ najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej

narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczàcych tej struktury i wskazaniem podstawowych

podmiotów, które reprezentujà poszczególne bran˝e w portfelu, oraz opisem pozycji tych podmiotów

w bran˝y i struktury lokalizacji geograficznej tej

cz´Êci portfela,

11) informacje o wspó∏pracy pomi´dzy jednostkami,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y

w jednostkach zale˝nych i stowarzyszonych wraz

z opisem istotnych umów zawartych pomi´dzy poszczególnymi jednostkami, w tym z narodowym

funduszem inwestycyjnym,

12) okreÊlenie podstawowych zasad prowadzonej

i przewidywanej polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie zarzàdzania akcjami i udzia∏ami wiodàcymi oraz akcjami

i udzia∏ami w jednostkach zale˝nych i stowarzyszonych,

13) omówienie struktury portfela inwestycyjnego,

obejmujàcego pozosta∏e papiery wartoÊciowe,

w tym akcje i udzia∏y mniejszoÊciowe, ze wskazaniem podmiotów lub ich grup, najistotniejszych

z punktu widzenia wartoÊci aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego lub jego polityki

inwestycyjnej,

14) okreÊlenie podstawowych zasad polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego,

w zakresie zarzàdzania pozosta∏ymi papierami

wartoÊciowymi, w tym akcjami i udzia∏ami mniejszoÊciowymi, z podzia∏em na krajowe i zagraniczne, realizowanych obecnie i planowanych w przysz∏oÊci,

15) opis dzia∏alnoÊci i polityki narodowego funduszu

inwestycyjnego w zakresie

a) nabywania papierów wartoÊciowych emitowanych przez Skarb Paƒstwa,

b) nabywania bàdê obejmowania akcji lub udzia∏ów jednostek zarejestrowanych i dzia∏ajàcych

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

c) nabywania innych papierów wartoÊciowych

emitowanych przez jednostki, o których mowa

w lit. b),

d) wykonywania praw z akcji, udzia∏ów i innych papierów wartoÊciowych,

e) inwestycji o podwy˝szonym ryzyku,

f) udzielania po˝yczek podmiotom zarejestrowanym i dzia∏ajàcym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

g) zaciàgania po˝yczek i kredytów dla celów narodowego funduszu inwestycyjnego,

ku obrotowego, z uwzgl´dnieniem elementów wypracowanej przez niego strategii rynkowej,

16) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 8—12

i 15—18, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci

narodowego funduszu inwestycyjnego.

5) przewidywania dotyczàce czynników wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki w perspektywie co najmniej nast´pnych 12 miesi´cy od daty, na którà

sporzàdzono ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe

zamieszczone w prospekcie, z uwzgl´dnieniem planowanych emisji akcji oraz ze wskazaniem podstawowych za∏o˝eƒ tych przewidywaƒ,

7. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to

pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—4, z zastrze˝eniem ust. 8, odnoÊnie do grupy kapita∏owej emitenta,

przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

8. W przypadku gdy jednostka z grupy kapita∏owej

emitenta ma istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç grupy kapita∏owej emitenta lub kapita∏ w∏asny tej jednostki wynosi co najmniej 15% ∏àcznej wartoÊci skonsolidowanych

kapita∏ów w∏asnych grupy kapita∏owej emitenta, lub

wynik finansowy netto tej jednostki wynosi co najmniej 15% skonsolidowanego wyniku finansowego

netto grupy kapita∏owej emitenta — w prospekcie zamieszcza si´, w odniesieniu do tej jednostki, co najmniej informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7—10,

12, 13 i 15—18.

§ 15. 1. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co

najmniej

1) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi

i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za

okres obj´ty informacjami finansowymi, o których

mowa w § 19, ze wskazaniem ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza

podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom,

2) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej za

okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi

danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 19, z okreÊleniem stopnia

wp∏ywu tych czynników lub nietypowych zdarzeƒ

na osiàgni´te wyniki,

3) opis kierunków zmian w dzia∏alnoÊci gospodarczej,

w okresie od sporzàdzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do

daty sporzàdzenia prospektu lub daty aktualizacji

danych zawartych w prospekcie, z uwzgl´dnieniem

istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzeda˝y,

zapasów i zamówieƒ, kosztów i cen sprzeda˝y,

4) charakterystyk´ zewn´trznych i wewn´trznych

czynników istotnych dla rozwoju przedsi´biorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej emitenta co najmniej do koƒca ro-

6) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci,

7) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy

kapita∏owej — informacje dotyczàce

a) prognozowanych wyników,

b) okresu, którego prognoza dotyczy,

c) podstaw i istotnych za∏o˝eƒ tej prognozy,

d) sposobu monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

e) okresów, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏

oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych

wyników oraz dokonywa∏ ewentualnej korekty

prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem

kryteriów tej oceny

— oraz opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzajàcy, czy

prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie

zestawione na podstawie przedstawionych przez

emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane

do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych

zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie,

8) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych

lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje —

harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u

wyemitowanych lub emitowanych w przysz∏oÊci

obligacji zamiennych oraz innych zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u wyemitowanych papierów d∏u˝nych, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na

to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, odnoÊnie

do grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´

w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a

jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u

emitenta.

§ 16. 1. W rozdziale „Dane o organizacji emitenta,

osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´ co najmniej

1) opis podstawowych zasad zarzàdzania emitentem,

w tym

a) organizacji zarzàdzania przedsi´biorstwem emitenta i jego grupà kapita∏owà,

b) kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi szczeblami zarzàdzania przedsi´biorstwem emitenta,

c) struktury organizacyjnej emitenta,

2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsi´biorstwie emitenta w okresie ostatnich 3 lat, ze

wskazaniem w szczególnoÊci

a) liczby pracowników i rodzaju umów, na podstawie których praca jest Êwiadczona,

b) struktury wykszta∏cenia i zawodowego przygotowania pracowników,

c) podstawowych za∏o˝eƒ prowadzonej przez emitenta polityki kadrowej oraz dotychczasowego

stopnia p∏ynnoÊci kadr,

d) opisu systemu wynagradzania z podaniem wysokoÊci Êredniej p∏acy dla poszczególnych grup

pracowników, z uwzgl´dnieniem wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród (w pieniàdzu i w naturze), bez

wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane w koszty,

czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

e) opisu systemu Êwiadczeƒ socjalnych, programów ubezpieczeƒ grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników,

f) dzia∏ajàcych zwiàzków zawodowych,

g) sporów zbiorowych i strajków wraz z opisem ich

przyczyn,

3) w odniesieniu do ka˝dej z osób zarzàdzajàcych

i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, nr PESEL, pe∏nionà

funkcj´ w przedsi´biorstwie emitenta oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) opis zasad i warunków zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, lub jest cz∏onkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej

osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) informacje, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

Poz. 1568

4) informacje, o których mowa w pkt 3, równie˝ w odniesieniu do za∏o˝ycieli b´dàcych osobami fizycznymi, posiadajàcymi, jako akcjonariusze, co najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy — w przypadku spó∏ek

dzia∏ajàcych krócej ni˝ 5 lat,

5) opis systemu wynagradzania osób, o których mowa w pkt 3 i 4, w tym opis bezgotówkowych form

wynagradzania oraz wskazanie wysokoÊci ewentualnych odpraw lub odszkodowaƒ, o ile mogà one

wp∏ynàç na sytuacj´ finansowà emitenta,

6) wartoÊç wynagrodzeƒ i nagród (w pieniàdzu i w naturze), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok

obrotowy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku,

a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca — oddzielnie informacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzymanych z tytu∏u pe∏nienia

funkcji we w∏adzach jednostek zale˝nych i stowarzyszonych,

7) wartoÊç wszystkich niesp∏aconych zaliczek, kredytów, po˝yczek, gwarancji, por´czeƒ lub innych

umów, na podstawie których istnieje zobowiàzanie

do Êwiadczeƒ na rzecz emitenta, jednostek od niego zale˝nych lub stowarzyszonych, z podaniem

warunków oprocentowania i sp∏aty tych kwot,

udzielonych przez emitenta oraz odr´bnie — przez

jednostki od niego zale˝ne i z nim stowarzyszone,

oddzielnie dla ka˝dej z osób, o których mowa

w pkt 3 i 4, oraz ich wspó∏ma∏˝onków, krewnych

i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposabiajàcych oraz innych osób,

z którymi sà powiàzane osobiÊcie, ze wskazaniem,

czy udzielona zosta∏a zgoda w∏aÊciwego organu

spó∏ki,

8) informacje o istotnych umowach zawartych w okresie ostatnich 5 lat obrotowych pomi´dzy emitentem a osobami, o których mowa w pkt 4,

9) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta oraz akcji

i udzia∏ów w jednostkach jego grupy kapita∏owej,

a w innych podmiotach gospodarczych — je˝eli zapewniajà co najmniej 1 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, b´dàcych w posiadaniu osób, o których

mowa w pkt 3 i 4, dla ka˝dej osoby oddzielnie,

10) informacje o posiadanych akcjach (udzia∏ach) emitenta i akcjach (udzia∏ach) w jednostkach jego grupy kapita∏owej, cz∏onkostwie w ich organach zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych oraz o prowadzonej

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez podmioty powiàzane z osobami wymienionymi w pkt 3,

11) informacje o zamiarach osób, o których mowa

w pkt 3 i 4, dotyczàcych nabycia lub zbycia w przysz∏oÊci posiadanych przez siebie akcji lub udzia∏ów

emitenta lub jednostek jego grupy kapita∏owej,

12) informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialnoÊci cywilnej z tytu∏u obowiàzków wykonywanych przez osoby, o których mowa w pkt 3,

13) informacje o rezygnacjach lub odwo∏aniach osób

zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych w okresie ostatnich 3 lat, z podaniem przyczyn rezygnacji lub odwo∏ania, jeÊli zosta∏y podane w uchwale w∏aÊciwego organu,

14) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne od 5%

do 20% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru

PESEL, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca

zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i g∏osów na walnym

zgromadzeniu oraz ich procentowego udzia∏u

w kapitale zak∏adowym i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji

bàdê sprzeda˝y,

g) dat lub okresów, w jakich nabywane by∏y akcje,

oraz cen ich nabycia,

h) dat i cen nabycia obligacji zamiennych lub obligacji upowa˝niajàcych do obj´cia w przysz∏oÊci

nowych emisji akcji,

15) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad

20%, a nie wi´cej ni˝ 50% ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego

kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) informacji, o których mowa w pkt 14,

b) charakteru inwestycji w papiery wartoÊciowe

emitenta,

16) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad

50% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym,

ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) informacji, o których mowa w pkt 15, oraz powiàzaƒ gospodarczych pomi´dzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiàzanymi —

w przypadku osoby fizycznej,

b) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji

o podmiocie dominujàcym — w przypadku osoby prawnej,

17) dane

o

podmiotach,

o

których

mowa

w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie okreÊlonym

w pkt 16,

18) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

z prawem pierwszeƒstwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta mogà

Poz. 1568

uzyskaç co najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego

kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem informacji,

o których mowa w pkt 14 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje z prawem pierwszeƒstwa,

19) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,

20) informacje o zawartych istotnych umowach, z wy∏àczeniem umów, o których mowa w pkt 8, w okresie obj´tym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi

danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 19, pomi´dzy emitentem

a podmiotami powiàzanymi, dotyczàcych przeniesienia praw lub zobowiàzaƒ,

21) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogà uzyskaç co

najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których

mowa w pkt 14 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje zamienne na akcje.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji

emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo

zamieszcza si´

1) w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres,

b) form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestracji,

c) list´ akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych

co najmniej 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu,

d) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1

pkt 3,

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych co najmniej 5% akcji lub udzia∏ów

w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´) i siedzib´,

b) form´ prawnà z miejscem i datà rejestracji,

c) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

3) w przypadku gdy akcjonariusz posiadajàcy co najmniej 5% udzia∏u w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej jest podmiotem zale˝nym — wskazanie

podmiotu dominujàcego, z podaniem informacji,

o których mowa w pkt 2,

4) zasady wynagradzania firmy zarzàdzajàcej.

3. W przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych w ust. 1

pkt 3 zamieszcza si´

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do

dor´czeƒ,

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji — w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spoÊród siebie,

3) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych, je˝eli takie istniejà,

4) opis praw i obowiàzków komplementariuszy i komandytariuszy,

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba

prawna, informacje, o których mowa w § 13 pkt 1, 5,

9, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7—10, 12, 13, 15—18

oraz § 16 ust. 1 pkt 3 i 14—16.

§ 17. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—12, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 9 miesi´cy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi,

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´

z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝

9 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane

dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie),

Poz. 1568

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrze˝eniem pkt 5,

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za

obligacje zamienne — sprawozdanie finansowe

emitenta sporzàdzone na dzieƒ bilansowy nie

wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania emisji obligacji

zamiennych, o ile emisja ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2,

6) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 1—5, sà prawid∏owe,

rzetelne i jasne, oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone

zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

7) opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio prawnych

poprzedników emitenta, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1—5.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta

lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku

regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na urz´dowym rynku gie∏dowym lub w przypadku gdy emitent zamierza lub ubiega si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

lub na urz´dowym rynku gie∏dowym — we wst´pie do

sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych ró˝nic

dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1

pkt 1—5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi

sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi

skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4,

3) w przypadku emitenta nieobj´tego obowiàzkiem

wskazania ró˝nic w zakresie przyj´tych zasad i metod rachunkowoÊci i ujawnionych danych zgodnych z polskimi zasadami rachunkowoÊci a MSR

lub US GAAP przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia — obowiàzek, o którym mowa w zdaniu

wst´pnym, z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem pkt 4,

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisy, o których mowa w pkt 2 i 3, nie majà zastosowania.

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania

finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe

emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, oraz

uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzajàce ten rok.

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6 odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale

w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

Poz. 1568

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià

podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie

emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest to

mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu

terminu jego wa˝noÊci,

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres

inny ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej

oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku

finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y

zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie

od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu —

podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US

GAAP.

8. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego i emitenta, b´dàcego podmiotem zagranicznym, badanie

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS lub — w przypadku podmiotu

dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

10. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu

finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie — je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.

11. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sàd rejestrowy, z zastrze˝eniem ust. 1

pkt 3.

12. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—5, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, przy czym badanie mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US

GAAS.

§ 18. 1. Informacje, o których mowa w § 17, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

Poz. 1568

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, porównywalne zaÊ dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem

imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm),

siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych

podmiotów,

4) wst´p do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàcy, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

Poz. 1568

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug Polskiej Klasyfikacji Dzia∏alnoÊci, zwanej

dalej „PKD”, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym — tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne — je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania

finansowe,

e) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o

po∏àczenie — wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie

ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian

zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

h) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych

do badania o sprawozdaniach finansowych za

lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

i) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych,

j) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowià-

zujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca

w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

k) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

l) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 17 ust. 2,

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y w okresie obj´tym zarówno sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi,

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych wykazane

ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — je˝eli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzonych metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie

objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà

dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci,

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat,

skorygowane odpowiednim wskaênikiem inflacji,

z podaniem êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100% —

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

Poz. 1568

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane;

informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci —

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy informacje inne, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta

i ich zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

2. Informacje, o których mowa w § 17, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie

i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca, z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane prze-

kszta∏cenie, porównywalne zaÊ skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imi´, nazwisko, adres

i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych —

opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polity-

Poz. 1568

kà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) dat´ i miejsca sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2,

wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia

opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii

podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych

opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania oraz

imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàcy przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej

emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

d) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane

finansowe zawierajà dane ∏àczne — je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

e) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej

si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà

okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej obj´tych konsolidacjà oraz wykaz jednostek nieobj´tych konsolidacjà, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y

towarów i produktów oraz z operacji finansowych za ostatni rok obrotowy oraz sumy bilansowej na koniec ostatniego roku obrotowego,

a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych

w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych

podmiotów wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu jednostek podlegajàcych konsolidacji w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

h) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

i) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do

badania o skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych lub sprawozdaniach finansowych

za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie

finansowe lub porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

Poz. 1568

j) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych

porównywalnych,

k) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi

skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

l) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze

wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

m) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 17 ust. 2,

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y

zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, to pozycje te pomija si´,

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6

do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb lub

specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodat-

kowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia skonsolidowanego rachunku przep∏ywu

Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy

o rachunkowoÊci,

9) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego

wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat

dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a

wartoÊç 100% — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi

skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç

wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane

sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym

zwiàzane; informacja powinna zawieraç równie˝

opis podejmowanych bàdê planowanych przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy inne informacje, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio

we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 17 ust. 5

1) informacje, o których mowa w § 17, przedstawia si´

odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu

i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio

danych porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych,

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji, stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu

o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przyto-

Poz. 1568

czeniem pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia skróconego sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych oraz, okreÊlone we

wskazanym przepisie, informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 19. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

1) z zastrze˝eniem pkt 2 i 3 informacje finansowe

w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych, obejmujàce dane za

wszystkie pe∏ne kwarta∏y danego roku obrotowego, nast´pujàce po dniu bilansowym ostatniego

sprawozdania

finansowego

zamieszczonego

w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje si´ wymogu ich badania przez

podmioty uprawnione do badania; forma i zakres

informacji w raporcie powinny byç zgodne z formà

i zakresem okreÊlonym dla raportu kwartalnego

lub skonsolidowanego raportu kwartalnego przez

rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych; obowiàzek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych lub skonsolidowanych raportów kwartalnych powstaje z chwilà, gdy w dniu z∏o˝enia prospektu do Komisji lub w dniu aktualizacji

danych zawartych w prospekcie up∏ynà∏ termin

przekazania danego raportu, wskazany w rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych i okresowych,

2) w przypadku emitenta ubiegajàcego si´ po raz

pierwszy o wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu — informacje finansowe obejmujàce wy∏àcznie dane sporzàdzone narastajàco za okres bie˝àcego roku, je˝eli emitent

tak postanowi,

3) w miejsce informacji, o których mowa w pkt 1, odnoÊnie do informacji finansowych w formie raportów kwartalnych — w informacjach finansowych

w formie skonsolidowanego raportu kwartalnego

oraz, dodatkowo, skrócone kwartalne sprawozdania finansowe w formie i zakresie okreÊlonym odpowiednio w rozporzàdzeniu o raportach bie˝àcych i okresowych — w przypadku emitenta ubiegajàcego si´ o wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu, b´dàcego jednostkà

dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdania finansowe,

4) bilans zamkni´cia prawnego poprzednika emitenta

i bilans otwarcia przedsi´biorstwa emitenta, je˝eli

zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) mia∏a

miejsce w okresie ostatnich 5 lat,

5) inne ni˝ okreÊlone w § 9—18 dane, majàce wed∏ug

emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny

emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1,

6) w przypadku gdy komplemenatariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania spra-

wozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a

zobowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni

rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia,

7) w przypadku gdy przedmiotem wk∏adu niepieni´˝nego jest lub w okresie ostatnich trzech lat obrotowych by∏o przedsi´biorstwo — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczàce tego przedsi´biorstwa, za okres

ostatnich dwóch lat obrotowych; je˝eli przedsi´biorstwo prowadzono przez okres krótszy ni˝ dwa

lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmowaç ca∏y okres dzia∏alnoÊci.

§ 20. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru,

2) opinie bieg∏ych rewidentów, dotyczàce wk∏adów

niepieni´˝nych, o których mowa w § 13 pkt 12 i 26,

3) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

4) ujednolicony, aktualny tekst statutu emitenta,

5) plan po∏àczenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych, wraz z za∏àcznikami,

o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych, pisemne sprawozdanie zarzàdu ka˝dej

z ∏àczàcych si´ spó∏ek, sporzàdzone na podstawie

art. 501 Kodeksu spó∏ek handlowych, kopi´ opinii

bieg∏ego rewidenta sporzàdzonà zgodnie z art. 502

Kodeksu spó∏ek handlowych oraz inne, przekazane

do publicznej wiadomoÊci, istotne informacje na

temat planowanego po∏àczenia,

6) regulamin lub inny dokument okreÊlajàcy zasady

realizacji programu motywacyjnego, wraz z za∏àcznikami, oraz list´ osób uprawnionych,

7) opini´ zarzàdu emitenta uzasadniajàcà wy∏àczenie

albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa

w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych,

Poz. 1568

b) opis struktury i kompetencji kontroli wewn´trznej w spó∏ce,

c) list´ osób uprawnionych majàcych dost´p do informacji poufnych,

d) informacje o istniejàcych ograniczeniach w zakresie nabywania i zbywania papierów wartoÊciowych emitenta i podmiotów powiàzanych,

w odniesieniu do osób majàcych dost´p do informacji poufnych,

3) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego, w tym wartoÊç indywidualnych wynagrodzeƒ i nagród osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych,

4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych

a) osób zarzàdzajàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

b) osób nadzorujàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

c) osób fizycznych posiadajàcych ponad 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów

∏àczàcych si´ z emitentem, je˝eli sà one znane

emitentowi

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e

mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

5) planowany sposób organizacji i przebiegu akcji

marketingowej oferty.

2. Fakt obj´cia informacji, o których mowa w ust.1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach prospektu sk∏adanego do Komisji, w których

powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim

wnioskiem.

1) informacje, których ujawnienie jest wymagane

przepisami rozporzàdzenia i które zosta∏y obj´te

tym wnioskiem,

§ 22. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych dokonywanego

przez podmiot zale˝ny, prospekt powinien, z zastrze˝eniem ust. 2—4 oraz § 17 ust. 8 i 9, zawieraç informacje

o podmiocie dominujàcym, co najmniej w zakresie,

o którym mowa w § 13—15, § 16 ust. 1 pkt 3, 4, 14—17

i ust. 3, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej podmiotu dominujàcego, za ostatni rok

obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni, za który spó∏ka by∏a zobowiàzana sporzàdziç

takie sprawozdanie, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia. Informacje o podmiocie dominujàcym zamieszcza si´ w oddzielnej cz´Êci prospektu.

2) informacje dotyczàce planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym

a) opis zasad obiegu informacji oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami

nieuprawnionymi,

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje

si´, w przypadku gdy podmiotem dominujàcym wobec

emitenta jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, Skarb

Paƒstwa, jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka samorzàdu terytorialnego.

8) opini´ rady nadzorczej dotyczacà umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spó∏ek handlowych,

9) inne dokumenty, majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej lub wprowadzenia

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu,

10) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 21. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

3. W przypadku gdy podmiotem dominujàcym jest

podmiot, którego papiery wartoÊciowe znajdujà si´

w obrocie na rynku regulowanym w jednym z paƒstw

nale˝àcych do OECD, w oddzielnej cz´Êci prospektu zamieszcza si´ ostatni dost´pny oficjalny raport roczny

tego podmiotu, sporzàdzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udost´pniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujàcy nie prowadzi dzia∏alnoÊci albo prowadzi dzia∏alnoÊç polegajàcà wy∏àcznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery

wartoÊciowe lub wykonywaniu praw z tych papierów

wartoÊciowych, informacje okreÊlone w ust. 1—3 nale˝y zamieÊciç w stosunku do podmiotu poÊrednio dominujàcego, który ma szczególne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 23. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych na akcje ju˝ wyemitowanych, przez podmiot, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 pkt 3 ustawy, a jego akcje lub obligacje zamienne sà przedmiotem obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 9—12, a ponadto informacje okreÊlone w

1) § 13 pkt 8, 9, 14, 15, 18—21, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1,

3, 5, 7—10, 15, 16 i 18, z uwzgl´dnieniem przepisów

ust. 7 i 8, a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11

i 14—19 i 21 — w przypadku emitenta b´dàcego

spó∏kà akcyjnà, innà ni˝ podmioty, o których mowa

w pkt 2—7,

2) § 13 pkt 8, 9, 14, 15, 18—21, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1,

3, 5, 7—10, 15, 16 i 18, z uwzgl´dnieniem specyfiki

dzia∏alnoÊci bankowej, oraz informacje okreÊlone

w § 14 ust. 2 pkt 6 i 8, z uwzgl´dnieniem przepisów

ust. 7 i 8, a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11

i 14—19 i 21 — w przypadku emitenta b´dàcego

bankiem,

3) § 13 pkt 8, 9, 14, 15, 18—21, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1,

3, 5, 7—10, 15, 16 i 18, z uwzgl´dnieniem specyfiki

dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, oraz informacje

okreÊlone w § 14 ust. 3 pkt 3, 8 i 9, z uwzgl´dnieniem przepisów ust. 7 i 8, a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1

pkt 3, 9, 11 i 14—19 i 21 — w przypadku emitenta

b´dàcego zak∏adem ubezpieczeƒ,

4) w przypadku emitenta b´dàcego przedsi´biorstwem leasingowym, zamieszcza si´ informacje

okreÊlone w pkt 1, z zastrze˝eniem ˝e umowy okreÊlone w § 14 ust. 1 pkt 8—10 powinny dodatkowo

zawieraç opis charakteru tych umów,

5) § 13 pkt 8, 9, 14, 15, 18—21, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1,

3, 5, 7—10, 15, 16 i 18, z uwzgl´dnieniem specyfiki

dzia∏alnoÊci domu maklerskiego, oraz informacje

okreÊlone w § 14 ust. 5 pkt 1—4, z uwzgl´dnieniem

przepisów ust. 7 i 8, a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1 pkt 3,

9, 11 i 14—19 i 21 — w przypadku emitenta b´dàcego domem maklerskim,

6) § 13 pkt 8, 9, 11, 12, 14, 15, 18—21, 24 i 25, § 14 ust. 6

pkt 2, 4, 6—10, 12—16, z uwzgl´dnieniem przepisów ust. 7 i 8, a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1 pkt 3,

Poz. 1568

5—7, 9—11, 14—19 i 21 oraz ust. 2 — w przypadku

emitenta b´dàcego narodowym funduszem inwestycyjnym,

7) § 13 pkt 8, 9, 14, 15, 18—21, 24—26, § 14 ust. 1 pkt 1,

3, 5, 7—10, 15, 16 i 18, z uwzgl´dnieniem przepisów

ust. 7 i 8, a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11,

14—19 i 21 oraz ust. 3 — w przypadku emitenta b´dàcego spó∏kà komandytowo-akcyjnà

— oraz odpowiednio informacje, o których mowa

w § 17 i 18, § 19 pkt 1, 5 i 6 oraz § 20 i § 21.

2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 17

ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu pó∏rocznego i skonsolidowanego raportu pó∏rocznego —

w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych — zawierajàcych zbadane

przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie

finansowe i dane porównywalne oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

dane porównywalne, wraz z opinià i raportem podmiotu uprawnionego do badania.

3. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji

lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa

w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej

wiadomoÊci przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

§ 24. 1. Z zastrze˝eniem § 25, w przypadku nowej

emisji akcji lub obligacji zamiennych lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych ju˝ wyemitowanych, dokonywanego przez podmiot, który posiada uprawnienia do wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie

art. 63 ust. 1 ustawy, w prospekcie zamieszcza si´, z zastrze˝eniem ust. 2—3, informacje, o których mowa

w § 9—12, § 13 pkt 8, 9, 14, 15, 18—19, 24 i 25, § 14 ust. 1

pkt 1, 5, 8—10, z uwzgl´dnieniem przepisów ust. 2—8,

a tak˝e w § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 14—19 i 21 oraz ust. 2

i 3, § 17 i 18, § 19 pkt 1, 5 i 6 oraz § 20 i 21.

2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 17

ust. 1 pkt 1—2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu pó∏rocznego i skonsolidowanego raportu pó∏rocznego —

w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych — zawierajàcych zbadane

przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie

finansowe i dane porównywalne oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

dane porównywalne, wraz z opinià i raportem podmiotu uprawnionego do badania.

3. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji

lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa

w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej

wiadomoÊci przez emitenta, w okresie 18 miesi´cy

przed sporzàdzeniem prospektu oraz jego publikacjà.

§ 25. 1. W przypadku kierowanej wy∏àcznie do kwalifikowanych inwestorów nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych dokonywanej przez podmiot, którego

akcje lub obligacje zamienne, co najmniej jednej emisji, zosta∏y dopuszczone i znajdujà si´ w publicznym

obrocie i podmiot ten wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 pkt 3 ustawy, w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ informacje okreÊlone w § 9—12, 15, 17 i 18, § 19 pkt 1, 5 i 6

oraz § 20 i 21.

2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 17

ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego lub odpowiednio ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu pó∏rocznego i skonsolidowanego raportu pó∏rocznego —

w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych — zawierajàcych zbadane

przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie

finansowe i dane porównywalne oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

dane porównywalne, wraz z opinià i raportem podmiotu uprawnionego do badania.

3. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji

lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa

w art. 81 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej

wiadomoÊci przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

4. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, kierowanej wy∏àcznie do podmiotu dominujàcego, wymogi, o których mowa w § 15, 17 i 18,

uznaje si´ za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do

badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym,

albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego

przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie

pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów,

o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiado-

Poz. 1568

moÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta

oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 26. 1. W przypadku nowej emisji akcji, dokonywanej w trybie art. 442 Kodeksu spó∏ek handlowych przez

podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne znajdujà si´ w obrocie na urz´dowym rynku gie∏dowym,

w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje

okreÊlone w § 9—12, § 17 i 18 oraz § 20 i 21.

2. Informacje, o których mowa w § 12, powinny ponadto wskazywaç dzieƒ nabycia uprawnienia do akcji

nowej emisji oraz dzieƒ przydzia∏u.

3. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, albo

przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi, przez podmiot

uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie

daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci

tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 27. 1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne sà przedmiotem obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, obejmowanej wy∏àcznie za wk∏ady niepieni´˝ne, w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 9—12, § 17 i 18 oraz § 20 i 21.

2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym lub

zbadanego, przez podmiot uprawniony do badania,

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej

wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, albo

przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglàdowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie pó∏rocznym lub poddanego przeglàdowi, przez podmiot

uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym

raporcie pó∏rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie

daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci

tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

i porównywalne skonsolidowane dane finansowe

za poprzedni rok obrotowy — gdy w prospekcie zamieszczany jest raport pó∏roczny emitenta.

3. W prospekcie nale˝y zamieÊciç dok∏adny opis

wk∏adów niepieni´˝nych oraz sprawozdanie, o którym

mowa w art. 311 Kodeksu spó∏ek handlowych.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, nieb´dàcej spó∏kà publicznà, w przypadku gdy akcjonariusze spó∏ki przejmowanej w wyniku po∏àczenia osiàgnà

ponad 50% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta — zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 13 i 14 oraz § 16—21 oraz informacje w zakresie i formie okreÊlonej w § 22, w odniesieniu do podmiotu dominujàcego wobec spó∏ki przejmowanej.

§ 28.1. W przypadku gdy prospekt zosta∏ sporzàdzony w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ emitenta z innà jednostkà, z zastrze˝eniem ust. 2—6, w prospekcie zamieszcza si´

1) informacje okreÊlone w § 9—22 w odniesieniu do

emitenta, z zastrze˝eniem § 23 i 24,

2) informacje okreÊlone w § 13 pkt 1, 5—7, 9—12,

19—21, 23—25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3, 4, 7—10,

14—18 i 21 oraz ust. 3, § 17, 18 i 19 pkt 5 i § 22, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek

∏àczàcych si´, z zastrze˝eniem ust. 2—5.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, b´dàcej spó∏kà publicznà, w prospekcie zamieszcza si´ co

najmniej

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za

ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej —

gdy w prospekcie zamieszczony zosta∏ raport roczny emitenta, lub

2) raport pó∏roczny i skonsolidowany raport pó∏roczny jednostki przejmowanej — gdy w prospekcie zamieszczony zosta∏ raport pó∏roczny emitenta,

— w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych, zawierajàcy zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporzàdza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 23 lub 24, w odniesieniu do

jednostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà,

w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 4, zamieszcza si´ co

najmniej

1) informacje okreÊlone w § 13 pkt 1, 5—7, 9—12,

19—21, 23—25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3 i 4, 7—10,

14—18, 21 i ust. 3 oraz § 21 i 22,

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 17 i 18, za ostatni rok obrotowy oraz

porównywalne dane finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok

obrotowy — gdy w prospekcie zamieszczany jest

raport roczny emitenta,

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 17 i 18, za pierwsze pó∏rocze roku

obrotowego oraz porównywalne dane finansowe

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, nale˝y

dodatkowo zamieÊciç

1) w zale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru — sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujàce ∏àczàce si´ jednostki lub

ich grupy kapita∏owe, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie

zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta — w taki sposób, jakby jednostki lub

grupy kapita∏owe by∏y ju˝ na ten dzieƒ po∏àczone;

sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje okres przynajmniej

od poczàtku roku obrotowego i zawiera, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, co

najmniej: informacj´ o zasadach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz te noty objaÊniajàce, które podlega∏y istotnym korektom, wynikajàcym z zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia, a tak˝e zobowiàzania pozabilansowe, wskaênik

wartoÊci ksi´gowej na jednà akcj´ oraz wskaênik

zysku (straty) na jednà akcj´ zwyk∏à, ustalone jako

wartoÊci pro forma; bilans sporzàdza si´ w taki

sposób, jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y

ju˝ po∏àczone na dzieƒ bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek

zysków i strat oraz rachunek przep∏ywu Êrodków

pieni´˝nych — jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na pierwszy dzieƒ okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejnoÊci

nale˝y wykazaç: sporzàdzone wed∏ug jednolitych

zasad dane ze sprawozdaƒ finansowych poszczególnych ∏àczàcych si´ jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, wielkoÊci po

zsumowaniu, korekty wynikajàce z po∏àczenia oraz

dane finansowe pro forma po po∏àczeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po po∏àczeniu; do sporzàdzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje si´ metod´ w∏aÊciwà dla rozliczenia danego po∏àczenia,

zgodnà z obowiàzujàcymi dla rozliczenia danego

po∏àczenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowoÊci, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów — zgodnà z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP,

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci zasad (polityki) rachunkowoÊci przyj´tych przez emitenta do sporzàdzenia sprawozdania

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

pro forma, z w∏aÊciwà dla rozliczenia danego po∏àczenia metodà, o której mowa w pkt 1, zawierajàcà

ocen´ rzetelnoÊci i kompletnoÊci dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporzàdzony

w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ wy∏àcznie

spó∏ek publicznych, w prospekcie zamieszcza si´ informacje, z uwzgl´dnieniem ust. 5, o których mowa

w § 9—12, § 17, 18 oraz § 20 i 21, przy czym wymogi,

o których mowa w § 17 i 18, uznaje si´ za spe∏nione

przez wskazanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zawartych

w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez

podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych.

§ 29.1. W przypadku wprowadzania do publicznego

obrotu, w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej, akcji emitowanych przez spó∏k´ nowo zawiàzanà, w prospekcie nale˝y zamieÊciç

1) informacje, o których mowa w § 9—16, przy czym

a) informacje wymagane w § 12 nale˝y uzupe∏niç

o informacje, o których mowa w art. 534 § 1

pkt 2—5 Kodeksu spó∏ek handlowych,

b) informacje wymagane w § 14 nale˝y uzupe∏niç

o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7

Kodeksu spó∏ek handlowych,

c) informacje wymagane w § 16 nale˝y uzupe∏niç

o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6

Kodeksu spó∏ek handlowych,

2) strategi´ dzia∏ania oraz plan finansowy obejmujàcy

co najmniej analiz´ ekonomiczno-finansowà mo˝liwoÊci prowadzenia dzia∏alnoÊci przez okres co

najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpocz´cia

dzia∏alnoÊci przez t´ spó∏k´,

Poz. 1568

2. W przypadku emitenta, b´dàcego spó∏kà przejmujàcà wprowadzajàcego akcje w zwiàzku z podzia∏em

spó∏ki kapita∏owej, w prospekcie nale˝y zamieÊciç

1) informacje okreÊlone w § 9—22, z zastrze˝eniem

§ 23 i 24,

2) informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 2—8.

§ 30. Skrót prospektu powinien zawieraç co

najmniej informacje, o których mowa w § 9 ust. 1

pkt 2—7, 11, 12, 14 i 16, z uwzgl´dnieniem § 9

ust. 2—5, oraz w § 10 pkt 1—6.

Rozdzia∏ 3

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu na rynku nieurz´dowym

§ 31.1. Prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu,

2) rozdzia∏u „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

3) rozdzia∏u „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,

4) rozdzia∏u „Dane o emisji”,

5) rozdzia∏u „Dane o emitencie”,

6) rozdzia∏u „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

7) rozdzia∏u „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,

8) rozdzia∏u „Dane o organizacji emitenta, osobach

zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach”,

9) rozdzia∏u „Sprawozdania finansowe”,

10) rozdzia∏u „Informacje dodatkowe”,

11) rozdzia∏u „Za∏àczniki”,

12) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

3) plan podzia∏u, wraz z za∏àcznikami okreÊlonymi

w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych,

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku nieurz´dowym listów zastawnych, kwitów depozytowych,

certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji, z wyjàtkiem obligacji zamiennych.

4) sprawozdanie zarzàdu spó∏ki dzielonej uzasadniajàce podzia∏ spó∏ki,

§ 32. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—8, zamieszcza si´

5) opini´ bieg∏ego rewidenta o zbadaniu wk∏adów

niepieni´˝nych wnoszonych w zwiàzku z podzia∏em do spó∏ki,

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

papierów wartoÊciowych obj´tych prospektem,

6) opini´ bieg∏ego dotyczàcà poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u,

7) uchwa∏y walnego zgromadzenia akcjonariuszy

spó∏ki dzielonej zawierajàce zgod´ spó∏ki przejmujàcej lub spó∏ki nowo zawiàzanej na plan podzia∏u,

a tak˝e na proponowane zmiany umowy lub statutu spó∏ki przejmujàcej,

8) inne dane i informacje, majàce wed∏ug emitenta

znaczenie w odniesieniu do papierów wartoÊciowych wprowadzanych do publicznego obrotu, lub

istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej.

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta,

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta,

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych wprowadzanych do publicznego obrotu,

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych,

6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów

wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àcz-

niku nr 1 do rozporzàdzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej

wiadomoÊci,

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y oferowanych papierów wartoÊciowych, podstawowych zasad ich dystrybucji i przydzia∏u, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania

umowy o subemisj´ us∏ugowà,

8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku, ujawnieniem kodu papierów, oraz wskazanie, czy i kiedy papiery wartoÊciowe wprowadzane do publicznego obrotu b´dà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu

wprowadzenia do obrotu,

9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie

punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis,

10) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝, ˝e prospekt jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o ofercie i emitencie,

11) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu,

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów,

13) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone w jego treÊci,

14) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty

b´dà udost´pnione publicznie,

15) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych dokonywanego przez

podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe co najmniej jednej emisji sà dopuszczone do publicznego obrotu — wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y w∏àczone do prospektu, z oznaczeniem

terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci

oraz miejsca ich udost´pnienia,

16) wskazanie, czy w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi, b´dàcymi przedmiotem oferty, sà lub b´dà

wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z okreÊleniem liczby papierów wartoÊciowych emitenta, w zwiàzku z którymi

sà lub b´dà one wystawiane, oraz ich udzia∏u we

wszystkich papierach wartoÊciowych tego samego

rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz

w liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu,

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

18) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów

stron.

Poz. 1568

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu papiery wartoÊciowe majà byç przedmiotem

pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których

mowa w ust. 1 pkt 2 , zamieszcza si´ dodatkowo nazw´

(firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego papiery wartoÊciowe

do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie papiery wartoÊciowe, b´dàce

przedmiotem subskrypcji lub sprzeda˝y, we wst´pie

nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1

pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu nie jest po∏àczone

z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we

wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa

w ust. 1 pkt 5—7.

5. W przypadku wprowadzania papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 11 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, we wst´pie, po informacjach,

o których mowa w ust. 1 pkt 5, nale˝y zamieÊciç informacje, o których mowa w § 77 ust. 1 pkt 5—8.

7. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) w pkt 1—17 na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki prospektu,

2) w pkt 18 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki prospektu.

8. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych, po informacji, o której

mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza si´ oÊwiadczenie oferujàcego o wszelkich planowanych dzia∏aniach oferujàcego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub

innych podmiotów uczestniczàcych w ich oferowaniu,

dotyczàcych stabilizacji kursu papierów wartoÊciowych, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów oraz warunków prowadzenia takich dzia∏aƒ.

§ 33. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej, zawartych

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego

grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki

dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapita∏owej,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu,

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta

i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç,

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci, za

okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

obrotowego osobno oraz za okres bie˝àcego roku

obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot

uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 42, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy,

k) liczb´ akcji,

l) zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

m) rozwodniony zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

n) zadeklarowanà lub wyp∏aconà dywidend´ na

jednà akcj´,

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres

ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego roku osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie

finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi,

o których mowa w § 42, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

Poz. 1568

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku gdy

emitentem jest bank,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych liczony

jako iloraz sumy zobowiàzaƒ (d∏ugo- i krótkoterminowych) i kapita∏ów w∏asnych,

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze

wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych

papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana wraz z jej opisem,

ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny,

6) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy

uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej

wielkoÊci wp∏ywów oraz okreÊleniem, jaka cz´Êç

tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, a ponadto

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których

wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wysokoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów jego p∏atnoÊci oraz powodu podj´cia takiej decyzji — w przypadku gdy

co najmniej 5% wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej 5%

wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od

dotychczasowych warunków nabywania takich

sk∏adników majàtkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na cen´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnoÊnie do

wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie do

rozpocz´cia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowaƒ emitenta do realizacji

celów emisji,

h) wskazanie, czy wp∏ywy uzyskane z emisji papierów wartoÊciowych, z wyjàtkiem d∏u˝nych krótkoterminowych

papierów

wartoÊciowych,

w okresie ostatnich 5 lat zosta∏y wykorzystane

zgodnie z za∏o˝onymi celami oraz wskazanie zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji,

a w przypadku wykorzystania tych wp∏ywów na

inne cele — wskazanie tych celów oraz podanie

przyczyn wystàpienia takiej sytuacji,

7) wskazanie, czy cele emisji okreÊlone w pkt 6 mogà

ulec zmianie, z okreÊleniem

a) organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji,

b) warunków, jakie muszà zostaç spe∏nione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa

w lit. a), mog∏y podjàç decyzje o zmianie celów

emisji,

c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów

emisji,

d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

8) opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw

na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych oraz zasady ustalenia tej ceny,

9) w przypadku ∏àczenia si´ spó∏ek — okreÊlenie zasad

ustalenia stosunku wymiany udzia∏ów lub akcji

spó∏ki przejmowanej bàdê spó∏ek ∏àczàcych si´

przez zawiàzanie nowej spó∏ki, na udzia∏y lub akcje

spó∏ki przejmujàcej bàdê spó∏ki nowo zawiàzanej

i wysokoÊç ewentualnych dop∏at lub sposób ustalenia tych dop∏at,

10) dane finansowe dotyczàce wartoÊci ksi´gowej i zobowiàzaƒ emitenta na dzieƒ, który przypada nie

wczeÊniej ni˝ 60 dni od daty sporzàdzenia prospektu lub jego aktualizacji.

§ 34. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za

informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci,

z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e, ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

Poz. 1568

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e, ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

3) w przypadku podmiotu dominujàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu dominujàcego,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu dominujàcego sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy

uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego — w zakresie ich

odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci,

rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu tego podmiotu i na jego rzecz z emitentem,

podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b), stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten

spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c), stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b)

i c), stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie

finansowe,

zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie

lub opini´ o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej

cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà,

bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te

w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnie-

Poz. 1568

nie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami

rozporzàdzenia,

6) w przypadku oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon,

telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej

strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà — w oÊwiadczeniu, o którym

mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà w ca∏oÊci,

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które

podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b) i c) lub osoby te

wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), wskazuje si´

równie˝ te dodatkowe informacje i dane.

§ 35. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia

praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ

lub Êwiadczeƒ dodatkowych,

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, wed∏ug wzoru

zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, ze

wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,

b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z subemitentów,

c) koszty sporzàdzenia prospektu emisyjnego,

z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty

— wraz z metodami rozliczenia tych kosztów

w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia

w sprawozdaniu finansowym emitenta,

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych i ich

wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji,

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub

ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na

których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zosta∏o ustanowione,

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do

publicznego obrotu majà uczestniczyç w dywidendzie,

6) w przypadku programu motywacyjnego — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç

osoby uprawnione, oraz warunków umowy, na

podstawie których udost´pniane sà oferowane papiery wartoÊciowe, ze wskazaniem miejsca w prospekcie, w którym szczegó∏owo opisany zosta∏ program motywacyjny,

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy,

a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach

prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub

zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ,

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartoÊciowymi,

9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy,

10) wskazanie, czy emitent zawar∏ umow´ okreÊlonà

w art. 96 ustawy, z okreÊleniem

Poz. 1568

a) daty zawarcia umowy,

b) terminu wystawienia pierwszych kwitów depozytowych,

c) liczby akcji obj´tych programem emisji kwitów

depozytowych, wraz z liczbà g∏osów na walnym

zgromadzeniu, które z nich wynika∏y w chwili

rozpocz´cia programu emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) zamierzonych i osiàgni´tych przez emitenta akcji celów w wyniku realizacji programu emisji

kwitów depozytowych,

f) istniejàcych ograniczeƒ w przenoszeniu w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym sà notowane kwity depozytowe,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego,

11) wskazanie, czy emitent ma zamiar zawrzeç umow´

okreÊlonà w art. 96 ustawy, z okreÊleniem

a) przewidywanej daty zawarcia umowy,

b) przewidywanego terminu wystawienia kwitów

depozytowych,

c) planowanej liczby akcji obj´tych programem

emisji kwitów depozytowych, wraz z liczbà g∏osów na walnym zgromadzeniu, które z nich b´dà wynika∏y w chwili rozpocz´cia programu

emisji kwitów depozytowych,

d) liczby akcji przypadajàcych na jeden kwit depozytowy,

e) celów, które zamierza osiàgnàç emitent akcji

w zwiàzku z programem emisji kwitów depozytowych,

f) przewidywanych ograniczeƒ w przenoszeniu

w∏asnoÊci kwitów depozytowych,

g) rynku, na którym planuje si´ notowania kwitów

depozytowych,

h) nazwy (firmy) domu depozytowego,

12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na

tym rynku,

14) informacj´, ˝e emitent nie b´dzie udziela∏ po˝yczek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak równie˝ w jakiejkolwiek innej formie bezpoÊrednio lub

poÊrednio nie b´dzie finansowa∏ nabycia lub obj´cia emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla

ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—5, 7—8, 10, 11 i 13, dla

wszystkich emisji (serii) tych papierów.

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje odnoÊnie do akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie okreÊlonym

w ust. 1 oraz informacje odnoÊnie do obligacji zamiennych w zakresie okreÊlonym w § 78 ust. 1 pkt 5 i 6, § 80

ust. 1 pkt 1, 3—13, 15, 17 i 18, ze wskazaniem terminów

zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

§ 36. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza

si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta

— ich wskazanie, wraz z adresami,

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony,

3) okreÊlenie poprzednich form prawnych emitenta

oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej — w przypadku dokonania takiej zmiany,

4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent,

5) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏,

6) opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta,

Poz. 1568

7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,

8) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta

co do wyp∏aty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat

obrotowych, ze wskazaniem wysokoÊci dywidendy

uchwalonej i wyp∏acanej w zwiàzku z podzia∏em

wyniku finansowego netto, za ka˝dy rok obrotowy

oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki co do

wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci w okresie 3 lat,

wraz z okreÊleniem zasad dystrybucji dywidendy

obejmujàcym

a) termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wyp∏acie dywidendy,

b) sposób og∏aszania informacji o odbiorze dywidendy,

c) warunki odbioru dywidendy,

d) istniejàce uprzywilejowania co do dywidendy,

9) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej,

10) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego,

11) szczegó∏owe informacje dotyczàce wszelkich

zmian kapita∏u zak∏adowego spó∏ki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 3 lat,

12) dok∏adny opis wszelkich wk∏adów niepieni´˝nych,

wniesionych do spó∏ki w okresie ostatnich 5 lat, ze

wskazaniem osób wnoszàcych wk∏ad, podmiotów

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów

oraz ustaleƒ zawartych w opinii o badanym wk∏adzie niepieni´˝nym,

13) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji,

14) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy,

jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji prospektu mo˝e

byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym

trybie,

15) wskazanie liczby, wartoÊci nominalnej i wartoÊci

ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta b´dàcych

jego w∏asnoÊcià lub w∏asnoÊcià innej jednostki nale˝àcej do jego grupy kapita∏owej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji,

16) w przypadku gdy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych spó∏ka naby∏a w∏asne akcje w celu zapobie˝enia, bezpoÊrednio zagra˝ajàcej spó∏ce, powa˝nej

szkodzie — wskazanie przyczyny nabycia, terminu

nabycia oraz wartoÊci nominalnej nabytych akcji

i ich udzia∏u w kapitale zak∏adowym; w przypadku

gdy na podstawie odr´bnych przepisów istnieje ta-

ki obowiàzek — podanie wartoÊci Êwiadczenia

spe∏nionego w zamian za nabyte akcje,

17) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe

emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity

depozytowe, równie˝ poza rynkiem regulowanym,

z oznaczeniem wszystkich dat wydania przez

uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych

papierów do notowaƒ,

18) przedstawienie, za ostatnie 3 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papierów

wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy,

z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ z ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem

na danym rynku lub indeksem bran˝owym,

w sk∏ad którego wchodzà papiery wartoÊciowe

emitenta, odzwierciedlajàcym tendencje panujàce

w tym okresie,

19) informacje o z∏o˝eniu wniosku o og∏oszenie upad∏oÊci, og∏oszeniu upad∏oÊci, z∏o˝eniu podania

o otwarcie post´powania uk∏adowego, otwarciu

post´powania likwidacyjnego, zawieszeniu post´powania uk∏adowego lub jego umorzeniu w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zale˝nej

w okresie ostatnich 5 lat, wraz ze wskazaniem wyników tych post´powaƒ, lub w przypadku ich trwania — ewentualnych skutków finansowych dla

emitenta po zakoƒczeniu post´powania,

20) informacje o wpisaniu danych dotyczàcych przedsi´biorstwa emitenta do dzia∏u 4 rejestru przedsi´biorców, zgodnie z ustawà o KRS,

21) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapita∏owej z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji okreÊlonych

w pkt 1 i 5, a tak˝e okreÊleniem rodzajów i wartoÊci

kapita∏ów w∏asnych; ponadto wskazanie rodzaju

dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta,

udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym,

zbadanym przez podmiot uprawniony do badania,

sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym

w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy

kapita∏owej z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ

pomi´dzy poszczególnymi jednostkami z grupy kapita∏owej,

22) w przypadku spó∏ki komandytowo-akcyjnej — po

informacjach okreÊlonych w pkt 12 — opis wk∏adów wnoszonych przez ka˝dego komplementariusza, z podaniem ich wartoÊci, oraz wskazanie osób

uprawnionych badajàcych wycen´ tych wk∏adów,

wraz z ustaleniami zawartymi w opinii o badanym

wk∏adzie.

§ 37. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach

lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊcio-

Poz. 1568

wym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych

grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to

istotne, poszczególnych produktów, towarów

i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla

grupy kapita∏owej i emitenta w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 42,

2) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu produktów, towarów lub us∏ug,

3) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres obj´ty

informacjami finansowymi, o których mowa

w § 42,

4) informacje o êród∏ach zaopatrzenia w materia∏y do

produkcji, towary oraz w us∏ugi, z wyszczególnieniem procentowego udzia∏u g∏ównych dostawców

oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej,

5) informacje o uzale˝nieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udzia∏

jednego z nich osiàga co najmniej 10% przychodów ze sprzeda˝y ogó∏em lub kosztów ogó∏em lub

gdy zachodzà inne okolicznoÊci stwarzajàce mo˝liwoÊç uzale˝nienia od danego odbiorcy lub dostawcy — wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia∏u w sprzeda˝y lub zaopatrzeniu

oraz jego powiàzaƒ z emitentem,

6) opis znaczàcych umów, w tym umów ubezpieczenia, wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem

umów, o których mowa w pkt 11, zawierajàcy co

najmniej nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci tych,

które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) w przypadku zawarcia w okresie ostatnich

12 miesi´cy do dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie emisyjnym wielu umów z jednym podmiotem lub z jednostkami od niego zale˝nymi, których ∏àczna

wartoÊç spe∏nia kryterium znaczàcej umowy —

informacje o ∏àcznej wartoÊci wszystkich umów

zawartych z tymi podmiotami w okresie ostatnich 12 miesi´cy oraz informacje okreÊlone

w lit. a)—d) — w odniesieniu do umowy o najwi´kszej wartoÊci,

f) w przypadku zawarcia przez emitenta znaczàcej

umowy, z zastrze˝eniem warunku lub terminu —

dodatkowo okreÊlenie zastrze˝onego warunku

lub terminu, ze wskazaniem, czy jest on rozwiàzujàcy czy zawieszajàcy,

g) o przyj´tym przez emitenta kryterium b´dàcym

podstawà uznania umowy za znaczàcà,

7) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia,

wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem umów,

o których mowa w pkt 11, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci tych,

które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

8) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie

ze Êrodowiska naturalnego,

9) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej,

10) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, a tak˝e uczestnictwa we

wspólnych przedsi´wzi´ciach, spó∏kach, fundacjach, stowarzyszeniach — za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za okres

obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa

w § 42 — a tak˝e wskazanie êróde∏ i metod finansowania tych inwestycji,

11) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji oraz o istotnych

zobowiàzaniach wekslowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów wartoÊciowych oraz innych istotnych zobowiàzaniach emitenta,

12) opis posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci,

zawierajàcy ich przybli˝onà ∏àcznà powierzchni´

ca∏kowità, a w odniesieniu do nieruchomoÊci majàcych istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

odr´bnie dla ka˝dej z nich, informacje okreÊlajàce

a) wielkoÊç i struktur´ nieruchomoÊci,

b) tytu∏ prawny,

c) ustanowione obcià˝enia,

Poz. 1568

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomoÊç

uznana zosta∏a przez emitenta za majàcà istotne

znaczenie dla jego dzia∏alnoÊci,

13) informacje za okres ostatnich 5 lat obrotowych, do

dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszcz´tych post´powaniach

a) upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta,

a tak˝e akcjonariusza, posiadajàcego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bàdê spó∏ki

zale˝nej od emitenta,

b) w których stronà jest emitent lub akcjonariusz,

posiadajàcy co najmniej 5% akcji lub ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

c) przed organami administracji w zwiàzku z prowadzonà przez emitenta dzia∏alnoÊcià,

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç

istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to

pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 3, odnoÊnie do grupy kapita∏owej emitenta,

przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

3. W przypadku gdy jednostka z grupy kapita∏owej

emitenta ma istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç grupy kapita∏owej emitenta lub kapita∏ w∏asny tej jednostki wynosi co najmniej 15% ∏àcznej wartoÊci skonsolidowanych

kapita∏ów w∏asnych grupy kapita∏owej emitenta lub

wynik finansowy netto tej jednostki wynosi co najmniej 15% skonsolidowanego wyniku finansowego

grupy kapita∏owej emitenta — w prospekcie zamieszcza si´ w odniesieniu do tej jednostki co najmniej informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 1—6 i 10—13.

§ 38. 1. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co

najmniej

1) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi

i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, oraz za

okres obj´ty informacjami finansowymi, o których

mowa w § 42, ze wskazaniem ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza

podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom,

2) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za

okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi

danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospek-

cie, oraz za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 42, z okreÊleniem stopnia

wp∏ywu tych czynników lub nietypowych zdarzeƒ

na osiàgni´te wyniki,

3) opis kierunków zmian w dzia∏alnoÊci gospodarczej

w okresie od sporzàdzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do

daty sporzàdzenia prospektu lub daty aktualizacji

danych zawartych w prospekcie, z uwzgl´dnieniem

istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzeda˝y,

zapasów i zamówieƒ, kosztów i cen sprzeda˝y,

4) charakterystyk´ zewn´trznych i wewn´trznych

czynników istotnych dla rozwoju przedsi´biorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej emitenta co najmniej do koƒca roku obrotowego, z uwzgl´dnieniem elementów wypracowanej przez niego strategii rynkowej,

5) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz oceny mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci,

6) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy

kapita∏owej — informacje dotyczàce

a) prognozowanych wyników,

b) okresu, którego prognoza dotyczy,

c) podstaw i istotnych za∏o˝eƒ tej prognozy,

d) sposobu monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

e) okresów, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏

oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych

wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej

oceny oraz

— opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci

przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku

jej sporzàdzenia, bàdê informacj´ o niepoddaniu

prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych stwierdzajàcy, czy prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie,

7) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych

lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje —

harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u

wyemitowanych lub emitowanych w przysz∏oÊci

obligacji zamiennych oraz innych zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u wyemitowanych papierów d∏u˝nych, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta.

Poz. 1568

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to

pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, odnoÊnie do

grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

§ 39. W rozdziale „Dane o organizacji emitenta,

osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´ co najmniej

1) opis podstawowych zasad zarzàdzania przedsi´biorstwem emitenta i jego grupy kapita∏owej,

2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsi´biorstwie emitenta,

3) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, nr PESEL, pe∏nionà

funkcj´ w przedsi´biorstwie oraz termin up∏ywu

kadencji, na jakà zostali powo∏ani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest cz∏onkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej

osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

4) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz

procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta oraz akcji

i udzia∏ów w jednostkach jego grupy kapita∏owej,

a w innych podmiotach gospodarczych — je˝eli zapewniajà co najmniej 1% g∏osów na walnym zgromadzeniu, b´dàcych w posiadaniu osób, o których

mowa w pkt 3, dla ka˝dej osoby oddzielnie,

5) informacje o zamiarach osób, o których mowa

w pkt 3, dotyczàcych zbycia lub nabycia w przysz∏oÊci posiadanych przez siebie akcji lub udzia∏ów

emitenta lub jednostek jego grupy kapita∏owej,

6) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne powy˝ej 5%, a nie wi´cej ni˝ 50% ogólnej liczby g∏osów

na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, nr PESEL,

kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia zawarte z innymi

osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i g∏osów na walnym

zgromadzeniu oraz ich procentowego udzia∏u

w kapitale zak∏adowym i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartoÊciowych do publicznego

obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji

bàdê sprzeda˝y,

g) dat lub okresów, w jakich akcje by∏y nabywane,

oraz ceny ich nabycia,

7) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad

50% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym,

ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) informacji, o których mowa w pkt 6,

b) powiàzaƒ gospodarczych pomi´dzy emitentem

a akcjonariuszem i osobami z nim powiàzanymi

— w przypadku osoby fizycznej,

c) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji

o podmiocie dominujàcym — w przypadku osoby prawnej,

8) dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3

ustawy w zakresie okreÊlonym w pkt 7,

9) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

z prawem pierwszeƒstwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta mogà

uzyskaç co najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego

kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem informacji,

o których mowa w pkt 6 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje z prawem pierwszeƒstwa,

10) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogà uzyskaç co

najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których

mowa w pkt 6 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje zamienne na akcje,

11) w przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych w pkt 3

a) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do dor´czeƒ,

b) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji —

Poz. 1568

w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym

spoÊród siebie,

c) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych, je˝eli takie istniejà,

d) opis praw i obowiàzków komplementariuszy

i komandytariuszy,

e) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, co najmniej informacje, o których

mowa w pkt 3, 6 i 7 oraz w § 36 pkt 1, 5, 9, 21

i § 37 ust. 1 pkt 1—3, 5—12.

§ 40. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—12, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 12 miesi´cy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´

z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝

12 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane

dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy, poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie),

4) sprawozdanie finansowe emitenta na dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji

zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony

do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi — w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie, który uniemo˝liwia

uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrze˝eniem pkt 5,

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za

obligacje zamienne — sprawozdanie finansowe

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy

ni˝ dzieƒ dokonania emisji obligacji zamiennych,

o ile emisja ta nastàpi∏a w terminie, który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2,

rzàdzenia, obowiàzek, o którym mowa w zdaniu

wstepnym, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem pkt 4,

6) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 1—5, sà prawid∏owe,

rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone

zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisów pkt 2 i 3 nie

stosuje si´.

7) opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio prawnych

poprzedników emitenta, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1—5.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta

lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku

regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo emitent zamierza lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej — we wst´pie do

sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych ró˝nic

dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1

pkt 1—5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi

sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi

skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4,

3) w przypadku emitenta nieobj´tego obowiàzkiem

wskazania ró˝nic w zakresie przyj´tych zasad i metod rachunkowoÊci i ujawnionych danych zgodnych z polskimi zasadami rachunkowoÊci a MSR

lub US GAAP przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozpo-

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania

finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe

emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, oraz

uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za okres

krótszy ni˝ rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za

2 lata obrotowe poprzedzajàce ten rok.

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale

w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià

podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie

emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest to

mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu

terminu jego wa˝noÊci,

2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny

okres ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej

oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku

finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y

zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz, jeÊli jest to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie

od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu,

podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US

GAAP.

8. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego i emitenta, b´dàcego podmiotem zagranicznym, badanie

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone zgod-

Poz. 1568

nie z ISA lub US GAAS lub — w przypadku podmiotu

dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

10. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu

finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.

11. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sàd rejestrowy, z zastrze˝eniem ust. 1

pkt 3.

12. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—5, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, przy czym badanie mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US

GAAS.

§ 41. 1. Informacje, o których mowa w § 40, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polity-

Poz. 1568

kà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem — w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 —

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàcy, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne — je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania

finansowe,

e) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o

po∏àczenie — wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie

ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian

zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

h) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych

do badania o sprawozdaniach finansowych za

lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

i) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych,

j) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca

w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

k) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

l) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 40 ust. 2,

Poz. 1568

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y w okresie obj´tym zarówno sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi,

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych, wykazane

ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — je˝eli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzonych metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie

objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà

dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci,

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat,

skorygowane odpowiednim wskaênikiem inflacji,

z podaniem êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego wskaênika oraz z przyj´ciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100% —

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane;

informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci —

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy informacje inne, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàt-

kowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta

i ich zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

2. Informacje, o których mowa w § 40, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie

i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca, z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, porównywalne zaÊ skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

Poz. 1568

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imi´, nazwisko, adres

i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych —

opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2,

wraz z przytoczeniem — w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 — pe∏nych treÊci

opinii podmiotów uprawnionych do badania, które

dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy

uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania,

oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób

dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàcy, przy uwzgl´dnieniu

specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug

PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe

emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej

emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

d) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane

finansowe zawierajà dane ∏àczne — je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

e) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

Poz. 1568

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek — oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej

si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà

okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej obj´tych konsolidacjà oraz wykaz jednostek nieobj´tych konsolidacjà, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y

towarów i produktów i operacji finansowych za

ostatni rok obrotowy oraz sumy bilansowej na

koniec ostatniego roku obrotowego, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych podmiotów

wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej, oraz

informacj´ o zmianie sk∏adu jednostek podlegajàcych konsolidacji w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

h) stwierdzenie, ˝e skonsolidowane sprawozdania

finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

i) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych

o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata,

za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

j) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych

porównywalnych,

k) wskazanie — zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia — Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujà-

cych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

l) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych,

ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze

wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

m) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 40 ust. 2,

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y

zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, to pozycje te pomija si´,

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych — wykazane ze

szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia — je˝eli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia skonsolidowanego rachunku przep∏ywu

Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy

o rachunkowoÊci,

9) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego

wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego — je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat

dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a

wartoÊç 100% — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

Poz. 1568

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi

skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç

wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane

sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym

zwiàzane; informacja powinna zawieraç równie˝

opis podejmowanych bàdê planowanych przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy informacje inne, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian, ujawnienie tych informacji odpowiednio we

wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych

notach objaÊniajàcych.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 40 ust. 5

1) informacje, o których mowa w § 40, przedstawia si´

odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu

i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych,

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji

stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio

danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

skróconego sprawozdania finansowego i danych

porównywalnych oraz okreÊlone we wskazanym

przepisie — informacje o bieg∏ych rewidentach

i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 42. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

1) z zastrze˝eniem pkt 2—3, informacje finansowe

w formie raportów okresowych, obejmujàce dane

za wszystkie pe∏ne kwarta∏y danego roku obrotowego, nast´pujàce po dniu bilansowym ostatniego

sprawozdania

finansowego

zamieszczonego

w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje si´ wymogu ich badania przez

podmioty uprawnione do badania; forma i zakres

informacji w raporcie powinny byç zgodne co najmniej z formà i zakresem okreÊlonym dla raportu

kwartalnego przez obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym; obowiàzek zamieszczenia

w prospekcie raportów kwartalnych powstaje

z chwilà, gdy w dacie z∏o˝enia prospektu do Komisji lub w dacie aktualizacji danych zawartych w prospekcie up∏ynà∏ termin przekazania danego raportu, wskazany w obowiàzkach informacyjnych na

rynku nieurz´dowym,

2) w przypadku emitenta ubiegajàcego si´ po raz

pierwszy o wprowadzenie papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu — informacje finansowe obejmujàce wy∏àcznie dane sporzàdzone narastajàco za okres bie˝àcego roku, je˝eli emitent

tak postanowi,

3) bilans zamkni´cia prawnego poprzednika emitenta

i bilans otwarcia przedsi´biorstwa emitenta, je˝eli

zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) mia∏a

miejsce w okresie ostatnich 5 lat,

4) inne ni˝ okreÊlone w § 32—41 dane, majàce wed∏ug

emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów

wartoÊciowych do publicznego obrotu oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny

emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1,

5) w przypadku gdy komplementariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a

zobowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni

rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia,

6) w przypadku gdy przedmiotem wk∏adu niepieni´˝nego jest lub w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych by∏o przedsi´biorstwo — zbadane przez

podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczàce tego przedsi´biorstwa, za

okres ostatnich dwóch lat obrotowych; je˝eli

przedsi´biorstwo prowadzono przez okres krótszy

ni˝ dwa lata, sprawozdanie finansowe dotyczàce

tego przedsi´biorstwa powinno obejmowaç ca∏y

okres dzia∏alnoÊci.

§ 43. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru,

2) opinie bieg∏ych rewidentów dotyczàce wk∏adów

niepieni´˝nych, o których mowa w § 36 pkt 12 i 22,

3) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta,

5) plan po∏àczenia, o którym mowa w art. 499 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych, wraz z za∏àcznikami,

o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych, pisemne sprawozdanie zarzàdu ka˝dej

z ∏àczàcych si´ spó∏ek sporzàdzone na podstawie

art. 501 Kodeksu spó∏ek handlowych, kopi´ opinii

bieg∏ego rewidenta sporzàdzonà zgodnie z art. 502

Poz. 1568

Kodeksu spó∏ek handlowych oraz inne przekazane

do publicznej wiadomoÊci istotne informacje na temat planowanego po∏àczenia,

6) regulamin lub inny dokument okreÊlajàcy zasady

realizacji programu motywacyjnego, wraz z za∏àcznikami, oraz list´ osób uprawnionych,

7) opini´ zarzàdu emitenta uzasadniajàcà wy∏àczenie

albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa

w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych,

8) opini´ rady nadzorczej dotyczàcà umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spó∏ek handlowych,

9) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej lub wprowadzenia

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu,

10) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 44.1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami rozporzàdzenia i które zosta∏y obj´te

tym wnioskiem,

2) informacje dotyczàce planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym

a) opis zasad obiegu informacji oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami

nieuprawnionymi,

b) opis struktury i kompetencji kontroli wewn´trznej w spó∏ce,

c) list´ osób uprawnionych majàcych dost´p do informacji poufnych,

d) informacje o istniejàcych ograniczeniach w zakresie nabywania i zbywania papierów wartoÊciowych emitenta i podmiotów powiàzanych,

w odniesieniu do osób majàcych dost´p do informacji poufnych,

3) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego, w tym wartoÊç indywidualnych wynagrodzeƒ i nagród osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych,

4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych

a) osób zarzàdzajàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

b) osób nadzorujàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów ∏àczàcych si´ z emitentem,

c) osób fizycznych posiadajàcych ponad 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

emitenta, podmiotu dominujàcego, podmiotów

∏àczàcych si´ z emitentem, je˝eli sà one znane

emitentowi

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç

znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

5) planowany sposób organizacji i przebiegu akcji

marketingowej oferty.

2. Fakt obj´cia informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach prospektu sk∏adanego do Komisji, w których

powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim

wnioskiem.

§ 45. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartoÊciowych dokonywanego

przez podmiot zale˝ny, prospekt powinien, z zastrze˝eniem ust. 2—4 oraz § 40 ust. 8 i 9, zawieraç informacje

o podmiocie dominujàcym w zakresie, o którym mowa

w § 36, § 39 pkt 3, 6 i 7 i 11, oraz zbadane przez podmiot

uprawniony do badania, wraz z opinià podmiotu

uprawnionego do badania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu dominujàcego za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni, za który spó∏ka by∏a zobowiàzana sporzàdziç takie sprawozdanie, w zakresie

okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia. Informacje o podmiocie dominujàcym zamieszcza si´ w oddzielnej cz´Êci prospektu.

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje

si´, w przypadku gdy podmiotem dominujàcym wobec

emitenta jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, Skarb

Paƒstwa, jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka samorzàdu terytorialnego.

3. W przypadku gdy podmiotem dominujàcym jest

podmiot, którego papiery wartoÊciowe znajdujà si´

w obrocie na rynku regulowanym w jednym z paƒstw

nale˝àcych do OECD, w oddzielnej cz´Êci prospektu zamieszcza si´ ostatni dost´pny oficjalny raport roczny

tego podmiotu, sporzàdzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udost´pniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujàcy nie prowadzi dzia∏alnoÊci albo prowadzi dzia∏alnoÊç polegajàcà wy∏àcznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery

wartoÊciowe lub wykonywaniu praw z tych papierów

wartoÊciowych, informacje okreÊlone w ust. 1 nale˝y

zamieÊciç tak˝e w stosunku do podmiotu poÊrednio

dominujàcego, który ma szczególne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 46. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, lub wprowadzenia wy∏àcznie do obrotu na rynku nieurz´dowym akcji lub obligacji zamiennych ju˝ wyemitowanych, przez podmiot, który wype∏nia obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym,

a jego akcje znajdujà si´ w obrocie na rynku nieurz´dowym, w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 32—35,

§ 38, § 39 pkt 3, 6 i 7 i 11, § 40 i 41, § 42 pkt 1, 4 i 5, § 43

i 44.

2. Wymogi, o których mowa w § 40 i 41, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 40

ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci raportu rocznego i skonsolidowanego

raportu rocznego — w zakresie uregulowanym przez

obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym, zawierajàcych zbadane przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdania finansowe i zbadane przez pod-

Poz. 1568

miot uprawniony do badania skonsolidowane sprawozdania finansowe, wraz z opinià i raportem podmiotu uprawnionego do badania.

3. Informacje, o których mowa w § 32 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji

lub sprzeda˝y wszelkich informacji, które zosta∏y przekazane do publicznej wiadomoÊci zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym w okresie ostatniego roku przed dniem sporzàdzenia lub

dniem aktualizacji danych zawartych w prospekcie.

§ 47. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych dokonywanej przez podmiot, którego

papiery wartoÊciowe co najmniej jednej emisji zosta∏y

dopuszczone i znajdujà si´ w publicznym obrocie, wype∏niajàcy obowiàzki informacyjne na rynku nieurz´dowym, kierowanej wy∏àcznie do kwalifikowanych inwestorów, w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ informacje okreÊlone w § 32—35, 40 i 41,

§ 42 pkt 1, 4 i 5, § 43 i 44.

2. Informacje, o których mowa w § 32 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o miejscu udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji

lub sprzeda˝y wszelkich informacji, które zosta∏y przekazane do publicznej wiadomoÊci zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym w okresie ostatniego roku przed dniem sporzàdzenia lub

dniem aktualizacji danych zawartych w prospekcie.

3. Wymogi, o których mowa w § 40 i 41, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym i zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego

w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci

skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem

terminów, o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz

przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem

udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej

emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

§ 48. 1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej w trybie art. 442 Kodeksu spó∏ek handlowych przez

podmiot, którego akcje znajdujà si´ w obrocie na rynku nieurz´dowym, w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 32—35, § 40 i 41 oraz

§ 43 i 44.

2. Informacje, o których mowa w § 35, powinny ponadto wskazywaç dzieƒ nabycia uprawnienia do akcji

nowej emisji oraz dzieƒ przydzia∏u.

3. Z zastrze˝eniem ust. 4, wymogi, o których mowa

w § 40 i 41, uznaje si´ za spe∏nione przez wskazanie

dnia bilansowego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym i zbadanego przez podmiot

uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udost´pnio-

nym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów, o których

mowa w § 40 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty

i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego

raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferujàcego.

4. W przypadku koniecznoÊci sporzàdzenia i zbadania przez bieg∏ego rewidenta bilansu oraz rachunku zysków i strat, o którym mowa w art. 442 § 2 Kodeksu

spó∏ek handlowych, w prospekcie nale˝y zamieÊciç ten

bilans i rachunek zysków i strat, wraz z opinià bieg∏ego

rewidenta.

§ 49. 1. W przypadku nowej emisji akcji dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne sà przedmiotem obrotu na rynku nieurz´dowym,

obejmowanej wy∏àcznie za wk∏ady niepieni´˝ne,

w prospekcie zamieszcza si´ odpowiednio informacje

okreÊlone w § 32—35, § 40 i 41 oraz § 43 i 44.

2. Wymogi, o których mowa w § 40 i 41, uznaje si´

za spe∏nione przez wskazanie dnia bilansowego, na

który zosta∏o sporzàdzone zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe

i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe

zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym oraz odpowiednio ostatnim

udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów,

o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci tego raportu, a tak˝e pod warunkiem udost´pnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta

oraz w siedzibie emitenta i oferujàcego.

3. W prospekcie nale˝y zamieÊciç dok∏adny opis

wk∏adów niepieni´˝nych oraz sprawozdanie, o którym

mowa w art. 311 Kodeksu spó∏ek handlowych.

§ 50. 1. W przypadku gdy prospekt zosta∏ sporzàdzony w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ emitenta z innà jednostkà, z zastrze˝eniem ust. 2—6, w prospekcie zamieszcza si´

1) informacje okreÊlone w § 32—45 w odniesieniu do

emitenta, z zastrze˝eniem § 46,

2) informacje okreÊlone w § 36 pkt 1, 5—7, 9—12,

15—21, § 37, § 39 pkt 3 i 4, 6—8 i 11, § 40, 41, 42

pkt 4 i § 45 w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek ∏àczàcych si´, z zastrze˝eniem

ust. 2—5.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, b´dàcej spó∏kà publicznà, w prospekcie zamieszcza si´ co

najmniej

1) raport roczny lub skonsolidowany raport roczny za

ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, gdy

w prospekcie zamieszczony zosta∏ raport roczny

emitenta, lub

2) raport pó∏roczny i skonsolidowany raport pó∏roczny jednostki przejmowanej, gdy w prospekcie zamieszczony zosta∏ raport pó∏roczny emitenta,

— w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych, zawierajàcy zbada-

Poz. 1568

ne przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporzàdza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 46, w odniesieniu do jednostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà,

w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 4, zamieszcza si´ co

najmniej

1) informacje okreÊlone w § 36 pkt 1, 5—7, 9—12, 17,

18 i 21, § 37, § 39 pkt 3 i 4, 6—8 i 11 i § 45,

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 40 i 41, za ostatni rok obrotowy oraz

porównywalne dane finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok

obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta,

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki

przejmowanej, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, sporzàdzone w zakresie i formie

okreÊlonej w § 40 i 41, za pierwsze pó∏rocze roku

obrotowego oraz porównywalne dane finansowe

i porównywalne skonsolidowane dane finansowe

za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport pó∏roczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà, w przypadku gdy akcjonariusze

spó∏ki przejmowanej w wyniku po∏àczenia osiàgnà ponad 50% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta, zamieszcza si´ odpowiednio informacje

okreÊlone w § 36—37 oraz § 38—44 oraz informacje

w zakresie i uk∏adzie okreÊlonym w § 45 w odniesieniu

do podmiotu dominujàcego wobec spó∏ki przejmowanej.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, nale˝y

dodatkowo zamieÊciç

1) w zale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru, sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe

pro forma, obejmujàce ∏àczàce si´ jednostki lub ich

grupy kapita∏owe, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy

ostatniego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego — w taki

sposób, jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y

ju˝ na ten dzieƒ po∏àczone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje: okres przynajmniej od poczàtku roku obrotowego i zawiera, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, co najmniej: informacj´ o zasadach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zysków

i strat, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych

oraz te noty objaÊniajàce, które podlega∏y istotnym

korektom, wynikajàcym z zastosowanej metody

rozliczenia po∏àczenia, a tak˝e zobowiàzania pozabilansowe, wskaênik wartoÊci ksi´gowej na jednà

akcj´ oraz wskaênik zysku (straty) na jednà akcj´

zwyk∏à, ustalone jako wartoÊci pro forma; bilans

sporzàdza si´ w taki sposób, jakby jednostki lub

grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na dzieƒ bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych — jakby jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na

pierwszy dzieƒ okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie

i we wskazanej kolejnoÊci nale˝y wykazaç: sporzàdzone wed∏ug jednolitych zasad dane ze sprawozdaƒ finansowych poszczególnych ∏àczàcych si´

jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, wielkoÊci po zsumowaniu, korekty

wynikajàce z po∏àczenia oraz dane finansowe pro

forma po po∏àczeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po po∏àczeniu; do sporzàdzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje si´ metod´ w∏aÊciwà dla rozliczenia danego po∏àczenia, zgodnà z obowiàzujàcymi dla rozliczenia danego po∏àczenia przepisami

prawa oraz krajowymi standardami rachunkowoÊci, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów — zgodnà z zasadami okreÊlonymi w MSR

lub US GAAP,

2) strategi´ dzia∏ania oraz plan finansowy obejmujàcy

co najmniej analiz´ ekonomiczno-finansowà mo˝liwoÊci prowadzenia dzia∏alnoÊci przez okres co

najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpocz´cia

dzia∏alnoÊci przez t´ spó∏k´,

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o zgodnoÊci zasad (polityki)

rachunkowoÊci przyj´tych przez emitenta do sporzàdzenia sprawozdania lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego pro forma, z w∏aÊciwà

dla rozliczenia danego po∏àczenia metodà, o której

mowa w pkt 1, zawierajàcà ocen´ rzetelnoÊci

i kompletnoÊci dokonanych korekt.

2. W przypadku emitenta, b´dàcego spó∏kà przejmujàcà, wprowadzajàcego akcje w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej, w prospekcie nale˝y zamieÊciç

6. W przypadku gdy prospekt jest sporzàdzony

w zwiàzku z zamierzonym ∏àczeniem si´ wy∏àcznie

spó∏ek publicznych, w prospekcie zamieszcza si´ informacje, z uwzgl´dnieniem ust. 5, o których mowa

w § 32—35, § 40 i 41 oraz § 43 i 44, przy czym wymogi,

o których mowa w § 40 i 41, uznaje si´ za spe∏nione

przez wskazanie daty i miejsc udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zawartych

w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez

podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych

sprawozdaƒ finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych.

3) plan podzia∏u, wraz z za∏àcznikami okreÊlonymi

w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych,

4) sprawozdanie zarzàdu spó∏ki dzielonej uzasadniajàce podzia∏ spó∏ki,

5) opini´ bieg∏ego rewidenta o zbadaniu wk∏adów

niepieni´˝nych wnoszonych w zwiàzku z podzia∏em do spó∏ki,

6) opini´ bieg∏ego odnoÊnie do poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u,

7) uchwa∏y walnego zgromadzenia akcjonariuszy

spó∏ki dzielonej zawierajàce zgod´ spó∏ki przejmujàcej lub spó∏ki nowo zawiàzanej na plan podzia∏u,

a tak˝e na proponowane zmiany umowy lub statutu spó∏ki przejmujàcej,

8) inne dane i informacje majàce wed∏ug emitenta

znaczenie w odniesieniu do papierów wartoÊciowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub

istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej.

1) informacje okreÊlone w § 36—45, z zastrze˝eniem

§ 46,

2) informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 2—8.

§ 52. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 32 ust. 1

pkt 2—5, 7 i 14.

Rozdzia∏ 4

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku

nieurz´dowym oferowanych wy∏àcznie inwestorom

kwalifikowanym

§ 53. W przypadku wprowadzania do obrotu na regulowanym rynku nieurz´dowym obligacji oferowanych do nabycia wy∏àcznie inwestorom kwalifikowanym, prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

§ 51. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu, w zwiàzku z podzia∏em spó∏ki kapita∏owej,

akcji emitowanych przez spó∏k´ nowo zawiàzanà,

w prospekcie nale˝y zamieÊciç

1) wst´pu,

1) informacje, o których mowa w § 32—39, przy czym

a) informacje wymagane w § 35 nale˝y uzupe∏niç

o informacje, o których mowa w art. 534 § 1

pkt 2—5 Kodeksu spó∏ek handlowych,

b) informacje wymagane w § 37 nale˝y uzupe∏niç

o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7

Kodeksu spó∏ek handlowych,

c) informacje wymagane w § 39 nale˝y uzupe∏niç

o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6

Kodeksu spó∏ek handlowych,

4) rozdzia∏u „Dane o emisji”,

2) rozdzia∏u „Podsumowanie”,

3) rozdzia∏u „Czynniki ryzyka”,

5) rozdzia∏u „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

6) rozdzia∏u „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,

7) rozdzia∏u „Sprawozdania finansowe”,

8) rozdzia∏u „Informacje o zasadach opodatkowania

i ograniczeniach dewizowych”,

9) rozdzia∏u „Zasady dystrybucji”,

10) rozdzia∏u „Informacje dodatkowe”,

11) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 54. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

obligacji obj´tych prospektem,

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie bran˝y wed∏ug

PKD, która stanowi o osiàganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku

regulowanym — tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug

klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

3) w przypadku obligacji przychodowych — wskazanie, ˝e emitent spe∏nia warunki okreÊlajàce mo˝liwoÊç wyemitowania obligacji przychodowych zawarte w obowiàzujàcych przepisach prawa,

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do

publicznego obrotu, ze wskazaniem obligacji oferowanych,

5) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych obligacji

albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci,

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania

obligacji, w szczególnoÊci wskazanie, ˝e wtórny

obrót b´dzie dokonywa∏ si´ pomi´dzy inwestorami

kwalifikowanymi,

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u obligacji, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà,

8) wskazanie, czy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu b´dà przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu,

9) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym prawnie

wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie,

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów,

11) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone

w jego treÊci,

12) informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji

Êwiadczeƒ z obligacji w odniesieniu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta,

13) wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje

zawarte w prospekcie, ze wskazaniem danych pozwalajàcych na zidentyfikowanie tych osób oraz co

najmniej w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenie

o odpowiedzialnoÊci osób fizycznych, dzia∏ajàcych

w imieniu emitenta, stwierdzajàce, ˝e informacje

zawarte w prospekcie sà prawdziwe i rzetelne i nie

Poz. 1568

pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na

sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta

oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

14) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony,

15) w przypadku programu obligacji — dodatkowo albo w miejsce informacji, o których mowa w pkt 4,

5, 7 i 8 — informacje dotyczàce programu obligacji, z okreÊleniem jego maksymalnej wartoÊci oraz

zasad i terminów udost´pnienia prospektów, o których mowa w § 74.

2. W przypadku emisji obligacji, we wst´pie emitent mo˝e zamieÊciç w miejsce ust. 1 pkt 4 wy∏àcznie

informacje o planowanej wartoÊci emisji, pod warunkiem uzupe∏nienia informacji wskazanych w ust. 1 pkt 4

w trybie art. 81 ustawy, najpóêniej w momencie udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci informacji o cenie emisyjnej.

§ 55. W rozdziale „Podsumowanie” zamieszcza si´

co najmniej

1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´

emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´,

2) podstaw´ prawnà i podstawowe dane dotyczàce

emisji lub programu obligacji, w tym wartoÊç lub

liczb´ i rodzaj obligacji w przypadku emisji albo

wartoÊç programu i rodzaj obligacji nim obj´tych

w przypadku programu obligacji,

3) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zobowiàzaƒ z obligacji lub do programu obligacji

oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ,

4) inne informacje zwiàzane z emisjà obligacji lub realizowaniem przez emitenta zobowiàzaƒ z tych obligacji, które zdaniem emitenta powinny zostaç

wskazane w tym rozdziale,

5) zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia

realizacji zobowiàzaƒ wobec obligatariuszy, które

zwiàzane sà z emisjà obligacji, w szczególnoÊci

z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej

i finansowej, je˝eli sà ustanowione,

6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating, oraz oceny, która zosta∏a

przyznana,

b) daty przyznania oceny,

7) informacje o miejscu udost´pnienia sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, umów dotyczàcych emisji

oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych

w prospekcie informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnieƒ obligatariuszy, w szczególnoÊci

informacji, o których mowa w § 70 pkt 1—3.

§ 56. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´

informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko

dla nabywcy obligacji, a w szczególnoÊci czynników

zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta i jego grupy

kapita∏owej, jego otoczeniem oraz innych czynników

istotnych dla oceny emisji (programu) obligacji i zwiàzanego z nià ryzyka.

§ 57. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co

najmniej

1) szczegó∏owy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujàcych je istotnych danych oraz praw i obowiàzków wynikajàcych z tych obligacji,

2) opis wszelkich Êwiadczeƒ z obligacji, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz zasad ich realizacji,

3) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu

udzielajàcego zabezpieczenia, je˝eli obligacja jest

zabezpieczona,

4) informacje o banku reprezentancie ustanowionym

w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten

bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia

przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e

sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie

dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy,

5) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ wynikajàcych z obligacji przed innymi zobowiàzaniami emitenta,

6) informacje o warunkach i sytuacjach, w których

emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu obligacji, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których obligatariusz uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu obligacji,

7) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza si´ dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do

przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody z przedsi´wzi´cia, i wskazanie numeru tego rachunku

oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

Poz. 1568

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ,

8) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych

ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych

Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji,

zamieszcza si´ dodatkowo

a) informacje o ∏àcznej wartoÊci wierzytelnoÊci, ich

charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz

o ogólnej ocenie wyp∏acalnoÊci d∏u˝ników z tytu∏u tych wierzytelnoÊci,

b) informacje o prawach emitenta w stosunku do

wierzytelnoÊci,

c) informacje na temat zasad dochodzenia roszczeƒ z tytu∏u tych wierzytelnoÊci,

9) informacje na temat kosztów wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz przeprowadzenia

publicznej oferty.

§ 58. W przypadku programu obligacji, emitent

mo˝e podjàç decyzj´, ˝e informacje, o których mowa

w § 57 pkt 2—8, udost´pni jedynie w prospektach z danymi aktualizujàcymi informacje przed ka˝dà kolejnà

emisjà w ramach programu obligacji, o których mowa

w § 74. W takim przypadku w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç szczegó∏owy opis programu obligacji oraz w miejsce informacji, o których mowa

w § 57 pkt 2—8, nale˝y zamieÊciç informacje o strukturze i zasadach udost´pniania prospektu, o którym

mowa w § 74.

§ 59. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta lub jego grupy

kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki ich dzia∏alnoÊci za okres, za który zosta∏o sporzàdzone zbadane przez podmiot uprawniony do badania zamieszczone w prospekcie sprawozdanie finansowe

lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

oraz dane porównywalne, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy,

2) wskazanie celu emisji obligacji, którego realizacji

majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, je˝eli cele

emisji zosta∏y okreÊlone,

3) wskazanie wartoÊci kapita∏u w∏asnego, w tym wyniku finansowego oraz zobowiàzaƒ, w tym oddzielnie zobowiàzaƒ d∏ugo- i krótkoterminowych, emitenta na koniec zakoƒczonego kwarta∏u kalendarzowego poprzedzajàcego dzieƒ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝ 4 miesiàce,

4) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych

istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem

istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej

nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów,

5) podstawowe informacje o dzia∏alnoÊci emitenta

i jego grupy kapita∏owej, ze wskazaniem w szczególnoÊci produktów, rynków zbytu, posiadanych

istotnych zezwoleƒ i koncesji,

Poz. 1568

2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka,

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne,

4) informacje o aktywnoÊci gospodarczej na terytorium jednostki, w tym

a) wskazanie najwi´kszych, a tak˝e innych istotnych dla rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej na

terytorium jednostki przedsi´biorców,

b) podanie liczby mieszkaƒców jednostki czynnych

zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem Êredniej stopy bezrobocia — co najmniej

w ostatnim roku bud˝etowym,

c) charakterystyk´ polityki inwestycji gospodarczych na terytorium jednostki,

5) okreÊlenie wydatków ogó∏em na realizacj´ poszczególnych zadaƒ, realizowanych przez jednostk´,

6) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny

mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobowiàzaƒ z emitowanych obligacji.

6) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) wskazanie g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki,

§ 60. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych

ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji, w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza

si´ wy∏àcznie

7) informacje o istotnych zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych obligacji, zawartych umów kredytu, po˝yczki, por´czenia

lub gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ.

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobiera∏ b´dzie Êwiadczenia z wierzytelnoÊci

stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na

sp∏at´ obligacji,

§ 62. 1. W przypadku emisji obligacji przychodowych, gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, nie zamieszcza si´ informacji okreÊlonych

w § 61 pkt 5 i 6.

2) informacje o zasadach i terminach pobierania

Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´

obligacji oraz innych zasadach administrowania

wierzytelnoÊciami emitenta,

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych,

zamieszcza si´ dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta

celem zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ

z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy,

4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ obligacji przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia

przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej.

§ 61. W przypadku gdy emitentem jest jednostka

samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka

terytorialna, w prospekcie, w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”, zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ jednostki, z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo, siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz

identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada,

§ 63. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”

zamieszcza si´ co najmniej

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, nr PESEL, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na

jakà zostali powo∏ani,

b) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci,

2) w przypadku spó∏ek kapita∏owych — dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5% kapita∏u zak∏adowego.

§ 64. W przypadku jednostek samorzàdu terytorialnego w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych — cz∏onków zarzàdu i osób nadzorujàcych — przewodniczàcego rady i przewodniczàcego komisji rewizyjnej, zamieszcza si´ informacje, o których mowa w § 63 pkt 1.

§ 65. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”

1) zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe emitenta,

zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do

Komisji nie wi´cej ni˝ o 15 miesi´cy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie zbadanego,

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi, sprawozdania finansowego,

2) w miejsce sprawozdania finansowego, o którym

mowa w pkt 1, emitent mo˝e zamieÊciç zbadane,

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie

zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego; w takim przypadku sprawozdanie to nale˝y uzupe∏niç o podstawowe dane

finansowe emitenta z jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, sporzàdzonego na ten

sam dzieƒ, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy,

3) zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do

badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego

sprawozdania finansowego oraz ˝e informacje

o których mowa w pkt 1 lub 2, zosta∏y przedstawione w sposób, który umo˝liwia dokonanie ich porównania,

4) w przypadku emitenta nieb´dàcego spó∏kà publicznà lub ubiegajàcà si´ o uzyskanie statusu spó∏ki

publicznej, zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, a tak˝e skonsolidowane sprawozdanie

finansowe i porównywalne skonsolidowane dane

finansowe, o których mowa w pkt 2, sporzàdzone

w zakresie okreÊlonym dla takiej jednostki przez

ustaw´ o rachunkowoÊci — je˝eli emitent tak postanowi,

5) emitent b´dàcy spó∏kà publicznà, w miejsce sprawozdaƒ i danych, o których mowa w pkt 1 i 2, mo-

Poz. 1568

˝e wskazaç dzieƒ bilansowy zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim raporcie rocznym

oraz odpowiednio w ostatnim skonsolidowanym

raporcie rocznym, udost´pnionego do publicznej

wiadomoÊci zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na rynku nieurz´dowym, z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 1, oraz podaç daty

i miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci

tego raportu, a tak˝e udost´pnienia tych sprawozdaƒ co najmniej w siedzibach spó∏ki i oferujàcego,

a je˝eli jest to mo˝liwe — równie˝ na stronie internetowej emitenta,

6) w przypadku emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe

i porównywalne dane finansowe, o których mowa

w pkt 1, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 2, które

mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z MSR lub

US GAAP, je˝eli emitent tak postanowi; w przypadku emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym,

badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS,

7) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa

w pkt 2, zamieszcza si´ te sprawozdania za okres od

dnia rejestracji.

§ 66. W przypadku gdy emitentem jest jednostka

samorzàdu terytorialnego, która wprowadza obligacje

do obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/8 do rozporzàdzenia albo

2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/7 do rozporzàdzenia,

obejmujàce: wst´p, zestawienie aktywów i zobowiàzaƒ, sprawozdanie z wykonania bud˝etu (sprawozdanie o nadwy˝ce lub deficycie) jednostki i noty objaÊniajàce, za 2 ostatnie lata bud˝etowe, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, ˝e sprawozdania finansowe zosta∏y przedstawione w taki sposób, i˝ mo˝liwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci

sprawozdania finansowego za ostatni rok bud˝etowy.

§ 67. W rozdziale „Informacje o zasadach opodatkowania i ograniczeniach dewizowych” zamieszcza si´

co najmniej

1) informacje o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem obligacjami

wprowadzanymi do publicznego obrotu,

2) informacje o uzyskanych zezwoleniach dewizowych lub o koniecznoÊci ich uzyskania.

§ 68. 1. W rozdziale „Zasady dystrybucji” zamieszcza si´ co najmniej

osób fizycznych wymienionych w treÊci prospektu

emisyjnego.

1) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) sposobu og∏oszenia o niedojÊciu emisji do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych

kwot,

h) formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty

do skutku,

§ 71. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, je˝eli podmiot udzielajàcy zabezpieczenia obejmuje zabezpieczeniem co najmniej 20% wartoÊci nominalnej emisji obligacji, prospekt dodatkowo powinien zawieraç

informacje odpowiednio o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia w zakresie wskazanym w § 55 pkt 1, 4, 6

i 7, § 56, § 59 pkt 1, 3—6, § 61, § 63—65 i § 69—70. W takim przypadku prospekt powinien zawieraç równie˝

wskazanie podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone

w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes

w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w drodze emisji

obligacji zabezpieczonych.

2) informacje na temat zasad stabilizacji kursu obligacji, je˝eli stabilizacja jest planowana.

2. W przypadku gdy prospekt obejmuje wy∏àcznie

program obligacji, emitent mo˝e podjàç decyzj´, ˝e informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zamieszcza

jedynie w prospektach, o których mowa w § 74, z danymi aktualizujàcymi informacje przed ka˝dà kolejnà

emisjà w ramach programu obligacji.

§ 69. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ co najmniej

1) opini´ regionalnej izby obrachunkowej o mo˝liwoÊci zaciàgania zobowiàzaƒ przez jednostk´ samorzàdu terytorialnego,

2) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji

finansowych, o których mowa w § 65 pkt 1 i 2,

3) inne ni˝ okreÊlone w § 54—68 dane, majàce wed∏ug

emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do

publicznego obrotu.

§ 70. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego rejestru,

2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta, z wyjàtkiem jednostek samorzàdu terytorialnego

— pod warunkiem udost´pnienia tych informacji

w siedzibach emitenta i oferujàcego oraz na stronie

internetowej emitenta w okresie terminu wa˝noÊci

prospektu, oraz

4) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami niniejszego rozporzàdzenia i które zosta∏y obj´te tym wnioskiem, w tym dane osobowe

§ 72. W przypadku gdy podmiot udzielajàcy zabezpieczenia ma siedzib´ poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, ujawniane zgodnie z § 65 pkt 1 i 2, powinny zostaç sporzàdzone zgodnie z przepisami w∏aÊciwymi dla

kraju pochodzenia takiego podmiotu albo zgodnie

z MSR lub US GAAP.

§ 73. Obowiàzek okreÊlony w § 71 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia jest Skarb Paƒstwa, Narodowy Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, mi´dzynarodowa

instytucja finansowa lub inne paƒstwo.

§ 74. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udost´pniany do

publicznej wiadomoÊci przed ka˝dà kolejnà emisjà obligacji zawiera co najmniej informacje, o których mowa

w § 54 ust. 1 pkt 2—14, § 55—57 i § 68 z uwzgl´dnieniem § 54 ust. 1 pkt 15 oraz § 58 i § 71—73, a tak˝e

wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej

oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które

powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych,

o których mowa w § 65 pkt 1 i 2, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiàzkami

informacyjnymi na rynku nieurz´dowym, a tak˝e inne

dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla przeprowadzanej emisji obligacji.

§ 75. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 54 ust. 1 pkt 2,

4, 5, 7 i 10 z uwzgl´dnieniem § 54 ust. 1 pkt 15, oraz

w § 55 pkt 6 i § 71—74.

Rozdzia∏ 5

Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku regulowanym

§ 76. 1. Prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu,

2) rozdzia∏u „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

3) rozdzia∏u „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,

4) rozdzia∏u „Dane o emisji”,

5) rozdzia∏u „Dane o emitencie”,

6) rozdzia∏u „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

7) rozdzia∏u „Oceny i perspektywy rozwoju”,

8) rozdzia∏u „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach”,

9) rozdzia∏u „Sprawozdania finansowe”,

10) rozdzia∏u „Informacje dodatkowe”,

11) rozdzia∏u „Za∏àczniki”,

12) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. Przepisów niniejszego rozdzia∏u nie stosuje si´

w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji, o których mowa w rozdziale 4, oraz obligacji zamiennych.

§ 77. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´

Poz. 1568

wadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà,

11) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje

wprowadzane do publicznego obrotu b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu,

12) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie

punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis,

13) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym prawnie

wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje

o obligacjach, ofercie i emitencie,

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

obligacji obj´tych prospektem,

14) oÊwiadczenie Komisji, wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie obligacji do

publicznego obrotu,

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta,

15) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego,

subemitentów oraz banku reprezentanta,

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta,

16) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu, z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci,

4) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu,

z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywaç si´ b´dzie w ramach powtarzajàcych si´ emisji obligacji,

których podstawowe zasady i warunki zosta∏y

uprzednio okreÊlone przez emitenta i przedstawione w prospekcie, zwanych dalej „programem obligacji”,

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych obligacji,

6) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych

z wprowadzanych obligacji, terminów, od których

prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których

obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania

i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji, z podzia∏em na obligacje oferowane i wprowadzane,

7) wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów kolejnych emisji obligacji — w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu programu obligacji,

8) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia,

17) w przypadku wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji przez podmiot, którego inne papiery

wartoÊciowe co najmniej jednej emisji sà dopuszczone do publicznego obrotu — wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y w∏àczone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do

publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia,

18) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty

b´dà udost´pnione publicznie,

19) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

20) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu obligacje majà byç przedmiotem pierwszej

oferty publicznej, w informacjach, o których mowa

w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´)

lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego papiery wartoÊciowe do publicznego obrotu.

9) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych obligacji

albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci,

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie obligacje b´dàce przedmiotem

oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

10) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u obligacji, ze wskazaniem, czy przepro-

4. W przypadku gdy wprowadzanie obligacji do publicznego obrotu nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we wst´pie nie za-

mieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5,

9 i 10.

5. W przypadku wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 14 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W prospekcie w formie drukowanej informacje

o których mowa w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) pkt 1—19 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki,

2) pkt 20 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu.

§ 78. 1. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta i jego grupy kapita∏owej, zawartych

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego

grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki

dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapita∏owej,

e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitenta i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5% ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu,

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, w szczególnoÊci

czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych

z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç,

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci, za

okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

obrotowego osobno oraz za okres bie˝àcego roku

obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie

sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot

uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

Poz. 1568

j) kapita∏ zak∏adowy,

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres

ostatnich 2 lat obrotowych, dla ka˝dego roku osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie

finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zamieszczone w prospekcie, ze wskazaniem

punktu prospektu, w którym zamieszczone sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku gdy

emitentem jest bank,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych, liczony jako iloraz sumy zobowiàzaƒ (d∏ugo- i krótkoterminowych) i kapita∏ów w∏asnych,

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze

wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych

papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny,

6) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji

majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których

wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wartoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów p∏atnoÊci oraz powodu

podj´cia takiej decyzji — w przypadku gdy co

najmniej 5% wp∏ywów z emisji jest przeznaczone na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej 5%

wp∏ywów z emisji jest przeznaczone na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od dotychczasowych warunków nabywania takich

sk∏adników majàtkowych przez emitenta,

e) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na cen´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

f) przedstawienie planów emitenta odnoÊnie do

wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie do

rozpocz´cia realizacji celów emisji,

g) opis stanu przygotowaƒ emitenta do realizacji

celów emisji,

7) wskazanie, czy obligacje sà zabezpieczone.

2. W przypadku jednostek samorzàdu terytorialnego w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie,

2) wybrane dane finansowe dotyczàce emitenta, dla

ka˝dego roku bud˝etowego osobno za okres, za

który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie

finansowe i porównywalne dane, zamieszczone

w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) dochody jednostki,

b) zobowiàzania jednostki, w tym zobowiàzania

krótkoterminowe,

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub

emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych

papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

a tak˝e miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny,

4) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji

majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji,

5) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy obligacji,

6) wskazanie, czy obligacje sà zabezpieczone.

§ 79. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za

informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci,

z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

Poz. 1568

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia

i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

3) w przypadku podmiotu dominujàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu dominujàcego,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu dominujàcego oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu

z wprowadzajàcym i podmiotem udzielajàcym

zabezpieczenia,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu dominujàcego sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzial-

noÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, podmiotem

udzielajàcym zabezpieczenia, jego podmiotem

dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy

uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego do badania — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz

z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia, podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b), stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten

spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c), stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b)

i c), stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie

finansowe,

zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

Poz. 1568

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie

(opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których

(której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju

opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà,

bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te

w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, dane

zaÊ porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami

rozporzàdzenia,

6) w przypadku oferujàcego obligacje obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon,

telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej

strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do

publicznego obrotu,

7) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzie-

lajàcego zabezpieczenia, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia,

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych

w jego imieniu z wprowadzajàcym i podmiotem

dominujàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie dotyczàce podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których

ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà — w oÊwiadczeniu, o którym

mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà w ca∏oÊci,

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które

podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b) i c) lub osoby te

wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), wskazuje si´ te

informacje i dane.

§ 80. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 3—5, zamieszcza si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych obligacji, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich

ograniczeƒ co do przenoszenia praw z obligacji

oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych,

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone

do szacunkowych kosztów emisji, wed∏ug wzoru

zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, ze

wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,

b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z subemitentów,

c) koszty sporzàdzenia prospektu, z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty

— wraz z metodami rozliczenia tych kosztów

w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia

w sprawozdaniu finansowym emitenta,

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich

wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem

Poz. 1568

a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji obligacji,

z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej

tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji,

4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób

ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów

ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od

których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci,

warunków oraz terminów ich wyp∏aty, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie,

5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci

opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw

do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia

Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne,

6) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu ich

wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zni˝ek lub ulg — w przypadku emisji obligacji

dokonywanej przez jednostk´ samorzàdu terytorialnego lub zagranicznà jednostk´ terytorialnà, je˝eli z obligacjami zwiàzane jest uprawnienie do ulg

i zni˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców

lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta,

7) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli obligacja jest zabezpieczona,

a ponadto

a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz

podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na

rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z obligacji zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz

wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej

gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku

gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z obligacji zosta∏y

zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny

lub mi´dzynarodowà instytucj´ finansowà,

c) podanie nazwy jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy,

w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych, oraz

omówienie istotnych warunków umowy por´czenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z obligacji zosta∏y zabezpieczone por´czeniem ustanowionym przez jednostk´ samorzàdu

terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia,

8) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´

zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych obligacji,

17) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie

9) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest

okreÊlony — wskazanie tego progu,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

10) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych obligacji,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta

w∏asnych obligacji celem ich umorzenia,

12) termin wygaÊni´cia uprawnieƒ obligatariuszy wynikajàcych z przyznanego prawa pierwszeƒstwa —

w przypadku obligacji uprawniajàcych obligatariuszy do subskrybowania akcji spó∏ki z pierwszeƒstwem przed jej akcjonariuszami,

13) informacje o banku reprezentancie ustanowionym

w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce

a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku

reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta

wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank

w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków

emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja

finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków

wobec obligatariuszy,

14) w przypadku emisji obligacji przychodowych —

dodatkowo

a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego

przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom

prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do

przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia,

c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,

d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów

przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej

cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku

przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ,

a) osób, do których kierowana jest oferta,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

18) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç obligacje do wtórnego obrotu,

ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia

obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone z okreÊlonych, przyporzàdkowanych emitentowi wierzytelnoÊci lub grup wierzytelnoÊci, je˝eli emitent na dzieƒ sporzàdzenia prospektu nie prowadzi innej dzia∏alnoÊci poza dzia∏alnoÊcià

zwiàzanà z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent b´dzie pobiera∏ Êwiadczenia z wierzytelnoÊci

stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji,

2) informacje o zasadach i terminach pobierania

Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnoÊciami przyporzàdkowanymi emitentowi,

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta

celem zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ

z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy,

15) informacja o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu obligacjami,

4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ sp∏aty obligacji

przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej.

16) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy,

3. W przypadku gdy prospekt zawiera jednoczeÊnie

ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa

w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego

rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, obligacji, przedstawia

si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1

pkt 1, 3—15 i 18 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych obligacji.

5. W przypadku programu obligacji, nale˝y zamieÊciç informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, w odniesieniu do tego programu.

§ 81. 1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta

— ich wskazanie, wraz z adresami,

2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony,

3) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏,

4) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników

prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta,

5) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,

6) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji,

7) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u

zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci

warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy

do nabycia tych akcji,

8) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy,

jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji prospektu mo˝e

byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym

trybie,

9) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papierów

wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy,

z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ z ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na

danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad

którego wchodzà papiery wartoÊciowe emitenta,

odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym

okresie,

Poz. 1568

10) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny

wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli

emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji okreÊlonych

w pkt 1, 3 i 6, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a

obj´ta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym

przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, oraz opis i schemat struktury grupy kapita∏owej, z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy

poszczególnymi jednostkami z tej grupy.

2. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ paƒstwa,

2) siedzib´ i adres organu w∏adzy, reprezentujàcego

paƒstwo w zakresie zobowiàzaƒ z tytu∏u emisji obligacji, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy g∏ównej strony internetowej

i poczty elektronicznej),

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu paƒstwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym liczb´ ludnoÊci, struktur´ wiekowà, struktur´ wykszta∏cenia

ludnoÊci, dochód narodowy brutto na jednego

mieszkaƒca,

4) krótki opis najnowszej historii paƒstwa,

5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji mi´dzy

w∏adzami lokalnymi i centralnymi,

6) informacje o uczestnictwie paƒstwa w organizacjach mi´dzynarodowych.

3. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w rozdziale

„Dane o emitencie” zamieszcza si´

1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo,

2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka,

siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony

internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego

i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada,

3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne,

4) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadaƒ,

w tym

a) okreÊlenie typów i liczby jednostek bud˝etowych

dzia∏ajàcych na terytorium jednostki, ze wskazaniem ogólnej liczby osób w nich zatrudnionych,

b) informacje o formach prowadzenia gospodarki

pozabud˝etowej tej jednostki, ze wskazaniem

ich liczby i rodzajów, okreÊleniem podstawowego zakresu ich dzia∏ania, wskazaniem ogólnej

liczby osób w nich zatrudnionych oraz ogólnej

sumy ich dochodów,

c) okreÊlenie posiadanych udzia∏ów i akcji w spó∏kach, w których jednostka posiada ponad 10%

kapita∏u lub ponad 10% liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,

d) wskazanie przedsi´biorstw, dla których jednostka jest organem za∏o˝ycielskim,

5) opis powiàzaƒ organizacyjnych jednostki z innymi

podmiotami, w tym

a) wskazanie zwiàzków komunalnych, których jednostka jest cz∏onkiem, z okreÊleniem zasad finansowania dzia∏alnoÊci tych zwiàzków, regu∏

okreÊlajàcych ewentualnà odpowiedzialnoÊç

emitenta za zobowiàzania zwiàzków oraz pozycji

jednostki we w∏adzach zwiàzku,

b) wskazanie porozumieƒ komunalnych, których

stronà jest emitent, z opisem wynikajàcych

z nich zobowiàzaƒ i uprawnieƒ,

c) wskazanie istotnych powiàzaƒ umownych pomi´dzy emitentem a innymi podmiotami, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem umów dotyczàcych wykonywania przez takie podmioty us∏ug

u˝ytecznoÊci publicznej,

6) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 9.

4. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Dane

o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje, o których mowa w ust. 3 pkt 1—3,

2) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 9.

§ 82. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,

z zastrze˝eniem ust. 2—12, zamieszcza si´ co najmniej

1) informacje o podstawowych produktach, towarach

lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych

grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to

istotne, poszczególnych produktów, towarów

i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla

grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie,

2) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale

na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu produktów, towarów lub us∏ug,

3) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym

sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsoli-

Poz. 1568

dowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie,

4) informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub

kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku

gdy udzia∏ jednego z nich osiàga co najmniej 10%

przychodów ze sprzeda˝y ogó∏em lub kosztów

ogó∏em lub gdy zachodzà inne okolicznoÊci stwarzajàce mo˝liwoÊç uzale˝nienia od danego odbiorcy lub dostawcy — wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia∏u w sprzeda˝y lub

zaopatrzeniu oraz jego powiàzaƒ z emitentem,

5) opis znaczàcych umów, w tym umów ubezpieczenia, wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem

umów, o których mowa w pkt 10, zawierajàcy co

najmniej nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci takich, które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

e) o przyj´tym przez emitenta kryterium b´dàcym

podstawà uznania umowy za znaczàcà,

6) opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia,

wspó∏pracy lub kooperacji, z wy∏àczeniem umów,

o których mowa w pkt 10, zawierajàcy co najmniej

nast´pujàce informacje

a) dat´ zawarcia umowy,

b) oznaczenie stron umowy,

c) oznaczenie przedmiotu umowy,

d) istotne warunki umowy, ze szczególnym

uwzgl´dnieniem warunków finansowych umowy, w tym tak˝e wskazanie okreÊlonych przez

strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególnoÊci takich, które odbiegajà od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

7) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie

ze Êrodowiska naturalnego,

8) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem

ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci

gospodarczej,

9) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, a tak˝e uczestnictwa we

wspólnych przedsi´wzi´ciach, spó∏kach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz dzia∏alnoÊci sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nak∏adów na

inwestycje w okresie 2 ostatnich lat, za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finanso-

wym, porównywalnymi danymi finansowymi

i skonsolidowanymi porównywalnymi sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, a tak˝e wskazanie êróde∏ i metod finansowania

tych inwestycji,

3. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje

10) informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji oraz o istotnych

zobowiàzaniach wekslowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiàzaniach wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych papierów wartoÊciowych oraz innych istotnych zobowiàzaniach emitenta,

2) o uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, w tym

tak˝e wynikajàcych ze zmiany rzeczowego zakresu

dzia∏ania oraz zmiany obszaru dzia∏ania,

11) opis posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci,

zawierajàcy ich przybli˝onà ∏àcznà powierzchni´

ca∏kowità, a w odniesieniu do nieruchomoÊci majàcych istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

odr´bnie dla ka˝dej z nich, informacje okreÊlajàce

a) wielkoÊç i struktur´ nieruchomoÊci,

b) tytu∏ prawny,

c) ustanowione obcià˝enia,

d) wskazanie przyczyn, dla których nieruchomoÊç

uznana zosta∏a przez emitenta za majàcà istotne

znaczenie dla jego dzia∏alnoÊci,

4) o których mowa w ust. 1 pkt 4—12, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ.

12) informacje za okres ostatnich 5 lat obrotowych, do

dnia sporzàdzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszcz´tych post´powaniach

a) upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta,

a tak˝e akcjonariusza, posiadajàcego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bàdê spó∏ki

zale˝nej od emitenta,

b) w których stronà jest emitent lub akcjonariusz,

posiadajàcy co najmniej 5% akcji lub ogólnej

liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta,

c) przed organami administracji w zwiàzku z prowadzonà przez emitenta dzia∏alnoÊcià

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç

istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. W przypadku gdy emitentem jest bank, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

informacje

1) o których mowa w ust. 1 pkt 1—6, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej,

2) o istotnych umowach pomi´dzy bankiem a bankiem centralnym lub organami nadzoru,

3) o których mowa w ust. 1 pkt 7—9, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej,

4) o umowach kredytu, po˝yczki, por´czenia, gwarancji, niedotyczàcych dzia∏alnoÊci operacyjnej banku,

oraz o wszelkich zobowiàzaniach umownych wynikajàcych z emitowanych d∏u˝nych obligacji lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje,

gwarancjach udzielonych podmiotom zale˝nym,

5) o których mowa w ust. 1 pkt 10—12, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej.

1) o których mowa w ust. 1 pkt 1—3, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ,

3) o ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaryczny by∏ ustanowiony w okresie ostatnich 5 lat,

4. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´ informacje, o których mowa

w ust. 1, z tym ˝e opis umów leasingowych, zgodnie

z ust. 1 pkt 5 i 6, powinien dodatkowo zawieraç dok∏adny opis charakteru tych umów.

5. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski,

w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza

si´ informacje

1) o podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz

z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug,

2) o czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej

oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia poszczególnych czynnoÊci,

3) o których mowa w ust. 1 pkt 4—12, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego.

6. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci

emitenta” zamieszcza si´

1) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe

uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto

i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´,

2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze

szczególnym uwzgl´dnieniem p∏ynnoÊci inwestycji,

3) wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów,

w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udzia∏y wiodàce lub posiada kontrol´,

lub znaczny wp∏yw, z podaniem

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji

dzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci

podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw

rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów

oraz istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji

i zarzàdzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udzia∏u w jego kapitale akcyjnym

(zak∏adowym) przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego

w kapitale zak∏adowym tego podmiotu,

d) udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy,

f) wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnieniem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyniku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie,

g) wielkoÊci zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone

ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do

badania sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie,

4) omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela

inwestycyjnego, obejmujàcych akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych

i stowarzyszonych, z okreÊleniem bran˝ najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej

narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczàcych tej struktury i wskazaniem podstawowych

podmiotów, które reprezentujà poszczególne bran˝e w portfelu, a tak˝e z opisem pozycji tych podmiotów w bran˝y oraz struktury lokalizacji geograficznej tej cz´Êci portfela,

Poz. 1568

2) informacje o umowach istotnych dla dzia∏alnoÊci

gospodarczej emitenta,

3) opis g∏ównych inwestycji, w tym inwestycji kapita∏owych, ze wskazaniem nak∏adów na te inwestycje

w okresie ostatnich 3 lat,

4) informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub

kilku podmiotów majàcych istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç emitenta oraz wskazanie ich powiàzaƒ.

10. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza

si´

1) informacje o dochodzie narodowym brutto paƒstwa za ostatnie 5 lat bud˝etowych, ze wskazaniem znaczàcych trendów w zakresie zmian tego

dochodu,

2) informacje o podstawowych sektorach gospodarki

paƒstwa,

3) informacje o wskaênikach dotyczàcych poziomu

cen i zatrudnienia w okresie ostatnich 5 lat,

4) informacje o bud˝etach za okres ostatnich 5 lat,

5) krótki opis systemu podatkowego,

6) opis systemu finansowego paƒstwa, z uwzgl´dnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych

instytucji finansowych, oraz dane dotyczàce poda˝y pieniàdza w okresie ostatnich 5 lat,

5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—12,

z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci narodowego funduszu inwestycyjnego.

7) informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicà w okresie ostatnich 5 lat bud˝etowych oraz

bilansu p∏atnoÊci, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkoÊci,

7. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to

pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—4, z zastrze˝eniem ust. 8, odnoÊnie do grupy kapita∏owej emitenta,

przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´ z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

8) informacje o wysokoÊci rezerw walutowych oraz

rezerw z∏ota w okresie ostatnich 5 lat,

8. W przypadku gdy jednostka z grupy kapita∏owej

emitenta ma istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç grupy kapita∏owej emitenta lub kapita∏ w∏asny tej jednostki wynosi co najmniej 25% ∏àcznej wartoÊci skonsolidowanych

kapita∏ów w∏asnych grupy kapita∏owej emitenta lub

wynik finansowy netto tej jednostki wynosi co najmniej 25% skonsolidowanego wyniku finansowego

grupy kapita∏owej emitenta — w prospekcie zamieszcza si´ w odniesieniu do tej jednostki co najmniej informacje okreÊlone w ust. 1 pkt 1—3.

9. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) podstawowe informacje o przedmiocie dzia∏alnoÊci

emitenta za okres ostatnich 3 lat obrotowych, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci, w tym w szczególnoÊci w zakresie udzielania kredytów, po˝yczek,

gwarancji i por´czeƒ oraz w zakresie emisji obligacji, a tak˝e struktur´ geograficznà dzia∏alnoÊci,

w tym opis dzia∏alnoÊci emitenta na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej,

9) omówienie planów rozwoju paƒstwa oraz ogólnopaƒstwowych programów gospodarczych,

10) informacje o strukturze i wysokoÊci wewn´trznego

i zewn´trznego d∏ugu publicznego paƒstwa, z okreÊleniem terminów sp∏aty tych d∏ugów.

11. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w rozdziale

„Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) opis zadaƒ realizowanych przez jednostk´, z podzia∏em na

a) w∏asne zlecone ustawowo,

b) w∏asne pozosta∏e,

c) powierzone z zakresu administracji rzàdowej,

d) wykonywane na podstawie porozumieƒ komunalnych i umów z innymi jednostkami,

2) opis organizacji Êwiadczenia us∏ug komunalnych

poprzez wskazanie, które zadania, o jakiej wartoÊci

i o jakim udziale w bud˝ecie jednostki sà realizowane poprzez

a) jednostki bud˝etowe gminy,

b) zak∏ady bud˝etowe i gospodarstwa pomocnicze,

c) przedsi´biorstwa komunalne,

d) spó∏ki prawa handlowego, wobec których jednostka jest podmiotem dominujàcym,

e) innych przedsi´biorców,

3) okreÊlenie wydatków na realizacj´ poszczególnych

zadaƒ, o których mowa w pkt 1,

4) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) opis g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki,

5) ocen´ efektywnoÊci uzyskiwania dochodów przez

jednostk´ poprzez

a) porównanie dochodów z podatków, zaplanowanych w bud˝ecie jednostki na ostatni rok bud˝etowy, z kwotami podatków naliczonych i wp∏ywami rzeczywiÊcie uzyskanymi z podatków,

b) okreÊlenie relacji pomi´dzy planem dochodów

i ich wykonaniem w okresie ostatnich 3 lat,

c) informacje o nale˝noÊciach, wraz z okreÊleniem

efektywnoÊci dzia∏aƒ w zakresie egzekucji tych

nale˝noÊci,

6) opis trybu i efektywnoÊci planowania bud˝etowego oraz wykonywania bud˝etu jednostki poprzez

a) okreÊlenie trybu i terminów tworzenia projektu

bud˝etu oraz jego uchwalania,

b) opis wykonania bud˝etu, z omówieniem ró˝nic

pomi´dzy planem a wykonaniem bud˝etu na koniec ostatniego roku w poszczególnych dzia∏ach

wydatków lub êród∏ach dochodów, je˝eli ró˝nica

pomi´dzy nimi jest wi´ksza ni˝ 15%,

c) wskazanie przypadków naruszenia dyscypliny

bud˝etowej w jednostkach bud˝etowych jednostki w okresie ostatnich 2 lat poprzedzajàcych

sporzàdzenie prospektu,

d) opis sposobu finansowania deficytu bud˝etowego lub przeznaczenia nadwy˝ki bud˝etowej

w okresie ostatnich 3 lat,

7) informacje o zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych obligacji oraz

zawartych umów kredytów, po˝yczki, por´czenia

i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ.

12. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, która wprowadza obligacje wy∏àcznie do

obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Dane

o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´

1) wskazanie zadaƒ realizowanych przez jednostk´,

z podzia∏em na

a) w∏asne zlecone ustawowo,

b) w∏asne pozosta∏e,

c) powierzone z zakresu administracji rzàdowej,

d) wykonywane na podstawie porozumieƒ komunalnych i umów z innymi jednostkami,

2) okreÊlenie wydatków ogó∏em na realizacj´ poszczególnych zadaƒ, o których mowa w pkt 1,

Poz. 1568

3) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki

poprzez

a) wskazanie g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,

b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki,

4) informacje o istotnych zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych obligacji oraz zawartych umów kredytów, po˝yczki, por´czenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych

zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ,

5) informacje o aktywnoÊci gospodarczej na terytorium jednostki, w tym

a) wskazanie najwi´kszych, a tak˝e innych istotnych dla rozwoju dzia∏alnoÊci gospodarczej na

terytorium jednostki przedsi´biorców,

b) podanie liczby mieszkaƒców jednostki czynnych

zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem Êredniej stopy bezrobocia — co najmniej

w ostatnim roku bud˝etowym,

c) charakterystyk´ polityki inwestycji gospodarczych na terytorium jednostki.

§ 83. 1. W przypadku gdy emitentem jest podmiot

inny ni˝ jednostki samorzàdu terytorialnego lub zagraniczne jednostki terytorialne, w rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta” zamieszcza si´ co najmniej

1) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ z tytu∏u wyemitowanych i wprowadzanych na podstawie prospektu obligacji oraz

innych istotnych zobowiàzaƒ emitenta,

2) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, w tym innych ni˝ okreÊlone w pkt 1, za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, ze wskazaniem

ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent

podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania

tym zagro˝eniom,

3) ocen´ czynników i nietypowych zdarzeƒ majàcych

wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za

okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi

danymi finansowymi, zamieszczonymi w prospekcie, z okreÊleniem stopnia wp∏ywu tych czynników

lub nietypowych zdarzeƒ na osiàgni´te wyniki,

4) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na

najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych

Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian

w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci,

5) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy

kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce informacje

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej

prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych

kryteriów tej oceny

— oraz opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych

za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzajàcy, czy

prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie

zestawione na podstawie przedstawionych przez

emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane

do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych

zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy takiej ocenie,

6) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta zwiàzanych z realizacjà przedsi´wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków

uzyskanych z emisji obligacji przychodowych,

a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem

przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to

pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1, odnoÊnie do

grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w prospekcie tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà

jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.

3. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta ” zamieszcza si´ co najmniej

1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej

emitenta,

2) planowany wp∏yw realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych na przysz∏e dochody,

3) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie poprzez

przedstawienie g∏ównych za∏o˝eƒ prognozy dochodów i wydatków, ze wskazaniem

a) podstawowych czynników majàcych wp∏yw na

gospodark´ bud˝etowà i finanse jednostki,

b) obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiàzaƒ z tytu∏u kredytów, po˝yczek oraz emisji

obligacji, z podzia∏em na zobowiàzania d∏ugo-

Poz. 1568

terminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacjà o kwocie nominalnej i odsetkach w poszczególnych latach do dnia wykupu wyemitowanych obligacji obj´tych prospektem,

4) wskazanie ewentualnych zagro˝eƒ mogàcych

wp∏ywaç na zdolnoÊç wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ oraz dzia∏aƒ, jakie emitent

podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania

tym zagro˝eniom,

5) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta zwiàzanych z realizacjà przedsi´wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków

uzyskanych z emisji obligacji przychodowych,

a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem

przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych

przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji.

§ 84. 1. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´

1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, nr PESEL, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na

jakà zostali powo∏ani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie,

czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej

spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê

cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest

cz∏onkiem organu innej konkurencyjnej osoby

prawnej,

e) informacje o wpisie odnoÊnie do osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, znajdujàcym si´ w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci

funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych

osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

2) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad

5% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym,

ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, nr PESEL,

kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) dat lub okresów, w jakich nabywane by∏y akcje,

oraz ceny ich nabycia,

3) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

z prawem pierwszeƒstwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do obj´cia akcji emitenta mogà

uzyskaç co najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na

walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego

kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem informacji,

o których mowa w pkt 2 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje z prawem pierwszeƒstwa,

4) dane o obligatariuszach posiadajàcych obligacje

zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogà uzyskaç co

najmniej 5% ogólnej liczby g∏osów na walnym

zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale

zak∏adowym, ze wskazaniem informacji, o których

mowa w pkt 2 — w przypadku gdy emitent wyemitowa∏ obligacje zamienne,

5) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji

emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo

zamieszcza si´

Poz. 1568

2) dane dotyczàce struktury w∏asnoÊci mi´dzynarodowej instytucji finansowej, ze wskazaniem w∏aÊcicieli posiadajàcych co najmniej 5% ogólnej liczby

g∏osów na walnym zgromadzeniu.

4. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych

akcjonariuszach” zamieszcza si´ informacje o organach i osobach emitenta reprezentujàcych go w zakresie wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z obligacji

wprowadzonych na podstawie prospektu do publicznego obrotu.

5. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta,

osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´ w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych — cz∏onków zarzàdu

i osób nadzorujàcych — przewodniczàcego rady i przewodniczàcego komisji rewizyjnej — emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, nr PESEL, zajmowane

stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà

zostali powo∏ani,

b) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane

stanowisko,

c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

6. W przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych w ust. 1

pkt 1 zamieszcza si´

1) w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres,

b) form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestracji,

c) list´ akcjonariuszy (wspólników),

d) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1

pkt 1,

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do

dor´czeƒ,

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych co najmniej 5% akcji lub udzia∏ów w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej

a) nazw´ (firm´) i siedzib´,

b) form´ prawnà firmy wraz z miejscem i datà rejestracji,

c) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.

4) opis praw i obowiàzków komplementariuszy i komandytariuszy,

3. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza si´

1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarzàdzajàcych

i nadzorujàcych,

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji — w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spoÊród siebie,

3) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych, je˝eli takie istniejà,

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba

prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1

lit. a) i pkt 2 oraz w § 81 ust. 1 pkt 1, 3, 6 i 10 i § 82

ust. 1—12.

§ 85. 1. W przypadku gdy obligacje wprowadzane

sà do publicznego obrotu na urz´dowym rynku gie∏dowym, w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrze˝eniem ust. 2—15, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 9 miesi´cy oraz porównywalne dane fi-

nansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi,

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´

z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝ 9

miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych

lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego

prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna,

lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie),

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2,

5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 1—4, sà prawid∏owe,

rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone

zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

6) opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio prawnych

poprzedników emitenta, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1—4.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta

lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku

Poz. 1568

regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub emitent zamierza lub ubiega si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej —

we wst´pie do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´

wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych

danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego

(aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz

istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—4, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub US

GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4,

3) w przypadku emitenta nieobj´tego obowiàzkiem

wskazania ró˝nic w zakresie przyj´tych zasad i metod rachunkowoÊci i ujawnionych danych zgodnych z polskimi zasadami rachunkowoÊci a MSR

lub US GAAP przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia, obowiàzek, o którym mowa w zdaniu

wst´pnym, z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem pkt 4,

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisów pkt 2 i 3 nie

stosuje si´.

3. Je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe emitenta,

o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, oraz uwzgl´dnia te

dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porówny-

walne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy ten rok.

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6 — odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale

w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià

podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie

emitenta i siedzibie oferujàcego oraz jeÊli jest to

mo˝liwe na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu

terminu jego wa˝noÊci,

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres

inny ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej

oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku

finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y

zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego

sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego oraz jeÊli jest to mo˝liwe na stronie internetowej emitenta, w okresie

Poz. 1568

od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu —

podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US

GAAP.

8. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego i emitenta, b´dàcych podmiotami zagranicznymi, badanie

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z IAS lub US GAAS, lub — w przypadku podmiotu

dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

10. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu

finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.

11. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3.

12. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1—4, sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, przy czym badanie mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US

GAAS.

13. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

1) sprawozdania finansowe obejmujàce: wst´p, zestawienie aktywów i zobowiàzaƒ, sprawozdanie z wykonania bud˝etu (sprawozdanie o nadwy˝ce lub deficycie) jednostki i noty objaÊniajàce, za 2 ostatnie

lata bud˝etowe, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa,

2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania, ˝e

sprawozdania finansowe zosta∏y przedstawione

w taki sposób, i˝ mo˝liwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni rok

bud˝etowy.

14. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

sprawozdania finansowe obejmujàce w szczególnoÊci

podstawowe informacje dotyczàce wykonania bud˝etu za ostatni rok bud˝etowy.

15. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, wraz z opinià podmiotu

uprawnionego do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci tego sprawozdania, oraz porównywalne

dane finansowe za rok poprzedni, z przytoczeniem opinii o sprawozdaniu finansowym, na podstawie którego

sporzàdzono te dane, je˝eli na podstawie odr´bnych

przepisów podlega∏o ono badaniu przez podmiot

uprawniony do badania.

§ 86. 1. Informacje, o których mowa w § 85, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) z zastrze˝eniem pkt 2, opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

Poz. 1568

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, porównywalne zaÊ dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami

zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji sprawozdania

finansowego i porównywalnych danych finan-

sowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) wskazanie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 —

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàcy, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku re-

Poz. 1568

gulowanym — tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug

klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane

∏àczne — je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania

finansowe,

e) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o

po∏àczenie — wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie

ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian

zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o zamieszczone

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

h) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych

do badania o sprawozdaniach finansowych za

lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

i) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych,

j) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca

w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

k) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

l) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 85 ust. 2,

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi,

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych — wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to

z potrzeb lub specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzonych metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie

objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà

dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci,

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat,

skorygowane odpowiednim wskaênikiem inflacji,

z podaniem êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu

ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu

bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat dzia∏alnoÊci

emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100%

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie

Poz. 1568

finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta dzia∏aƒ

majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy informacje inne, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta

i ich zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

2. Informacje, o których mowa w § 85, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie

i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, z zastrze˝eniem pkt 2, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania oraz imi´,

nazwisko, adres i podstawa uprawnieƒ osoby

dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych —

opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

Poz. 1568

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2,

wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia

opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii

podmiotów uprawnionych do badania, które dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy

uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych

opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania oraz

imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàcy, przy uwzgl´dnieniu

specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug

PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe

emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek, oraz podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej

emitenta i jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

d) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane

finansowe zawierajà dane ∏àczne — je˝eli

w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy kapita∏owej wchodzà wewn´trzne

jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

e) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek — oraz

wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej

si´ przewidzieç przysz∏oÊci oraz, czy nie istniejà

okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy

kapita∏owej obj´tych konsolidacjà oraz wykaz

jednostek nieobj´tych konsolidacjà, z uzasadnieniem odstàpienia od konsolidacji oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzeda˝y

towarów i produktów i operacji finansowych za

ostatni rok obrotowy oraz sumy bilansowej na

koniec ostatniego roku obrotowego, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej w kapita∏ach innych podmiotów

wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu jednostek podlegajàcych konsolidacji w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

h) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o

zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

i) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do

badania o skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych lub sprawozdaniach finansowych

za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie

finansowe lub porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

j) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych

porównywalnych,

k) wskazanie — zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia — Êrednich kursów wymiany z∏otego, w okresach obj´tych skonsolidowanym

Poz. 1568

sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

l) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych, ze

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

m) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 85 ust. 2,

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y

w okresie obj´tym zarówno skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6

do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb lub

specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia skonsolidowanego rachunku przep∏ywu

Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy

o rachunkowoÊci,

9) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane

odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem

êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego

wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç

100% — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi

skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty

z tym zwiàzane; informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez

jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy inne informacje, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio

we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 85 ust. 5

1) informacje, o których mowa w § 85, przedstawia si´

odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu

i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych,

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji

stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio

danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

skróconego sprawozdania finansowego i danych

porównywalnych, oraz okreÊlone we wskazanym

przepisie informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

Poz. 1568

dzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 12 miesi´cy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´

z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝

12 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane

dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione

o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie

ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest

przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna, lub nastàpi∏a

zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie),

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na

dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi —

w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie,

który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2,

5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 1—4, sà prawid∏owe,

rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone

zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

§ 87. 1. W przypadku gdy obligacje wprowadzane

sà do publicznego obrotu na rynku nieurz´dowym,

w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrze˝eniem ust. 2—15, zamieszcza si´

6) opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1—4.

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprze-

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta

lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta sà notowane na rynku re-

gulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

lub emitent zamierza lub ubiega si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej — we

wst´pie do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´ wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych

ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa w ust. 1

pkt 1—4, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi

sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby

sporzàdzone wed∏ug MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obowiàzek, o którym

mowa w zdaniu wst´pnym — w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych — mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta

sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004, z zastrze˝eniem pkt 4,

3) w przypadku emitenta nieobj´tego obowiàzkiem

wskazania ró˝nic w zakresie przyj´tych zasad i metod rachunkowoÊci i ujawnionych danych zgodnych

z polskimi zasadami rachunkowoÊci a MSR lub US

GAAP przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia,

obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´ po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego

si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem pkt 4,

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — przepisów, o których

mowa w pkt 2 i 3, nie stosuje si´.

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne

sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania

finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe

emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, oraz

uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za okres

krótszy ni˝ rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za

2 lata obrotowe poprzedzajàce ten rok.

Poz. 1568

5. Je˝eli emitent jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnoÊnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie

w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale

w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferujàcego, oraz, jeÊli jest to mo˝liwe, na stronie internetowej emitenta, w okresie

od dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci,

2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny

okres ni˝ rok obrotowy

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej

oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku

finansowego emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y

zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu

uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta

i siedzibie oferujàcego, oraz, jeÊli jest to mo˝liwe,

na stronie internetowej emitenta, w okresie od

dnia publikacji prospektu do dnia up∏ywu terminu

jego wa˝noÊci.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlega∏y badaniu,

podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W odniesieniu do emitenta b´dàcego podmiotem zagranicznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone

zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP.

8. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub w standardach rachunkowoÊci kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego i emitenta, b´dàcych podmiotami zagranicznymi, badanie

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS, lub — w przypadku podmiotu

dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

10. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu

finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych

podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.

11. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç

krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe

oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3.

12. W przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, sporzàdzone zgodnie z zasadami

Poz. 1568

okreÊlonymi w MSR lub US GAAP, przy czym badanie

mo˝e byç przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.

13. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, która wprowadza obligacje do

obrotu na rynku nieurz´dowym, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/8 do rozporzàdzenia albo

2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym

w za∏àczniku nr 6/7 do rozporzàdzenia, obejmujàce

wst´p, zestawienie aktywów i zobowiàzaƒ, sprawozdanie z wykonania bud˝etu (sprawozdanie

o nadwy˝ce/deficycie) jednostki i noty objaÊniajàce, za 2 ostatnie lata bud˝etowe, sporzàdzone

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa, wraz

z opinià podmiotu uprawnionego do badania, ˝e

sprawozdania finansowe zosta∏y przedstawione

w taki sposób, i˝ mo˝liwe jest dokonanie ich porównania, oraz o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni rok

bud˝etowy.

14. W przypadku gdy emitentem jest inne paƒstwo,

w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´

sprawozdania finansowe zgodnie z § 85 ust. 14.

15. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe zgodnie z § 85 ust. 15.

§ 88. 1. Informacje, o których mowa w § 87, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca,

z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych

oraz sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) wskazanie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) wskazanie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych danych finansowych za-

mieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne dane finansowe zamieszczone

w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) wskazanie, ˝e badanie sprawozdania finansowego zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych danych finansowych — opinia podmiotu

uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) wskazanie, ˝e forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) wskazanie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego

za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów

podstawowych w okresach, których one doty-

Poz. 1568

czà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone sprawozdanie finansowe i porównywalne

dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) wskazanie, ˝e badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zosta∏o przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni

okres i porównywalnych danych finansowych,

zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania, oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa

w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem — w przypadku

przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 —

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz

nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych

w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierajàcy, przy

uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta,

w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest

oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

sprawozdanie finansowe i porównywalne dane

finansowe,

d) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierajà dane ∏àczne,

je˝eli w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà

wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

e) w przypadku sprawozdania finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie którego nastàpi∏o

po∏àczenie, wskazanie, ˝e jest to sprawozdanie

finansowe sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek,

oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zosta∏o

sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania

dzia∏alnoÊci gospodarczej przez emitenta w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci, oraz czy nie istniejà okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie

kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) stwierdzenie, ˝e sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie

ró˝nic, b´dàcych wynikiem korekt z tytu∏u zmian

zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych zosta∏o zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

h) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych

do badania, o sprawozdaniach finansowych za

lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

i) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia sprawozdania finansowego

i danych porównywalnych,

j) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi,

w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy

Bank Polski, w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca

w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym

okresie,

k) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku

przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych do tego przeliczenia,

l) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 87 ust. 2,

5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile

rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem

tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y zarówno w okresie obj´tym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi,

Poz. 1568

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

i porównywalnych danych finansowych, wykazane

ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione

jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne

dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzonych metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie

objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà

dla emitenta metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy o rachunkowoÊci,

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat,

skorygowane odpowiednim wskaênikiem inflacji,

z podaniem êród∏a wskaênika i metody wykorzystania tego wskaênika, oraz z przyj´ciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana Êrednioroczna stopa

inflacji z okresu ostatnich 3 lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub przekroczy∏a wartoÊç 100% —

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi

i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci — opis

tych niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç wyst´puje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym zwiàzane;

informacja powinna zawieraç równie˝ opis podejmowanych bàdê planowanych przez emitenta dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci —

w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy informacje inne, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta

i ich zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

2. Informacje, o których mowa w § 87, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie

i kolejnoÊci

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierajàca, z zastrze˝eniem pkt 2, nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

b´dàcych podstawà sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta

przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez

uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na

okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt

doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie sprawozdania zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego

w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zosta∏y opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

Poz. 1568

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma) i siedziba

podmiotu uprawnionego do badania, oraz imi´,

nazwisko, adres i podstawa uprawnieƒ osoby

dzia∏ajàcej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. k),

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych

— opinia podmiotu uprawnionego do badania

o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych, zawierajàca nast´pujàce elementy

a) tytu∏ opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporzàdzenie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) stwierdzenie, ˝e forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres

ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami rozporzàdzenia,

f) stwierdzenie, ˝e ujawnione dane zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà)

rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta przy

sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za ostatni okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których

one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowoÊci, zgodnie z którymi zosta∏o sporzàdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, ˝e badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych zosta∏o

przeprowadzone zgodnie z obowiàzujàcymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyra˝enie opinii o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci

i jasnoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych

skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy

i podstawa uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów

sporzàdzajàcych opini´ oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnieƒ podmiotu

uprawnionego do badania, oraz imi´, nazwisko,

adres i podstawa uprawnieƒ osoby dzia∏ajàcej

w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporzàdzenia opinii oraz w∏asnor´czne podpisy osób, o których mowa w lit. j),

3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2,

wraz z przytoczeniem — w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 — pe∏nych treÊci

opinii podmiotów uprawnionych do badania, które

dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy

uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania,

oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób

dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów,

4) wst´p do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierajàcy, przy uwzgl´dnieniu

specyfiki dzia∏alnoÊci emitenta, w szczególnoÊci

a) nazw´ (firm´) i siedzib´, wskazanie w∏aÊciwego

sàdu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot dzia∏alnoÊci emitenta wed∏ug PKD, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek, oraz podstawowe segmenty dzia∏alnoÊci grupy kapita∏owej

emitenta i jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek

z grupy kapita∏owej, je˝eli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

d) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane

finansowe zawierajà dane ∏àczne, je˝eli w sk∏ad

przedsi´biorstwa emitenta lub jednostek grupy

kapita∏owej wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe,

e) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania

finansowego sporzàdzonego za okres, w czasie

którego nastàpi∏o po∏àczenie — wskazanie, ˝e

jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe

sporzàdzone po po∏àczeniu spó∏ek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia po∏àczenia,

f) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu

kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez

emitenta i jednostki grupy kapita∏owej w dajàcej

si´ przewidzieç przysz∏oÊci, oraz czy nie istniejà

okolicznoÊci wskazujàce na zagro˝enie kontynuowania dzia∏alnoÊci,

g) wykaz jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej obj´tych konsolidacjà oraz wykaz jedno-

Poz. 1568

stek nieobj´tych konsolidacjà, z uzasadnieniem

odstàpienia od konsolidacji oraz podaniem kwoty

ich przychodów netto ze sprzeda˝y towarów i produktów i operacji finansowych za ostatni rok obrotowy oraz sumy bilansowej na koniec ostatniego roku obrotowego, a tak˝e wykaz udzia∏u jednostek wchodzàcych w sk∏ad grupy kapita∏owej

w kapita∏ach innych podmiotów wchodzàcych

w sk∏ad grupy kapita∏owej oraz informacj´ o zmianie sk∏adu jednostek podlegajàcych konsolidacji

w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

h) wskazanie, ˝e skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega∏y przekszta∏ceniu w celu zapewnienia porównywalnoÊci danych, a zestawienie i objaÊnienie ró˝nic, b´dàcych wynikiem

korekt z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci lub korekt b∏´dów podstawowych, zosta∏o

zamieszczone w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

i) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikajàcych z zastrze˝eƒ w opiniach podmiotów uprawnionych do

badania o skonsolidowanych sprawozdaniach

finansowych lub sprawozdaniach finansowych

za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie

finansowe lub porównywalne skonsolidowane

dane finansowe zosta∏y zamieszczone w prospekcie,

j) opis przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci,

w tym nadrz´dnych zasad rachunkowoÊci, metod wyceny aktywów i pasywów (tak˝e amortyzacji), ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych

porównywalnych,

k) wskazanie, zgodnie z za∏àcznikiem nr 2 do rozporzàdzenia, Êrednich kursów wymiany z∏otego,

w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do

euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski,

w szczególnoÊci

— kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,

— kursu Êredniego w okresie, obliczonego jako

Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie,

— najwy˝szego i najni˝szego kursu obowiàzujàcego w ka˝dym okresie,

l) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji

skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków

i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych, ze

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych przy tym przeliczeniu,

m) wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych oraz istotnych ró˝nic dotyczà-

cych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci

— zgodnie z § 87 ust. 2,

5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniajàce informacje w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, o ile rozporzàdzenie nie stanowi inaczej, z pomini´ciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystàpi∏y

zarówno w okresie obj´tym skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegó∏owoÊcià wi´kszà ni˝ okreÊlona w za∏àczniku nr 6

do rozporzàdzenia, je˝eli wynika to z potrzeb lub

specyfiki jednostki,

7) dane dotyczàce okresu obj´tego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a nast´pnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy,

8) zestawienie uzgodnieƒ wartoÊci przep∏ywów pieni´˝nych netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, sporzàdzone metodà poÊrednià, do wartoÊci wyliczonych metodà bezpoÊrednià, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej — w przypadku sporzàdzenia skonsolidowanego rachunku przep∏ywu

Êrodków pieni´˝nych metodà bezpoÊrednià, o ile

metoda ta nie jest w∏aÊciwà i jedynà dla emitenta

metodà, wskazanà przez obowiàzujàce go przepisy

o rachunkowoÊci,

9) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co

najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji

bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaênikiem inflacji, z podaniem êród∏a wskaênika oraz metody wykorzystania tego wskaênika oraz z przyj´ciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego, je˝eli skumulowana

Êrednioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich

trzech lat dzia∏alnoÊci emitenta osiàgn´∏a lub

przekroczy∏a wartoÊç 100% — w dodatkowej nocie

objaÊniajàcej,

10) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic pomi´dzy danymi

ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych skonsolidowanych

danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi

skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi

— w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

11) informacje o relacjach mi´dzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie

przej´cia aktywów i pasywów — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

12) w przypadku wyst´powania niepewnoÊci co do

mo˝liwoÊci kontynuowania dzia∏alnoÊci, opis tych

niepewnoÊci oraz stwierdzenie, ˝e taka niepewnoÊç

wyst´puje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane

Poz. 1568

sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym

zwiàzane; informacja powinna zawieraç równie˝

opis podejmowanych bàdê planowanych przez jednostk´ dzia∏aƒ majàcych na celu eliminacj´ niepewnoÊci — w dodatkowej nocie objaÊniajàcej,

13) w przypadku gdy inne informacje, ni˝ okreÊlone

w za∏àczniku nr 6 do rozporzàdzenia, mog∏yby

w istotny sposób wp∏ynàç na ocen´ sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian — ujawnienie tych informacji odpowiednio

we wst´pie, notach objaÊniajàcych lub dodatkowych notach objaÊniajàcych.

3. W przypadku gdy stosuje si´ przepisy § 87 ust. 5

1) informacje, o których mowa w § 87, przedstawia si´

odpowiednio, z uwzgl´dnieniem formy, zakresu

i kolejnoÊci okreÊlonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio

danych porównywalnych mo˝e byç zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych,

2) w êród∏ach informacji, o których mowa w ust. 2

pkt 3, przedstawia si´ dodatkowo êród∏a informacji

stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio

danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem

pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do

badania, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia

skróconego sprawozdania finansowego i danych

porównywalnych oraz, okreÊlone we wskazanym

przepisie, informacje o bieg∏ych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 89. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

1) inne ni˝ okreÊlone w § 77—88 dane majàce wed∏ug

emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do

publicznego obrotu oraz uzupe∏nienie o wszystkie

informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 85—88,

2) w przypadku gdy komplementariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a

zobowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni

rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku

nr 6 do rozporzàdzenia.

§ 90. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru,

2) opini´ regionalnej izby obrachunkowej odnoÊnie do

mo˝liwoÊci wykupu obligacji — w przypadku gdy

emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego,

3) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta, z wyjàtkiem statutów jednostek samorzàdu terytorialnego, które powinny byç zamieszczone na stronach internetowych tych jednostek,

5) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej lub wprowadzenia

papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu,

6) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 91. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami rozporzàdzenia i które zosta∏y obj´te

tym wnioskiem,

2) informacje dotyczàce planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, z wyjàtkiem jednostek

samorzàdu terytorialnego, w tym

a) opis zasad obiegu informacji oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami

nieuprawnionymi,

b) opis struktury i kompetencji kontroli wewn´trznej w spó∏ce,

c) list´ osób uprawnionych majàcych dost´p do informacji poufnych,

d) informacje o ograniczeniach w zakresie nabywania i zbywania papierów wartoÊciowych emitenta i podmiotów powiàzanych, w odniesieniu do

osób majàcych dost´p do informacji poufnych,

je˝eli ograniczenia takie sà przewidziane,

3) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego, w tym wartoÊç indywidualnych wynagrodzeƒ i nagród osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych,

4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych

a) osób zarzàdzajàcych emitenta lub podmiotu dominujàcego,

b) osób nadzorujàcych emitenta lub podmiotu dominujàcego,

c) osób fizycznych posiadajàcych ponad 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

emitenta lub podmiotu dominujàcego

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç

znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta,

5) kopi´ umów o subemisj´ inwestycyjnà lub us∏ugowà zawartych pomi´dzy emitentem lub wprowadzajàcym a subemitentami,

6) planowany sposób organizacji i przebiegu akcji

marketingowej oferty.

2. Fakt obj´cia informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach prospektu sk∏adanego do Komisji, w których

powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim

wnioskiem.

§ 92. 1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji dokonywanego przez podmiot za-

Poz. 1568

le˝ny, gdy obligacje majà byç przedmiotem obrotu na

urz´dowym rynku gie∏dowym, prospekt powinien, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zawieraç informacje o podmiocie

dominujàcym w zakresie, o którym mowa w § 81—84,

oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania

skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu dominujàcego, za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni,

za który spó∏ka by∏a zobowiàzana sporzàdziç to sprawozdanie, w zakresie okreÊlonym w za∏àczniku nr 6 do

rozporzàdzenia. Informacje o podmiocie dominujàcym

zamieszcza si´ w oddzielnej cz´Êci prospektu.

2. Wymogów, o których mowa w ust. 1, nie stosuje

si´, gdy podmiotem dominujàcym wobec emitenta

jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, Skarb Paƒstwa,

jednostka samorzàdu terytorialnego lub zagraniczna

jednostka samorzàdu terytorialnego oraz w przypadku

wprowadzania do publicznego obrotu obligacji przez

podmiot zale˝ny, gdy obligacje wprowadzane sà wy∏àcznie do obrotu na rynku nieurz´dowym.

3. W przypadku gdy podmiotem dominujàcym jest

podmiot, którego papiery wartoÊciowe znajdujà si´

w obrocie na rynku regulowanym w jednym z paƒstw

nale˝àcych do OECD, w oddzielnej cz´Êci prospektu zamieszcza si´ ostatni dost´pny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporzàdzony zgodnie z wymogami tego

rynku oraz publikowany i udost´pniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujàcy nie prowadzi dzia∏alnoÊci albo prowadzi dzia∏alnoÊç polegajàcà wy∏àcznie na posiadaniu i inwestowaniu w papiery

wartoÊciowe, informacje okreÊlone w ust. 1 i 3 nale˝y

zamieÊciç tak˝e w stosunku do podmiotu poÊrednio

dominujàcego, który ma szczególne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

§ 93. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia

obejmujàcego co najmniej 20% wartoÊci nominalnej

obligacji, prospekt dodatkowo powinien zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia

w zakresie wskazanym w § 78 ust. 1 pkt 5 lub ust. 2

pkt 3, § 81, § 82, § 84 ust. 1 pkt 1 i 2 i ust. 3—6, § 89 i

§ 90 oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej podmiotu zabezpieczajàcego albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia, za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni, za który spó∏ka by∏a

zobowiàzana sporzàdziç to sprawozdanie, w zakresie

i formie okreÊlonej w § 85 i 86.

2. W przypadku okreÊlonym w ust. 1 prospekt powinien zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta

Êrodków w wyniku emisji obligacji zabezpieczonych.

3. W przypadku gdy podmiot udzielajàcy zabezpieczenia ma siedzib´ poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe powinno zostaç sporzàdzone zgodnie z przepisami w∏aÊciwymi dla kraju pochodzenia takiego podmiotu albo zgodnie z MSR lub US GAAP.

4. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia jest Skarb Paƒstwa, Narodowy Bank Polski,

Bank Gospodarstwa Krajowego, mi´dzynarodowa instytucja finansowa lub inne paƒstwo.

6) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia

oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia,

§ 94. 1. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji ju˝ wyemitowanych przez podmiot, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy, lub odpowiednio obowiàzki informacyjne na rynku

nieurz´dowym, a jego akcje lub obligacje sà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, w prospekcie, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 77—80 i § 83, a ponadto informacje okreÊlone w § 85—91 oraz § 93.

8) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych obligacji oraz terminów, od których

prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym

wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji,

2. Wymogi, o których mowa w § 85 i 86, uznaje si´

za spe∏nione przez zamieszczenie odpowiednio,

z uwzgl´dnieniem terminów, o których mowa w § 85

ust. 1, ostatniego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego, w zakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie o raportach bie˝àcych i okresowych lub

odpowiednio w obowiàzkach informacyjnych na nieurz´dowym rynku gie∏dowym, zawierajàcych zbadane

przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie

finansowe i dane porównywalne oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

dane porównywalne, wraz z opinià i raportem podmiotu uprawnionego do badania.

3. Informacje, o których mowa w § 77 ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacj´ dotyczàcà miejsca udost´pnienia

do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których

mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio o obowiàzkach informacyjnych na rynku nieurz´dowym,

przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez emitenta,

w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

4. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udost´pniany do

publicznej wiadomoÊci przed ka˝dà kolejnà emisjà obligacji zawiera, z uwzgl´dnieniem § 93, co najmniej informacje

1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta,

2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta,

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartoÊciowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem

instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przyznania

i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej dokonania i og∏oszenia,

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych obligacji, a tak˝e

wskazanie programu obligacji, którego cz´Êcià jest

dana emisja, w tym liczby obligacji w programie

i ogólnà wartoÊç programu, liczb´ i wartoÊç dotychczas przeprowadzonych emisji w programie,

w tym emisji, dla których termin wymagalnoÊci nie

zapad∏, oraz okreÊlenie daty i miejsca publikacji

prospektu obejmujàcego ten program obligacji,

wraz z adresem strony internetowej, na której udost´pniony jest ten prospekt,

5) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone,

7) cen´ emisyjnà oferowanych obligacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 1 do rozporzàdzenia,

9) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji,

podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

10) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni dzieƒ

kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego wykupu

obligacji proponowanych do nabycia,

11) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom obligacji orientacj´ w efektach przedsi´wzi´cia, które

ma byç sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolnoÊci emitenta do wywiàzania si´ z zobowiàzaƒ

wynikajàcych z obligacji, je˝eli przedsi´wzi´cie jest

okreÊlone,

12) zasad przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane,

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego,

14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu,

15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów

okresowych, w tym raportów zawierajàcych dane

zbadane przez podmiot uprawniony do badania,

16) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla

emisji.

§ 95. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 77 ust. 1

pkt 2—6 , 8, 10, 14, 15 i 18.

Rozdzia∏ 6

Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania listów zastawnych do publicznego obrotu na rynku regulowanym

§ 96. 1. Prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

1) wst´pu,

2) rozdzia∏u „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

3) rozdzia∏u „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,

4) rozdzia∏u „Dane o emisji”,

5) rozdzia∏u „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,

6) rozdzia∏u „Informacje dodatkowe”,

7) rozdzia∏u „Za∏àczniki”,

8) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

2. W przypadku gdy emitent tak postanowi, w prospekcie mo˝e zostaç zamieszczony rozdzia∏ „Sprawozdanie finansowe” zawierajàcy zbadane przez podmiot

uprawniony do badania

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do

badania, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie

wi´cej ni˝ 12 miesi´cy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

Poz. 1568

4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie serii listów zastawnych wprowadzanych do publicznego obrotu z oznaczeniem, czy

wprowadzenie odbywaç si´ b´dzie w ramach powtarzajàcych si´ emisji listów zastawnych, których

podstawowe zasady i warunki zosta∏y uprzednio

okreÊlone przez emitenta listów zastawnych

i przedstawione w prospekcie, zwanych dalej „programem listów zastawnych”,

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie serii oferowanych listów zastawnych,

6) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych

z wprowadzanych listów zastawnych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania lub sposobu

jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´

oprocentowanie, terminów ustalania praw do

oprocentowania i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu listów zastawnych z podzia∏em na listy zastawne oferowane

i wprowadzane,

7) wskazanie terminów lub zasad ustalania kolejnych

emisji listów zastawnych — w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu programu listów

zastawnych,

8) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu, któremu

udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1

ustawy o listach zastawnych — w przypadku publicznego listu zastawnego,

9) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych listów zastawnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci,

10) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y oferowanych listów zastawnych,

podstawowych zasad ich dystrybucji i przydzia∏u,

ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji

lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy

o subemisj´ us∏ugowà,

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania,

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝

12 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane

dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi

11) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz

z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie

punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis,

— w formie, zakresie i kolejnoÊci zgodnie z § 88.

14) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów,

§ 97. 1. We wst´pie zamieszcza si´

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju

listów zastawnych obj´tych prospektem,

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta,

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´

podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta,

12) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie listów zastawnych

do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o listach zastawnych, ich ofercie i emitencie,

13) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie listów zastawnych do publicznego obrotu,

15) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone w jego treÊci,

16) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty b´dà udost´pnione publicznie,

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

18) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów

stron.

2. W przypadku gdy wprowadzane do publicznego

obrotu listy zastawne majà byç przedmiotem pierwszej

oferty publicznej, w informacjach, o których mowa

w ust. 1 pkt 2 , zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´)

lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania)

wprowadzajàcego listy zastawne do publicznego obrotu.

3. W przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane sà wy∏àcznie listy zastawne b´dàce przedmiotem oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

4. W przypadku gdy wprowadzanie listów zastawnych do publicznego obrotu nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem sprzeda˝y lub subskrypcji, we wst´pie

nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1

pkt 5, 9 i 10.

5. W przypadku wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 13 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

6. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) pkt 1—17 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki,

2) pkt 18 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu.

§ 98. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta zawartych w prospekcie, obejmujàce

co najmniej

a) wskazanie cz∏onków zarzàdu i akcjonariuszy

banku posiadajàcych co najmniej 20% g∏osów

na walnym zgromadzeniu,

b) podstawowe produkty, czynnoÊci banku i rynki

dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na mo˝liwoÊci sp∏aty zobowiàzaƒ

i osiàgane w przysz∏oÊci wyniki,

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy listu zastawnego, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta oraz

czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç,

3) wybrane dane finansowe, dotyczàce emitenta, za

okres ostatnich 2 lat obrotowych,

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta,

Poz. 1568

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze

wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych

papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny,

6) wskazanie miejsca udost´pnienia opublikowanego

zbadanego przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy oraz adresu strony internetowej, na której sprawozdanie to jest dost´pne.

§ 99. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie” zamieszcza si´ dane

osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e, ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e, ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz, ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

4) w przypadku oferujàcego listy zastawne obj´te prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon,

telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej

strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem, jego podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania listów zastawnych do publicznego obrotu,

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy

uprawnieƒ osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego — w zakresie ich

Poz. 1568

odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci,

rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz

z emitentem, podmiotem dominujàcym lub

wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b), stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten

spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c), stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b)

i c), stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie

finansowe,

zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie

lub opini´ o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej

cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez

wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te

w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami

rozporzàdzenia.

2. Informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 5, zamieszcza si´ w przypadku, gdy w prospekcie ujawnione sà sprawozdania finansowe emitenta.

§ 100. 1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza

si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, wartoÊci nominalnej, ceny emisyjnej albo sposobu jej ustalenia

oraz liczby i oznaczenia serii oferowanych listów

zastawnych oraz pe∏nych szacunkowych kosztów

emisji, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3

do rozporzàdzenia,

2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu, któremu

udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1

ustawy o listach zastawnych — w przypadku publicznego listu zastawnego,

3) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób

ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów

ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od

których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci,

warunków oraz terminów ich wyp∏aty, terminów

wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu —

w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie,

4) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ,

5) informacj´, ˝e po 5 latach od dnia emisji bank hipoteczny mo˝e dokonaç umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz okreÊlenie warunków wykupu — w przypadku gdy termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝ 5 lat,

6) okreÊlenie podstawy prawnej emisji listów zastawnych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze

wskazaniem

a) organu uprawnionego do podj´cia decyzji

o emisji listów zastawnych i ich wprowadzeniu

do publicznego obrotu,

b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji,

7) okreÊlenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych z podaniem informacji uwzgl´dniajàcych

a) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u udzielonych

kredytów zabezpieczonych hipotekà,

b) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u nabytych

wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà,

c) ogólnà charakterystyk´ zabezpieczonych hipotekà nieruchomoÊci, ze wskazaniem ich przeznaczenia,

8) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest

okreÊlony, wskazanie tego progu,

Poz. 1568

9) informacj´ o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu listami zastawnymi,

10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy,

11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych listów

zastawnych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç listy zastawne do wtórnego

obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia listów zastawnych do obrotu na tym rynku,

13) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi,

14) informacj´, ˝e uprawnionemu z hipotecznego listu

zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego

ni˝ w okreÊlonym terminie przedstawienia listu zastawnego do wykupu.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla

ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, listów zastawnych,

przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których

mowa w ust. 1 pkt 1, 3—7, 9 i 12—14 dla wszystkich

emisji (serii) tych papierów wartoÊciowych.

4. W przypadku programu listów zastawnych nale˝y zamieÊciç informacje, o których mowa w ust. 1.

§ 101. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomuni-

kacyjnymi, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej,

2) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru,

3) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,

4) informacje o ∏àcznej wartoÊci nominalnej listów zastawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny,

które znajdowa∏y si´ w obrocie wtórnym na koniec

ostatniego kwarta∏u przed emisjà listów zastawnych, obj´tych prospektem, z podzia∏em na publiczne i hipoteczne listy zastawne,

5) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci

sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie z tytu∏u

wyemitowanych i wprowadzanych do publicznego

obrotu listów zastawnych,

6) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta

a) imi´, nazwisko, adres, wiek, nr PESEL, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na

jakà zostali powo∏ani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza

przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna,

e) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych

w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób

znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,

7) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad

5% ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym,

ze wskazaniem w szczególnoÊci

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, nr PESEL,

kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane

bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej dzia∏alnoÊci,

e) powiàzaƒ umownych z emitentem, w tym równie˝ poprzez porozumienia z innymi osobami.

§ 102. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne ni˝ okreÊlone w § 97—101 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla wprowadzenia listów zastawnych do publicznego obrotu oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta.

§ 103. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

1) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu emitenta o emisji listów zastawnych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

Poz. 1568

2) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta lub wprowadzenia papierów wartoÊciowych

do publicznego obrotu,

3) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 104. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest

przepisami rozporzàdzenia i które zosta∏y obj´te

tym wnioskiem,

2) informacje dotyczàce planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym

a) opis zasad obiegu informacji oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami

nieuprawnionymi,

b) opis struktury i kompetencji kontroli wewn´trznej w spó∏ce,

c) list´ osób uprawnionych majàcych dost´p do informacji poufnych,

3) dane osobowe osób fizycznych wymienionych

w treÊci prospektu emisyjnego,

4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych

w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych

a) osób zarzàdzajàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego,

b) osób nadzorujàcych: emitenta, podmiotu dominujàcego,

c) osób fizycznych posiadajàcych ponad 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

emitenta, podmiotu dominujàcego

— je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç

znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.

2. Fakt obj´cia informacji, o których mowa w ust. 1,

wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach prospektu sk∏adanego do Komisji, w których

powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim

wnioskiem.

§ 105. 1. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu listów zastawnych ju˝

wyemitowanych przez podmiot, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1

ustawy, lub odpowiednio obowiàzki informacyjne na

rynku nieurz´dowym, a jego listy zastawne znajdujà

si´ w obrocie na rynku regulowanym, w prospekcie,

z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ odpowiednio informacje okreÊlone w § 97—100 oraz § 103 i 104.

2. Informacje, o których mowa w § 97, uzupe∏nia si´

o informacje dotyczàce miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci przez okres trwania subskrypcji

lub sprzeda˝y wszelkich informacji, o których mowa

w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio obowiàzkach

informacyjnych na rynku nieurz´dowym, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez emitenta,

w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

3. W przypadku kolejnych emisji listów zastawnych

w ramach programu listów zastawnych, prospekt udo-

st´pniany do publicznej wiadomoÊci przed ka˝dà kolejnà emisjà listów zastawnych zawiera co najmniej informacje

Poz. 1568

wania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego

wykupu listów zastawnych proponowanych do

nabycia,

1) nazw´ (firmy) oraz siedzib´ emitenta,

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego,

2) rating przyznany emitentowi lub listom zastawnym emitowanym w programie, ze wskazaniem instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przyznania

i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej dokonania i og∏oszenia,

10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç oferowane listy zastawne do

wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego

terminu rozpocz´cia obrotu,

3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji oferowanych listów zastawnych, a tak˝e wskazanie programu listów zastawnych, którego cz´Êcià jest dana emisja, w tym liczb´ listów zastawnych w programie i ogólnà wartoÊç programu, liczb´ i wartoÊç dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji,

dla których termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz

okreÊlenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmujàcego ten program listów zastawnych, wraz

z adresem strony internetowej, na której udost´pniony jest ten prospekt,

4) wysokoÊç i form´ ewentualnego zabezpieczenia

oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia,

5) cen´ emisyjnà oferowanych listów zastawnych,

11) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów

okresowych, w tym raportów zawierajàcych dane

zbadane przez podmiot uprawniony do badania,

12) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla

emisji.

§ 106. Skrót prospektu powinien zawieraç co najmniej informacje, o których mowa w § 97 ust. 1 pkt 2,

4, 5, 10, 13, 14, 16 i 17.

Rozdzia∏ 7

Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania

kwitów depozytowych do publicznego obrotu na

rynku regulowanym

§ 107. Prospekt sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci

6) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych listów zastawnych oraz terminów, od

których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od

których obowiàzki powinny byç realizowane,

w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od

których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wyp∏aty

oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu listów zastawnych,

1) wst´pu,

7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji,

podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

7) rozdzia∏u „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta

bazy”,

8) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni

dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie

niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏to-

2) rozdzia∏u „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,

3) rozdzia∏u „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,

4) rozdzia∏u „Dane o emisji”,

5) rozdzia∏u „Dane o emitencie i emitencie bazy”,

6) rozdzia∏u „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta bazy”,

8) rozdzia∏u „Dane o organizacji emitenta bazy, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz

znacznych akcjonariuszach”,

9) rozdzia∏u „Sprawozdania finansowe”,

10) rozdzia∏u „Informacje dodatkowe”,

11) rozdzia∏u „Za∏àczniki”,

12) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 108. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´

1) tytu∏ „Prospekt emisyjny kwitów depozytowych”,

2) nazw´ (firm´), siedzib´, kraj siedziby i adres g∏ównej strony internetowej emitenta bazy oraz wskazanie bran˝, które stanowià o osiàganych przez niego

wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta bazy znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek,

3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko, siedzib´ i kraj pochodzenia podmiotu dominujàcego w stosunku do

emitenta bazy,

4) nazw´ (firm´), siedzib´, kraj siedziby i adres g∏ównej strony internetowej domu depozytowego,

5) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie kwitów depozytowych oferowanych

i wprowadzanych do publicznego obrotu,

6) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà

i oznaczenie emisji akcji, na podstawie których

emitowane sà kwity depozytowe, oraz liczb´ akcji

przypadajàcà na jeden kwit depozytowy,

7) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych kwitów

depozytowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb

i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci,

8) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji

lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u oferowanych kwitów depozytowych,

ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji

lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy

o subemisj´ us∏ugowà,

9) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta bazy

lub emitowane w zwiàzku z nimi kwity depozytowe

sà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym

w kraju pochodzenia lub w innym paƒstwie,

z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy kwity depozytowe, wprowadzane do publicznego obrotu,

b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

z oznaczeniem tego rynku oraz planowanego terminu wprowadzenia do obrotu,

10) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis,

11) stwierdzenie, ˝e wprowadzenie kwitów depozytowych do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie

na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w prospekcie, jak równie˝ ˝e prospekt jest jedynym

prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich ofercie

i emitencie,

12) oÊwiadczenie Komisji wydane w zwiàzku z decyzjà

o wyra˝eniu zgody na wprowadzenie kwitów depozytowych do publicznego obrotu,

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferujàcego

oraz subemitentów,

14) dat´ i miejsce sporzàdzenia prospektu z oznaczeniem daty wa˝noÊci prospektu oraz daty, do której

informacje aktualizujàce prospekt zosta∏y zamieszczone w jego treÊci,

15) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty b´dà udost´pnione publicznie,

16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

17) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów

stron.

2. W przypadku wprowadzenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1

ustawy, zamiast oÊwiadczenia Komisji okreÊlonego

w ust. 1 pkt 12 nale˝y zamieÊciç informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiado-

Poz. 1568

mienia oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent

nie wyst´powa∏ o uzyskanie zgody Komisji.

3. W prospekcie w formie drukowanej informacje,

o których mowa w ust. 1, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ nast´pujàco

1) pkt 1—16 — na pierwszej zewn´trznej i wewn´trznej stronie ok∏adki prospektu,

2) pkt 17 — na ostatniej zewn´trznej stronie ok∏adki

prospektu.

§ 109. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´

1) streszczenie najwa˝niejszych informacji odnoÊnie

do emitenta bazy i jego grupy kapita∏owej, zawartych w prospekcie, obejmujàce co najmniej

a) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta bazy

i jego grupy kapita∏owej,

b) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki

dzia∏alnoÊci,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników

wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,

2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla

nabywcy papieru wartoÊciowego, a w szczególnoÊci

czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta i jego grupy kapita∏owej, oraz czynników zwiàzanych

z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç,

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta bazy i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci, za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego, za który zosta∏o sporzàdzone

ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez

podmiot uprawniony do badania, zamieszczone

w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi, o których mowa w § 118,

obejmujàce co najmniej

a) przychody ze sprzeda˝y,

b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,

c) zysk (strat´) brutto,

d) zysk (strat´) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiàzania razem,

g) zobowiàzania d∏ugoterminowe,

h) zobowiàzania krótkoterminowe,

i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto),

j) kapita∏ zak∏adowy,

k) liczb´ akcji,

l) zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

m) rozwodniony zysk (strat´) na jednà akcj´ zwyk∏à,

n) zadeklarowanà lub wyp∏aconà dywidend´ na

jednà akcj´,

4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta bazy oraz jego grupy kapita∏owej, za

okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla ka˝dego roku

osobno oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego,

za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony

do badania, zamieszczone w prospekcie, a tak˝e oddzielnie za okres obj´ty informacjami finansowymi,

o których mowa w § 118, ze wskazaniem punktu

prospektu, w którym zamieszczone sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej

a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u,

b) stop´ zwrotu z aktywów,

c) rentownoÊç sprzeda˝y,

d) stop´ wyp∏aty dywidendy,

e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków

w∏asnych stanowiàcych jego pokrycie oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych

i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie

— w przypadku gdy emitentem bazy jest zak∏ad

ubezpieczeƒ,

f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku gdy

emitentem bazy jest bank,

g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych liczony

jako iloraz sumy zobowiàzaƒ (d∏ugo- i krótkoterminowych) i kapita∏ów w∏asnych,

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi bazy

i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta bazy lub emitowanych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu,

wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny

w skali ocen,

c) daty przyznania oceny,

6) cele emisji akcji, na podstawie których emitowane

sà kwity depozytowe, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów oraz okreÊleniem, jaka

cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy

z wymienionych celów, a ponadto

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji — w przypadku gdy okreÊlony

jest wi´cej ni˝ jeden cel,

b) wskazanie kwot i êróde∏ dodatkowych funduszy

koniecznych do zrealizowania celów, dla których

wp∏ywy z emisji sà niewystarczajàce,

c) wskazanie wysokoÊci zad∏u˝enia, które b´dzie

sp∏acone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, oprocentowania i terminów p∏atnoÊci oraz powodu

podj´cia takiej decyzji — w przypadku gdy co

najmniej 5% wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na sp∏at´ zad∏u˝enia,

d) wskazanie sposobu wykorzystania Êrodków pochodzàcych z po˝yczek lub kredytów zaciàgni´tych w okresie ostatnich 12 miesi´cy, które majà byç sp∏acone z wp∏ywów z emisji, z wyjàtkiem

zobowiàzaƒ krótkoterminowych przeznaczonych na finansowanie aktywów obrotowych,

e) opis istotnych postanowieƒ umowy nabycia

sk∏adników majàtkowych, je˝eli co najmniej 5%

wp∏ywów z emisji jest przeznaczonych na ich nabycie, na warunkach istotnie odbiegajàcych od

dotychczasowych warunków nabywania takich

sk∏adników majàtkowych przez emitenta bazy,

f) wskazanie nazwy podmiotu powiàzanego z emitentem oraz czynników majàcych wp∏yw na ce-

Poz. 1568

n´ nabycia sk∏adników majàtkowych, je˝eli

Êrodki z emisji sà przeznaczone na ich nabycie

od tego podmiotu,

g) przedstawienie planów emitenta bazy odnoÊnie

do wykorzystania wp∏ywów z emisji w okresie

do rozpocz´cia realizacji celów emisji,

h) opis stanu przygotowaƒ emitenta bazy do realizacji celów emisji,

i) wskazanie, czy wp∏ywy uzyskane z emisji papierów wartoÊciowych emitenta bazy, z wyjàtkiem

d∏u˝nych krótkoterminowych papierów wartoÊciowych w okresie ostatnich 5 lat zosta∏y wykorzystane zgodnie z za∏o˝onymi celami oraz zakresu, w jakim zrealizowano cele emisji,

a w przypadku wykorzystania tych wp∏ywów na

inne cele — wskazanie tych celów oraz podanie

przyczyn wystàpienia takiej sytuacji,

7) wskazanie, czy cele emisji okreÊlone w pkt 6 mogà

ulec zmianie, z okreÊleniem

a) organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji,

b) warunków, jakie muszà zostaç spe∏nione, aby organy emitenta lub osoby, o których mowa w lit. a),

mog∏y podjàç decyzje o zmianie celów emisji,

c) trybu podejmowania decyzji o zmianie celów

emisji,

d) trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci,

8) opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw

na cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych kwitów

depozytowych oraz zasady ustalenia tej ceny.

§ 110. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrze˝eniem

ust. 2, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za

informacje zawarte w prospekcie oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci,

z przedstawieniem

1) w przypadku emitenta

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku emitenta bazy

a) nazwy (firmy), kraju siedziby, siedziby i adresu

emitenta bazy, wraz z numerami telekomunika-

cyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta bazy,

c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà

˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami

prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà

tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiàzania emitenta bazy ani

okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy

wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta bazy oraz osiàgane przez niego

wyniki finansowe,

3) w przypadku wprowadzajàcego

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby

i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej

i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,

c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem oraz emitentem bazy i podmiotem dominujàcym wobec emitenta bazy,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie

w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób,

nie istniejà, poza ujawnionymi w prospekcie,

istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci,

które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta

oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,

4) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych prospekt, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego

prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci prospektu jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç prospektu odpowiada wyraênie wskazana osoba,

c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego prospekt oraz

osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego prospekt z emitentem oraz emitentem bazy, podmiotem dominujàcym wobec emitenta bazy lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

Poz. 1568

stwierdzajàcego, ˝e prospekt zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz, ˝e informacje zawarte w cz´Êciach

prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy prospekt, sà

prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych emitenta bazy, dla

ka˝dego podmiotu oddzielnie

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy

uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz

z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy

uprawnieƒ osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego — w zakresie ich

odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci,

rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych

emitenta bazy lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych grupy kapita∏owej emitenta

bazy, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta bazy,

d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w jego

imieniu i na jego rzecz z emitentem oraz emitentem bazy, podmiotem dominujàcym wobec emitenta bazy lub wprowadzajàcym,

e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. b), stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania zosta∏ wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten

spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób

wymienionych w lit. c), stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,

g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b)

i c), stwierdzajàcego, ˝e

— sprawozdanie finansowe i skonsolidowane

sprawozdanie

finansowe,

zamieszczone

w prospekcie, podlega∏y ich badaniu zgodnie

z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz, ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie

lub opini´ o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej

cz´Êci prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania,

— porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad

(polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami

(politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez

emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni

okres oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà,

bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te

w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych

sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u

zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt

b∏´dów podstawowych,

— forma prezentacji sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych sà zgodne z wymogami

rozporzàdzenia,

6) w przypadku oferujàcego kwity depozytowe obj´te

prospektem

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferujàcego,

wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon,

telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej

strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego,

c) opisu powiàzaƒ oferujàcego oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu oferujàcego z emitentem oraz emitentem bazy, a tak˝e podmiotem

dominujàcym wobec emitenta bazy lub wprowadzajàcym,

d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b),

stwierdzajàcego, ˝e oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej

zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu

i przeprowadzeniu wprowadzania kwitów depozytowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia, zastrze˝enia lub jest

opinià negatywnà w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), przytacza si´ te dodatkowe

objaÊnienia, zastrze˝enia lub t´ opini´ negatywnà

w ca∏oÊci,

2) prospekt, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,

zawiera inne informacje lub dane finansowe, które

podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby

Poz. 1568

wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b) i c), lub osoby te

wyrazi∏y o nich opini´ lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie — w oÊwiadczeniu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g), wskazuje si´ te

informacje i dane.

§ 111. 1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza

si´ co najmniej

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, maksymalnej

liczby oraz wartoÊci emitowanych kwitów depozytowych i szacunkowych ∏àcznych kosztów emisji,

wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw

z kwitów depozytowych oraz zabezpieczeƒ lub

Êwiadczeƒ dodatkowych,

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do

szacunkowych kosztów emisji kwitów depozytowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do

rozporzàdzenia, ze wskazaniem wysokoÊci kosztów

wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na

a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,

b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z subemitentów,

c) koszty sporzàdzenia prospektu, z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,

d) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

e) koszty umowy z domem depozytowym

— wraz z metodami rozliczenia tych kosztów

w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia

w sprawozdaniu finansowym emitenta bazy,

3) okreÊlenie podstawy emisji kwitów depozytowych

i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze

wskazaniem

a) rodzaju i serii akcji b´dàcych podstawà emisji

kwitów depozytowych,

b) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji akcji b´dàcych podstawà emisji

kwitów depozytowych oraz jej podstawy prawnej,

c) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji kwitów depozytowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu oraz jej podstawy prawnej,

d) daty i formy podj´cia decyzji o emisji, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego

fragmentu, który odnosi si´ do emisji,

4) w przypadku gdy emisja kwitów depozytowych powiàzana jest z programem opcji pracowniczych,

wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà spe∏niaç osoby uprawnione, oraz warunków umowy,

na podstawie których udost´pniane sà oferowane

papiery wartoÊciowe, ze wskazaniem miejsca

w prospekcie, w którym szczegó∏owo opisany zosta∏ program opcji pracowniczych,

5) wskazanie praw z kwitów depozytowych wprowadzanych do publicznego obrotu, przewidzianych

Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta bazy

cià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych

w statucie lub przepisach prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub zbywc´ odpowiednich

zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych

zawiadomieƒ,

6) informacj´ o zasadach opodatkowania dochodów

zwiàzanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu kwitami depozytowymi,

7) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub

inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych

umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 5 do rozporzàdzenia,

w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy,

8) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych kwitów

depozytowych, w tym co najmniej wskazanie

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub

sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz

terminu zwiàzania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at

oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty

w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty

niepe∏nej,

e) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu

nadp∏aconych kwot,

g) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do

skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu

zwrotu wp∏aconych kwot,

i) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od

przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu,

9) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent

planuje wprowadziç kwity depozytowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu

rozpocz´cia obrotu,

10) szczegó∏owy opis procedury umarzania i zamiany

kwitów depozytowych na akcje emitenta bazy, ze

wskazaniem terminów, miejsc i podmiotów lub

osób odpowiedzialnych za te procedury,

11) szczegó∏owy opis procedury zwiàzanej z podzia∏em

wartoÊci nominalnej akcji emitenta bazy oraz wyp∏aty i dystrybucji dywidendy przez emitenta bazy,

ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób

odpowiedzialnych za te procedury,

12) szczegó∏owy opis procedury zwiàzanej z ewentualnym po∏àczeniem emitenta bazy z innym podmiotem, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub

osób odpowiedzialnych za te procedury,

13) szczegó∏owy opis procedury zwiàzanej z reprezentowaniem posiadaczy kwitów depozytowych na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta bazy, ze wskazaniem terminów i podmiotów lub osób

odpowiedzialnych za te procedury.

2. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których

mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.

§ 112. 1. W rozdziale „Dane o emitencie i emitencie

bazy” zamieszcza si´ informacje o emitencie (domu

depozytowym) i emitencie bazy.

Poz. 1568

2. W odniesieniu do emitenta

1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej,

identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta

— ich wskazanie wraz z adresami,

2) okreÊlenie poprzednich form prawnych emitenta

oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej — w przypadku takiej zmiany,

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których

zosta∏ utworzony emitent,

4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy

emitentem jest podmiot, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je

wyda∏,

5) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,

6) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏

zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji,

7) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych

emitenta z innymi podmiotami majàcych istotny

wp∏yw na dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà

dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich jednostek

jego grupy kapita∏owej, oraz opis i schemat struktury grupy kapita∏owej z okreÊleniem charakteru

powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami

z grupy kapita∏owej,

8) informacje o podstawowym przedmiocie dzia∏alnoÊci domu depozytowego,

9) podstawowe dane finansowe z ostatniego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego domu depozytowego, wraz z opisem ka˝dej istotnej zmiany jego sytuacji finansowej lub majàtkowej w okresie od dnia,

na który sporzàdzone zosta∏o to sprawozdanie, do

dnia sporzàdzenia i uaktualnienia prospektu.

3. W odniesieniu do emitenta bazy zamieszcza si´

informacje zawarte w prospekcie emitenta bazy, zatwierdzonym przez instytucj´ nadzoru w paƒstwie,

w którym sà lub b´dà notowane papiery wartoÊciowe

emitenta bazy, b´dàce podstawà wystawienia kwitów

depozytowych, obejmujàce swoim zakresem co najmniej informacje okreÊlone w § 13.

§ 113. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta

bazy” zamieszcza si´ w odniesieniu do emitenta bazy

informacje zawarte w jego prospekcie zatwierdzonym

przez instytucj´ nadzoru w paƒstwie, w którym notowane sà papiery wartoÊciowe b´dàce podstawà wystawienia kwitów depozytowych, obejmujàce swoim zakresem co najmniej informacje okreÊlone w § 14.

§ 114. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

emitenta bazy” zamieszcza si´ w odniesieniu do emi-

tenta bazy informacje zawarte w jego prospekcie zatwierdzonym przez instytucj´ nadzoru w paƒstwie,

w którym notowane sà papiery wartoÊciowe b´dàce

podstawà wystawienia kwitów depozytowych, obejmujàce swoim zakresem co najmniej informacje okreÊlone w § 15.

§ 115. W rozdziale „Dane o organizacji emitenta bazy, osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych

oraz znacznych akcjonariuszach”, w odniesieniu do

emitenta bazy, zamieszcza si´ informacje zawarte w jego prospekcie zatwierdzonym przez instytucj´ nadzoru

w paƒstwie, w którym notowane sà papiery wartoÊciowe b´dàce podstawà wystawienia kwitów depozytowych, obejmujàce swoim zakresem co najmniej informacje okreÊlone w § 16.

§ 116. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”,

z zastrze˝eniem ust. 2—10, zamieszcza si´

1) sprawozdanie finansowe emitenta bazy, zbadane

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji

o nie wi´cej ni˝ 9 miesi´cy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych,

zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami

i normami zawodowymi,

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapita∏owej emitenta bazy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia prospektu do Komisji o nie wi´cej ni˝

9 miesi´cy oraz porównywalne skonsolidowane

dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzajàce okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi,

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych

poprzedników emitenta bazy, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych

zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami

zawodowymi — w przypadku gdy emitent bazy

prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna, lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie),

4) sprawozdanie finansowe emitenta bazy sporzàdzone na dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ

dokonania rejestracji zmiany statutu odnoÊnie do

zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany

formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez

podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obo-

Poz. 1568

wiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi

— w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie, który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach , o których mowa w pkt 1 i 2,

5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania,

˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w pkt 1—4, sà

prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sà sporzàdzone zgodnie z wymogami rozporzàdzenia,

6) opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta bazy oraz odpowiednio prawnych poprzedników emitenta, b´dàcych podstawà

sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1—4.

2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta

bazy lub kwity depozytowe wystawiane w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi emitenta bazy sà notowane na

rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej albo emitent zamierza lub ubiega si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

— we wst´pie do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza si´

wskazanie i objaÊnienie ró˝nic w wartoÊci ujawnionych

danych, dotyczàcych co najmniej kapita∏u w∏asnego

(aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad i metod rachunkowoÊci, pomi´dzy informacjami, o których mowa

w ust. 1 pkt 1—4, a sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub US GAAP, z tym ˝e

1) w przypadku gdy emitent bazy sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — obowiàzek,

o którym mowa w zdaniu wst´pnym, w zakresie

wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych,

mo˝na zastosowaç wy∏àcznie w tym sprawozdaniu

i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

2) obowiàzek, o którym mowa w zdaniu wst´pnym,

w zakresie wskazania ró˝nic w wartoÊci ujawnionych danych, stosuje si´, z uwzgl´dnieniem pkt 1,

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych lub

odpowiednio skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta bazy sporzàdzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w roku 2004,

3) w przypadku emitentów nieobj´tych obowiàzkiem

wskazania ró˝nic w zakresie przyj´tych zasad i metod rachunkowoÊci i ujawnionych danych zgodnych z polskimi zasadami rachunkowoÊci a MSR

lub US GAAP przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia, obowiàzek, o którym mowa w zdaniu

wst´pnym, z uwzgl´dnieniem pkt 1 i 2, stosuje si´

po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

emitenta sporzàdzonych za okresy roku obrotowe-

go rozpoczynajàcego si´ w roku 2003, z zastrze˝eniem pkt 4,

4) je˝eli emitent sporzàdza sprawozdania finansowe

lub skonsolidowane sprawozdania finansowe wed∏ug MSR lub US GAAP — pkt 2 i 3 nie stosuje

si´.

3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta bazy wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne porównywalne dane finansowe emitenta bazy, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4,

oraz uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których

mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zosta∏y sporzàdzone za rok obrotowy, emitent bazy zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe

poprzedzajàce ten rok.

5. W przypadku gdy emitent bazy jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzajàcà skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnoÊnie

do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uwa˝a si´ za spe∏niony przez zamieszczenie w prospekcie

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikajàcego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, i porównywalnych danych finansowych, obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale

w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne

dla w∏aÊciwej oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich

zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania

o zgodnoÊci skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏o roczne sprawozdanie finansowe,

— a ponadto przez udost´pnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinià

i raportem z badania podmiotu uprawnionego do

badania, w siedzibie emitenta i oferujàcego oraz

jeÊli jest to mo˝liwe na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do

dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci,

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres

inny ni˝ rok obrotowy

a) zbadanego skróconego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

Poz. 1568

obejmujàcych: bilans, rachunek zysków i strat,

zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych oraz skróconà informacj´ dodatkowà, zawierajàcà te informacje i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej

oceny sytuacji majàtkowej, finansowej, wyniku

finansowego emitenta bazy i ich zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) opinii podmiotu uprawnionego do badania, ˝e

skrócone sprawozdanie finansowe jest prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e porównywalne dane finansowe sà sporzàdzone zgodnie

z wymogami rozporzàdzenia.

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub

skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych

w prospekcie, nie podlega∏y badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych

i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. W odniesieniu do emitenta bazy, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie

finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà zostaç sporzàdzone

zgodnie z zasadami okreÊlonymi w MSR lub US GAAP.

8. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego, b´dàcego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe

oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe

i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogà

zostaç sporzàdzone zgodnie z zasadami okreÊlonymi

w MSR lub US GAAP, lub standardach rachunkowoÊci

kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem —

w przypadku zastosowania standardów rachunkowoÊci kraju pochodzenia — wskazania i objaÊnienia istotnych ró˝nic dotyczàcych przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, pomi´dzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug

MSR lub US GAAP.

9. W odniesieniu do podmiotu dominujàcego i emitenta bazy, b´dàcych podmiotami zagranicznymi, badanie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych

i sprawozdaƒ finansowych mo˝e byç przeprowadzone

zgodnie z ISA lub US GAAS, lub — w przypadku podmiotu dominujàcego — zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia podmiotu.

10. W przypadku gdy emitent bazy prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´

sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe

i porównywalne skonsolidowane dane finansowe,

o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne

skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia reje-

stracji emitenta przez sàd rejestrowy, z zastrze˝eniem

ust. 1 pkt 3.