Obwieszczenie Ministra Finansów z dnia 18 września 2001 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o obligacjach.

Ustawa określa zasady emisji, zbywania, nabywania i wykupu obligacji.

Obligacje mogą emitować

1

podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także

spółki komandytowo-akcyjne,

2)

gminy, powiaty, województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a

także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa,

3)

inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji obligacji na podstawie

innych ustaw,

4)

instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank

Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej

i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita

Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej

Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

- zwane dalej „emitentami”.

Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez

1)

Skarb Państwa,

2)

Narodowy Bank Polski.

1

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza,

że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec

niego do spełnienia określonego świadczenia.

1a

Przez papiery wartościowe emitowane w serii rozumie się papiery wartościowe reprezentujące

prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

2

Świadczenie, o którym mowa w ust. 1, może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny.

3.

(skreślony).

4.

(skreślony).

1.

Obligacja powinna zawierać w szczególności

1)

powołanie podstawy prawnej emisji,

2

nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do właściwego rejestru albo

wskazanie jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego

Warszawy, będących emitentem,

3

nazwę obligacji i cel jej wyemitowania, jeżeli jest określony,

4

wartość nominalną i numer kolejny obligacji,

4a

opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości tych świadczeń lub

sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i miejsc ich spełniania,

5)

oznaczenie obligatariusza - przy obligacji imiennej,

6)

ewentualny zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennej,

7)

datę, od której nalicza się oprocentowanie, wysokość oprocentowania, terminy jego

wypłaty i miejsce płatności - jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie, oraz

warunki wykupu,

8)

(skreślony),

9)

zakres i formę zabezpieczenia albo informację o jego braku,

10

miejsce i datę wystawienia obligacji,

11)

podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta, przy czym podpisy

te mogą być odtwarzane sposobem mechanicznym.

2.

(skreślony).

3.

(skreślony).

4.

Do obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeśli warunki emisji to przewidują,

oraz arkusz wykupu obligacji.

1.

Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w przypadku gdy emitent tak postanowi.

2.

Prawa z obligacji niemających formy dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w

ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych obligacji.

3.

Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji, o której mowa w ust. 2, są

1)

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA,

2)

dom maklerski,

3)

bank.

4.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z obligacji niemających formy dokumentu

przenosi te prawa z chwilą dokonania w ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy

i liczbę nabytych obligacji.

5.

W przypadku, gdy nabycie obligacji niemających formy dokumentu nastąpiło w wyniku

zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych obligacji, zapis w ewidencji

jest dokonywany na żądanie nabywcy.

W przypadku obligacji niemających formy dokumentu, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy

są określone w warunkach emisji.

1.

Do emisji obligacji, w której wartość nominalna jednej obligacji jest nie mniejsza

niż równowartość 40 000 EURO, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych

ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

(Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715, z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315 oraz z 2001 r. Nr 110, poz. 1189), zwanej dalej „ustawą - Prawo o publicznym obrocie”, pod warunkiem, że emitent w

terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych

i Giełd.

2.

Wartość nominalną obligacji, o której mowa w ust. 1, przelicza się na złote polskie

i EURO według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia

uchwały o emisji obligacji.

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określa, w drodze rozporządzenia,

wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, zawierającego podstawowe informacje o

emitencie oraz obligacjach i trybie ich zbywania.

1.

Jednostki samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne Warszawa mogą poręczać zobowiązania

wynikające z obligacji emitowanych przez

1)

inne jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne

Warszawę,

2)

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne, w których dana jednostka

samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa dysponuje odpowiednio ponad

50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,

3)

przedsiębiorstwa, dla których organem założycielskim jest jednostka samorządu terytorialnego

lub miasto stołeczne Warszawa

- do wysokości 15% dochodów jednostki samorządu terytorialnego planowanych w roku,

w którym następuje udzielenie poręczenia.

2.

Udzielenie poręczenia wymaga uchwały odpowiednio organu stanowiącego jednostki samorządu

terytorialnego lub Rady miasta stołecznego Warszawy.

1

Do ustanowienia hipoteki stanowiącej zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy wystarcza

oświadczenie woli właściciela nieruchomości. Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać

w szczególności

1)

uchwałę lub oświadczenie emitenta o emisji obligacji i jej datę,

2)

sumę, na którą ustanawia się hipotekę,

3

liczbę, numery i wartość nominalną obligacji,

4)

sposób i wysokość oprocentowania obligacji, o ile jest ono przewidziane,

5)

terminy i sposób wykupu obligacji.

Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.

2.

Protokół umorzenia wykupionych obligacji, sporządzony przez notariusza, jest tytułem

do wykreślenia hipoteki, ustanowionej w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy.

3.

Do przeniesienia obligacji zabezpieczonej hipoteką przepisu art. 245nie stosuje się.

Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się

przepisy dotychczasowe.

1.

Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z obligacji, z

zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Emitent może ograniczyć w treści obligacji swoją odpowiedzialność za zobowiązania

wynikające z tych obligacji do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia,

do których obligatariuszowi służy prawo pierwszeństwa na zasadach określonych w art.

23a (obligacje przychodowe).

Z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy do działalności Centralnej Tabeli Ofert

S.A. nie stosuje się art. 111 ust. 2 ustawy, o której mowa w art. 5.

Emisja obligacji może nastąpić przez

1)

proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy - Prawo o publicznym

obrocie i stanowiący publiczny obrót papierami wartościowymi w rozumieniu tej ustawy,

2)

proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy - Prawo o publicznym

obrocie, obligacji

a)

o terminie realizacji praw krótszym niż rok, opiewających wyłącznie na wierzytelności

pieniężne,

b)

o których mowa w art. 5c ust. 1

- do których nie stosuje się przepisów ustawy - Prawo o publicznym obrocie, pod warunkiem

że emitent w terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów

Wartościowych i Giełd,

3)

proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.

1

Propozycja nabycia, o której mowa w art. 9 pkt 2 i 3, zawiera dane, które stosownie

do rodzaju emitenta i obligacji pozwalają na ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent

zobowiązany jest do udostępnienia informacji dotyczących w szczególności

1

celów emisji, jeżeli są określone,

2)

wielkości emisji,

3

wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia,

4)

warunków wykupu,

5)

warunków wypłaty oprocentowania,

6)

wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego

zabezpieczenia,

7

wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie

propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego

wykupu obligacji proponowanych do nabycia,

8

danych umożliwiających potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia,

które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania

się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,

9

zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

2.

W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających

z obligacji, emitent zobowiązany jest poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie

przez uprawnionego biegłego. Wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki powinna być udostępniona

wraz z danymi, o których mowa w ust. 1.

3

W przypadkach, o których mowa w art. 9 pkt 2 i 3, emitent prowadzący działalność dłużej

niż rok jest obowiązany udostępnić sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień bilansowy

przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji,

wraz z opinią biegłego rewidenta.

4

Emitent zobowiązany jest do udostępniania obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych

wraz z opinią biegłego rewidenta w okresie od dokonania emisji do czasu całkowitego

wykupu obligacji.

5

W przypadku emisji obligacji przez jednostki samorządu terytorialnego, ich związki

oraz miasto stołeczne Warszawę, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za spełnione

poprzez udostępnianie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki

samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio

kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej.

6

W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 pkt

4, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za spełnione poprzez udostępnianie ostatniego

rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

W przypadku emisji obligacji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt 2, emitent zamieszcza

w warunkach emisji ogłaszanych w dzienniku ogólnopolskim informacje określone w art.

10.

1

Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia

rozpoczęcia emisji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt 1 lub 2.

2.

W ciągu dwóch tygodni od dnia zamknięcia publicznej subskrypcji emitent dokona przydziału

obligacji, zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji.

3

W przypadku emisji, o której mowa w art. 9 pkt 3

1)

termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba

że emitent określi inny termin,

2)

termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż 6

tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji,

3)

termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej

propozycji nabycia, chyba że emitent określi w warunkach emisji krótszy termin.

1.

Emitent może określić w warunkach emisji minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie

jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji), a gdy emitent jest spółką

akcyjną albo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, próg ten określa także w uchwale

o emisji obligacji.

2.

Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana

co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa

się, że emisja nie doszła do skutku.

3.

O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie dwóch tygodni od

ustalonego terminu przydziału, zawiadomić w dwóch dziennikach, w tym jednym regionalnym,

lub listami poleconymi wszystkich subskrybentów, wzywając ich jednocześnie do odbioru

- począwszy od dnia ogłoszenia lub wysłania listu poleconego - wpłaconych kwot. Emitent

zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta

zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie

trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.

Obligacje mogą być imienne lub na okaziciela.

Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w

warunkach emisji.

1.

Obligację można zbyć jedynie bezwarunkowo.

2.

Emitent może, w warunkach emisji, wprowadzić zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji

imiennych.

(skreślony).

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 września 1998 r.

Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.

1.

Jeżeli obligacja przyznaje obligatariuszowi prawo do udziału w zysku emitenta, szczegółowe

warunki i zasady udziału powinny być określone w warunkach emisji, a tekst tych warunków

powinien być złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.

2.

Jeżeli emitentem jest spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku podlega wpisaniu do rejestru handlowego

3.

Rozporządzanie przez emitenta zyskiem w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne

wobec obligatariuszy.

1

O ile statut spółki tak stanowi, spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia

akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami

zamiennymi”.

2.

Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej i nie mogą być

wydawane przed pełną wpłatą.

3

Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje

podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego

4.

Uchwała o emisji obligacji zamiennych powinna określać w szczególności

1)

zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych

w zamian za obligacje,

2)

sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym jednak, że na każdy jeden złoty wartości

nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji,

3)

maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji na

akcje.

5.

Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji.

Uchwała o emisji obligacji może określić krótszy termin.

6.

Emitent obligacji zamiennych obowiązany jest w warunkach emisji określić szczegółowo

1)

termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna,

2)

sposób przeliczenia obligacji na akcje,

3)

sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany

wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

4

informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji

na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów

prawa.

7

Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i

powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 322 § 1 Kodeksu handlowego

8.

(skreślony).

(skreślony).

1.

Spotka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń

- do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane

dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.

2.

Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa powinna określać liczbę akcji przypadających

na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.

3.

Uchwała o emisji obligacji określa termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających

z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Jeżeli akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji

obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć,

z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.

1.

Obligacje przychodowe mogą przyznawać obligatariuszowi prawo do zaspokojenia swoich

roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta

1)

z całości albo z części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć,

które zostały sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji, lub

2)

z całości albo z części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta.

2.

Emitentami obligacji przychodowych mogą być

1)

jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego, miasto

stołeczne Warszawa,

2)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których podmiot, o

którym mowa w pkt 1, posiada taką liczbę akcji albo udziałów, która zapewnia mu więcej

niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników,

o ile jedynym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności

lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,

3)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym przedmiotem

działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie

umowy zawartej z jednostką samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu

terytorialnego lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać

co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

4)

spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na podstawie koncesji

albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć

usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury

komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności

obligacji.

3.

Uchwała o emisji obligacji przychodowych powinna określać rodzaj i cel przedsięwzięcia,

sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia, a także wskazywać, do jakiej części

przychodów z przedsięwzięcia lub majątku z przedsięwzięcia służy obligatariuszom prawo

pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 1. Uchwała o emisji obligacji może wskazywać na

więcej niż jedno przedsięwzięcie.

4.

Dane, o których mowa w ust. 3, powinny być umieszczone w treści obligacji przychodowej.

5.

Emitent obligacji przychodowych, poza obowiązkami określonymi w art. 10, udostępnia

dodatkowo obligatariuszom co najmniej na dwa tygodnie przed każdym terminem wypłaty

świadczeń z obligacji, jednakże nie rzadziej niż raz w roku, sprawozdanie zawierające

dane o sumie przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek, o którym mowa

w art. 23b ust. 1, oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom oraz emitentowi z tego

rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury przychodów

z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta na utrzymanie

przedsięwzięcia w tym okresie.

6.

Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent obowiązany jest ogłosić w dwóch dziennikach,

w tym co najmniej jednym ogólnopolskim, łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji

oraz wskazać przedsięwzięcie, o którym mowa w ust. 1.

7.

Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych

przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji, gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki,

nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.

8.

Wierzytelności tworzące przychody, do których pierwszeństwo przysługuje obligatariuszom

obligacji przychodowych, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani też

przedmiotem cesji.

1.

W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 23a ust. 1, prawa do zaspokojenia

swoich roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia, wszystkie przychody z

takiego przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, przeznaczony wyłącznie

do ich gromadzenia i dokonywania wypłat, zgodnie z ust. 2 i 3.

2.

Emitent nie może dokonywać wypłat środków z tego rachunku dla celów innych niż zaspokojenie

roszczeń obligatariuszy, z zastrzeżeniem ust. 3. W odniesieniu do środków znajdujących

się na rachunku bankowym, o którym mowa w ust. 1, nie przysługuje prawo potrącenia.

3.

Emitent może dokonywać wypłat z rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 1, w innych

celach niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy wyłącznie kwot przewyższających kwotę

wystarczającą do zaspokojenia ich roszczeń wynikających z obligacji w okresie następnych

12 miesięcy, o ile możliwość taką przewidziano w warunkach emisji.

4.

Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w ust. 1, nie podlegają egzekucji prowadzonej

z rachunku emitenta do wysokości kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy.

5.

W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych przedsięwzięcia, zajęciu

nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy.

Kwota ta przekazywana jest na rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 1, i nie może

być wypłacana na inne cele niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy.

6.

W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji przychodowych,

ust. 5 nie stosuje się.

7.

Środków, o których mowa w ust. 2, oraz świadczeń emitenta należnych obligatariuszom

od emitenta obligacji w wykonaniu zobowiązań wynikających z tych obligacji nie uwzględnia

się przy ustalaniu ograniczeń zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego, o których

mowa w art. 113 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o finansach publicznych

(Dz. U. Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 38, poz. 360, Nr 49, poz. 485, Nr 70, poz. 778 i Nr 110, poz. 1255, z 2000 r. Nr 6, poz. 69, Nr 12, poz. 136, Nr 48, poz. 550, Nr 95, poz. 1041, Nr 119, poz. 1251 i Nr 122, poz. 1315 oraz z 2001 r. Nr 45, poz. 497, Nr 46, poz. 499, Nr 88, poz. 961, Nr 98, poz. 1070, Nr 100, poz. 1082 i Nr 102, poz. 1116).

1.

Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 23b ust. 1, są wyłączone

z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 23a ust. 2 pkt 2-4.

2.

Z chwilą otwarcia postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego podmiotu będącego

emitentem obligacji przychodowych zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają

się natychmiast wymagalne.

3.

W przypadku podjęcia, w trybie wskazanym właściwymi przepisami, decyzji o podziale

jednostek samorządu terytorialnego będących emitentami, zobowiązania z tytułu obligacji

przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

4.

Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników

majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego.

1.

Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.

2

Jeżeli emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających

z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi

w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.

3

W razie likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem

otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku

zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek

lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za

zobowiązania wynikające z emisji obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu

terytorialnego lub ich związki, które przejęły mienie emitenta.

4

Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, w razie opóźnienia

w jego spełnieniu, na żądanie obligatariusza następuje przekształcenie tego świadczenia

w świadczenie pieniężne, do którego stosuje się odpowiednio przepis ust. 2. Zasady

przeliczania wartości takiego świadczenia niepieniężnego określają warunki emisji.

1.

Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia.

2.

Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich

zobowiązań z obligacji, określonego w warunkach emisji.

3

Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać własnych

obligacji.

W razie utraty obligacji imiennej, podlega ona odtworzeniu przez sąd, w trybie właściwym

dla umarzania utraconych dokumentów.

(skreślony).

1.

Emitent, będący jednostką samorządu terytorialnego, związkiem tych jednostek lub miastem

stołecznym Warszawa, jest obowiązany oznaczyć cel emisji i nie może przeznaczyć środków

pochodzących z emisji obligacji na inne cele.

2.

Emitenci inni niż określeni w ust. 1 nie mogą przeznaczyć środków pochodzących z emisji

obligacji na inny cel, jeżeli cel emisji został określony.

Emitent może, a w przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem Skarbu Państwa powinien,

przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć zbankiem umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta, zwaną dalej „umową o

reprezentację”.

1

Bank, o którym mowa w art. 29, zwany dalej „bankiem-reprezentantem”, pełni funkcję

przedstawiciela ustawowego obligatariuszy na zasadach określonych w ustawie oraz w

umowie o reprezentację.

2.

Przy wykonywaniu obowiązków wobec obligatariuszy bank-reprezentant powinien działać

z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.

1.

Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank posiadający kapitał własny

w wysokości nie niższej niż równowartość 10 000 000 EURO

2.

Bankiem-reprezentantem w ramach danej emisji obligacji nie może być bank

1)

którego członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta,

2

będący w stosunku do emitenta wprowadzającym papiery wartościowe do publicznego obrotu

w rozumieniu art. 4 pkt 5 ustawy - Prawo o publicznym obrocie, lub oferującym w publicznym

obrocie papiery wartościowe tego emitenta,

3)

którego więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie funkcje

członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta,

4)

posiadający więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu dominującego lub

zależnego w stosunku do emitenta,

5)

którego więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta, członków

jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek z właścicieli emitenta,

albo gdy więcej niż 10% akcji lub udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku

do banku znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób.

3.

Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 5, nie mają zastosowania do posiadanych

przez Skarb Państwa akcji lub udziałów

1)

emitenta,

2)

banku-reprezentanta,

3)

podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do podmiotów określonych w pkt 1 i

2.

4.

W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-reprezentant zobowiązany

jest, w terminie 30 dni od ich wystąpienia, do usunięcia powstałych przeszkód. Jeżeli

usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent powinien rozwiązać umowę o reprezentację

w terminie nie dłuższym niż kolejne 60 dni, nie wcześniej jednak niż przed zawarciem

umowy o reprezentację z nowym bankiem.

5.

W terminie 60 dni od zawieszenia działalności banku-reprezentanta lub otwarcia jego

likwidacji emitent zobowiązany jest do zawarcia umowy o reprezentację z nowym bankiem.

Do chwili zawarcia nowej umowy obowiązki reprezentanta obligatariuszy pełni bank dotychczasowy.

1.

Umowa o reprezentację powinna określać szczegółowo uprawnienia i obowiązki banku-reprezentanta

wobec emitenta oraz obowiązki wobec obligatariuszy, jak również obowiązki emitenta

wobec banku-reprezentanta.

2.

Istotne postanowienia umowy z bankiem-reprezentantem powinny być zamieszczone w prospekcie

emisyjnym lub memorandum informacyjnym danej emisji obligacji.

Emitent zobowiązany jest do

1

przekazywania bankowi-reprezentantowi informacji bieżących i okresowych przygotowanych

zgodnie z art. 81 ustawy - Prawo o publicznym obrocie,

2)

składania bankowi-reprezentantowi, w odstępach czasu nie dłuższych niż trzy miesiące,

okresowego sprawozdania z wypełnienia obowiązków wynikających z warunków emisji,

3)

zawiadamiania banku-reprezentanta - w przypadku ustanowienia zabezpieczenia emisji

- o wszelkich zmianach dotyczących ustanowionych zabezpieczeń, w tym także o istotnych

zmianach wartości rzeczy lub praw stanowiących podstawę zabezpieczenia.

Do obowiązków banku-reprezentanta wobec obligatariuszy należy w szczególności

1)

okresowa analiza sytuacji finansowej emitenta z punktu widzenia jego zdolności do

wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji,

2)

udzielanie odpowiedzi na pytania obligatariuszy dotyczące emisji,

3)

składanie obligatariuszom, nie rzadziej niż raz na sześć miesięcy, oświadczenia o

braku okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 2,

4)

niezwłoczne zawiadamianie obligatariuszy o sytuacji finansowej emitenta - przed wystąpieniem

okoliczności stanowiących naruszenie obowiązków emitenta ciążących na nim w ramach

emisji - o ile zdaniem banku-reprezentanta sytuacja ta stwarza realne zagrożenie dla

zdolności wykonywania tych obowiązków przez emitenta.

1.

Do obowiązków banku-reprezentanta, po stwierdzeniu naruszenia przez emitenta obowiązków

wynikających z warunków emisji, należy

1)

niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zaistnieniu okoliczności stanowiących naruszenie

obowiązków emitenta wobec obligatariuszy,

2)

zastosowanie środków mających na celu ochronę praw obligatariuszy danej emisji oraz

niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zastosowanych środkach.

2.

Środki, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą obejmować w szczególności

1)

podjęcie działań mających na celu ustanowienie przez emitenta dodatkowych zabezpieczeń,

2)

zawiadomienie emitenta o wymagalności całego długu głównego na wypadek opóźnienia

w spłacie określonej części tego długu lub raty odsetek, jeżeli spłatę taką przewidują

warunki emisji, albo

3)

wystąpienie z właściwym powództwem przeciwko emitentowi, albo

4)

zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta.

Udostępnienie obligatariuszom przez bank-reprezentanta informacji wymaganych przez

ustawę lub umowę o reprezentację obligatariuszy odbywa się w drodze publikacji w co

najmniej 2 dziennikach, wskazanych w treści prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.

Wierzytelności banku-reprezentanta wobec emitenta, w tym także roszczenie o wynagrodzenia

przewidziane w umowie o reprezentację, nie mogą zostać zaspokojone w stopniu wyższym

niż ten, w którym następuje zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy wobec emitenta.

Roszczenia wynikające z obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.

1

Kto dokonuje emisji obligacji nie będąc do tego uprawnionym lub przy emisji nie zachowuje

warunków określonych w ustawie, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze pozbawienia

wolności od 6 miesięcy do lat 5.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej dopuszcza się czynu określonego

w ust. 1.

1

Kto, przy emisji obligacji, o której mowa w art. 9 pkt 2 i 3, podaje nieprawdziwe

lub zataja prawdziwe dane, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę zdolności

emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, podlega grzywnie

do 5 000 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub w interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej.

1

Kto nie udostępnia sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 10 ust. 3-5, lub

sprawozdań, o których mowa w art. 23a ust. 5, podlega grzywnie, karze ograniczenia

wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w

imieniu lub w interesie emitenta.

Kto nie przechowuje środków będących przychodami z przedsięwzięcia na rachunku bankowym,

zgodnie z art. 23b ust. 1, lub wypłaca zgromadzone środki w sposób sprzeczny z art.

23b ust. 1-3, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat

2 albo obu tym karom łącznie.

Kto przeznacza środki pochodzące z emisji obligacji na inne cele niż określone w warunkach

emisji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł lub karze pozbawienia wolności do lat 2 albo

obu tym karom łącznie.

(skreślony).

Kto działając w imieniu banku-reprezentanta nie dopełnia obowiązków, o których mowa

w art. 35 ust. 1, podlega grzywnie do 5 000 000 zł.

1.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie obligacji nabytych

na podstawie art. 25, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

2.

Kto nabywa obligacje z naruszeniem zakazów, o których mowa w art. 25 ust. 2 lub 3,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Traci moc ustawa z dnia 27 września 1988 r. o obligacjach

(Dz. U. Nr 34, poz. 254).

Ustawa wchodzi w życie po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1999 r., z wyjątkiem art. 26, art. 128 pkt

2, art. 139 pkt 1 i 10, art. 145 ust. 2 i 4, art. 146 ust. 2 i 4 oraz art. 147 ust.

2 i 3, które wchodzą w życie z dniem ogłoszenia, i art. 34 pkt 1, art. 36 pkt 23,

art. 48 pkt 1 i 3, art. 84, art. 97 pkt 1-3, 5-10 i 12-36 oraz art. 139 pkt 9 lit.

a), które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2000 r.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem

1)

art. 7, który wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia,

2)

art. 26 ust. 1 pkt 5, który w stosunku do osób wpisanych przed dniem jej wejścia w

życie na listy maklerów papierów wartościowych lub doradców w zakresie publicznego

obrotu papierami wartościowymi wchodzi w życie po upływie 2 lat od dnia ogłoszenia.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.