Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 7 grudnia 1999 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać zgłoszenie zamiaru łączenia przedsiębiorców, oraz określenia organów podmiotów zobowiązanych do dokonania tego zgłoszenia.

Załącznik do rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów

z dnia 10 grudnia 1999 r. (poz. 1162)

STATUT MINISTERSTWA KULTURY I DZIEDZICTWA NARODOWEGO

§ 1. Ministerstwo Kultury i Dziedzictwa Narodowego, zwane dalej "ministerstwem", zapewnia obsługę

Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego właściwe­

go, na podstawie rozporządzenia Prezesa Rady Mini-

strów z dnia 10 listopada 1999 r. w sprawie szczegóło­

wego zakresu działania Ministra Kultury i Dziedzictwa

Narodowego (Dz. U. Nr 91, poz. 1031), do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego.

§ 3. 1. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności jeżeli wpływ zamierzonego łączenia na konkurencję jest znikomy, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na umotywowany wniosek łą­

czącego się przedsiębiorcy złożony przed dokonaniem

zgłoszenia zamiaru łączenia, może odstąpić od żąda­

nia przedstawienia niektórych informacji i dokumentów.

2. Odstąpienie, o którym mowa w ust. 4, nie ogranicza prawa żądania przez Prezesa Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów uzupełnienia zgłoszenia

o konieczne informacje i dokumenty, jeżeli w toku postępowania okaże się to niezbędne.

§ 4. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębior­

stwa, w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia

16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. Nr 47, poz. 211, z 1996 r. Nr 106, poz. 496,

z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i z 1998 r. Nr 106, poz. 668),

przekazuje się organowi antymonopolowemu w formie odrębnego dokumentu, z wyjaśnieniem przyczyn

uznania ich za tajemnicę przedsiębiorstwa.

§ 5. Traci moc rozporządzenie Rady Ministrów

z dnia 13 lipca 1995 r. w sprawie określenia szczegóło­

wych warunków, jakim powinno odpowiadać zgłosze­

nie zamiaru łączenia i przekształcenia podmiotów gospodarczych, oraz określenia organów podmiotów zobowiązanych do dokonania tego zgłoszenia (Dz. U.

Nr 87, poz. 438).

§ 6. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie

14 dni od dnia ogłoszenia.

Prezes Rady Ministrów: J. Buzek

-

5375-

trolę nad innym przedsiębiorcą oraz organ zarzą­

dzający przedsiębiorcy, nad którym kontrola ma

być przejęta.

2. Przez organ zarządzający, o którym mowa

w ust. 1, rozumie się w szczególności: zarząd spółki,

przedsiębiorstwa państwowego, zarząd

spółdzielni, zarząd gminy oraz organ kierujący in-

dyrektora

nym przedsiębiorcą, a w odniesieniu do osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą - tę

osobę·

Załącznik do rozporządzenia Rady Mini-

strów z dnia 7 grudnia 1999 r. (poz. 1161)

WYKAZ. INFORMACJI I DOKUMENTÓW, KTÓRE POWINNO ZAWIERAĆ ZGŁOSZENIE ZAMIARU ŁĄCZENIA

PRZEDSIĘBIORCÓW W TRYBIE ART. 11 USTAWY Z DNIA 24 LUTEGO 1990 R.

O PRZECIWDZIAŁANIU PRAKTYKOM MONOPOLISTYCZNYM

I OCHRONIE INTERESÓW KONSUMENTÓW*)

1. Opis zamiaru łączenia

1.1. Nazwy (firmy) i adresy (siedziby) przedsiębior­

ców bezpośrednio uczestniczących w łączeniu.

1.2. Opis łączenia (rodzaj, sposób i harmonogram

łączenia).

1.3. Odpowiednie, wskazane wart. 11 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu

praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów, wielkości wskazujące na

istnienie obowiązku zgłoszenia zamiaru łącze­

nia.

1.4. Informacja, czy przedsiębiorcy bezpośrednio

uczestniczący w łączeniu są spółkami, których

akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu.

1.5. W przypadku gdy łączenie polega na nabyciu

lub objęciu akcji, wskazanie, czy są to akcje dopuszczone do publicznego obrotu.

*) Przed udzieleniem odpowiedzi należy zapoznać się z obja-

śnieniami; wszystkie informacje i dokumenty należy przekazać kolejno według punktów wykazu albo uzasadnić nieudzielenie odpowiedzi, z zastrzeżeniem ust. 2 Objaśnień.

1.6. Dokładne omówienie przyczyn łączenia (ekonomiczne, organizacyjne, strategiczne, inne).

1.7. Oczekiwane skutki łączenia (ocena wpływu na

zmianę pozycji rynkowej. i stanu konkurencji

oraz interesów konkurentów, kontrahentów

i konsumentów).

2. Informacje podstawowe o przedsiębiorcy

dokonującym zgłoszenia

2.1. Nazwa (firma) i adres (siedziba) oraz numer

identyfikacyjny (dla przedsiębiorców polskich

- Regon).

2.2. Forma organizacyjno-prawna (spółka akcyjna,

spółka

z

ograniczoną

odpowiedzialnością,

przedsiębiorstwo państwowe, spółdzielnia,

in-

ne).

2.3. Przedmiot faktycznie prowadzonej działalności

- z uwzględnieniem klasyfikacji PKD.

2.4. Wysokość kapitału zakładowego w złotych (dla

przedsiębiorców zagranicznych przeliczona według kursu średniego ogłaszanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z ostatniego

-

5376-

dnia roku kalendarzowego poprzedzającego rok

zgłoszenia zamiaru).

2.5. Udziałowcy posiadający ponad 33% głosów na

walnym zgromadzeniu

a) nazwa (firma) przedsiębiorcy lub imię i nazwisko oraz adres (siedziba),

Poz. 1161

2.10. Przynależność przedsiębiorcy wymienionego

w pkt 2.1 do związków i organizacji branżo­

wych przedsiębiorców

a) nazwa i adres związku,

b) przedmiot działania związku.

b) numer identyfikacyjny (dla przedsiębiorców

polskich - Regon),

3. Informacje o organizacji i zakresie działa­

nia przedsiębiorcy dokonującego zgłosze­

nia

c) wysokość kapitału zakładowego w złotych

(dla przedsiębiorców zagranicznych według

kursu średniego ogłaszanego przez Prezesa

Narodowego Banku Polskiego z ostatniego

dnia roku kalendarzowego poprzedzającego

rok zgłoszenia zamiaru),

3.1. Wykaz zawierający nazwy i lokalizację jednostek produkcyjnych, handlowych bądź usługo­

wych wchodzących w skład przedsiębiorcy (oddziały, zakłady itp.) i każdego z przedsiębiorców

zależnych, wymienionych w pkt 2.7, ze wskazaniem

d) posiadany procent głosów na walnym zgromadzeniu,

a) kraju - w przypadku gdy są zlokalizowane

poza granicami Polski,

e) przedmiot faktycznie prowadzonej działalno­

ści - z uwzględnieniem klasyfikacji PKO,

b) wojeWÓdztwa - w przypadku jednostek produkcyjnych i handlu hurtowego, jeżeli są zlokalizowane w Polsce,

f) nazwy (firmy) i adresy (siedziby) udziałow­

ców przedsiębiorcy wymienionego w lit. a),

posiadających ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu, i posiadany przez nich

procent głosów,

g) nazwy (firmy) i adresy (siedziby) przedsię­

biorców, w których podmiot wymieniony

w lit. a) posiada ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu.

2.6. Udziałowcy posiadający od 10% do 33% głosów

na walnym zgromadzeniu

a) nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz adres,

b) numer identyfikacyjny (dla przedsiębiorców

polskich - Regon),

c) posiadany procent głosów na walnym zgromadzeniu.

2.7. Przedsiębiorcy zależni od przedsiębiorcy wymienionego w pkt 2.1. - informacje według pkt

2.5. lit. al-g) oraz wskazanie rodzaju zależności.

2.8. Schemat graficzny przedstawiający całą grupę

kapitałową, w której działa przedsiębiorca zgła­

szający zamiar łączenia, wraz z podaniem

a) przedsiębiorców będących członkami grupy,

b) procentowych udziałów tych przedsiębior­

ców w kapitale pozostałych przedsiębiorców

należących do grupy oraz odpowiadających

tym udziałom procentów głosów na walnym

zgromadzeniu,

c) województwa, powiatu i gminy - w przypadku jednostek sprzedaży detalicznej i usługo­

wych w Polsce.

3.2. Towary wytwarzane lub sprzedawane odpowiednio przez przedsiębiorcę i każdego z jego

przedsiębiorców zależnych

a) nazwa towaru lub grupy towarowej oraz

symbol Polskiej Klasyfikacji Wyrobów

i Usług (PKWiU), Polskiej Klasyfikacji Działal­

ności (PKO), Polskiej Scalonej Nomenklatury

Towarowej Handlu Zagranicznego (peN) lub

innej aktualnie obowiązującej klasyfikacji wyrobów, ze stopniem szczegółowości niezbęd­

nym dla określenia rynku danego towaru,

b) ilość i wartość sprzedaży (w złotych) poszczególnych towarów, o których mowa w lit. a),

mających ponad 10% udziału w wartości

sprzedaży przedsiębiorcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru, oraz ocena procentowego udziału w rynku tych towarów,

c) nazwy i udział procentowy w rynku produktowym towarów sprzedawanych przez przedsiębiorcę, których udział w tym rynku przekracza 40%.

4. Informacja o rynkach

uczestników łączenia

wspólnych

dla

d) wartości sprzedaży towarów osiąganej przez

grupę w roku kalendarzowym poprzedzają­

cym rok zgłoszenia zamiaru (w złotych).

4.1. Nazwy towarów takich samych lub ich substytutów, sprzedawanych zarówno przez przedsię­

biorców biorących udział w łączeniu i innych

przedsiębiorców należących do grup kapitało­

wych, w których oni uczestniczą, w roku dokonywania zgłoszenia zamiaru, jak i w okresie

ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzają­

cych rok zgłoszenia zamiaru.

2.9. Imiona i nazwiska członków: zarządu, dyrekcji,

rady nadzorczej, komisji rewizyjnej przedsię­

biorcy wymienionego w pkt 2.1.

4.2. Nazwy towarów, które przedsiębiorca lub inni

przedsiębiorcy należący do grupy kapitałowej,

o której mowa w pkt 2.8, sprzedał innemu

c) przedmiotu działalności grupy mającego

wpływ na rynek, którego dotyczy łączenie,

-

5377-

przedsiębiorcy uczestniczącemu w łączeniu lub

przedsiębiorcom należącym do tej samej grupy

kapitałowej, lub od niego zakupił w okresie

ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzają­

cych rok zgłoszenia zamiaru.

4.3. Dla każdego z towarów, o których mowa

w pkt 4.1 i 4.2, ilość i wartość (w złotych) sprzedaży przedsiębiorcy i grupy kapitałowej, do której on należy, w każdym z ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzających rok zgłoszenia zamiaru

a) na rynek polski,

b) na rynek europejski oraz inne rynki, z wyłą­

czeniem rynku polskiego,

c) na rzecz innych uczestników planowanego łączenia,

wraz z omówieniem przewidywanych zmian, jakie w tym zakresie mogą dokonać się w następ­

nych 2 latach kalendarzowych w wyniku łącze­

nia.

4.4. Dla każdego z towarów (grup towarowych),

o których mowa w pkt 4.1 i 4.2, jego przeznaczenie z punktu widzenia odbiorcy lub konsumenta, poziom cen, nazwy handlowe (marki), pod

którymi jest sprzedawany, szczebel obrotu towarowego (hurt, detal, inne) oraz sposób dystrybucji.

4.5. Zasięg geograficzny faktycznie realizowanej

sprzedaży każdego z towarów, o których mowa

w pkt 4.1 i 4.2. Jeżeli obszary sprzedaży przedsiębiorców wskazanych w pkt 3.1 łączą się lub

pokrywają, można przedstawić wspólny dla

nich obszar geograficzny, na którym dokonywana jest sprzedaż; w takiej sytuacji należy przedstawić uzasadnienie przyjętego sposobu określenia obszaru, na którym dokonywana jest

sprzedaż.

4.6. Szacunkowa wielkość (w procentach) udziału

przedsiębiorcy zgłaszającego zamiar na rynkach (krajowym, lokalnym, macierzystym lub

europejskim) oraz grupy kapitałowej, do której

należy, w sprzedaży każdego z wymienionych

towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2, w okresie ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzają­

cych rok zgłoszenia zamiaru.

4.7. Nazwy (firmy) i adresy (siedziby) trzech najwięk­

szych konkurentów krajowych i zagranicznych,

działających na każdym z rynków, o których mowa w pkt 4.6.

4.8. Dla każdego z towarów, o których mowa

w pkt 4.1 i 4.2, nazwy (firmy) i adresy (siedziby)

Poz. 1161

sprzedaży towaru w ostatnim roku kalenda-

rzowym, z podaniem ich procentowego

udziału.

4.9. Bariery wejścia na wyróżnione w pkt 4.6 rynki,

a w szczególności

a) koszt nabycia niezbędnych licencji, patentów, know-how i innych praw koniecznych do

wejścia na dany rynek,

b) możliwość dostępu do źródeł zaopatrzenia

i sieci dystrybucji, w tym nazwy (firmy) i adresy (siedziby) przedsiębiorców będących

potencjalnymi dostawcam i i odbiorcami,

c) koszt wejścia na rynek, w szczególności struktura kosztów, z wyszczególnieniem wielkości

nakładów inwestycyjnych, kosztów promocji

i reklamy, kosztów pozyskania zaopatrzenia

i dystrybucji, opłat granicznych.

4.10. Bariery wyjścia z rynku.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Opisać inne niż wyżej wymienione rodzaje powiązań gospodarczych występujących w okresie ostatnich dwóch lat między przedsiębiorca­

mi (łącznie z przedsiębiorcami zależnymi i dominującymi) biorącymi udział w łączeniu (np.

wspólne przedsięwzięcia, pożyczki itp.)

5.2. Przedstawić inne informacje istotne dla oceny

zamierzonego łączenia.

5.3. Dołączyć uwierzytelnione przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza kopie posiadanych

opracowań

a) omawiających stan konkurencji, rynek, konkurentów, zmiany poziomu cen, importu,

eksportu, bariery wejścia na rynek, bariery

wyjścia z rynku, prognozy sprzedaży i rentowności dotyczące towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2,

b) omawiających planowane w wyniku łączenia

zmiany w działalności przedsiębiorcy, w jego

strukturze, polityce produkcyjnej i handlowej, strategii finansowej, zatrudnieniu oraz

innych dziedzinach,

c) zawierających informacje i dane liczbowe za

ostatnie 2 lata kalendarzowe poprzedzające

rok zgłoszenia zamiaru, dotyczące przedsię­

biorcy, odpowiadające zakresowi tematycznemu

-

rachunku wyników lub rachunku zysków

i strat sporządzonego w oparciu o obowią­

zujące przedsiębiorcę przepisy,

-

sprawozdania statystycznego P-01.

a) trzech krajowych i zagranicznych dostawców, zaopatrujących przedsiębiorcę w te towary, surowce i materiały, mających najwięk­

szy udział w wartości dostaw w ostatnim roku kalendarzowym, z podaniem ich procentowego udziału,

5.4. Dołączyć uwierzytelnione przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza kopie dokumentów

związanych z zamierzonym łączeniem, w tym: listów intencyjnych, uchwał władz przedsiębior­

ców, zawieranych umów, aktów notarialnych.

b) trzech krajowych i zagranicznych odbiorców,

mających największy udział w wartości

5.5. Imię i nazwisko, stanowisko służbowe, adres,

numer telefonu i faksu oraz e-mail osoby upo-

-

ważnionej do roboczych kontaktów z Urzędem

Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgłoszonego zamiaru łączenia.

6. Data sporządzenia informacji, pieczęć

i podpis osoby reprezentującej organ zarządzający

zgłoszenia

przedsiębiorcy

Poz. 1161 i 1162

5378-

dokonującego

5) kapitale zakładowym - rozumie się przez to kapitał zakła­

dowy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, kapitał akcyjny w spółkach akcyjnych, fundusz udziałowy

w spółdzielniach oraz kapitały lub fundusze założyciel­

skie u innych przedsiębiorców,

6) grupie kapitałowej -

rozumie się przez to grupę przedze sobą relacjami zależności

i dominacji o charakterze pośrednim lub bezpośrednim,

siębiorców, powiązanych

lub jego pełnomocnika

7) przedsiębiorcy dominującym -

OBJAŚNIENIA

rozumie się przez to

w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi,

tak bezpośrednio, jak i pośrednio,

przedsiębiorcę dominującego,

1. Ilekroć w wykazie jest mowa o

1) sprzedaży - rozumie się przez to sprzedaż i skup towarów, odpowiednio do rodzaju prowadzonej przez łączą­

cych się przedsiębiorców działalności gospodarczej,

8) przedsiębiorcy zależnym - rozumie się przez to przedsię­

biorcę zależnego, tak bezpośrednio, jak i pośrednio.

2) substytutach - rozumie się przez to towary zaspokajają­

ce takie same potrzeby odbiorców, dzięki podobnym

właściwościom, cenom i przeznaczeniu,

składa kwestionariusz sporządzony zgodnie z niniejszym za-

2. Spółka, której akcje są nabywane lub obejmowane,

łącznikiem lub, jeżeli posiada prospekt emisyjny sporządzo­

3) udziałowcach - rozumie się przez to w szczególności odpowiednio: udziałowców w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, komplementariuszy w spółce komandytowej, akcjonariuszy w spółkach akcyjnych oraz człon­

ków w spółdzielniach osób prawnych,

ny w ciągu ostatnich 18 miesięcy, składa ten prospekt wraz

z dodatkowymi informacjami, aktualizującymi informacje zawarte w prospekcie i uzupełniającymi je w stosunku do kwestionariusza.

4) walnym zgromadzeniu - rozumie się przez to zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej, walne zgromadzenie w spółdzielni i inne organy odpowiednie dla formy prawnej przedsiębiorcy,

3. Przedsiębiorcy, dokonujący kolejnego zgłoszenia zamiaru łączenia przed upływem 18 miesięcy od daty przekazania ostatniego zgłoszenia, przedstawiają informacje i dokumenty obrazujące zmiany w stosunku do stanu opisanego

uprzednio.

1162

ROZPORZĄDZENIE PREZESA RADY MINISTRÓW

z dnia 10 grudnia 1999 r.

w sprawie nadania statutu Ministerstwu Kultury i Dziedzictwa Narodowego.

Na podstawie art. 39 ust. 5 ustawy z dnia 8 sierpnia

1996 r. o organizacji i trybie pracy Rady Ministrów oraz

o zakresie działania ministrów (Dz. U. z 1999 r. Nr 82,

poz. 929) zarządza się, co następuje

§ 1. Ministerstwu Kultury i Dziedzictwa Narodowego nadaje się statut, stanowiący załącznik do rozporządzenia.

§ 2. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

Prezes Rady Ministrów: J. Buzek