Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 listopada 1998 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.

§ 5. 1. W przypadku, o którym mowa § 1 ust. 1 pkt 2,

wzywający jest obowiązany do

1) nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożo­

nymi wterminie przyjmowania zapisów- w przypadku gdy liczba akcji jest mniejsza albo równa

wskazanej w wezwaniu, lub nabycia akcji w liczbie

określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji obję­

tych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania

zapisów jest większa od liczby określonej w wezwaniu, albo

2) nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu

pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji w przypadku gdy liczba akcji objętych tymi zapisami jest większa od wskazanej w wezwaniu, lub nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożony­

mi do końca dnia roboczego poprzedzającego

dzień, na którego koniec liczba akcji objętych zapi sami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu - w przypadku gdy liczba akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów jest równa lub mniejsza od wskazanej w wezwaniu; w stosunku do akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym

liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę

akcji określoną w wezwaniu, stosuje się zasadę

proporcjonalnej redukcji.

2. Informacje o liczbie akcji będących przedmiotem

transakcji, o której mowa w § 4 ust. 1 pkt 11, są przekazywane przez podmiot pośredniczący agencji informacyjnej oraz udostępniane w miejscach przyjmowania

zapisów na akcje objęte wezwaniem.

§ 6. W przypadkach określonych w § 1 ust. 1 pkt 2

i 3, jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji, wezwanie oprócz treści wskazanej w § 4

powinno zawierać

1) określenie rodzaju oraz wartości rzeczy lub praw,

które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasad dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków,

w których parytet ten może ulec zmianie,

2) tryb i sposób dokonania zamiany.

§ 7. Podmiot pośredniczący po przekazaniu zawiadomienia, o którym mowa w § 4 ust. 1, przekazuje

agencji informacyjnej, o której mowa wart. 81 ust. 1

ustawy, w celu opublikowania

1) treść wezwania,

2) informacje o ustanowieniu zabezpieczenia, jego rodzaju i wartości.

§ 8. 1. Podmiot pośredniczący publikuje treść wezwania co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu

ogólnopolskim.

2. Przekazanie treści wezwania do publikacji

w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie

wcześniej niż po przekazaniu treści wezwania agencji

informacyjnej.

-

5365 -

§ 9. Podmiot pośredniczący udostępnia treść wezwania do publicznej wiadomości , w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, w terminach przyjmowania zapisów.

§ 10. 1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie

wcześniej niż w 7 dniu i nie później niż w 14 dniu przypadającym po dniu przekazania przez podmiot pośred ­

niczący zawiadomienia, o którym mowa w § 4 ust. 1, jednak nie wcześniej niż trzeciego dnia po opublikowaniu

treści wezwania w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

2. Termin przyjmowania zapisów, w przypadkach

określonych w § 1 ust. 1 pkt 1 i 3, nie może być krót-

szy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 90 dni. Termin ten może ulec skróceniu, jeżeli został zrealizowany cel wezwania .

3. Termin przyjmowania zapisów, w przypadku

określonym w § 1 ust. 1 pkt 2, nie może być krótszy niż

7 dni roboczych i nie może być dłuższy niż 90 dni.

§ 11. Po ogłoszeniu wezwania, w terminie jego

przeprowadzania, wzywający

1) może nabywać akcje, których wezwanie dotyczy, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim

określony,

2) nie może zbywać akcji spółki , której dotyczy wezwanie .

§ 12. 1. Zapis na sprzedaż lub zamianę akcji jest

składany w podmiocie pośredniczącym . Złożenie zapi-

su jest potwierdzane wpisem w rejestrze prowadzonym w tym celu przez podmiot pośredniczący. Na potwierdzenie złożenia zapisu osoba zgłaszająca się na

wezwanie otrzymuje wyciąg z tego rejestru.

2. W przypadku gdy osoba zgłaszająca się na wezwanie nie posiada na rachunku papierów wartościo ­

wych, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, akcji będących przedmiotem wezwania, wraz z zapisem

na sprzedaż lub zamianę akcji, osoba ta składa świa­

dectwo depozytowe.

3. W przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje nie dopuszczone do publicznego obrotu, osoba

zgłaszająca się na wezwanie, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, składa akcje objęte zapisem do

depozytu w podmiocie pośredniczącym.

§ 13. 1. Transakcja, której skutkiem ma być przeniesienie akcji objętych zapisami, następuje w ciągu 3 dni

po upływie terminu przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Transakcje, których skutkiem ma być przeniesienie akcji objętych zapisami, w przypadku wezwania,

o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, przeprowadzanego

w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2, mogą nastąpić nie wcześniej niż po upływie pierwszych 7 dni

roboczych przyjmowania zapisów.

3. Przeniesienie praw z akcji w wyniku transakcji,

o których mowa w ust. 1 i 2, następuje w dniu rozliczenia transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jednak nie później niż trzeciego dnia od dnia

zawarcia transakcji .

Poz. 967

§ 14. 1. Wzywający może w terminie przeprowadzania wezwania zmieniać cenę, po jakiej zamierza nabyć

akcje, lub parytet zamiany, nie częściej niż co 5 dni roboczych, z zastrzeżeniem ust. 2. Informacje o zmianie

ceny lub parytetu zamiany podmiot pośredniczący

przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim

i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

2. Wzywający może zmieniać c enę, po jakiej zamierza nabyć akcje, lub parytet zamiany bez zachowania

terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych

akcji .

3. W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcj i, składający zapis jest

uprawniony do cofnięcia złożonego zapisu, jeśli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4. W przypadku gdy nowa cena

1) jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed

zmianą wzywający jest obowiązany zapłacić tę

nową cenę wszystkim osobom , które zapisały się

na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny,

z tym jednak, że osobom, które wcześniej uzyskały,

zgodnie z tą zasadą, prawo do otrzymania ceny

wyższej od nowej ceny wzywający jest obowią­

zany zapłacić tę wyższą cenę,

2) jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed

zmianą wzywający jest obowiązany zapłacić

wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż

akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę , po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym jednak że

osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały

- tę wyższą cenę·

5. Wzywający nie jest obowiązany do zapłacenia

ceny, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4, jeżeli

zmiana ceny nastąpiła po zawarciu transakcji w trakcie

wezwania.

6. Zasady określone w ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do parytetów zamiany.

7. Wzywający może zaproponować różne ceny lub

parytety zamiany, w zależności od rodzaju praw wynikających z akcji .

§ 15. Do wezwania, które zostało ogłoszone przed

dniem wejścia w życie rozporządzenia, stosuje się

przepisy dotychczasowe.

§ 16. Traci moc zarządzenie Przewodniczącego Komisji Papierów Wartośc i owych z dnia 16 czerwca

1994 r. w sprawie sposobu ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji oraz warunków nabywania tą drogą akcji notowanych na giełdzie (Monitor Polski Nr 36, poz. 314).

§ 17. Rozporządzenie wchodzi w życ ie po upływie

14 dni od dnia ogłoszenia .

Prezes Rady Ministrów: w z. L. Balcerowicz

-

5366-

-

5364 -

i odpowiadającą jej liczbę głosów, jaką zamierza on

i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania,

osiągnąć wraz z podmiotem dominującym

10) wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje

objęte wezwaniem,

11) wskazanie, czy i w jakich terminach wzywający bę­

dzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od

osób, które odpowiedziały na wezwanie,

12) tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji nie dopuszczonych do publicznego obrotu,

13) wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji obję­

tych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji

albo zależności,

14) oświadczenie wzywającego o otrzymaniu zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub

decyzji właściwego organu udzielającej zgody na

nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogło­

szone pod warunkiem otrzymania odpowiednich

decyzji lub zawiadomień przed rozpoczęciem zapisów,

15) cel ogłoszenia wezwania oraz szczegółowe zamiary podmiotu ogłaszającego wezwanie w sto sunku do spółki, której akcje są przedmiotem we zwania,

16) w przypadku wezwania określonego w § 1 ust. 1

pkt 2 - wskazanie, że wzywający jest uprawniony

do odstąpienia od wezwania, jeżeli inny podmiot

ogłosi wezwanie na akcje objęte wezwaniem,

17) wskazanie sposobu przeprowadzenia wezwania

w przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1.

2. W przypadku, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2,

do zawiadomienia powinno być dołączone zaświad­

czenie o ustanowieniu zabezpieczenia zgodnie

z art. 151 ust. 2 ustawy.

3. Po otrzymaniu zawiadomienia spółka prowadzą­

ca giełdę, spółka prowadząca rynek pozagiełdowy,

dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, posiadający zezwolenie na prowadzenie poza

rynkiem regulowanym wtórnego obrotu papierami

wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zawiesza obrót akcjami objętymi wezwaniem na

najbliższą sesję lub dzień obrotu.

4. Jeżeli zawiadomienie zostaje przekazane w czasie trwania sesji lub dnia obrotu, spółka prowadząca

giełdę, spółka prowadząca rynek pozagiełdowy, dom

maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, posiadający zezwolenie na prowadzenie poza

rynkiem regulowanym wtórnego obrotu papierami

wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zawiesza obrót tymi akcjami również w danym

dniu.

5. Wzywający może określić minimalną liczbę akcji

objętą zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje się

do nabycia tych akcji.

Załączniki do ro z porząd ze nia Rady Ministrów

z dnia 24 listopada 1998 r. (poz. 967)

Załącznik nr 1

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZGODNIE Z ART. 86 UST. 4 USTAWY Z DNIA

21 SIERPNIA 1997 R. - PRAWO O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI

1. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego

2. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredni ­

czącego

3. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta

4. Liczba akcji, jaką wzywający zamierza nabyć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba głosów

5. Liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba gło­

sów

6. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

-

5367 -

Poz. 967

7. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem,

ze wskazaniem , czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów

8. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

9. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej liczba głosów, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

10. Liczba akcji i odpowiadająca jej liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem

dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

11. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

-

5368 -

Poz. 967

12. Wskazanie, czy i w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od

osób, które odpowiedziały na wezwanie

...... .... .. .. ............ .............. ...... ..... ..... ..... ............ ...... ... ..... ........... ..... .. .......... ... ... ... .. ..... .... ........... .. .... .... ........ ..•..... ... ... .

13. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji nie dopuszczonych

do publicznego obrotu

14. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji obję­

tych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

15. Oświadczenie wzywającego o otrzymaniu zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub

decyzji właściwego organu, udzielającej zgody na nabycie akcji, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone

pod warunkiem otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed rozpoczęciem zapisów

16. Cel ogłoszenia wezwania oraz szczegółowe zamiary podmiotu ogłaszającego wezwanie w stosunku

do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

-

5372 -

Poz. 967

15. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten

może ulec zmianie

16. Tryb i sposób dokonania zamiany

17. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji obję ­

tych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

18. Oświadczenie wzywającego o otrzymaniu zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub

decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone

pod warunkiem otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed rozpoczęciem zapisów

19. Cel ogłoszenia wezwania oraz szczegółowe zamiary podmiotu ogłaszającego wezwanie w stosunku

do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

-

5374 -

Poz. 967

3. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta

4. Liczba akcji, jaką wzywający zamierza nabyć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba głosów

5. Liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku wezwania , i odpowiadająca jej liczba głosów

6. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

7. Termin przeprowadzenia wezwania, wtym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem,

ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów

8. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

-

5375 -

Poz. 967

9. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej liczba głosów, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

10. Liczba akcji i odpowiadająca jej liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem

dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

11. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

12. Wskazanie, czy i w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od

osób, które odpowiedziały na wezwanie

13. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji nie dopuszczonych

do publicznego obrotu

14. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydane w zamian za nabywane akcje, zasady dokonania ich wyceny i ustalenia parytetu zamiany oraz określenie przypadków, w których parytet ten może ulec

zmianie