Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 15 grudnia 1998 r. w sprawie określenia terminu ważności prospektu emisyjnego

§ 1. 1. Termin ważności prospektu emisyjnego,

zwanego dalej " prospekte m" , z zastrzeżeniem ust. 2

i § 2 ust. 4-10, nie może być dł uższy niż 12 miesięcy

od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone

ostatnie, zbadane przez podmiot uprawniony, sprawozdanie finansowe emitenta , lub - w przypadku gdy

emitent jest podmiotem domi n ującym - skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emi tenta, zamieszczone w prospekcie dołączonym do

wniosku, na podstawie którego Komisja Papierów

Warto ś ciowych i Giełd, zwana dal ej " Komisją " , wydała zgodę na wprowadzenie papi erów wartościowych

do publicznego obrotu , albo do zawiadomienia o emi sji, o którym mowa wart. 63 ust . 1 ustawy z dnia

21 sierpn ia 1997 r. - Prawo o pub licznym obrocie pa pierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754

i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113,

poz. 715), zwanej dalej " ustawą ".

2. W przypadku gdy wprowadzanie pap ierów wardo publicznego obrotu jest połączone

z przeprowadzeniem subskrypcji lub sprzedaży, term i n ważności prospektu, o którym m owa w ust . 1,

może ulec przedłu ż en iu do 16 mi esięcy, pod warun kiem

tośc i owych

1) uzupe ł nienia prospektu w tryb ie art. 79 ust. 2 ustawy o zbadane przez podmiot uprawniony sprawozdanie finansowe emitenta lub - w przypadku gdy

emitent jest podm iotem dominuj ącym - skonsoli dowane sprawozdanie fin ansowe grupy kapitało­

wej emitenta, sporządzone na d z ień bilansowy następujący co najmniej 6 m i esięcy po dniu bilansowym, na który sporządzono sprawozdania finanso we, o których mowa w ust. 1 - w przypadku gdy

prospekt nie został udostępniony do publicznej

wiadomo ści przed tym uz u pełnieniem, albo

2) uzupełnienia prospektu w trybie art. 81 ust. 1 pkt 1

ustawyozbadane przez podmiot uprawn iony spra wozdanie finansowe emitenta lub - w przypadku

gdy emitent jest podmiotem dominującym skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy

kapitałowej emitenta, sporządzone na dzień bilan sowy następujący co najmniej 6 miesięcy po dniu

bilansowym, na który spo rządzono sprawozdania

finansowe , o których mowa w ust. 1, i info rmacje

przekazane w trybie art. 81 ust. 1 ustawy, oraz po-

now neg o udostępnienia uzupełnionego prospektu d o publicznej wiadomości w sposób zgodny

z przepisami niniejszego rozporządzenia, ze wskaza niem , że jest to prospekt uzupełniony, oraz określ en i em dnia, do którego uzupełniono info rmacje

w ni m zaw arte - w przypadku gdy prospekt został

udo stępniony do publicznej wiadomości przed tym

uzupełnieniem.

§ 2. 1. W przypadku gdy wprowadzan ie papierów

w a rtości owyc h do publicznego obrotu jest połączone

z przep ro w adzeniem subskrypcji lub sprzedaży, termin

wa ż n o śc i prospektu upływa z dniem dokona nia przydz i ału pap ierów wartościowych inwestorom na zasa-

dach ok reślonych w prospekcie .

2. W przypadku gdy wprowadzanie papi erów warto ś c io wych do publicznego obrotu nie jest p oł ączone

z p rze p rowad zen iem subskrypcji lub sprzeda ży, termin

prospektu upływa z dniem ich pi erwszego

notowania na rynku regulowanym.

wa ż nośc i

3. W przypadku łączenia się spółek term in ważno­

ści prospektu upływa z dniem pierwszego notowania

na rynku regu lowanym akcji wyemitowanych w celu

doko nan ia łączenia , a w przypadku emitow ania wyłącznie akcj i ni e wprowadzanych do obrot u na rynku

regulowan y m -w dn iu wykreślenia z rejest ru handlowego s pó ł ki przejętej lub spółek łączących s ię .

4. W przypadku emisji obligacji zamien nych na akcje lu b akcj i wydawanych w zamian za ob lig acje zamienn e na akcje, termin ważności prosp ektu upływa

w dni u dokon ania przydziału obligacji zami ennych na

akcje, nie póżniej niż w terminach określo nyc h w § 1,

z wyjątk iem c zęści dotyczącej zasad prze p ro wadzenia

zami any ob ligacji na akcje, której ważn o ść u pływa

w ostat nim dni u terminu do dokonania za miany albo

w d niu, w którym ostatnia obligacja zostanie zamieniona na akcje albo wykupiona, jeśli dzień te n p rzypada

wcześniej.

5. W przypa dku gdy przeprowadzen ie subskrypcji

lub sprzed a ży p ołączone jest z nabyciem u p rawnień,

które maj ą być realizowane po zakończeniu subskrypcji lub sprzed aży, termin ważności prospektu , w części

dotyczącej oferowanych uprawnień, upływa w ostatnim d niu t erm inu do realizacji tych up ra w n ień albo

w dniu, w któ rym wszystkie uprawnienia zo staną zrealizowan e, jeśli dz i eń ten przypada wcześniej.

6. W p rzyp adku gdy na podstawie prospektu, w wykonaniu umowy subemisji usługowej, akcj e oferowane s ą osobom z arządzającym emitenta lub okre ś lonym

-

6341 -

pracownikom grupy kapitałowej emitenta w celu realizacji opcji ich zakupu, termin ważności prospektu,

w części dotyczącej zbycia im akcji objętych przez subemitenta usługowego, upływa w dniu wyznaczonym

w prospekcie jako ostatni dzień realizacji opcji nabycia

akcji albo w dniu, w którym wszystkie opcje zostaną

zrealizowane.

7. W przypadku dokonywania na podstawie prospektu kolejnych emisji obligacji, zwanych dalej "programem obligacji", z których pierwsza rozpoczyna się

w terminach określonych w § 1, termin ważności prospektu upływa w dniu dokonania przydziału obligacji

ostatniej emisji, nie później jednak niż w terminie 5 lat

od dnia dopuszczenia programu obligacji do publicznego obrotu, pod wa ru nkiem publikacji co najmniej

na 1 dzień przed rozpoczęciem subskrypcji każdej nowej emisji obligacj i w sposób, o którym mowa w § 4,

skrótu prospektu, uzupełnionego o informacje przekazane w trybie art. 81 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem,

że jest to skrót prospektu uzupełniony, oraz określe­

niem dnia, do którego uzupełniono informacje w nim

zawarte .

8. W przypadku dokonywania na podstawie prospektu kolejnych emisji listów zastawnych, zwanych

dalej "programem listów zastawnych", z których

pierwsza rozpoczyna się w terminach określonych

w § 1, termin ważności prospektu upływa w dniu dokonania przydziału listów zastawnych ostatniej emisji,

nie później jednak niż w terminie 5 lat od dnia dopuszczenia programu listów zastawnych do publicznego

obrotu, pod warunkiem publikacji co najmniej na

1 dzień przed rozpoczęciem subskrypcji każdej nowej

emisji listów zastawnych w sposób, o którym mowa

w § 4, skrótu prospektu, uzupełnionego o informacje

przekazane w trybie art. 81 ust. 1 ustawy, ze wskaza niem, że jest to skrót prospektu uzupełniony, oraz określeniem dnia, do którego uzupełniono informacje

w nim zawarte.

9. W przypadku wprowadzania do publicznego

obrotu na podstawie prospektu papierów wartościo ­

wych emitowanych przez instytucję wspólnego inwestowania z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanych dalej "zagranicznymi certyfikatami inwestycyjnymi", termin ważn ości pro spektu upływa w dniu dokonania spr zedaży ostatniego oferowanego zagranicznego certyfikatu inwestycyjnego, nie później jednak niż w termini e 3 lat od

dnia dopuszczenia tych papierów do publicznego

obrotu, pod warunkiem publikacji co najmniej raz

w roku, nie później niż w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, w sposób, o którym

mowa w § 4, skrótu prospektu uzupełnion ego o informacje przekazane w trybie art. 81 ust. 1 ustawy, ze

wskazaniem, że jest to skrót prospektu uzupełniony,

oraz określeniem dnia, do którego uzupełniono informacje w nim zawarte.

Poz. 1072

udostępnia równocześnie

do publicznej wiadomości

prospekt oraz jego skrót.

2. Prospekt i jego skrót udostępniane są do publicznej wiadomości co najmniej na

1) 2 tygodnie przed dniem rozpoczęcia subskrypcji lub

sprzedaży,

2) 2 tygodnie przed dniem pierwszeg o notowania na

rynku regulowanym papierów wartości owych obprospektem - w przypadku gdy wprowadzenie papierów wartościowych nie jest połączone

z publiczną subskrypcją lub sprze dażą,

jętych

3) 1 tydzień przed pierwszym terminem zamiany w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za

obligacje zamienne na akcje, jeżeli pros pekt i jego

skrót nie zostały udostępnio i:e w terminie, o którym mowa w pkt 1,

4) 1 tydzień przed terminem rozpoczęcia zapisów

w odpowiedzi na wezwanie na zamianę akcji w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za

akcje, na które emitent ogłosił wezwani e do zamiany,

5) 1 tydzień przed dniem złożenia wniosk u o zarejestrowanie podwyższenia kapitału akcyjnego lub

wpisania do rejestru handlowego nowej spółki w przypadku łączenia się spółek.

§ 4. Skrót prospektu publikuje się co najmniej

w dwóch dziennikach o zasięgu ogólnopolskim.

§ 5. 1. Prospekt, z zastrzeżeniem ust. 2, udostęp­

nia się do publiczn ej wiadomości w formie drukowanej.

2. Prospekt można dodatkowo udostępn ić do pu blicznej wiadomości w formie elektronicznej na optycznych nośnikach informacji lub w sieci Internet.

§ 6. 1. W przypadku udostępnienia prospektu

w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2, informacje

w nim zawarte należy zabezpieczyć w celu uniemożli­

wienia dokonania w nich zmian przez osoby nieuprawnione.

2. W przypadku ud ostępnienia prospektu w sieci Internet podmiot, o którym mowa w § 3 ust. 1, obowią­

zany jest do

1) aktualizacji danych w prospekcie udostępnionym

w sieci Internet,

2) korekty tekstu prospektu - w przypadku stwierdzenia wprowadzen ia przez osoby nieu prawnione

zmian do udostępnionego w sieci Internet tekstuz jednoczesnym wskazaniem, kiedy taka zmiana

została wykryta, a także jakie informacje zostały

zmienione oraz kiedy miała miejsce korekta.

10. Termin ważności prospektu , o którym mowa

wart. 80 ust. 1 pkt 2 ustawy, upływa w dniu udostęp­

nienia go do publicznej wiadomości.

3. W przypadku udostępnienia prospektu w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2, na początku publikowanego prospektu należy w języku polskim i angielskim wskazać

§ 3. 1. Po dopuszczeniu papierów wartościowych

do publicznego obrotu emitent lub wprowadzający

1) że elektroniczna wersja prospektu jest publikowana

jedynie w celach informacyjnych,

-

6342 -

2) miejsca udostępnienia prospektu w form ie d rukowanej ,

3) organy nadzoru nad rynkiem kapitałowym, które

udzieliły zgody na wprowadzenie papierów wartościowych objętych tym prospektem do publi cznego obrotu , i siedziby tych organów, z informacją, że

wyłącznie w państwach działania tych organów

można uczestn iczyć w subskrypcji lub sprzedaży

albo w innej formie wprowadzenia papierów wartościowych objętych tym prospektem do publicznego obrotu oraz że na terytoriach innych państw

prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny.

Poz. 1072

ternet, nakład prospektu, o którym mowa w ust. 1 i 2,

może być zmniejszony o 50% .

§ 8. 1. Udostępnienie prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, następuje w termi-

nie, o którym mowa w § 3 ust. 2, w siedzibie emitenta

oraz poprzez przekazanie do

1) siedziby domu maklerskiego lub banku prowadzą­

cego działalność maklerską oferującego papiery

wartościowe objęte prospektem,

2) punktów obsługi klienta domów makle rskich lub

banków prowadzących działalność ma klerską biorących udział w subskrypcji lub sprzedaży,

§ 7.1. Nakład prospektu, z zastrzeżeniem ust. 4, powinien zapewniać zaspokojenie popytu i sprawne

wprowadzenie papis. ,-,vII wartościowych objętych prospektem do publicznego obrotu i nie może by ć mni ejszy niż

3) urz ędu Kom isji,

1) 2 000 egzemplarzy - w przypadku gdy wprowa dzenie papierów warto ściowych do publicznego

obrotu nie jest połączone z ich subskrypcją lub

sprzedażą, a także w przypadku gdy emisja papierów wartościowych kierowana jest do określonego

nabywcy lub nabywców, z zastrzeżeniem pkt 2

lit. a),

2. Podmiot, o którym mowa w § 3 ust. 1, przekazu je Komisji elektroniczną wersję prospektu , na nośniku

optycznym lub magnetycznym, najpóżniej w dniu jego

2) 4000 egzemplarzy - w przypadku gdy

a) emisja akcji spółki publicznej , której akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym , kierowana jest do dotychczasowych akcjonariuszy

w trybie wykonania prawa poboru,

b) liczba punktów sprzedaży lub przyjmowania zapisów jest mniejsza niż 30,

wartościowych do publicznego obrotu jest połączone

3) 8 000 egzemplarzy -w przypadku gdy liczba punktów sprzedaży lub przyjmowania zapisów wynosi

co najmniej 30 i jest mniejsza niż 100,

4) 12000 egzemplarzy - w przypadku gdy liczba

punktów sprzedaży lub przyjmowania zapisów wynosi co najmn iej 100, z zastrzeżeniem pkt 5,

5) 20000 egzemplarzy - w przypadku gdy liczba

punktów sprzed aży lu b przyjmowania zapisów wynosi co najmniej 100 i wartość oferowanych na

podstawie prospektu papierów wartościowych jest

większa niż równowartość w złotych 200 000 000

EURO, liczona według średniego kursu ogłoszone­

go przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający dz ień publikacji prospektu .

2. W przypad ku gdy prospekt udostępniany jest

w trybie art. 80 ust. 1 pkt 2 ustawy, nakład prospektu

powinien wynosić co najmniej 500 egzemplarzy, z zastrzeżeniem ust. 4.

3. W przypadku gdy udostępnienie prospektu następuje równocześnie w formi e drukowanej i w form ie

elektronicznej na optycznych nośnikach informacji ,

udział formy elektro nicznej w nakładzie prospektu,

o którym mowa w ust. 1, nie może być większy niż

50%.

4) siedziby podmiotu organizującego ryn ek, na którym mają być notowane papiery wartoś ciowe objęte prospektem.

udostępnienia.

3. Udostępnienie prospektu jest bezpłat ne.

§ 9. 1. W przypadku gdy wprowadzanie papierów

z przeprowadzeniem subskrypcji lub sprze daży, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych obję ­

tych prospektem powinna rozpocząć się w terminie

3 miesięcy od dnia jego udostępnienia w sposób,

o którym mowa w § 5-8.

2. W przypadku gdy subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych nie rozpoczęła się w terminie

określonym w ust. 1, najpóżniej na 2 dni przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży w nowym terminie

należy udostępnić do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w § 5-8, prospekt uzupełniony

o informacje przekazane w trybie art. 81 ust. 1 ustawy,

ze wskazaniem na jego okładce, że jest to prospekt uzupełniony, oraz określeniem dnia, do którego uzupełnio­

no informacje w nim zawarte.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe wprowadzane są do publicznego obrotu na podstawie zgody

Komisji, prospekt uzupełniony w sposób, o którym

mowa w ust. 2 lub w § 1 ust. 2 pkt 1, nie może bez zgody Komisji zawierać zmian w zakresie zasad subskrypcji lub sprzeda ży.

§ 10. Przepisów rozporządzenia nie stosuje się do

papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu przed dniem wejścia w życie ro zporz ądze­

nia.

§ 11. Rozporządzenie wchodzi w

1 stycznia 1999 r.

życie

z dniem

4. W przypadku gdy udostępnienie prospektu następuje równocześnie wformie drukowanej i w siecI In-

Prezes Rady Ministrów : J. Buzek

Dzienn ik Ustaw Nr 160

-

6340 -

Poz. 1072

1072

ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW

z dni a 15 grudni a 1998 r.

w sprawie określenia term inu ważności prospektu emisyjnego, t erminu, w którym po opublikowaniu prospektu i jego skrótu może rozpocząć się sprzedaż lub subskrypcja papierów wartościowych, wym aganej liczby prospektów oraz miejsca, terminów i sposobów udostępniania do publicznej wiadomości prospektu i jego skrótu.

Na podstawi e art . 75 ustaw y z d nia 21 sierpn ia

1997 r. - Prawo o publ icznym ob rocie papieram i wartościowym i (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945

oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 11 3, poz. 715) zarz ą­

dza się , co n a stępuje