Ustawa z dnia 14 czerwca 1996 r. o łączeniu i grupowaniu niektórych banków w formie spółki akcyjnej.

1.

Ustawa określa zasady grupowania i łączenia się niektórych banków w formie spółki

akcyjnej.

2.

Przepisy ustawy stosuje się do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitał akcyjny

należy w całości do

1)

Skarbu Państwa,

2)

banku państwowego, w rozumieniu ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359, z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 80, poz. 369 i Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 4, poz. 18 i Nr 133, poz. 654 oraz z 1996 r. Nr 10, poz. 61 i Nr 75, poz. 357),

3)

przedsiębiorstwa państwowego, w rozumieniu ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych

(Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80, Nr 75, poz. 329, Nr 101, poz. 444 i Nr 107, poz. 464, z 1993 r. Nr 18, poz. 82 i Nr 60, poz. 280, z 1994 r. Nr 1, poz. 3, Nr 80, poz. 368 i Nr 113, poz. 547 oraz z 1995 r. Nr 1, poz. 2, Nr 95, poz. 474 i Nr 154, poz. 791),

4)

spółki akcyjnej, której kapitał akcyjny należy do Skarbu Państwa.

Przepisy ustawy stosuje się również do banku w formie spółki akcyjnej, którego kapitał

należy łącznie do dwóch lub więcej podmiotów wymienionych w pkt 1-4.

3.

Przepisy ustawy mają także zastosowanie do banków w formie spółki akcyjnej, których

kapitały akcyjne należą w całości do Narodowego Banku Polskiego albo w części do Narodowego

Banku Polskiego a w części do jednego lub więcej podmiotów wymienionych w ust. 2 pkt

1-4.

4.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej ustawie do grupowania oraz łączenia się

banków, o których mowa w ust. 2 i 3, stosuje się przepisy Kodeksu handlowego.

1.

Grupę bankową, w rozumieniu przepisów ustawy, stanowi grupa dwóch lub więcej banków,

o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, zorganizowana w ten sposób, że bank, zwany dalej

„bankiem dominującym”, jest właścicielem ponad 50% ogólnej liczby akcji innego banku

lub banków, zwanych dalej „bankami zależnymi”, dających ponad 50% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu każdego banku zależnego.

2.

Bank dominujący nie może być podmiotem powiązanym kapitałowo i organizacyjnie z innym

bankiem jako podmiot zależny lub stowarzyszony w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. Nr 121, poz. 591).

3.

Każdy z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może należeć tylko do jednej grupy

bankowej. Nie wyłącza to prawa takiego banku do nabywania akcji innych banków.

4.

Grupa bankowa powstaje na podstawie umowy.

1.

Bank zależny nie może być akcjonariuszem banku dominującego.

2.

Bank zależny, który w dniu zawiązania grupy bankowej posiada akcje banku dominującego,

jest zobowiązany do ich zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia do rejestru

handlowego umowy o zawiązaniu grupy bankowej.

3.

Bank zależny nie może nabywać na swój rachunek ani przyjmować w zastaw akcji banku

dominującego, z wyjątkiem nabycia akcji w trybie postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie

roszczeń banku zależnego. Bank zależny zobowiązany jest zbyć nabyte akcje banku dominującego

w terminie 6 miesięcy od dnia ich nabycia.

1.

Zawarcie umowy, o której mowa w art. 2 ust. 4, może nastąpić po podjęciu odpowiednich

uchwał przez walne zgromadzenia akcjonariuszy banków, które zamierzają zawiązać grupę

bankową.

2.

Umowę pomiędzy bankami o zawiązaniu grupy bankowej zawiera się w formie pisemnej,

z podpisami notarialnie poświadczonymi.

3.

Umowa o zawiązaniu grupy bankowej określa w szczególności

1)

bank dominujący i bank lub banki zależne,

2)

okres, na jaki została zawarta,

3)

liczbę akcji i liczbę głosów wynikających z akcji banków zależnych, będących w posiadaniu

banku dominującego,

4)

liczbę akcji i liczbę głosów wynikających z akcji banków zależnych, wzajemnie posiadanych

przez te banki,

5)

dodatki do firm wskazujące na przynależność do grupy,

6)

zasady i tryb realizacji obowiązku gwarantowania bieżącej płynności płatniczej banków

należących do grupy oraz wysokość, do której płynność jest gwarantowana,

7)

zasady i tryb uzgadniania polityki finansowej i operacyjnej grupy,

8)

warunki i sposób wystąpienia z grupy.

4.

Umowa o zawiązaniu grupy bankowej może przewidywać powołanie rady grupy bankowej oraz

określać jej skład, kompetencje i sposób działania.

5.

Umowa o zawiązaniu grupy bankowej, a także każda jej zmiana wymaga, dla swej ważności,

uchwał walnych zgromadzeń banków należących do grupy.

6.

Zarząd każdego banku należącego do grupy składa sądowi rejestrowemu umowę, o której

mowa w ust. 2, zgłasza zmiany tej umowy oraz jej rozwiązanie.

7.

Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozwiązania umowy.

Firma każdego z banków należących do tej samej grupy bankowej powinna wskazywać na

przynależność do grupy. Dokonana w tym celu zmiana firmy banku podlega ujawnieniu

w rejestrze handlowym.

1.

O zawiązaniu grupy bankowej zarząd banku dominującego ogłasza trzykrotnie w pismach

przeznaczonych do jego ogłoszeń, w odstępach nie krótszych niż dwutygodniowe i nie

dłuższych niż miesięczne, oraz jednokrotnie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenia

powinny wymieniać w szczególności

1)

datę zawarcia umowy o zawiązaniu grupy bankowej,

2)

istotne postanowienia umowy,

3)

datę zgłoszenia umowy do rejestru handlowego,

4)

firmy i siedziby banków należących do grupy bankowej,

5)

liczbę i wartość nominalną akcji banku dominującego,

6)

liczby i wartości nominalne akcji banków zależnych, ze wskazaniem liczby i wartości

nominalnej akcji objętych przez bank dominujący oraz liczby głosów, przysługujących

bankowi dominującemu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy banków zależnych.

2.

W przypadku zmian w składzie grupy bankowej oraz jej rozwiązania stosuje się odpowiednio

przepis ust. 1.

O ile umowa nie stanowi inaczej, zbycie pakietu mniejszościowego akcji banku zależnego

oraz akcji banku dominującego, należącego do grupy bankowej, innym podmiotom niż wymienione

w art. 1 ust. 2 lub 3 nie powoduje wygaśnięcia uprawnień i zobowiązań grupy bankowej

ani banków należących do niej, określonych w umowie o zawiązaniu grupy oraz w przepisach

ustawy.

1.

Udział osób będących członkami zarządu lub rady banku dominującego albo członkami

zarządu lub rady banku zależnego oraz osób zajmujących stanowiska kierownicze w organach

banków należących do grupy bankowej - nie stanowi działalności konkurencyjnej niedozwolonej

na podstawie odrębnych przepisów.

2.

Przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze rozumie się osoby wymienione w art. 378 Kodeksu handlowego oraz prokurentów.

Bank nie może zawierać z akcjonariuszami, członkami organów i pracownikami banku dominującego

lub innego banku, należącego do grupy bankowej

1)

umów rachunku bankowego, pożyczki, kredytowych, gwarancji i poręczenia - na warunkach

korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla tych rodzajów umów,

2)

jakichkolwiek innych umów - na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez

ten bank dla danego rodzaju umów.

1.

Bieżąca płynność płatnicza każdego banku należącego do grupy bankowej jest gwarantowana

przez wszystkie pozostałe banki tej grupy, na zasadach i warunkach oraz do wysokości

określonych w umowie, o której mowa w art. 2 ust. 4.

2.

Począwszy od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych przy określaniu wysokości funduszy

własnych banków należących do grupy bankowej dla potrzeb stosowania norm i granic

określonych ustawą - Prawo bankowe uwzględnia się sumę funduszy własnych tych banków,

pomniejszonych o akcje, udziały oraz wkłady kapitałowe wniesione do innych banków

należących do grupy.

3.

Przy ustalaniu norm i granic określonych ustawą, o której mowa w ust. 2, grupa bankowa

traktowana jest w taki sposób, jakby stanowiła jeden bank.

4.

Prezes Narodowego Banku Polskiego określi szczegółowe zasady ustalania, dla celów

wskazanych w ust. 2, wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej.

1.

Za zobowiązania banku należącego do grupy bankowej, w przypadku określonym w art.

108 ust. 1 i 2 ustawy - Prawo bankowe, pozostałe banki należące do tej grupy odpowiadają

jak poręczyciele, od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych. Odpowiedzialność każdego

banku należącego do grupy jest proporcjonalna do udziału kapitału akcyjnego tego banku

w sumie kapitałów akcyjnych wszystkich banków grupy łącznie w dniu powstania danego

zobowiązania.

2.

W przypadku rozwiązania umowy o zawiązaniu grupy bankowej, przepis ust. 1 stosuje

się do zobowiązań, które powstały w okresie przynależności banku do grupy bankowej.

1.

Grupa bankowa sporządza, na podstawie sprawozdań finansowych banków należących do

grupy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zestawione w taki sposób, jakby grupa

ta stanowiła jeden podmiot gospodarczy. Na skonsolidowane sprawozdanie finansowe składają

się

1)

skonsolidowany bilans,

2)

skonsolidowany rachunek zysków i strat,

3)

skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

4)

informacja dodatkowa,

5)

sprawozdanie z działalności grupy za rok obrotowy.

2.

Bank zależny obejmuje się konsolidacją pełną, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

3.

Dniem konsolidacji sprawozdań finansowych jest pierwszy dzień miesiąca następującego

po miesiącu, w którym właściwy organ banku dominującego zatwierdził pierwsze skonsolidowane

sprawozdanie finansowe.

4.

Do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy bankowej stosuje się

przepisy o rachunkowości.

1.

Dwa lub więcej z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może połączyć się w jeden

bank.

2.

Do łączenia się banków, o których mowa w ust. 1

1)

stosuje się przepisy Kodeksu handlowego o łączeniu spółek akcyjnych, z wyłączeniem art. 313, 466 i 467,

2)

nie stosuje się przepisów art. 78 i art. 80-84 ustawy - Prawo bankowe oraz art. 11 i 11a ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym

(Dz. U. z 1995 r. Nr 80, poz. 405).

3.

Bank utworzony w wyniku połączenia banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, upoważniony

jest do prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim był upoważniony którykolwiek

z banków przed ich połączeniem.

4.

Połączenie się banków, o którym mowa w ust. 1, oprócz uchwalenia warunków połączenia,

zgodnie z treścią art. 464 Kodeksu handlowego, poprzedzone jest zatwierdzeniem przez walne zgromadzenia akcjonariuszy tych banków

zasad realizacji połączenia banków.

5.

Zasady realizacji połączenia banków, o których mowa w ust. 4, określają w szczególności

1)

wskazanie celów połączenia,

2)

wykazanie pozytywnych efektów połączenia, które mają być osiągnięte,

3)

szczegółowe określenie zasad i terminarza procesu unifikacyjnego,

4)

oszacowanie kosztów połączenia,

5)

ustalenie wartości każdego z połączonych banków,

6)

oszacowanie wartości banku, który powstanie w wyniku połączenia.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy banku, o którym mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, może

podjąć uchwałę w sprawie

1)

połączenia z jednym lub kilkoma bankami, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3,

2)

podwyższenia kapitału akcyjnego banku przez wniesienie, na pokrycie podwyższenia tego

kapitału, wkładów niepieniężnych w postaci akcji innego banku lub banków, o których

mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

1.

Minister Finansów, działając w imieniu Skarbu Państwa, może wnieść na pokrycie podwyższenia

kapitału, o którym mowa w art. 14 pkt 2, należące do Skarbu Państwa akcje banków,

o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

2.

Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do wniesienia akcji przez Prezesa Narodowego

Banku Polskiego, inne organy administracji państwowej - w zakresie, w jakim zostały

upoważnione do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inne podmioty wymienione

w art. 1 ust. 2.

Wartość wkładu niepieniężnego (aportu), o którym mowa w art. 14 pkt 2, wnoszonego

przez Ministra Finansów lub Prezesa Narodowego Banku Polskiego, inny organ administracji

państwowej - w zakresie, w jakim został upoważniony do reprezentowania Skarbu Państwa,

lub przez inny podmiot wymieniony w art. 1 ust. 2 lub 3, jest równa sumie wartości

bilansowej wnoszonych akcji.

Do akcji banku dominującego, wydanych w zamian za aporty wniesione w postaci akcji

innego banku, o którym mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, przez Ministra Finansów lub Prezesa

Narodowego Banku Polskiego, inny organ administracji państwowej - w zakresie, w jakim

został upoważniony do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inny podmiot wymieniony

w art. 1 ust. 2, oraz do akcji banku utworzonego w wyniku połączenia banków, o których

mowa w art. 1 ust. 2 lub 3 - nie stosuje się przepisu art. 347 Kodeksu handlowego.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, maksymalne stawki wynagrodzenia

notariuszy za czynności notarialne związane z podwyższeniem kapitału lub połączeniem

banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

1.

Objęcie akcji w wyniku podwyższenia kapitału, o którym mowa w art. 14 pkt 2, nie stanowi

udostępnienia akcji osobom trzecim w rozumieniu art. 86

2.

Pracownikom banku należącego do grupy bankowej, zatrudnionym w tym banku w dniu konsolidacji

sprawozdań finansowych albo zatrudnionym w bankach należących do grupy w dniu ich

przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, przysługuje prawo nabycia wyłącznie

akcji banku dominującego, na zasadach określonych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

(Dz. U. Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1994 r. Nr 121, poz. 591 i Nr 133, poz. 685). Liczba nabywanych w ten sposób akcji ustalana jest łącznie dla pracowników banków

danej grupy bankowej.

3.

Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających

pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu

konsolidacji sprawozdań finansowych, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości

wynagrodzeń wypłaconych w sektorze przedsiębiorstw na jednego zatrudnionego w okresie

12 miesięcy poprzedzających utworzenie grupy oraz liczby pracowników nabywających

akcje.

4.

Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających

pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu

ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, nie może przekroczyć iloczynu

średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w gospodarce państwowej na jednego zatrudnionego

w okresie 12 miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz

liczby pracowników nabywających akcje.

5.

W przypadku zbiegu uprawnień do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych z tytułów,

o których mowa w ust. 3 i 4, uprawniony pracownik ma prawo wyboru sposobu naliczania

ulgi.

1.

Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku dominującego przepisy rozdziału 3 i

art. 44 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem,

że uprawnienia Ministra Przekształceń Własnościowych w tym zakresie wykonuje Minister

Finansów.

2.

Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku zależnego stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 3 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, z wyłączeniem art. 24 tej ustawy.

W ustawie z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359, z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 80, poz. 369 i Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 4, poz. 18 i Nr 133, poz. 654 oraz z 1996 r. Nr 10, poz. 61 i Nr 75, poz. 357) w art. 97

„

2.

Bank nie może zawierać z akcjonariuszami, udziałowcami, członkami organów i pracownikami

banku

1)

umów rachunku bankowego, pożyczki, kredytowych, gwarancji i poręczenia - na warunkach

korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla tych rodzajów umów,

2)

jakichkolwiek innych umów - na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez

ten bank dla danego rodzaju umów.

”

Rada Ministrów składa Sejmowi coroczne sprawozdanie z wykonania ustawy, z tym że pierwsze

sprawozdanie złożone zostanie do dnia 30 listopada 1996 r.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.