Ustawa z dnia 29 marca 1996 r. o zmianie ustawy o spółkach z udziałem zagranicznym oraz o zmianie niektórych ustaw.

W ustawie z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym

(Dz. U. Nr 60, poz. 253, Nr 80, poz. 350 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1993 r. Nr 134, poz. 646) wprowadza się następujące zmiany

1)

w art. 1

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Ustawa określa warunki uczestniczenia przez podmioty zagraniczne w dochodach z prowadzenia

przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

”

,

b)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu

„

2a.

Ustawa określa również warunki objęcia udziałów lub akcji przez państwową osobę prawną

w spółce z udziałem podmiotów zagranicznych w przypadku pokrycia przez tę osobę kapitału

zakładowego (akcyjnego) wkładem niepieniężnym stanowiącym przedsiębiorstwo, nieruchomość

lub część przedsiębiorstwa zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych.

”

;

2)

art. 2 otrzymuje brzmienie

„

Art. 2.

Przepisy ustawy nie naruszają innych ustaw dotyczących warunków uczestniczenia przez

podmioty zagraniczne w dochodach z prowadzenia przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

”

;

3)

skreśla się art. 4;

4)

skreśla się art. 5;

5)

art. 6 otrzymuje brzmienie

„

Art. 6.

1.

Zezwolenia wymagają następujące czynności

1)

zawarcie przez państwową osobę prawną ze spółką lub na jej rzecz umowy lub umów, których

przedmiotem jest używanie mienia tej państwowej osoby prawnej, określonego w art.

1 ust. 2a, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres ponad 6 miesięcy lub

których przedmiotem jest przeniesienie własności takiego mienia,

2)

objęcie przez państwową osobę prawną udziałów lub akcji w spółce w przypadku pokrycia

przez tę osobę kapitału zakładowego (akcyjnego) wkładem niepieniężnym stanowiącym

mienie, o którym mowa w art. 1 ust. 2a.

2.

Przepisu ust. 1 pkt.1 nie stosuje się w przypadku wniesienia przez Skarb Państwa do

spółki mienia przedsiębiorstwa państwowego likwidowanego w trybie art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych

(Dz. U. Nr 51, poz. 298 i Nr 85, poz. 498, z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1994 r. Nr 121, poz. 591 i Nr 133, poz. 685).

”

;

6)

w art. 7 w ust. 1 wyrazy „art. 4-6” zastępuje się wyrazami „art. 6”;

7)

art. 8 otrzymuje brzmienie

„

Art. 8.

Zezwolenia, o których mowa w art. 6, wydaje Minister Przekształceń Własnościowych

na wniosek państwowej osoby prawnej.

”

;

8)

w art. 9 wyrazy „art. 4 i 6” zastępuje się wyrazami „art. 6”;

9)

w art. 10

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie

„

1.

Wkłady podmiotów zagranicznych do kapitału spółki mogą być wnoszone

1)

w postaci pieniężnej

a)

w walucie zgromadzonej na rachunku zagranicznym wolnym,

b)

w walucie wymienialnej przekazanej z zagranicy za pośrednictwem banku zagranicznego

lub w walucie polskiej pochodzącej ze sprzedaży walut wymienialnych w banku upoważnionym

do skupu tych walut,

2)

w postaci niepieniężnej, pod warunkiem

a)

przekazania przedmiotu wkładu niepieniężnego z zagranicy,

b)

nabycia przedmiotu wkładu niepieniężnego od krajowej osoby fizycznej lub prawnej za

waluty określone w pkt 1 lub z tytułu dziedziczenia.

”

,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie

„

3.

Minister Finansów może, na wniosek podmiotu zagranicznego, wyrazić zgodę na wniesienie

do kapitału spółki wkładu pieniężnego w walucie polskiej lub wkładu niepieniężnego

z innych tytułów niż określone w ust. 1 i 2. Minister Finansów wydając zgodę może

określić warunki, które powinien spełnić podmiot zagraniczny przy wniesieniu wkładu.

”

,

c)

w ust. 4 wyrazy „art. 26 pkt 1” zastępuje się wyrazami „art. 26 pkt 2”;

10)

art. 12 otrzymuje brzmienie

„

Art. 12.

1.

Wniosek o zezwolenie na dokonanie czynności, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1,

powinien określać strony umowy, jej przedmiot oraz wartość przedmiotu umowy.

2.

Wniosek o zezwolenie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2, powinien określać

1)

osoby wspólników,

2)

firmę i siedzibę spółki,

3)

przedmiot przedsiębiorstwa spółki,

4)

rodzaj i wartość wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki,

5)

liczbę, rodzaj i wartość udziałów lub akcji obejmowanych za wkład, o którym mowa w

art. 1 ust. 2a.

3.

Do wniosku, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć odpowiednio projekt aktu założycielskiego

i statutu lub umowy spółki albo statut lub umowę spółki.

”

;

11)

skreśla się art. 13;

12)

w art. 15 wyrazy „art. 12-14” zastępuje się wyrazami „art. 12 i 14”;

13)

w art. 16 w ust. 2 po wyrazach „interesów państwa” dodaje się po przecinku wyrazy „w przypadku czynności określonych w art. 6 ust. 1 pkt 2,”;

14)

w art. 17 wyrazy „podjęcie przez spółkę działalności” zastępuje się wyrazami „dokonanie czynności, o których mowa w art. 6,”;

15)

art. 19 otrzymuje brzmienie

„

Art. 19.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 16 ust. 2, spółka, na żądanie Ministra Przekształceń

Własnościowych, jest obowiązana udostępnić dokumenty w celu ustalenia spełniania warunków

określonych w zezwoleniu.

2.

Jeżeli spółka nie spełnia warunków określonych w zezwoleniu, Minister Przekształceń

Własnościowych wzywa do usunięcia nieprawidłowości w określonym terminie, a w razie

ich nieusunięcia, może cofnąć zezwolenie.

3.

Cofnięcie zezwolenia stanowi przyczynę rozwiązania spółki. W razie cofnięcia zezwolenia,

Minister Przekształceń Własnościowych występuje do właściwego sądu o rozwiązanie spółki.

O rozwiązaniu spółki sąd orzeka wyrokiem.

”

;

16)

skreśla się art. 20;

17)

skreśla się art. 21;

18)

skreśla się art. 23;

19)

skreśla się art. 24;

20)

skreśla się art. 25;

21)

art. 26 otrzymuje brzmienie

„

Art. 26.

Podmiot zagraniczny ma prawo, po opłaceniu należnego podatku, do zakupu waluty obcej

w banku upoważnionym do jej skupu i przekazania jej za granicę bez odrębnego zezwolenia

dewizowego, za

1)

kwoty uzyskane z tytułu uczestnictwa w zysku spółki na podstawie zaświadczenia wydanego

przez spółkę po zatwierdzeniu, zgodnie z odrębnymi przepisami, sprawozdania finansowego

spółki,

2)

kwoty uzyskane ze sprzedaży albo umorzenia udziałów lub akcji w spółce, objętych lub

nabytych zgodnie z art. 10,

3)

należne mu kwoty w razie likwidacji spółki,

4)

kwoty uzyskane jako odszkodowanie, o którym mowa w art. 22, z tytułu wywłaszczenia

lub zastosowania innych środków wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.

”

;

22)

skreśla się art. 28.

Przepisy ustawy nie naruszają innych ustaw dotyczących warunków uczestniczenia przez

podmioty zagraniczne w dochodach z prowadzenia przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej.

W ustawie z dnia 31 maja 1962 r. - Prawo lotnicze

(Dz. U. Nr 32, poz. 153, z 1984 r. Nr 53, poz. 272, z 1987 r. Nr 33, poz. 180, z 1988 r. Nr 41, poz. 324 i z 1989 r. Nr 35, poz. 192) dodaje się art. 65a w brzmieniu

„

Art. 65a.

Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji bądź nabycie praw z udziałów lub akcji przez

podmiot zagraniczny, w rozumieniu przepisów o spółkach z udziałem zagranicznym, w

spółce prowadzącej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność w zakresie

transportu lotniczego oraz wykonywania innych usług lotniczych, a także zarządzania

lotniskami, wymaga zgody Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej.

”

W ustawie z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej

(Dz. U. Nr 41, poz. 324, z 1990 r. Nr 26, poz. 149, Nr 34, poz. 198 i Nr 86, poz. 504, z 1991 r. Nr 31, poz. 128, Nr 41, poz. 179, Nr 73, poz. 321, Nr 105, poz. 452, Nr 106, poz. 457 i Nr 107, poz. 460, z 1993 r. Nr 28, poz. 127, Nr 47, poz. 212 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 27, poz. 96 i Nr 127, poz. 627, z 1995 r. Nr 60, poz. 310, Nr 85, poz. 426, Nr 90, poz. 446, Nr 141, poz. 700 i Nr 147, poz. 713 oraz z 1996 r. Nr 41, poz. 177) w art. 11 w ust. 1 w pkt 7 na końcu po przecinku dodaje się wyrazy „a także zarządzania portami morskimi i lotniskami,”.

W ustawie z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

i funduszach powierniczych

(Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239, Nr 71, poz. 313 i Nr 121, poz. 591) wprowadza się następujące zmiany

1)

po art. 18 dodaje się art. 18a i 18b w brzmieniu

„

Art. 18a.

§ 1.

Kto zamierza nabyć lub objąć akcje lub udziały w podmiocie prowadzącym przedsiębiorstwo

maklerskie w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 20%,

33% lub 50% ogólnej liczby głosów - jest zobowiązany zawiadamiać Komisję.

§ 2.

Zamiar nabycia przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący.

§ 3.

Komisja, w terminie jednego miesiąca od złożenia zawiadomienia, może zakazać nabycia

lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli w jego wyniku podmiot nie dawałby rękojmi należytego

wykonywania działalności.

§ 4.

Nabycie lub objęcie akcji lub udziałów, mimo zakazu Komisji, jest nieważne.

Art. 18b.

Przepisów art. 18a nie stosuje się do banków prowadzących działalność maklerską.

”

;

2)

po art. 92 dodaje się art. 92a w brzmieniu

„

Art. 92a.

Przepis art. 18a stosuje się do towarzystwa funduszy powierniczych.

”

Złożone przed dniem wejścia w życie ustawy wnioski w sprawie wydania zezwoleń podlegają

rozpatrzeniu według przepisów tej ustawy.

1.

Zezwolenia wymagają następujące czynności

1)

zawarcie przez państwową osobę prawną ze spółką lub na jej rzecz umowy lub umów, których

przedmiotem jest używanie mienia tej państwowej osoby prawnej, określonego w art.

1 ust. 2a, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres ponad 6 miesięcy lub

których przedmiotem jest przeniesienie własności takiego mienia,

2)

objęcie przez państwową osobę prawną udziałów lub akcji w spółce w przypadku pokrycia

przez tę osobę kapitału zakładowego (akcyjnego) wkładem niepieniężnym stanowiącym

mienie, o którym mowa w art. 1 ust. 2a.

2.

Przepisu ust. 1 pkt.1 nie stosuje się w przypadku wniesienia przez Skarb Państwa do

spółki mienia przedsiębiorstwa państwowego likwidowanego w trybie art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych

(Dz. U. Nr 51, poz. 298 i Nr 85, poz. 498, z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1994 r. Nr 121, poz. 591 i Nr 133, poz. 685).

1.

Spółki spełniające, przed dniem wejścia w życie ustawy, warunki do uzyskania zwolnienia

od podatku dochodowego określone w art. 23 ustawy, o której mowa w art. 1, mogą złożyć

wnioski w sprawie zwolnienia spółki od podatku dochodowego w nieprzekraczalnym terminie

6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

2.

Minister Finansów rozstrzyga wnioski, o których mowa w ust. 1, na podstawie przepisów

obowiązujących przed dniem wejścia w życie ustawy.

3.

Do wniosków złożonych i nie rozpatrzonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje

się przepis ust. 2.

1.

Jeżeli w okresie korzystania przez spółkę ze zwolnienia od podatku dochodowego udzielonego

na podstawie przepisu, o którym mowa w art. 6, oraz w okresie 2 lat od upływu okresu

zwolnienia podatkowego następuje otwarcie likwidacji, ogłoszenie upadłości spółki

lub obniżenie jej kapitału zakładowego (akcyjnego) - spółka jest obowiązana do zapłaty

tego podatku.

2.

Obowiązek podatkowy, o którym mowa w ust. 1, powstaje z chwilą otwarcia likwidacji,

ogłoszenia upadłości spółki lub obniżenia jej kapitału zakładowego (akcyjnego).

Zezwolenia, o których mowa w art. 6, wydaje Minister Przekształceń Własnościowych

na wniosek państwowej osoby prawnej.

Przepisu, o którym mowa w art. 3, nie stosuje się do podmiotów gospodarczych, które

w dniu wejścia w życie ustawy prowadzą działalność gospodarczą w zakresie zarządzania

portami morskimi i lotniskami.

Minister Przekształceń Własnościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie

ustawy, ogłosi w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej jednolity tekst ustawy

o spółkach z udziałem zagranicznym, z uwzględnieniem zmian wynikających z przepisów

ogłoszonych przed dniem wydania jednolitego tekstu.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1.

Wniosek o zezwolenie na dokonanie czynności, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1,

powinien określać strony umowy, jej przedmiot oraz wartość przedmiotu umowy.

2.

Wniosek o zezwolenie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2, powinien określać

1)

osoby wspólników,

2)

firmę i siedzibę spółki,

3)

przedmiot przedsiębiorstwa spółki,

4)

rodzaj i wartość wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki,

5)

liczbę, rodzaj i wartość udziałów lub akcji obejmowanych za wkład, o którym mowa w

art. 1 ust. 2a.

3.

Do wniosku, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć odpowiednio projekt aktu założycielskiego

i statutu lub umowy spółki albo statut lub umowę spółki.

§ 1.

Kto zamierza nabyć lub objąć akcje lub udziały w podmiocie prowadzącym przedsiębiorstwo

maklerskie w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 20%,

33% lub 50% ogólnej liczby głosów - jest zobowiązany zawiadamiać Komisję.

§ 2.

Zamiar nabycia przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący.

§ 3.

Komisja, w terminie jednego miesiąca od złożenia zawiadomienia, może zakazać nabycia

lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli w jego wyniku podmiot nie dawałby rękojmi należytego

wykonywania działalności.

§ 4.

Nabycie lub objęcie akcji lub udziałów, mimo zakazu Komisji, jest nieważne.

Przepisów art. 18a nie stosuje się do banków prowadzących działalność maklerską.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 16 ust. 2, spółka, na żądanie Ministra Przekształceń

Własnościowych, jest obowiązana udostępnić dokumenty w celu ustalenia spełniania warunków

określonych w zezwoleniu.

2.

Jeżeli spółka nie spełnia warunków określonych w zezwoleniu, Minister Przekształceń

Własnościowych wzywa do usunięcia nieprawidłowości w określonym terminie, a w razie

ich nieusunięcia, może cofnąć zezwolenie.

3.

Cofnięcie zezwolenia stanowi przyczynę rozwiązania spółki. W razie cofnięcia zezwolenia,

Minister Przekształceń Własnościowych występuje do właściwego sądu o rozwiązanie spółki.

O rozwiązaniu spółki sąd orzeka wyrokiem.

Podmiot zagraniczny ma prawo, po opłaceniu należnego podatku, do zakupu waluty obcej

w banku upoważnionym do jej skupu i przekazania jej za granicę bez odrębnego zezwolenia

dewizowego, za

1)

kwoty uzyskane z tytułu uczestnictwa w zysku spółki na podstawie zaświadczenia wydanego

przez spółkę po zatwierdzeniu, zgodnie z odrębnymi przepisami, sprawozdania finansowego

spółki,

2)

kwoty uzyskane ze sprzedaży albo umorzenia udziałów lub akcji w spółce, objętych lub

nabytych zgodnie z art. 10,

3)

należne mu kwoty w razie likwidacji spółki,

4)

kwoty uzyskane jako odszkodowanie, o którym mowa w art. 22, z tytułu wywłaszczenia

lub zastosowania innych środków wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.

Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji bądź nabycie praw z udziałów lub akcji przez

podmiot zagraniczny, w rozumieniu przepisów o spółkach z udziałem zagranicznym, w

spółce prowadzącej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność w zakresie

transportu lotniczego oraz wykonywania innych usług lotniczych, a także zarządzania

lotniskami, wymaga zgody Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej.

Przepis art. 18a stosuje się do towarzystwa funduszy powierniczych.