Ustawa z dnia 23 kwietnia 1986 r. o spółkach z udziałem zagranicznym.

Ustawa reguluje warunki tworzenia i zasady działalności spółek z udziałem zagranicznym

na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej.

1.

Spółkami z udziałem zagranicznym, zwanymi dalej „spółkami”, są w rozumieniu ustawy

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne polskich osób prawnych

z podmiotami zagranicznymi.

2.

Spółki mogą być tworzone w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej

na produkcji towarów i świadczeniu usług oraz ich sprzedaży w kraju i za granicą.

3.

Do spółek stosuje się przepisy Kodeksu handlowego, o ile przepisy niniejszej ustawy nie stanowią inaczej.

1.

Polskimi osobami prawnymi uprawnionymi do uczestnictwa w spółkach są

1)

przedsiębiorstwa państwowe,

2)

spółdzielnie i ich związki,

3)

instytucje naukowe i jednostki badawczo-rozwojowe, jeżeli posiadają osobowość prawną,

4)

spółki handlowe, w których Skarb Państwa lub osoby wymienione w pkt 1-3 mają udziały

wynoszące ponad 50% kapitału zakładowego.

2.

Podmiotami zagranicznymi uprawnionymi do uczestnictwa w spółkach są

1)

osoby prawne mające siedzibę za granicą,

2)

osoby fizyczne mające obywatelstwo obce albo obywatelstwo polskie i miejsce stałego

zamieszkania za granicą,

3)

nie posiadające osobowości prawnej spółki osób wymienionych w pkt 1 i 2.

Osoby tworzące spółkę mogą swobodnie ułożyć swoje wzajemne stosunki oraz stosunki

wewnętrzne spółki w umowie lub innych aktach założycielskich spółki, chyba że przepisy

Kodeksu handlowego lub niniejszej ustawy stanowią inaczej.

1.

Utworzenie spółki, a w przypadku spółki już istniejącej przeniesienie udziałów lub

akcji między wspólnikami oraz przystąpienie nowej osoby do spółki, wymaga zezwolenia.

2.

Zezwolenie wydaje, na wniosek zainteresowanych polskich osób prawnych, Minister Handlu

Zagranicznego w porozumieniu z Ministrem Finansów oraz innymi organami właściwymi

z mocy odrębnych przepisów.

3.

Zezwolenie na utworzenie spółki wydaje się, jeżeli działalność gospodarcza spółki

ma zapewnić w szczególności

1)

wdrożenie nowoczesnych rozwiązań technologicznych i organizacyjnych w gospodarce narodowej,

2)

dostawy towarów i usług na eksport,

3)

poprawę zaopatrzenia rynku wewnętrznego w towary i usługi nowoczesne oraz wysokiej

jakości.

1.

Minister Handlu Zagranicznego może odmówić wydania zezwolenia, w szczególności jeżeli

prowadzenie działalności gospodarczej nie byłoby celowe ze względu na

1)

ważny interes społeczny lub gospodarki narodowej,

2)

bezpieczeństwo Państwa lub ochronę tajemnicy państwowej.

2.

Odmowa wydania zezwolenia nie podlega zaskarżeniu do sądu administracyjnego.

1.

Zezwolenie nie może być wydane na utworzenie spółki w celu prowadzenia działalności

gospodarczej w zakresie przemysłu obronnego, transportu kolejowego, lotniczego, łączności,

telekomunikacji, ubezpieczeń, działalności wydawniczej, z wyłączeniem poligrafii,

oraz pośrednictwa w handlu zagranicznym.

2.

Minister Handlu Zagranicznego, w przypadkach szczególnie uzasadnionych, może jednak

w porozumieniu z właściwym ministrem wydać zezwolenie na utworzenie spółki w dziedzinach

określonych w ust. 1.

1.

Udziały wspólników polskich w kapitale spółki nie mogą być niższe niż 51% kapitału

spółki.

2.

Minister Handlu Zagranicznego, w przypadkach gospodarczo uzasadnionych, może w porozumieniu

z właściwym ministrem wyrazić zgodę na odstąpienie od zasady określonej w ust. 1,

o ile nie stoi temu na przeszkodzie wzgląd na bezpieczeństwo Państwa.

1.

Wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie spółki powinien określać

1)

cel utworzenia spółki,

2)

przedmiot i rozmiary działalności gospodarczej spółki, w tym w zakresie eksportu i

importu,

3)

okres, na jaki przewiduje się działalność spółki,

4)

przewidywaną wielkość zatrudnienia,

5)

środki niezbędne do uruchomienia działalności spółki, w tym wielkość kapitału zakładowego,

6)

siedzibę spółki i lokalizację jej zakładów gospodarczych,

7)

proporcje, w jakich kapitał spółki ma być wniesiony przez wspólników polskich i zagranicznych,

oraz formy wkładów,

8)

zakres wnioskowanego uprawnienia do prowadzenia handlu zagranicznego, jeżeli spółka

zamierza ubiegać się o takie uprawnienie.

2.

Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, należy dołączyć

1)

projekty umowy lub innych aktów założycielskich spółki, wymagane w przepisach Kodeksu handlowego,

2)

dokumenty przedstawiające prawną i majątkową sytuację przyszłych wspólników,

3)

zgodę organu założycielskiego lub opinię właściwego centralnego związku spółdzielczego

bądź organu sprawującego nadzór nad polską osobą prawną, o ile organ taki istnieje.

3.

Dokumenty określone w ust. 2 są przedstawiane w języku polskim lub obcym, łącznie

z uwierzytelnionym przekładem na język polski.

4.

Decyzję w sprawie zezwolenia na utworzenie spółki wydaje się w terminie nie przekraczającym

trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku.

1.

Zezwolenie na utworzenie spółki określa

1)

wspólników, nazwę i siedzibę spółki, lokalizację jej zakładów gospodarczych oraz przedmiot

i okres działalności spółki,

2)

proporcje, w jakich kapitał spółki ma być wniesiony przez wspólników polskich i zagranicznych,

oraz formy wkładów,

3)

warunki, na jakich spółka otrzyma po jej utworzeniu uprawnienie do prowadzenia handlu

zagranicznego, jeżeli złożono wniosek, o którym mowa w art. 9 ust. 1 pkt 8,

4)

wysokość odprzedaży walut obcych, o której mowa w art. 21 ust. 2,

5)

inne warunki, które spółka jest obowiązana spełniać w toku swej działalności,

6)

termin ważności zezwolenia.

2.

Zmiana umowy lub innych aktów założycielskich spółki wymaga odrębnego zezwolenia Ministra

Handlu Zagranicznego wydanego w porozumieniu z Ministrem Finansów.

3.

Wydanie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, oznacza zgodę na podjęcie określonej w

nim działalności, z zastrzeżeniem przepisu art. 11.

Jeżeli podjęcie działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu z mocy odrębnych

przepisów wymaga odrębnego zezwolenia, spółka jest obowiązana uzyskać takie zezwolenie

przed rozpoczęciem działalności.

1.

Spółka podlega rejestracji w sądzie rejestrowym, stosownie do przepisów o rejestrze

handlowym.

2.

Do wniosku o rejestrację powinno być załączone zezwolenie na utworzenie spółki.

Zarząd spółki w terminie dwóch tygodni od daty jej zarejestrowania zawiadamia o tym

Ministra Handlu Zagranicznego, wskazując sąd, w którym spółka została zarejestrowana.

1.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sprzeczną z prawem lub warunkami określonymi w

zezwoleniu na jej utworzenie, organ który wydał zezwolenie, wzywa do usunięcia tych

sprzeczności w oznaczonym terminie, a w razie ich nieuwzględnienia lub niedotrzymania

terminu - cofa zezwolenie oraz występuje do sądu o rozwiązanie spółki, o ile dalsze

jej istnienie byłoby bezprzedmiotowe.

2.

O rozwiązaniu spółki orzeka sąd wyrokiem.

1.

Wkłady do kapitału spółki mogą być wnoszone zarówno w formie pieniężnej jak i niepieniężnej.

2.

Wkłady osób zagranicznych mogą być wnoszone

1)

w formie pieniężnej - w walutach obcych lub w złotych pochodzących z udokumentowanej

wymiany tych walut,

2)

w formie niepieniężnej - pod warunkiem przekazania ich z zagranicy lub nabycia za

złote pochodzące z udokumentowanej wymiany walut obcych.

3.

Przedmiotem wkładów niepieniężnych wspólników polskich mogą być środki trwałe będące

w ich dyspozycji, jak również inne rzeczy, a także prawa. Nieruchomości państwowe,

za zgodą właściwego terenowego organu administracji państwowej, mogą być wnoszone

do spółki na zasadzie prawa użytkowania.

4.

Wartość i rodzaj wkładów niepieniężnych powinny być określone w umowie lub innych

aktach założycielskich spółki i na żądanie organu wydającego zezwolenie mogą być poddane

weryfikacji przez niezależnych ekspertów, na koszt wnoszącego wkłady.

5.

Za wkłady do kapitału spółki mogą być wydawane tylko dokumenty imienne.

Tryb powołania, skład i kompetencja władz spółki określają wspólnicy w umowie lub

innych aktach założycielskich spółki, z zastrzeżeniem przepisu art. 4.

Zarządzający spółką, a w przypadku zarządu wieloosobowego - jego prezes, powinien

być obywatelem polskim, mającym miejsce stałego zamieszkania w Polsce.

1.

W spółkach jest powoływana rada nadzorcza.

2.

Jednego z członków rady nadzorczej wybierają na zebraniach pracownicy spółki zwykłą

większością głosów. Osoba ta może być pracownikiem spółki.

1.

W celu ustalenia zysku, do kosztów działalności spółki zalicza się amortyzację środków

trwałych oraz wartości niematerialnych w kwocie wynikającej ze stawek amortyzacyjnych

i na zasadach ustanowionych dla przedsiębiorstw państwowych.

2.

Kwoty amortyzacji pozostają w spółce.

3.

Zysk spółki, po pomniejszeniu o należny podatek dochodowy, stanowi zysk do podziału.

4.

Z zysku do podziału jest dokonywany odpis na fundusz rezerwowy na pokrycie strat bilansowych

w wysokości 10% tego zysku. Spółka może zaniechać dokonywania odpisu, jeżeli stan

funduszu rezerwowego osiągnie w roku obrachunkowym 4% kosztów jej działalności.

5.

Zysk przypadający wspólnikom dzieli się proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale

spółki. Odmienne porozumienie wymaga zgody Ministra Finansów.

1.

Minister Finansów ustala ogólne zasady rachunkowości spółek.

2.

Weryfikacji rocznego bilansu spółki dokonuje właściwy organ Ministra Finansów w okresie

trzech miesięcy od dnia jego złożenia. Minister Finansów może upoważnić także inny

organ do dokonywania weryfikacji rocznego bilansu określonych spółek.

3.

W zakresie weryfikacji rocznych bilansów spółek stosuje się odpowiednie przepisy w

sprawie weryfikacji rocznych bilansów przedsiębiorstw i innych państwowych jednostek

organizacyjnych, z tym że roczne sprawozdanie spółki podlega badaniu pełnemu przed

urzędowym stwierdzeniem jego zweryfikowania.

4.

Zweryfikowany zysk spółki, wykazany w rocznym sprawozdaniu spółki, sporządzonym zgodnie

z obowiązującymi spółkę zasadami rachunkowości, stanowi podstawę do ustalenia tej

części zysku, którą wspólnik zagraniczny może, na podstawie przepisów ustawy, przekazać

za granicę.

1.

Spółka odprzedaje polskiemu bankowi dewizowemu od 15 do 25% wpływów w walutach obcych,

uzyskiwanych z tytułu eksportu.

2.

Minister Handlu Zagranicznego, w porozumieniu z Ministrem Finansów, ustala w zezwoleniu

(art. 5) wysokość odprzedaży wpływów w walutach obcych, o której mowa w ust. 1, indywidualnie

dla każdej zakładanej spółki. W przypadkach gospodarczo uzasadnionych w zezwoleniu

można ustalić wysokość tej odprzedaży poniżej 15% wpływów w walutach obcych.

3.

Po odprzedaży, o której mowa w ust. 1 i 2, pozostała część wpływów w walutach obcych

pozostaje do dyspozycji spółki.

1.

Spółka wypłaca wspólnikom zysk w walutach obcych z uzyskanej w poprzednim roku obrachunkowym

nadwyżki wpływów z eksportu nad wydatkami na import, pozostającej po dokonaniu odprzedaży,

o której mowa w art. 21 ust. 1 i 2. Wielkość zysku wypłacanego w walutach obcych jest

ustalana w takiej proporcji, w jakiej wspólnik uczestniczy w podziale zysku spółki.

2.

Wspólnik zagraniczny ma prawo przekazać za granicę kwotę, o której mowa w ust. 1,

bez odrębnego zezwolenia dewizowego.

3.

Wspólnik polski ma prawo dysponowania, bez odrębnego zezwolenia dewizowego, kwotą,

o której mowa w ust. 1

1)

jeżeli realizuje własny eksport - do wysokości ustalonego odpisu dewizowego,

2)

w pozostałych przypadkach - do wysokości ustalonej przez Ministra Handlu Zagranicznego,

z zachowaniem przepisów o odpisach dewizowych.

Pozostałą część tej kwoty wspólnik polski odprzedaje polskiemu bankowi dewizowemu.

4.

Spółka wypłaca zysk, o którym mowa w ust. 1, w takich walutach, w jakich uzyskała

wpływ.

1.

Wspólnicy zagraniczni mają prawo wykorzystania należnego im zysku do zwiększenia kapitału

zakładowego spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 5 i 8.

2.

Wspólnicy zagraniczni mają prawo przekazywać za granicę kwoty w walutach obcych uzyskane

ze sprzedaży udziałów lub akcji w spółce, a także część majątku spółki przypadającą

im w razie jej likwidacji.

1.

Środki pieniężne spółek są gromadzone na ich rachunkach w polskich bankach dewizowych.

2.

Banki, o których mowa w ust. 1, na zlecenie spółki otwierają i prowadzą rachunki spółki

w walucie polskiej i w walutach obcych oraz mogą udzielać jej kredytu, na zasadach

obowiązujących przedsiębiorstwa państwowe i w oparciu o umowy zawierane między spółką

a bankiem.

3.

Spółka po uzyskaniu zgody banku lub banków, w których ma rachunki, oraz zezwolenia

dewizowego może prowadzić rachunki w bankach zagranicznych.

4.

Spółka może także, po uzyskaniu zezwolenia dewizowego oraz zgody banku lub banków,

w których ma rachunki, zaciągać kredyty zagraniczne. Spółka może również zaciągać

kredyty kupieckie na podstawie przepisów obowiązujących przedsiębiorstwa państwowe.

5.

Banki, o których mowa w ust. 1, mogą udzielać gwarancji za zobowiązania spółki zgodnie

z obowiązującymi przepisami.

6.

Narodowy Bank Polski może udzielić podmiotowi zagranicznemu gwarancji zwrotu wartości

wniesionych na poczet wkładu do czasu zarejestrowania spółki na wypadek poniesienia

strat w wyniku decyzji organów państwowych dotyczących majątku spółki.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach spółka może uzyskać zezwolenie dewizowe na

dokonywanie w obrocie krajowym zakupów za waluty wymienialne.

1.

Spółki uczestniczą w obrocie gospodarczym na zasadach i w trybie określonych dla jednostek

gospodarki uspołecznionej.

2.

Minister Handlu Zagranicznego, w porozumieniu z właściwymi ministrami, w uzasadnionych

przypadkach może w zezwoleniu na utworzenie spółki określić odmienne zasady i tryb

zaopatrzenia materiałowo-technicznego oraz zbytu produkowanych przez spółkę towarów

i świadczonych przez nią usług.

Przedsiębiorstwa państwowe mogą zbywać spółkom środki trwałe oraz ustanawiać na ich

rzecz na takich środkach ograniczone prawa rzeczowe.

Spółkom na okres ich działalności mogą być oddawane grunty państwowe w użytkowanie

wieczyste lub dzierżawę na zasadach określonych w przepisach o gospodarce gruntami

państwowymi.

Spółka uiszcza podatki i opłaty oraz korzysta z ulg i zwolnień zgodnie z przepisami

o opodatkowaniu jednostek gospodarki uspołecznionej, z uwzględnieniem zmian wynikających

z ustawy.

1.

Podstawę opodatkowania spółki podatkiem dochodowym stanowi zweryfikowany zysk spółki

osiągnięty w roku podatkowym, zwiększony o koszty i straty uznane za nieuzasadnione.

2.

Podatek dochodowy od spółki wynosi 50% podstawy opodatkowania w roku podatkowym. Za

każdy 1% wartości eksportu w stosunku do wartości sprzedanej produkcji lub usług spółce

przysługuje obniżenie stawki podatku o 0,40%.

3.

Spółka jest zwolniona od podatku dochodowego w okresie pierwszych dwóch lat działalności

produkcyjnej lub usługowej.

4.

Spółka jest zwolniona od podatku dochodowego z tej części zysku, która zostaje przeznaczona

na inwestycje.

1.

Zwalnia się od cła przywozowego

1)

przedmioty stanowiące określony w umowie lub innych aktach założycielskich spółki

wkład niepieniężny wspólnika zagranicznego do kapitału spółki w postaci maszyn, urządzeń

i wyposażenia oraz środków transportu przeznaczonych do prowadzenia określonej w zezwoleniu

działalności spółki,

2)

maszyny, urządzenia i wyposażenie oraz środki transportu przeznaczone do prowadzenia

określonej w zezwoleniu działalności spółki, nabyte przez spółkę w okresie trzech

lat od jej utworzenia.

2.

Spółka korzysta przy eksporcie ze zwrotu cła importowego na zasadach ustalonych dla

przedsiębiorstw państwowych.

3.

Minister Handlu Zagranicznego, w gospodarczo uzasadnionych przypadkach, może stosować

dalsze ulgi i zwolnienia w należnościach celnych.

1.

Zatrudnienie i stosunki pracy w spółce podlegają prawu polskiemu.

2.

W zakresie spraw socjalnych i ubezpieczeń społecznych pracowników oraz działalności

związków zawodowych stosuje się prawo polskie.

3.

Spółka może zatrudniać osoby mające obywatelstwo obce, o ile jest to uzasadnione ich

szczególnymi kwalifikacjami i jeżeli uzyskała na to zgodę terenowego organu administracji

państwowej o właściwości szczególnej stopnia wojewódzkiego.

1.

Systemy wynagradzania pracowników spółki określają umowa lub inne akty założycielskie

spółki bądź uchwały jej władz.

2.

Wynagrodzenie pracowników spółki jest ustalane i wypłacane w złotych.

3.

Pracownicy, o których mowa w art. 32 ust. 3, mogą otrzymywać do 50% wynagrodzenia

w walutach obcych ze środków dewizowych spółki (art. 21 ust. 3). Ta część wynagrodzenia

może być na wniosek pracownika przekazywana przez spółkę za granicę bez odrębnego

zezwolenia dewizowego.

1.

Każdy ze wspólników może zbyć swoje udziały lub akcje w spółce tylko za zgodą pozostałych

wspólników. Zgoda ta powinna być wyrażona na piśmie.

2.

Wspólnik, któremu odmówiono zgody na zbycie udziału lub akcji w spółce, może zażądać

od pozostałych wspólników wskazania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące innego

nabywcy. W braku porozumienia co do ceny, terminu jej zapłacenia lub innych warunków

nabycia, określi je sąd na wniosek zainteresowanej strony, po zasięgnięciu opinii

biegłych.

3.

Jeżeli nabywca nie zostanie wskazany lub też nabywca wskazany nie uiści w terminie

określonym przez sąd ceny nabycia albo też nie zostanie udzielone zezwolenie, o którym

mowa w art. 5, spółka ulega rozwiązaniu.

1.

Wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika będącego osobą fizyczną wymaga zgody

pozostałych wspólników oraz zezwolenia przewidzianego w art. 5; dotyczy to również

następcy prawnego wspólnika będącego osobą prawną.

2.

W razie braku zgody, o której mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art.

34 ust. 2 i 3.

1.

Jeżeli sprzedaż udziałów lub akcji ma nastąpić w drodze egzekucji, spółka może w terminie

miesiąca od dnia otrzymania zawiadomienia o zarządzeniu sprzedaży wskazać osobę, która

nabędzie udziały lub akcje za cenę, jaką na jej wniosek ustali sąd, po zasięgnięciu

opinii biegłych.

2.

Niezgłoszenie wniosku o ustalenie ceny lub nieuiszczenie ceny komornikowi przez osobę

wskazaną przez spółkę w terminie miesiąca od zawiadomienia spółki o jej ustaleniu

powoduje sprzedanie udziałów lub akcji w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

W razie likwidacji spółki, jeżeli umowa lub inne akty założycielskie spółki nie stanowią

inaczej, polskim wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu rzeczy i praw stanowiących

majątek spółki.

1.

Spory, w których stroną jest spółka, rozpatruje sąd.

2.

Spory, o których mowa w ust. 1, mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego

na zasadach określonych w obowiązujących przepisach.

W ustawie z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego

(Dz. U. Nr 24, poz. 123) w art. 24 w ust. 1 w pkt 4 na końcu dodaje się wyrazy „a także spółki”.

Nadzór nad działalnością spółek sprawuje Minister Handlu Zagranicznego.

1.

Ustawa nie dotyczy spółek, których tworzenie i działalność określają przepisy ustaw

1)

z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej

Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne

osoby prawne i fizyczne

(Dz. U. z 1985 r. Nr 13, poz. 58),

2)

z dnia 26 lutego 1982 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. Nr 7, poz. 56 i z 1983 r. Nr 71, poz. 318).

2.

Ustawa nie dotyczy, z zastrzeżeniem przepisów art. 42, przedsiębiorstw międzynarodowych,

chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej.

1.

Jeżeli umowa międzynarodowa, o której mowa w art. 41 ust. 2, przewiduje, że przedsiębiorstwo

międzynarodowe lub jego oddział, z siedzibą na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej

Ludowej, ma osobowość prawną, przedsiębiorstwo to lub jego oddział uzyskuje osobowość

prawną z chwilą wpisu do rejestru handlowego.

2.

Wpis do rejestru handlowego następuje na wniosek właściwego organu przedsiębiorstwa

międzynarodowego lub jego oddziału. Podstawę rejestracji stanowi uwierzytelniony odpis

tekstu polskiego albo uwierzytelniony przekład na język polski umowy o utworzeniu

przedsiębiorstwa międzynarodowego, o którym mowa w art. 41 ust. 2, lub jego oddziału.

Do umowy należy również załączyć wykaz zawierający imiona i nazwiska członków dyrekcji

oraz pełnomocników takiego przedsiębiorstwa lub jego oddziału.

3.

Do rejestracji przedsiębiorstw międzynarodowych lub ich oddziałów stosuje się odpowiednio

przepisy o rejestrze handlowym, dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,

z uwzględnieniem postanowień umowy międzynarodowej.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 1986 r.