Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy.

Art. 2. § 1. Kupcem jest, kto we własnem

imieniu prowadzi przedsiębiorstwo ,z arobkowe.

98 t

984

§ 2. Gospodarstw,a rolnego nie uważa ,si'ę za

zar.obkowe.

§ 3. Gospodarstwem roLnem w rozumie.n1u kodeksu niniejsze:gojest również gospodarstwo leśne,

ogrodowe, hodowlane, ry.bne, ł'owieckie lub pszczelarskie.

przeds iębiorstwo

Art. 3. W'y-konyw,a nie .zawodu wolnego s,a mo

przez się nie jest przedsLęhiorstwem .z arobkowem.

Art. 4. §: 1. Kupiec, który prowiadz,i przedsię­

bi'orstwo .z arobkowe w większym rozmi,a rze, jest

kupcem rejestrowym.

§ 2. Mit:is,t er Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrami Skarbu, Sprawiedliwości oraz

Rolnictw,a i Reform Rolnych określa w drodze mzpo'rządzenia, riakie przedsiębi'orsŁw,a uw.aża ,się za

prow,a dz'o ne w Wii-ększym rozmiarze.

Art. 5. § 1. Spółka handlow.a jest kupcem rejestrowym.

§ 2. Spółk ami handlowemi są spółki jawne,

spółki komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnośdą i sp.ółki akcyjne.

Kupiec rejestrowy obowiązany jest

do rejestru handlowego.

Art. 6.

wpisać się

Art. 7~ § 1. Kto pro w.adz i gospodarstwo rolne w wi'ększym rozm~,arze, może być na swe żądanie

wpisany do rejestru handlowego i prze.z wrpis staje

się kupcem rejestrowym. Może on w każdym czasie

żądać wykreśleni.a wpisu i ,prz.ez wykreślenie przestaje być kupc ,~m.

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

§ 2. Minister Rolnidwa i Reform Rolnych

Ministrami Skarbu, Sprawiedliwośc.toraz Przemysilu i Handlu określa w drodze rozporz, ądzenia, jakiegospodar.stwa rolne uważa się za

prowadzone w większym rozmiarze.

'W porozumieniu z

Art. 8. Jeżeli z ,g'o spodarstwem rolnem związa­

jest przedsiębiorstwo uboczne, prow.adzone

rYł większym rozmiarze, prowadzący je jest kupcem

rejestrowym.

ne

Art. 9. Kupiec, którego przedsiębiorstwo lub

gospodarstwo rolne utraciło większy rozmiar, przestaje być kupcem rejestrowym przez wykreślenie '

z rejestru handlowego. Wykreślenie może nastąpić

tylko na je,go żądanie.

Art. 10. § 1.W .stosunku do dział.ającej w dobrej wierze osoby trzeciej, któr.a powołuj e . się na

wpis pewnej osoby j,a k,Q kupca do rejestru handlowego, nie dopuszczalny jest z,arzut, że nie było lub

niema podstaWy do wPi.su.

.

§ 2. Wobec' tego'; kto został wpisany do rejestru handlowego, osoby trzec,ie nie mogą zaslaniać

s,i'ę z,a rzutem, że nie było podstawy do wpisu, chyba

te wpisany świ.adomie uzyskał WJpis bezpodstawny.

Art. 11. Prz,e pisy kodeksu niniejszego, do tycZ'l!ce 'kupców,sJos'uje się do prowadzących przedsię­

biorstwa ,z,a robkowe nawet wówczas, gdy prawo publiczne zakazuje im prowadzeni.a taki'c h przedsię­

biorstw lub zezwolenie na prow,a dzenie uz,ależnia od

dopełnienia pewnych w,arunków.

Art. 12. Mężatka, pww:adząca przedsiębior­

stwo zarobkowe, jest kupcem, chociażby je prowadziła bez z,g ody męż,a.

pod względem formy i treści 2l be.zw.zględnie obo- '

w.iązującemi prz~pisami prawnemi.

§ 2. Sąd bada, czy zgłoszane dane zgodne są

z prawdziwym stanem, jeżeli ma W tym względzie

uzasadnione wątpliwości.

Art. 17.

§ 1. Zgło'szenie akoliczności, podle-

gającej obowiązkowi wpisu do rejestru handlowego,

powinna być dokonane w c,iągudwóch tygadni od

jej zajści.a. Sąd rejestrowy może zapomacą grzywien

zmusić obowiąz,anych do uskutecznienia zgłaszeń.

Grzywna może sięgać do wysokości pięciuset zło­

tych i może być powtarz,a na. W r.azie spełnienia żą­

dania sądu grzywna może być d:awwana.

§ 2. Jeżeli asoha obow:iązana do zgłoszenia

nie dokon,ala go. mimo wezw,ani,a, ,sąd rejestrowy

może dokonać wpisu z urzędu, zaznaczając tę

liczność

oko-

wo,s nowie wpisu.

Art. 18. Os,oby, ,obowiązane da zgłoszenia, 'Ods'o lidamie za szkody, wynikłe z niewykonarLi,a lub zwłoki w wykonaniu tej czynności.

powiadają

Art. 19. W przypadkach ogłoszeni.a i uchylenia upadłości ,a lbo postęp,owania układawego, udzie"

lenia ·o dr·oczenia wypłat i z,akończenia pos.tępowa­

nia celemzapobieg,a nia upadłości sąd, ogł,asz.aiący

upadło. ść lub w1 szczęcie postępowania układowego

albo udzielający odraczenia, z,arządz.i wpis,a nie odpowiedniej wzmianki do rejestru handlowego. Wpis

taki nie ul~g, a agłaszeniu.

Art. 20. Pastanowienia sądu rejestrowego co

do wpisu doręcza się kupcowi i osobom, których dotyczą.

§ 1. W razie ·załotenia środka ad,o d postanowJeni.a są;du rejestrowego '

ar.az w przypadku wniosku o sprost'o wanie lub Q wykreślenie wpisu jaka nieuz,as,a dnionega sąd rejestrowy może zarządzić wp,i sanie do rejestru odpowie d ..

niej wzmianki.

.

§ 2. W r.azie wyloczeni,a sporu, .dotyczącego

danych, wpisanych da :rej.e.słoru, wpis.a nie odpow~edniei

wzmianki może z.arządzić sąd, przed którym sprawa

się toczy.

.

§ 3. Sąd, zarządz,ający. wpisanie wzmianki, mG"

że uzależnić je od żłażenia kaucji.

Art. 21.

wał.awczego

DZIAŁ

U.

Rejestr handlowy.

'A rt. 13. § 1. Rejestr handlowy służy do uskuteczniani,a wpisów, przez prawo przewidzianych.

§ 2. Rejestr handlowy ' wraz z dokumentami,

jest jawny.

zł.ożonemi do rejestru,

Art. 14. Wpisy do rejestru handlowego będą

dokonyw,ane na podstawie zgłoszeń, chyba że prawo

przepisuje wpis z urzędu.

Art. 22. Jeżeli prawa nie stanowi inaczej,

wszystkie wpisy do rejestru będą ogł,asz.ane w Monitorze Polskim.

Art. 15. § 1. Zgłoszeni.a powinny być dokonyw,a ne osobiście w sądzie, bądź też podawane na

piśmie. W os,tatnim przypadku podpisy osób zgłasza­

,jących powinny być. uwierzytelnione notarjalnie, chyba że w,z ory tych podpisów znaj,dują się już w sądzie

rejestrowym.

§ 2. Pełnomocnictwa do dokonani.a zgłoszenia

powinny być w ten sam sposób uwi erzytelnione. Je~

żeli pełnomo-cnikiem jest adwokat, stosuje się art. 89

kodeksu postępowania cywilnego .

§ 3. Jeżel.i dane, podlegające wpis,owi, opierają

srę na dokumentach, dokumenty te pawinny być dałączone wory;gin,ał,achalbo uwierzytelnianych urz,~­

downie odpisach lub wyciągach.

Art. 23. § 1. Od daty Monitora Polskiego.

w którym wpis został ogłoszony, nikt w stasunku do

kupca nie może zasł,an iać się nieświadomością zarejeslrowanych danych, chybaby udowodnił, że nie

mógł .o nich wiedzieć.

§ 2. Dopóki dane, które ,powi.nny ,być wpisane

i ogłoszone, nie uzyskały skuteczności stosownie do,

postanowień paragrafu , poprzedzające, go, kupiec może się na nie powoł.ać wobec osób trzecich tylko

wówczas, gdy 'udowodni, że o tych danych wiedzi,a ły. Przepiis ten nie odnosi się do okoliczności, daty'

czących zdolności kupca do działań prawnych.

, Art. 16. § 1. Sąd rejestrowy hada, czy zgło­

szenie- ! ,dołączone da niego dokumenty z,gadz.ają się

Art. 24. § 1. Wobec osób trzeciCh, dzi'ś.ł,ają­

cyeh w dobrej wierze, kup!i ec nie może zas~aniać silę

92"3

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Nr. 57.

zarzutem, że dane, wpis,a ne zgodnie z jego zgłosze­

niem, nie są prawdzi.we.

§ 2. Jeżeli pewne dane wpisano do reiestru nie.zgodni'e ze zgłoszeniem kupca lub bez jegozgłosze­

rtia, kupiec nie może zaslani,ać się wobec ,o sób trzecich, działających w dobrej wierze, zarzutem, że dane

te nie ,są prawdziwe, jeżeli z,aniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie lub wykreślenie wpisu.

przeds.iębi,orsłwa. Niedopuszc.z ame są dodatki, któw

reby mogły w;prow,adzić w hłąd.

Art. 32. § 1. W razie zmiany nazwiska, które

stanowi c.zęŚć składową firmy, możn'a przedsiębior­

stwo prowadzić n,a dal pod .dotychczas,ową firmą, należy jednak w dodatku do firmy wskazać nowe nazwisko.

§ 2. W p:~.zypadku ustąpienia ze spółki :jla wnej

lub komandytowej spólnika, którego nazwisko bylo

Art. 25. § 1. Każdy oddział powinien być za- w firmie ·z,am.iE:szcz.one, można prowadzić prz.edsię­

rejestrowany w sąd,zie rejestrowym swej siedziby.

biorstwo nadal pod dotychczasową firmą za zezwo§ 2. Jeżeli prawo nie stanowi inaczej, wszyst- leniem jego luh jeflo spadkobierców, należy jedn,a k

kie wpisy powinny być uskuteczniane w rejestrze w dodatku do firmy z,amieścić brzmienie firmy, odhandJowym zarówno zakladu głównego, j,a k i ,o d- ' powiadające przepisow,j ,a rt. 28~

dz.iału.

§ 3. Wpisy w rejestrach oddzi:ałów zarządza

sąd rejestrowy zakł,adu głównego z urzędu i zamies,z c,z,a wzmiankę o tern z,arz, ą,clzeniu w ogłoszeniu wpisU do rejes,t ru zakładu głównego. W tym przypadku

sąd rejestrowy oddziału nie ogł.asza w;pi~u.

§ 4. W stosunkach ,z ,oddz.i:ałem skutki, okre~lone w ,a rt. 23, liczą się dopiero od daty Wipisu w re~estrze 'oddzi,ału, jeżeli daŁa .ta jest późni.ejsza o,d

daty Monitora Polskiego, w którym ogłoszono wpis

do ,r e,jestru zakładu głóWlDego.

§ 5. Wpisy w rejestrze oddzi.ału powinny być

zgodne z Wlpi,s ami w rejestrze z:akładu głównego z zastrzeżeniem przepisów ,a rt. 36.

DZIAŁ

III.

Firma.

Art. 26. § 1. Firma jest nazwą, pod którą ku-

piec tej,e strowy prowadzi przedsięhiorstwo.

§ 2. Kupiec może poz,yw.ać i być pozywany pod

firmą.

się

Art. 27.

Firma kupca jednoosobowego składa

z j.ego nazwiska i przynajmniej pierwszej l<itery

imienia.

Art. 28. § 1. Firma spółki jawnej zawiera nazwIska ws,z ystkich spólników ,a lbo też nazw.isko

i przynajmniej pierwszą li:terę imienia jednego. lub

kilku spólników z dodatkiem, w.skazującym spółkę.

§ 2. Firma Sjpółki komandytowej skł,ada się

IZI!lazwlska i przyn.ajmniej pierwszej litery imienia

~ednego lub kilku spólników, odpowi,adającyoh bez

iQgraniczenia, oraz zawiera dodatek "spółka komandy.towa". NazWliJS,k a komandytariuszów nie mogą być

rz:amieszczone w firmie.

Art. 29.

Firm,a

spółki

,a kcyjnej albo

spółki

:z o,gr,ani:cwną ,odpowiedzialnością może być obrana

ido.woln.ie, powm.na jednak zawier,ać dodatek w pierw. szym przypadku "spółka akcyjna", w drugim ",spółka z ogranicżoną odpowiedżialnością". Nazwiska o,sób nie mogą być umieszt~one w firmie bez ich

. :ż. gody lub zgody ich spadkobierców.

Art. 30. Firmę osoby prawnej, nie hędą~ej

' ispółką handlową, ' stariowi j,ej nazwa ustawow:a lub

statuto'W,a.

Art. 31. Fń rma może za wier,aĆ także dodatki"

mające na :celu rbliższe ,ozna·c zenie ,os,oby kupc.a luh

Art. 33.

§ 1. Kto nabywa istniejące przed-

siębiorstwo, mo. żeje za zezwoleniem poprzedniego

właściciela lub jego sp,a dkobierców prowadzić pod

dotychcz,asową firmą, powinien jednak z,amieścić

W firmie doda.tek, oznaczaj.ący nabywcę, zgodnie

z przepisami art. 27 - 31.

§ 2. Pozost.awienie w brzmieniu dotychc,z,a sowej firmy ozna czenia "spółka 'a kcyjna", "spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością" lub "spółdziel­

n.ia" jest ni,e dopus.zcz,a lne.

r

Art. 34. Firma nie może być zbyta bez przed ..

sięb.iorstwa.

Art. 35. § 1. Każda nowa firma powinna od..

różniaćsię dostatecz.n ie od firm w tej samej miejsc'owości, do rejestru handlowe,go już wpisanych lub

zgłoszonych.

§ ~ 2. Przepis powyższy nie narusz,a dalej idą ..

cyeh przepisów UJs,Ławy 'o rZwalcz,a niu nieuczciwej

konkurencji.

·Art. 36. § 1. Firma oddziału powinnaodpo"

firmie zakładu g'łów:nego. i być uzupełniom~

dodatkiem, wskazufącym związek z zakładem głów"

nym.

§ 2. W r.a.zie, jeżeli firma z,a,kł.adu głÓwnego. nie

różni się dostatecznie od firmy, wpis.a nei już lub zgło"

szonej do rejestru handlowego, a znajdującej się

w siedzibie oddziału, firma oddzi ału powinna być

uzupełniona dodatkiem dostatecznie odróżniającym.

Art. 37. .W r,a zie bezpl1aWil1ego używania firmy

pokrzywdzony mo'że żądać zaniechania dalsze,go.

używania firmy, co nie wyłącza dalej i-dących ro ..

szczeń, przewidzianyc,h w innych przepisach.

Art. 38~ Sąd rejestrowy powinien z urz.ędu

c.zuwać nad należytem przestrze~aniem pr,z episów

o firmie oraz nad tem,aby firmy używ,ano w obrocie

w brzmieniu, zgodnem z obowiązującemi przepis,ami.

W tym celu ma praw,o nakładać grzywny według

z,a sad, wskazanych w ,a rt. 17. 'P.o,k rzywdz,e ni przez

bezprawne używ,anie firmy mają prawo zgł.asz. ać

wnioski w sądzie rejes-trowym i ,odwoływać się od

jego postanowi eń.

wiadać

DZIAŁ

IV,

Zbycie przedsiębiorstwa.

§ 1. Zbycie przedsiębiorstwa, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użyt­

l~ow,ania 'Powinno być stwierdzone pismem.

Art. 39.

DŻle,nnik Ustaw.

Nr. 57.

Poz. 502.

Art. 46. § 1. Jeżeli w chwili zbycia przedsi.ę,­

biorstwa umowa z,obowiązywała zbywcę i trzeciego

do świadczeń wZlajemnych, trzeci może rozwiązać

umowę z w.aŻDych powodów, związ.anych ze zmianą

osoby właściciela. Oświ.adczenie o rozwiązaniu należy złożyć w ciągu miesiąc.a od uzyskania wi,a oomo·

ści o zhyciu (Ia rt. 23).

§ 2. W razie zbycia przedsiębiorstwa kupca

rejeslrowe,go bez zaohowania formy aktu notartalArt. 40. § 1. Zbycie przedsiębiorstwa obei- nego prawo rozwiązania służy trzeciemu nawet bez

muje wls zystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa ważnego powodu.

jako zorganizow,anej całości, w szczegóLności

§ 3. W razie zbycia przedsięhiorstwa kUlpca

1) firmę, znaki towarowe i inne ,oznaczenia, in- rejestrowego w formie aktu notarj,a lnego nabywca

. może oświ1adczyć, że nie wstępuje w umowę, okredywidualizujące przedsiębiorstwoj

śl,oną w § 1, jeżeli Q 'lej istnieniu nie wiedział ani wie2) księgi handlowej

dzieć nie był powin~en. Oświadczenie takie należy

3) nieruchomości i ruchomości, należące do złożyć w ciągu mies.iąc.aod uzyskanIa wiadomości

przedsiębior, stwa, nie wyłącz,ając towarówj

o istnieniu umo.wy.

.

4) p.atenty, wzory użytkowe i zdobniczej

Art. 47. Przepisy artykułu poprzedzającego

5) wierzytelności, powstałe przy prowadzeniu

nie

uchy},ająodmiennych postanowień, z.awartych

prz.edsiębiorstwa;

6) prawa, wynikające z najmu i dzierżawy lo- w umowach między zhywc1ą a osobami trzeciemi, ani

przepisów, normujących ,s kutki zbycia przedsiębior..

kali, z.ajmowanych przez przedsiębiorstwo.

§ 2. W stosunku do zbywcy nabywca przej- stwa co do pos.zc.z ególnych umów.

muje zobowiąz,ania, powstałe przy prowadzeniu

Art. 48. Odpowiedzi.alność kupc,a rejestroweprzedsiębiorstwa.

go, zbywającego przeds1ębiorstwo, za zobowiązania.

z,a które n1abywca odpowiada, przedawnia się z upły­

Art. 41. Zbywca obowiązany jest udzielić na- wem Lat trzech od zareje1s.t1rowania zbycia, bądź od

bywcy potrzebnych do prowadzenia przedsiębiorstwa późniejszego terminu ich płatności,chyha że z moc'y

wiadomości o jego stosunkach faktycznych ipr,a winnych przepisów ulega krótsz.emu przedawnieniu.

nych, w szczególności o ws,z ystkich zobowiązani,ach,

Art. 49. § 1. Dzierzawc.a przedsięooorsŁwa.

istniejących w chwili zbycia.

,k upca rejesŁrowe,go odpowiada solidarnie za zohoArt. 42. Zbywca obowiązany jest nie .czynić wiązania wydzierżawiającego, pow.slałe przy prow,a niczego, co, stojąc w sprzeczności z zasadami ucz- dzeniu przedsiębiorstwa.

ciwego obrotu, utrudniałoby nabywcy dalsze prowa§ 2. Umowne

uchylenie odpowiedzi1al11JoścL

dzenie przedsuębior,stwa.

dzierż,awcyjest skuteczne wobec wierzycieli,gdy

Art. 43. § 1. Jeżeli zbycie przedsiębiorstwa zosŁało im podane do wiadomości lub zarejestrow.ane.

§ 3. Zohowiązania, za które dzierż,awca nie od·

kupca rejestrowego nasfąpiło w f.ormie aktu nopowiada,

stają się w stosunku do wydzierżawiające­

tar jalnego, nabywc.a odpowiada solidarnie .ze zbywcą

go

wymagalne

z chwilą wydzierżawienia, ,o ile nie są

z.a z,obowiązania, pow,s.Łałe przy prowadzeniu przedlub

nie

zostaną należycie zabezpieczone.

.

się{Mo rs twa , o których wiedz,iał lub wiedzieć był

powinien. Jeżeli n1abywca jest osobą bliską zbywcy,

. Art. 50. Za zohowiąz·ania, Zlaciągnięte przez

domniemywa się, że nabywca wiedział o ,i stnieniu dzierżawcę pod firmą wydzierżawiającego przed zawszystkich zobowiązań.

rejestrowaniem dzierżawy, odpowiada wydzierża­

§ 2. Zobowiąz,ania, .z a które nabywcanię od- wiający j:a:ko dłużnik solidarny.

powiada, stają się w stosunku do zbywcy wym1agalArt. 51. Wierzyciele dzierżawcy, których wie"

ne z chwilą zbycia, o ile nie są lub nie z'ostaną nalerzyŁelnpści powstały przy prow,adzeniu wydzierża,.­

życie zabezpieczone.

wionego przedsięhi,orstwa, mogą zaspokajlać się z su;.

Art. 44. We wszystkich przypadkach, które rowców i towarów, wchodzących w skład przedsię;'

z istoty swej stanowią zbycie przedsiębiors.twa kup- biorstwa, niezależńi1e od te~o, czy są one własności'ą

ca rejestrowego, a w których nie z,achowano formy dzierżawcy, czy też wY'dzieTŻ.awiającego.

.

aktu notarjalnego, nabywca odpowiada solidarnie

Art. 52. Przy dzierŻlawie stosuje . się odpl)!'

ze zbywcą za wszystkie zobowiązania, powstałe przy

wiednio przepis art 46 § 1.

prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Art. 53. Przepisy art. 49 - 52 stosuje się odArt. 45. § 1. Zarejestrowanie zbycia przedsi'ę­

powiednio

w razie ustanowienia użytkowan~a na

biorstwa (art. 23) albo z,a wiadomienie dłużnika o zbyciu ma skutki prawne zawiadomienia o przelewie przedsiębiorstwie.

§ 2. Zbycie przedsięhiorstwa kupc,a rejestrowego, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użytkowania powinno być wpisane do rejestru

handlowego. Wpisu dokonywa się na podstawie zgło­

szenia którejkolwiek ze stron.

§ 3. Przepisy powyższe nie uchybiają przepisOm o formie czynności prawnych, dotyczących przeniesienia własności Lub obciążenia nieruchomości.

wierzytelności.

§ 2. Jeżeli pewne wierzytelności w myśl umowy nie przechodzą na nabywcę, dłużnicy, którzy

O tern nie zosbali zawiadomieni, są zwoLnieni od zobowiązania także przez zapłatę, uskutecznioną d.o

rąk nabywcy prz. edsiębiorstwa.

DZIAŁ V.

Rachunkowość

kupiecka.

Art. 54. Kupiec rejestrowy ohowiązany j.esf

prowadzić według zasad prawidłowej rachunkowości

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Nr. 57.

kupieckiej taką księgowość handlową, j,aka ze w~glę­

du na rodzaj i rozmiar przedsiębiorstwa jest konieczna celem ujawnienia stanu maj ątku i interesów handlowych.

Art. 55. § 1. Księg'owość handlowa rpowinna

być prowadzona w walucie polskiej.

§ 2. Zapisy powinny być uskutec,z niane w ,aHabecie j,ęzyków, ,d,orpuszcz,onych w sądach s~edziby

przeds.1ę,biorstwa lub oddziału.

§ 3. Jeżeli według zasa·d prawidłowej

rachunkowości kupieckiej l'iachunki mają być prowadzone

w fmIń i·2 księgi, ks i ę·ga powinna być oprawiona i karta za karlą opatrzona numerem porządkowym.

§ 4. Nie wolno pozostawi.ać ods tępów w miej. sc.ach, które powinny być wypełnione. Nie wolno treści pierwotnej wymazywać lub w inny sposób czyni ć

nieczytelną;

popr.awki powinny być dokonywane

w taki sposób, aby tekst pierwotny można było

925

związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsię­

biorstwa zarobkowego.

§, 2. Do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierża­

wienia i ustanowienia na niem prawa użytkowania

oraz do .zbywania i ,obciążania nieruchomości potrzeha wyr,aźnego upoważ.nieni!a.

§ 3. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem

prawnym wobec osób trzecich.

Art. 62. Prokura może być udzielona kilku

osobom oddzidnie lub łącznie; jednakże nawet

w przypadku prokury łącznej oświadczenia, zwr ócone do kupca, tudzież doręczenia pism mo g ą być dokonywane wobec jedn~j z o:sób, łącznie ustanowio~

nych .

Art. 63. Prokury nie można przenieść; prokurent jednak moż e ustanowić p e łnomocnika do poszczególnych czynności lub pewnego r odzaju czyn-

odczytać.

ności.

Art. 56. Ksi,ęgi handlowe, listy otrzymane, odpisy listów wysłanych, faktury i inne p isma, dotyczące zapisów, powinny być przechowywane prze;!

dziesięć bat. Przy księg,ach h andlowych termin ten

liczy się od końca roku kalendarzowego, w którym

został uskuteczniony ostatni zapis do księgi.

Art. 64.§ 1. Prokura może być w każdej

chwili odwołana.

§ 2. Prokura wygasa wskutek ogłoszenia upadłości kupca.

§ 3. Śmierć kupca ani utrata zdolnoSci jego do

działań prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Art. 51. § 1. Kupiec obowiąz,any jest przy roz.poczęciu przedsLębimstwa tudzież na koniec każ­

dego roku .obrotowego sporządzić inwentarz . i bilans.

§ 2. Inwentarz i bilans podp ~sze kupiec; przy

spółk!ach jawnych i komandytowych podpis, zą wszy'scy spóLnicy, upoważlli~eni, do pI'O'wadzenia spraw

spółki.

Art. 65. § 1. Udzielenie i wygaśnięcie prokury

kupiec powini'en z·głosić celem wpisania do rej.e stru

handlowego.

§ 2. Jeżdi prokura jest łączna, okoliczność ta

będzie zaznaC20na we wpisie.

§ 3. Do :~głoszenia dołączyć należy skreślony

wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór

podpisu prokurenta.

Art. 58.

§ 1. W inwentarzach i bilansach na-

leży wartość poszczególnych przedmiotów majątko­

wych oznaczać podług ich wartości rzeczywistej.

§ 2. Wierzytelnośoi wątpliwe

należy

przyjąć

według

ich wartości prawdopodobnej, a wierzytelności nieściąg·alne należy odpisać na straty.

Art. 59. § 1. W przypadkach podziału mająt­

ku, w szczególności podziału spadku, spólności lub

majątku spółkowego, sąd może nakazać dopuszczenie uczestnika spólności lub zamiast niego męż.a .z aufania do prze.jrzenia ksiąg w całej rozciągłości. W razie braIDu zgody srąd wyznacza męż.a zaufania.

§ 2. Przepis powyższy stosuje się także w przypadku, gdy wynagrodzenie (tantjema, prowizj,a i t. p.)

ma być obliczone na podstawie ksiąg, przycz.em sąd

może ograniczyć Z1akres przeglądania.

§ 3. Do wydania postanowienia w tej sprawie

właściwy jest w przypadku, gdy sprawa jest prżed­

mioŁem procesu, sąd, przed którym sprawa się toczy, pozatem sąd rejestrowy, w którego okręgu znajduje się siedziba przedsiębi,orstwa.

DZIAŁ VI.

Pełnomocnicy

handlowi.

Art. 60. Prokury może udzielić tylko kupiec

rejes,t rowy prze.z piśmi,enne oświadczenie.

Art. 61. § 1. Prokura upoważnia do wszystkich czynności sądowy'ch i pozasądowych,. jakie są

,

Art. 66. §. 1. Pełnomocnictwo, nie będące prokurą, udzielone przez kupca do prowadzenia bądi

całego przedsiębiorstwa, bądź jego części, bądź też

do czynności pewnego rodzaju, up.oważnia do

wszystkich czynności, jakie zazwyczaj wiążą się z poruczonym pełnomocnikowi zakresem działania. Do

przeniesienia w całości otrzymanego pełnomocniC­

twa, do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia

i ustanowienia na niem prawa uż-,tkowania, do zbywania lub obciążania nieruchomości, prowadzenia

sporów, zawierani.a ugód, czynienia zapisów na sąd

polubowny, podpisywania weksli i czeków, zaciąga­

nia pożyczek potrzeba wyraźnego upoważnienia.

§ 2. Inne ograniczenia pełnomocnictwa są skuteczne wobec osób trzecich jedynie wtedy, gdy osoby te o ograniczeniach wiedziały lub wiedzieć były

~w~~

.

§ 3. Udzielenie pełnomocnictwa, o którem mowa w zdaniu pierwszem § 1, nie wymaga zachowania

f,ormy piśmiennej.

Art. 61. § 1. Zasada artykułu poprzedzające­

go stosuje się także do pełnomocników, których kupiec używa poza swoim zakładem.

§ 2. Jeżeli kupiec pełnomocnika takiego uży­

wa do sprzedaży, ' uważa się go w razie wątpliwości

za upoważnionego doJ odbioru ceny kupna za towar,

który wydaje, do ustanawiania terminów zapłaty

w granicach, przYlrętyoh zwyczajem, do odbierania zawiadomień o wadach towaru i oznajmień o· pozosta.

Nr. 57.

Dziennik UstaJw. Po'z. 502.

DZIAŁ VIII.

wieniu towaru do .dyspozycji oraz innych podobnych

oświadczeń.

Osoba prawna.

Osobę, czynną za wiedzą kupca w lokalu przedsiębiorstwa, przeznaczonym do obsługiwa­

nia publiczności, uważa się w razie wątpliwości za

upoważnioną do załatwiania interesów, jakie zazwyczaj w tego rodzaju przedsiębiorstwach i lokalach są

Art. 68.

podejmowane.

Art. 69. Jeżeli kupiec zawiera umowę w imieniu osoby trzeciej, nie mając upoważnienia, albo przekracza zakres upoważrlienia, obowiązany będzie!

o ile umowy takiej nie potwierdzi osoba, w której

imieniu ją zawarto, według wyboru wierzyciela do

dopełnienia umowy albo do odszkodowania.

Art. 74. § 1. Jeieli kupcem rejestrowym jest

osoba prawna, nie będąca spółką handlową, do zgło­

szenia firmy obowiązane są osoby, uprawnione według ustawy lub statutu do reprezentowania osoby

prawnej.

§ 2. .W zgłolszeniu podlać na'leżycdonków

władz, up~awnionych do reprezentow.ania osoby

pr.awnej. Imiona i nazwiska tych c.złonków wpisuje

się do rejestru. WZlo ry ich podpisów, skreślO,ne wobec są,du albo uwier.zytelnione .n ot.arj,alnie, dołączyć '

należy do zgłoszenia.

DZIAŁ IX.

Spółka jawna.

DZIAŁ VII.

Kupiec jednoosobowy.

, Art. 70. § 1. Gdy chodzi o jednoosobowego

kupca rejestrowego, podlegają wpisowi do rejestru

imię i nazwisko kupca, firma, siedziba, przedmiot

. przedsiębiorstwa i okoliczności, dotyczące zdolności

kupca do działań prawnych, jak również zmiany powyższych danych.

.

.

.

.

,

§ 2. Do zgłoszema obowiązany Jest kupiec. D~

zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu kupca.

Art. 71. Mężatka, która prowadzi przedsię­

biorstwo zarobkowe za zgodą męża, odpowiada za

zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu tego,

przedsiębiorstwa, także tym majątkiem, na którym

. mężowi z mocy prawa lub umów małżeńskich służy

prawo zarządu i użytkowania lub inne uprawnienia,

i to bez względu na ~e uprawnienia. OdpowiedzialliOŚĆ ciąży również na majątku wspólnym, o ile spólność majątkowa istnieje za życia małżonków.

Art. 72. §: 1. Jeżeli mężatka jest kupcem rejestrowym, mąż może żąd~ć wpi~an~a do rejest.ru

wzmianki, iż żona prowadzi przedSiębiOrstwo bez Jego zgody.

!'O

§ 2. Nie może on powoływać się na brak zgody

w stosunku do wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzenie~

przedsiębiorstwa przez żonę, powstały przed Wpisem powyższej wzmianki.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorstwo mężatki ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego.

Art. 73. § 1. Zona kupca rejestrowego może

żądać wpisania w rejestrze wzmianki o umowie, dotyczącej

stosunków majątkowych małżeńskich,

i o zmianach, jakieby zaszły w tych stosunkach, załączając do zgłoszenia potrzebne dokumenty celem

przechowania w aktach rejestrowych.

§ 2. Umowy powyższe nie mają skutku wobec

'wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa

przez kupca, powstały po zawarciu umów a przed ich

wpisaniem.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorstwo kupca ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego.

Rozdział

I.

Przepisy ogólne.

Art. 75. § 1. Spółką jawną jest spółka, która

prowadzi we wspólnem imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie jest inną spółką handlową .

.

§ 2. Spółka, która prowadzi we wspó~nem

imieniu gospodarstwo rolne w większym rozm1arze

(art. 7), a nie jest iriną spółką handlową, może być na

swe żądanie wpisana do rejestru handlowego i przez .

wpis staje się spółką jawną.

Art. 76. Do spółki jawnej nie stosuje się przepisów kodeksu zobowiązań o spółce.

Art. 77.

stwierdzona.

Art. 78.

Umowa spólki powinna być pismem

§ 1. Zmiana

postanowień

umowy

spółki wymaga zgody ~szystkich spólników.

"

§ 2. Nieważne są postanowienia umowy spółki,

według których może być dokonana bez zgody wszy-

stkich spólników istotna jej zmiana.

.

Art. 79. § 1. Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować

1) firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) imiona i nazwiska spólników oraz okoliczności, dotyczące zdolności spólnika do działań pniwnych ;

3) imiona i nazwiska osób, które są uprawnione

do repreze.ntowanlla spół.ki, i sposób tego reprezentow.a nia;

,

4) zmiany powyższych danych;

§ 2. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek zgło­

szenia spółki do rejestru handlowego bez względu na

odmienne brzmienie umowy spółki.

§ 3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone

wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory

podpisów osób, uprawnionych do reprezentowania

spółki.

Art. 80. Zona spólnika jawnego może żądać

wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotycz.ącej

stosunków majątkowych małżeńskich . Do wpisu tego stosuje się przepisy art. 73.

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Póz. 502.

R o z d z i a ł II.

Stosunek do osób trzecich.

§ 2. Dłużnik

Art. 83.

§ 1. Każ;dy spólnik ma prawo repre-

zentować spółkę.

§ 2. ,W umowie może być spólnik wyłączony

od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do

reprezentowania tylko łącznie z innym spólnikiem

lub prokurentem.

§ 3. OdjęcIe spólnikowi wbrew jego woli praWlareprezentO'Wlani:a spółki może nastąpi.ć jedynie

z w,ażnych powodów wyrokiem sądowym.

Art. 84. § 1. Prawo spólnika do reprezentowania spółkiro,zcią,ga się na w:szys,tkie czynności są­

dowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłą­

czając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury.

§ 2. Prawa reprezentowania spółki nie można

ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób

, trzecich.

Art. 85. §, 1. Za zobowiązania spółki odpowiada każdy spólnik wobec wierzycieli bez ograniczenia

całym swym majątkiem solidarnie z pozostałymi spólnikami oraz ze spółką. Zasada ta obowiązuje także

w razie upadłości spółki.

§ 2. Jeżeli spólnikiem jest mężatka, stosuje się

odpowiednio przepisy art. 71 i 72.

Art. 86. Kto przystępuje do spółki już istnieodpowiada także za zobowiązania, powstałe

przed jego przystąpieniem.

jącej,

Art. 87. Kto jako spólnik j,a wny przystępuje

do przedsięb'iorstwa kupca jednoosobowego, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przed jego przystąpieniem.

nie

może przedstawiać

jaka mu służy

przeciwko jednemu ze spólników.

Art. 81. Spółka jawna może nabywać prawa

i zaciągać zobowiązania, pO:l:ywać i być pozywana.

Art. 82. Rzeczy i prawa, wniesione tytułem

wkł,adu, a także nabyte lub uzyskane dlra spółki

W ~a'ki bądź sposób w ,c zasie ,jej istnienia, stanowią

majątek spółki.

spółki

spółce do potrącenia wierzytelności,

R o 'z d zi ,a ł III.

Stosunki wewnętrzne spółki.

Art. 91. § 1. Umowa nie może powierzyć pro ..

wadzenia spre.w spółki osobom trzecim z wyłącz e ..

niem spólników.

§ 2. Nie może również ograniczyć prawa spólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie

majątku oraz o biegu interesów spółki, ani jel!o pra..

wado osobist.:~go przeglądania ksiąg i dokumentów.

spółki.

Art. 92. § 1. Inne stosunki prawne między

spólnikami ocenia się według umowy spółki.

§ 2. W braku postanowień w umowie spółki

stosuje się przepisy poniższe.

Art. 93.

§ 1. Każdy spólnik ma prawo i c-bo·

wiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Kai;dy spólnik może prowadzić bez uprzedUlej uchw,ały spólników sprawy, nieprzekraczające

21akresu zwykłych czynności spółki.

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej

sprawy choćby jeden z pozostałych spólników sprze·

ciwi się jej przeprowadzeniu~ potrzeba uprzedniej

uchwały spólników.

Art. 94. § 1. Prowadzenie spraw spółki może

kilku spólnikom bądź

na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późnie,j·

szej uchwały. W tym razie pozostali spólnicy są wy·

łączeni od prowadzenia snraw spółki.

§ 2. Je~:eli prowadzenie spraw spółki powie ..

rzono kilku s;pólni.lwm, S'to,s uje ,się co do. sposobu pr~·

wadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez

wszystkich spólników z tą różnicą, że uchwałę

ws,z ystkich spólników z,astępuje uchw,ał.a tych spól.

ników, któ.rym prowadzenie spr,a w spółkizos'!,alo

powierzone.

być powierzone jednemu lub

Art. 88. Postanowienia umowne, nie zgodne

87, nie mają skutku prawnego

wobec osób trzecich.

Art. 95" § 1. Ustanowienie prokury wymaga

zgody wszysl:kich spólników, mających prawo pro~

wadzenia spraw spółki.

§ 2. Odwołać prokurę może każdy spólnik, ma ..

jący' prawo prowadzenia spraw spółki.

,

, Art. 89. § 1. Spólnik, pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, może przeciwstawić wierzycielowi zarzuty, służące spółce, tylko

o tyle, o ile mogą jeszcze przez nią być podniesione.

Art. 96. Jeżeli w sprawach, nieprzekraczają­

cycli zwykłych czynności spółki, potrzeba uchwały

spólników, wymagana ,jes.t jednomyślność wszys,fkich

powołanych do współdziałania spólników.

,§ 2. Jeżeli zarzut wymaga oświadczenia woli

ze strony spół.k~, j,a ko to: uchyLenie si-ę od skutków

prawnych oświadczenia, potrącenie lub inne tym podobne, spólnik może odmówić zaspokojenia ~ wierzy­

ciela, dopóki spółka oświadczenia takiego nie złoży

lub prawa do złożenia nie utraci.

Art. 97. W sprawach, przekraczających za.

kres zwykłych czynności spółki, potrzebna jest zgoda wszystkich spólników, nawet wyłączonych od pro.~

wadzenia spraw spółki.

z przepisami art. 85 -

Art. 90. § 1. W czasie trwania spółki spólnik

nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego

nan udz!i.ału WWlierzytelności spółki, ,a nt wierzyc.ie~

lowi osobistemu przedstawiać do potrącenia wierzytelności spółki.

.

Art. 98. Spólnik, mający prawo prowadzenia

spraw spółk;. , może bez uchwały spólników wykonać

czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrzą­

dzić spółce niepowetoWiane straty.

Art. 99. Prawa i obowiązki spólników, prowadzących sprawy spółki, ocenia si~ . w stosunku mię~

&y nimi a spółką według przepisów o .z leceniu,

'a w pdy.padkach, gdy spólnik działa imieniem spół­

ki, nie posiadając pr,awa pr.owadzenia. jej spraw, albo gdy spólnik, uprawniony do prowadzenia spraw,

przekracza swą wł,adzę, -według przepisów o p l"'Owadzeniu cudzych spraw be:z ·z lecenia.

Art. 100. Spólnik, prowadzący sprawy spółki,

nie otrzymuje wynagrodzenia za pracę osobistą.

Art. 101. Prawo

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. p.oz. 502.

prowadzenia

spraw spółki

może być spólnikowi odję te z ważnych powodów wyrokiem sądowym. Zasada ta odnosi się równi e ż do

zwolnienia spólnika od obowiązku pr owadzenia

spraw spółki.

,

Art. 102. § 1. W razie wątpliwo ś ci uważa się,

że wkłady spólników mają być równe.

§ 2. Wkład spólnika mo ż e pole gać na wniesie:'

niu do spółki własności lub innych praw, na dozwoleniu używania rzeczy lub praw albo na wykonywaniu

pracy.

.

_

§ 3. Domniemywa się, że rzeczy, które spólniK

zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione

na własność.

Art. 103. W przypadku, gdy spólnik zobowią­

zał się wnieść do spółki rzeczy inne niż pieniądz .! na

własność lub do używania, wówczas do jego obowiąz­

ku świadczenia, odpowiedzialności z tytułu rękojmi

i ponoszenia niebezpieczeństwa stosuje ' się odpowiednio przepisy jużto o sprzedaży, jużto o najmie.

Art. 104. Spólnik nie jest uprawniony ani obowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

w zysku,odsetki, IZ,Wl"Ot wydatków, wynagrodzenie

za prowadzenie spraw, ·o·r.a.z praw IZ tytułu podziału

majątku po ustąpieniu spólnika lub rozwiązaniu '

spółki.

§ 2. Jeżeli spólnik przyjmie sobie spólnika lub

ustapi osobie trzeciej w całości lub w części prawa, '

służące mu z tytułu należenia do spółki, to ani jego

spólnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru

spólnika w stosunku do spółki, a w szczególności nie '

mogą zasi ęgać wiadomości o stanie jej inte.resów. § 3. Przez czas trwani .. spółki żaden ze spólników nie może domagać się podziału majątku spółki.

Art. 110.

§ 2. Spólnik, który wniósł tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie uczestniczy

w stratach. Umowa może także innych spólników

zwolnić nawet w zupełności od udziału w stratach.

§ 3. Stosunek udziału spólników w zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości także

do udziału w stratach.

§ 1. Spólnik może żądać podziału

i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2. Jeżeli jednak udział doznał wskutek strat

uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie.

Art. 106.

Art. 107. § 1. Spólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości cztery od sta od

swego udziału, nawet gdy spółka poniosła straty.

§ 2. Pozatern nie ma on prawa zmniejszenia

swego udziału bez zgody pozostałych spólników.

Art. 108. Spólnik nie może potrącać ze szkodami, za które odpowiada, korzyści, jakich przysporzył spółce w innych sprawach.

Art. 109. § 1. W stosunku do spółki spólnikowi ni.e wolno rozporządzać prawami, służącemi mu

z tytułu należeni,a do niej, z wyjątkiem praw do

świadczeń w pieniądzach lub innych rzecz.a ch, przypa,ciających mu w c.z.a ,s ie trwania spółki jako udział

obowiązany

działalności,

jest posprzecznej

§ 2. W szczególności nie wolno spólnikowi bez

wyraźnego lub domniemanego zezwolenia pozostałych spólników zajmować się interesami konkurencyjnemi, ani też uczes tniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz.

Art. 111. § 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy spólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie spólnik, przekraczający zakaz k onkurenc~i, osiągnął, i odszkodowania.

§ 2. Roszczenia te przedawniają się IZ upływem

sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali

spólnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu,

w każdym zaś razie z upływem lat trzech.

§ 3. Przepisy powyższe nie' naruslZają prawa

spólników do żądania rozwiązania spółki lub ustąpie­

nia spólnika, przekraczającego zakaz konkurencji.

Art. 105. § 1. Każdy spólnik ma prawo do

równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach

w tym samym stosunku . bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 1. Spólnik

wstrzymać się od wszelkiej

IZ interesami spółki.

R o z d z i a ł IV.

Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika.

Art. 112. Rozwiąz,anie spółki powoduJą

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

2) zgoda wszystkich spólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć spólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie;

6) wyrok sądowy.

Art. 113. Spółkę uważa się za przedłużoną

milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszys!:kich spólników.

Art. 114. § 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, ie

w razie śmierci spólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie

szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształ­

cenia spółki na spółkę komandytową i przyznania

mu stanowiska komandytarjusza. W razie uwzględ­

nienia żądania spadkobiercy udział spadkodawcy.

wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo przypadająca na danego spadkobiercę część tego ' udziału

stanowi jego wkład oraz sumę komandytową.

W przeciwnym razie spadkobierca moż,e bez wypo-

wiedzenia ustąpić ze spółki. Ustąpienie uskutecznia

się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub

spólriika, uprawnionego do reprezentowania spółki.

.

§ 2. Prawa powyższe wykonać może spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc

od dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku.

§ 3. Jeżeli w tym terminie spadkobierca uzyska stanowisko komandytarjusza, albo jeżeli ze spół­

ki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za zobQwiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według zasad prawa spadkowego.

Art. 115. § 1. :Każdy ze spadkobierców, który

pozostaje w spółce . jako spólnik jawny, ma wszystkie prawa i obowiązki spólnik.a jawne go.

.

§ 2. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą w szystk im spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w t ym wzglę dzie szczególnych postanowień, wówczas dowykonyw,ania tych

praw powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną

osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są dla spadkobiercówspólnika wiążące.

Art. 116. § 1. Jeżeli spółkę zawarto na qas

nieoznaczony, spólnik może wypowi e dzieć spółkę na

sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2. Spółkę, zawartą na czas życia spólnika,

uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika,

uprawnionego do reprezentowania spółki.

Art. 117. § 1.W czasie trwania spółki wierzyciele spólnika mogą uzyskać zajęcie tylko tych praw,

służących spólnikowi z tytułu należenia do spółki,

któremi spólnikowi wolno w stosunku do niej ro:zporządzać.

§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sze~ciu miesięcy

przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty,

który na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjh~go uzyskał zajęcie roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia lub rozwiązania

spółki, może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy

przed końcem roku obrotowego, nawet gdy była za. warta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel

może skorzystać z terminu umownego.

Art. 118. § 1. Każdy

929

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Nr. 57.

spólnik

może

żądać

z ważnych powodów rozwiązania spółki wyrokiem

sądowym.

§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osohie zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki.

§ 3. Przeciwne postanowienie umowne jest nie-

§ 2. Układ taki powinien nastąpić vi przypadku

śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku zaś

wypowiedzenia przed upływem terminu wypowie dzenia. . W przeciwnym razie spadkobiercy, zarząd­

ca masy upadłości, spólnik, który wypowiedział, bądź

też jego wierzyciel osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji.

Art. 120, § 1. W przypadkach ustąpienia spólnika ze spółki oznacza się wysokość udziału jego lub

jego spadkobierców na podstawie osobnego bilansu,

uwzględniającego wartość majątku spółkowego dla

przedsiębiorstwa.

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy w

przypadkach wypowiedzenia - ostatni dzień roku

obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmi e rc i lub upadłości - dzień

śmierci albo ogłoszenia upadłości, w przypadku zaś

ustąpi enia z mocy wyroku - dzień wniesienia pozwu.

§ 3. Obliczony w ten sposób udział powinien

być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez

spólnika tylko do uż ywania, zwraca się w naturze.

§ 4. J eżdi przy rozliczeniu udział spólnika

ustępującego okaż e się bierny, spólnik jest obowiąza­

ny zapła cić spółce przypadającą nań część niedoboru.

§ 5. Spólnik ustępujący lub jego spadkobiercy

uczestniczą w zysk u i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich pro- .

wadz enie , a mog ą tylko żądać wyjaśnień, rachunków

i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego.

Art. 121. Jeżeli w spółce, ' skład,ającej się

z dwóch spóln ików, w os,obie jednego z nich zajdzie

przyczyna roz w i ąza n ia , sąd może wyrokiem upowai:nić drugiego spólnika do przejęcia majątku spółki

z obowiązki em rozliczenia s ię ze spólnikiem ustę­

pującym według zasad artykułu poprzedzającego.

R o z d z i ,a ł V.

Likwidacja.

Art. 122.

przyczyna

roz-

§ 2. W przypadku wypowiedzenia przez wierzyciela osobis tego lub w .r azie upadlości spólnika

zawarcie t,akiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w pierwszym przypadku

wierzyciela osobistego, w drugim - zarządcy masy

upadłości.

Art. 123. Do spółki w okr esie likwidacji stosuje się przepisy o stosunkach zewnętrznych i wewnętrznych spółki jawnej, o ile . co innego nie wynika z przepisów tego rozdziału lub celu likwidacji.

Art. 124.

ważne.

Art. 119. § 1. Pomimośmi'erci lub upadłości

spólpika oraz pomimo wypowiedzenia, dokonanego

przez spólnika lub jego wie rżycie la osobistego, spół4a trwa nadal pomiędzy po"zostałymi spólnikami, jeżeli tak stanowi umowa spół~ilub pozostali spólnicy

tak się ułożą.

§ 1. Gdy .z ajdzie

wi ąz ania spółk , odbyw:a si ę jej likwidacja, chyba że

spólnicy umówili się o inny sposóh zakończenia

działalności spółki.

rencii

rami.

W czas,i e likwidacji zla kaz konkutylko osoby, będące likwidato-

ohowiązuje

Art. 125. § 1. Likwidatorami są wszyscy

spólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na likwidatorów tylko niektórych z pośród siebie, jako też

osoby z poza swego grona.

§ 2. Spadkobiercy spólnika powinni Wiska,zać

spółce do wyk'Onywani'a swych pr,a w j'edną osobę·

C!ynności~ dokonane przez pozostałychs;pólników

przed takiem wskazaniem, są 'Obowiązujące dla

spadkobierców ,s pólnika.

§ 3. Na miejsce spólnik/a upadłego wchodzi

zarządca masy upadłości.

Ad. 126. § 1. Sąd rejeslrowy może z waż­

nyc,h powodów na wniosek bądź spólnika, .bądź innejosoby interesowanej ustanowić liJkwidatorami

tylko niektórych z pośród spólników, jako tei osoby

z p'Oz,a ich gr,o na.

§ 2. Przeciwne post.anowienie umowne jest

nieważne.

Art. 127. Likwidatorzy mogą

Nr. 57.

DziennIk Ustaw. Poz. 502.

być

'Odwoł.ani

Za jednQmyślną zgodą spólników.

Art. 128. § 1. Z ważnych powodów sąd re~

jestrowy może na wniosek spólnika lul:> osoby inteHkw.idato,r ów.

§ 2. Likwidatorów,ustanowionych przez sąd,

tylko sąd może odwotać.

§ 3. Przeciwne postanowienia Umowne są niereso, wańej odwołać

waine.

Art. 129. § 1. Otw,a rcie likwid:acji, ~miona

i nazwi$ka Hk widaŁo rów, sposób reprezentowania

spółki pr,z ez likwi,datorów i wszelkie w tym wzglę­

dzie zmiany należy zgłosić celem wpislania do rejestru handloweg'O, nawet gdy by nie nastąpila ż,adna

zmiana. w dotychczasowej ręprezentacji spółki. Każ­

dy likwidator mla prawo i obowi ązek dokonania powyż&>ze~o z&łoszenia.

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone

wobec sądu albo uwierzytelnione notarj,aln~e wzory

podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatovów, przez sądodwolanych, nast.ępuje z urzędu.

.'

§ 4. Likwidację . pr'Owadzi się pod firmą spółki

Z dodatkiem "w likwidacji".

.

Jeżeli jest kilku likwidatorów, upooni do r:eprezen,towania spółki łąc.znie,

>O ile cz,e go innego nie postanowili spólnicy lub sąd,

powołujący likwidatorów,

.

Art. 130.

ważnieni są

Art. 131. W spr aw,ach, w których potrzeba

uchwały

Ukwidatorów, r,ozstrzygla większość gło­

sów, o ile czego innego nie postanQwili spólnicy lub

sąd, powołujący likwidatorów.

Art. 132. § 1. Likwidatorzy z,akQńczą interesy bież'ące spółki, ściągną wierzytelnQśc'i, wypełnią

zQbowiąz,anj,a i spieniężą majątek spółki zarówno

ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez

licyt.ację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać

,t ylko wówcz1ąs, gdy to jest potrzebne do ukończeni,a

dawnych.

.

§ 2. W st.osunku wewnętrznym likwidatorzy

są ohowiązani stosow.ać s.ię do uchw,ał spólników.

Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiąz. ani są

sros'ow,ać się do jedn'Omyślnych uchwał, powziętych

prz,e z spólników oraz przez te os,o by interesowane,

które spowodowały ich ustanowienie. '

Art. 133. § 1. W g1"anicach

~ akresu

dzi.aŁa~

'n.ńa, w;skazalIl ego w § 1 artykułu poprzedzająceg,o, li~

kwidaior.z y mają prawo reprezentowania spółki. .

' .

§ 2. Ograni.ezepi a tego zakresu dzi.ałlania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobęe osób

trzecioh.

§ 3. Wobec osób tuecich, dzIałających w dobrej wier.ze, uważa się czynnośc.i, puedsięwzi,ęhł .

przez likwidatorów, za czynności Ukwidacyjne.

Art. 134. W cZlasie likwi.dacji prok\'U\l

nią

może być

ustanowi.orlia. Prokura przedtem ustanowiona wyg.a sa.

Art. 135. Odpowi.e,dzialno,ść

:s padkobierców

spólnika ~a zoh()wiąz,ariia spółki, zaciąguięŁę w toku likwidacji, ocenia Si~ę według przepl&ów prawą

spadkowego.

Art. 136. § 1. Pr,zy rozpoę.zęciu i zakończa"

niu likwidacji sporządzą likwidator~y bilan$.

§ Z. Gdyby likw:i,dac,ja trwała dłużęj nit jedęn

wk, n.ależy bilans sporząd~ać corocznie.

Art. 137. § 1. Z majątku

przedewszyst1<iemzohowiąz,ania

spółki spłaaa się

spół.ki oraz pozopokrycię llQbowi&l!~

stawia odp'Owi,e dnie ,kwoty na

jeszcze ni,ewymagalnych lub spornych.

§ 2. Pozos,tały majątek dz.ieli si'ę międ~y spóln ików .slos,ownie do postanowień umowy spółki,

W braku umowy spłaca silę spólnikom udłiały; przewy:ikę ząś dzieli się między ,! !pólników wędłne ~t~~

sunku, w jakim uc,~estniczą w ~yj;ku. .

§ 3. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko

do używ.ania, zwraca się spólnikowi w naturze.

Art. qS. Gdyby rtta,iątek spółki nie wys,t ar,.

czał na spłatę długów i udziałów, niedQbór d,z.ielill.ł~

między spólni-ków według pos.tanowleń umowy~ ą w

braku umow1' w stosunku, w jakim ucz·ęstniGzą w

stratach. W przypadku niewypłac.alności jednego ze

spólnikówprzypada'iącą nań c:z,ęść niedohol'U cl~iEllł

s,ię m iędzy spólników poz.ost.ałych w takim sam.yDl

stosunku.

Art. , 139. § 1. UkOóc.z,e,nie likwidacji ZI1J.g'szą

likwidatorzy celem wykręślenia firmy z re'jęatru

handlowego. W przypadku rozwiąz.ania Sipółki bu

przeprowadzenia likwidacji ,obowiązek ~głQs~eni",

ciąży na spólnikach.

§ 2. Księgi i dokume.nty spółk~ r.oz.wią~anej bę­

dą 'Oddane na przechowan.ie spólnikowi lub 'Osobie

tf,zeciej. Przechow!lwcę w braku ~gody wy<!nac.z,y

sąd rejestrowy.

.

.

§ 3. Spólnicy i osoby int.eresowane mąj~ PJ:'a.·

wo pn;egląd~. ćksięgi i dokume.nŁy.

Art. 140. § 1. W przypadku upadłości spóUd

rbzwiązani,e następuje dopiero po ukończeniu postE<'"

powania upadł,ościowe,go.

.

§ 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępo wani,e kończy si,ę układem lubz-osta.je z innych

przyczyn uchylone lub umorzone.

Rozdzi.ał

VI.

Przedawnienie roszczeń.

Art. 141. Roszczeni,a przeciwko

spólnikom

z tytułu zohowiąz,ań spółki przedawniają się z upły ..

'\

' ''.'' ' , '.'

Nr-. 57.

931

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Wem lat pięciu od daty zarejestrow,ania wykreśienia

firmy lub ustąpieni,a spólnika, chyba że roszczenie

przeciwko spółce uleg,a króts,z emu prz,edawnieniu.

Jeżeli roszczenie st1a;j e się pł.atne dopiero po zarejestrow,aniu, przedawnienie zaczyn.a biec od dnia

płatności.

Art. 142. Przedawnienia, biegnącego na kospólnika, który ustąpił zes,półki, nie przerywają

dział.ani,a

p.rawne, skiemwane przeciwko

rzyść

spółce.

DZIAŁ X.

Spółka. komandytowa.

Rozdział

r.

Przepisy ogólne.

Art. 143. Spółka, mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze pr.zedsiębiorstw,a zarobkowego ,albo gospodarstwa rolnego pod w1spólną

firmą, jest spółką k,omandyŁową, jeżeli wohec wierzycieli za zobowiązania spółki przyn.ajmniej jeden

spólnik odpowi,ada bez ogr,aniczenia, a odpowiedzialność przyna,jmniej jednego spólnika (komandytarjusz,a) jes t ograniczona.

Art. 144. O ile dział niniejszy nie zawiera

przepisów ,odmiennych, do spółki komandytowej stosuje się odpowiedni.o przepisy o spółce j,a wn e j.

du każdą wypłatę, dokonaną przez spólkę na uecz

komandytarjusza przed uzupełnieniem wkła,du do

pierwotnej wysokości. Dokonanie takich wypłat nie

ulega rejestracji.

Art. 149. Obniżenie sumy komandytowej nie

ma skutku prawnego w,obec wierzyc~eli, których roszczenia powstały llrzed zarejcstrowianiem obniże­

nia.

Art. 150. Kto przystępuje do istniejącej spółki

w charakterze komandyt'a rjusz,a, ,o dpowiada także

za zobowiąz.ar.ia spółki, i.stniejące w c hw:il i wpi.sa·uia go da rejestru handlowego.

Art. 151. Kto jako komandytarjusz przyst'ę­

puje do przedsiębiorstwa kupca jednoosobowego.

odpowiada ta kże za z'Q-bowiązani,a, pow.stałe przy

pwwadzeniu prz .edsięhiorstwa, a istniejąc.e w chwili

wpisania spółh do re jes tru handlowego.

Art. ~52. § 1. Komandytarjusz może repre.zeJltow,ać spółkę jedynie na zasa.dzie pełnomocnictwa.

§ 2. Jeżdi zawrze czynność w imieniu spół,ki,

nie ujawni,ając swego pełnomocnictwa, odpowiada

z tej czynności vvoheco$ób trzec;ich bez ograniczemu.

Art. 153. Postanowienia umowne, niezgodne

z przepisami art. 147 - 152, nie mają skułku pl1awnego wobec o ~ ób trzecich.

Art. 145. Zawarcie spółki komandytowej wymaga zachow,a nia formy aktu nołarj,alnego podry-

Rozdzi ał

StoSUł'llki wewnęt:rzne spółki.

~orem nieważności.

hl. 146. § 1. Spółka komandytowa powstaje

z chwilą dokonani.a wpisu do rejestru handlowego.

§ 2. Zarejestr,owańiu ulegają oprócz danych,

w,s kazanych wart. 79, pr~edm iot wkładu każdego

komandytarjusza z ,z aznac.zeni,em, w ,jakiej części zosłał wnies,i·ony, .zwroty wkładów choćby częściowe,

,oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedóalności

każdego komandytarjusza wobec wierzycieli (suma

komandytowa), jako też zmiany powyższych danych.

§ 3. Przepis ,art , 80 stosuje się również do żo­

nykomandytarjusza.

R o z d z i a ł II.

Stosunek do osób trzecich.

Art. 147.

§ 1. Komandytarjusz odpowiada za

zobowią~ania spółki wobec jej wierzycieli tylko do

wysokości sumy komandytowej.

§ 2. Jeżeli komandytariuszem jest mężatka,

nie stosuje się przepisu lart. 72 o rej,estracji braku

z~ody męża.

Art. 148.

§ 1. Komandytarjusz wo.Jny jest od

odpowiedzialności w 'granicach

wniesionego do majątku spółki.

wartości

wkładu,

III.

Art. 154.

§ 1. Komandytarjusz ma prawo do-

magać s ię odpisu roczne go bilansu Ol'az przeglądać

k sięg i i dokumenty celem spr awdzenia jego rzetelności.

§ 2. Na wniosek komandytarjus,za sąd rejes,t ro.

wy może z w a żnych powodów zarz·ądzić w każdym

czasie udzielenie bilansu lub innych wyj'a,śnień, tudzież dopuścić go do przejrzen,i'rl ksiąg i dokumentów.

§ 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć

uprawnień komandytarjusza, służących mu z mocy

artykułu niniejszego.

.

Art. 155, § 1. W braku odmiennego postanowienia umowykomandytarjusz nie ma ani prawa,

ani ohowiązku prowadzenia 'spraw spółki.

§ 2. W sprawach, przekrac.zającyc;:h zakres

zwykłych czyrności spółki, potrzebna 4est jego z,g oda.

Art. 156. § 1. Umowa powinnaokreślaćspo­

sób podziału zysku i strat .

§ 2. W razie wątpliwości komandytarjusz

uczesi:niczy w stratach jedynie do wysokości umówi'o nego wkładu.

Rozdzi a ł

IV.

Rozwiązanie spółki i ustąpienie

w

§ 2.W r,azie zwwtu wkładu

całośCi lub w

części odpowiedzialność .zostaje przywrócona w wysokości wartości dokonanego zwrotu.

§ 3. W razie uszczupleni'a wkł.adu przez straty

uważa .się w stosunku do wierzycieli .z a zwrot wkła-

spólnika.

Art. 157. § 1. Śmierć komandyt.arjusza nie stanowi przyczyny roziwiązania spółki. Spadkobiercy

komandytarjuszapowinni wskazać spółce do wykonywania jego praw jedną osobę. Czyn.n,ości, dokonane przez powstałych spólników przed t1akiem wska~

Dziennik Ustaw. Poz. 502 . .

zantem, śą'd,l;i sp:adk'o hierców komandytarjusza wiąiąc~. .

" ' .

.

.

c'

"§ t ; " P6dział mi'ędzy spadkobierców udziału

koma,n,d yfarjusza skuteczny jest wobec ,spółki jedyrile~a:z'godą poz, ostJałych spólników.

DZIAŁ

Spółka

XI.

z ograniczoną odpowiedzialnością.

R ,Q z d z i ,ał

Nr. 57.

. § 2. Wyriagrodzenia z'a usługi; świad.czone przy

powstaniu. spółk\, nie można wypłaoać z kapitału

zakładowego ani też zaliczać na pokrycie udziału

spólnika.

Art. .164. Jeżeli spólnikowi mają być przyznanes.z czególne ko·rzyści lub jeżeli na spó1n,ików: JDlaj~

być nałożone prócz pokrycia udz.iałów inne obowiąZ­

ki wobec spółki, należy to zastrzec w umowie spółki.

Art. 165. Zarząd zgłosi 'zawiązanie spółki celem wpisania do rejestru handlowego.

L

Powstanie spółki. . ·

Spółki z ograniczoną ódpowiedzialnością można z'awiązywać w cel.ach gospodarczych,

ó ile ustawy nie zawierają ograniczeń.

Art. 158.

Art. 159. § 1. Kapitał zakładowy dzieli się na

udziały o równej lub nierównej wys'okości. Umowa

spółki postanowi, czy spólnik może mieć jeden tylko, czy wi~ksz.ą ilość udziałów. Je.żeli spólnik może

mieć wliększą !iloś'ć udziałów:, wówcza1s ws,z ystkie

udzi,ały w kapitale zakładowym powinny być równe

i są niepodzielne.

Art. 166. Wpis spółki do rejestru hand.lowego powin ienobejmow,ać

1) firmę, siedzibę i przedmi,otprzedsiębior­

stwa;

2) wysokość kapit!ału z akł.adow.e go;

3) poslanowieni,a określające, czy spólnik mo~

źe mieć jeden tylk,o czy wi.ększą ilość udżiałów;

4) imiona i nazwiska czt.onków zarządu ' o.r a·z ,

sposób r,e prezentowania spółki;

5) j.eżeli przy zawiązaniu spółki spólnicy wnoszą wHady niepieniężne ~zaznaczenie tej okoliczności;

§ 2. Kapi,tał zakladowy powi.nien wynosić przynajmniej dziesięć tysięcy zlotych. Wysokość udziału

nie może być mniejsza niż pięćset złotych.

§ 3. Spólnicy nie odpowiadają osobiście za zobo wiązania spółki.

6) oz.as trwania spółki, jeżeli w myśl umowy

,j est ograniczony;

.

.

7) jeżeli umoW.a wskazuje pi,smo, przeziJJac.zón~

doogłos,zeń spółki oznaczeriie tego pisma, .

Do powstania spółki z Qgr,aniczoną

odpowiedzialnością potrzeba

1) zawarcia umowy spółki;

2) wniesienia całe g o k'ap ita łu zakładowego;

3) ustanowien i,a władz spółki;

4) wpisu do rejestru handlowego.

dołączyć

Art. 160.

Art. 161. § 1. Zagraniczne spółki .z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być dopus.zc.zone do

.działalności na obszarze Rzeczyp ospolitzj Polskiej

jedynie z,a zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu.

.

,§ 2. Warunki dopuszczeni,a zagranicznych spółek z Mrani czonąodpowiedzialnością do .działalności

na obsz.arze Rzeczy:pospolitej Polskiej określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek

Ministra Przemysłu i Handlu.

Art. 162. § 1. Umowa spółki powinna być z,awarta w formie aktu notarjalnego pod rygorem nie'o/ażności.

§ 2. Umowa spółki powinna określać: .

1) firmę i siedzihę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3)cZ1as trw,ani'a spółki, jeżeli jest ograniczony;

4) wys'okość kapitału zakładowego;

5) czy spólnik może mieć jeden tylko czy więk­

szą iloś.ć udziałów;

6) ilość i wysokość udzi.ałów,

poszczególnych spólników.

Art. 163.

§ 1.

objętych

przez

Gdy .s pólnik pokrywa swój

udział w spółce wkładami niepieniężnemi, wówczas

osobę spólnik,a,przedmiot wkładu (.aportu) oraz ilość

i wys,okość przyznanych wz.amian udziałów' należy

wymienić w umowie spółki.

Art. 167.

§ 1. Do zgłoszenia ·spółki należy

1) umowę spół·kij

2) oświadczenie wszystkich czlonków zarządu,

że udziały pienięż. ne zostały wpłacone i że przejście

wkładów niepieniężnych na sp,ółkę z chwilą je.j za-

rejestrowania jest z,a pewnionej

,

J) jeżeli pierwsze władz.e spółki nie ~ostały

już ustanowi,one w umowie spółki dowód ich

ustanowienia z wyszczególnieni,e m ich . skł,adu osóbowego.

§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem naLeży zł·ó­

żyć p o· dpis,aną przez zarząd li stę spólników z. podaniem imieni,a i n.azwiska (fi,rmy)or.az ilości i wysokości udzi,ałów każdego z nichJ,

'.

Art. 168; Wszelkie zml,a ny danych, wymienionych w .art. 166, powini,e n zarząd zgłosić celem

wpi.s.ani,a do rejestru handloweg·o.

Art. 169. Do zgłoszenia spółki Ol1aZ zmian

osobowego zarządu należy dołąc,zyć skreślo­

ne wobec sądu aLbo uwierzytelnione not,a rjalnie

wzory podpisów członków zarządu.

składu

. Art. 170. Po zarejestr,o waniu s.półki z,arząd

powinien w ciągu dwóch tyg,oclni złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu poświadczony prze.z siebie odpis umowy spółki oraz wskazać sąd, w któr.ym spółk,a z,ostala zarejestrowana, podając datę

i liczbę rej estracji.

.

Art. 171. § 1. Przez zarejestrowanie spółka

nabywa osobowość prawną.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki

przed j.ej zarejeshowapiem, odpowiadają osobiście

i solidarnie.

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Art. 172.

Jeżeli

umowa

spółki

nie

został,a

zgł,osz'ona do zareje,s trowia nia w ciągu sz,eściu miesięcy od daty zaw,arcia lub jeżeli postanowienie s'ą­

du, odmawiające zarejestrowania. stało się pr,aw o mocne, umOWia ,t raci moc obowiązującą.

Art. 173. § 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spół­

ki stwier,dz,one z,osŁaną braki, wynikłe z niedopełnie­

nia przepisów praWia, sąd rejestrowy z urzędi.L lub

na wniosek int.eresow,any,ch zawezwi,e spółkę do usunięcia br,aków i wyznaczy w tym celu ,od:powiedni

termin.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakł.adać grzyw n y \oli edług

Z!asad, w,s ka,z,anych wart. 17.

§ 3. Jeżeli br.aki mają istotne zna:.:zenie dla

dalsze,go istnieni.a spółki i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wy,z naczoneg,o pr?:ez fOąd rejestrowy, są,d ten mO'że, po zawezwaniu zarządu spół­

ki do złożenia ,oświadczenia, wydać ,z unędu lub na

wniosek interesowanych postanowienie o rozwiąza­

niu spółki.

§ 4. Z powodu powyższych br,aków spółka nie

'może być r,ozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania

upłynęło pięć lat.

Art. 174. Wymagane przez prawo ogłosze­

nia, pochodzące od spółki, należy umieszczać w MonLtorze Polskim. Umowa spółki może przewidzieć

ponadto inny sposób ogł,aszania.

R o z CI z i a ł II.

Prawa i obowiązki spólników.

Art. 175.

Na udziały lub prawa do zysków

w spółce nie mogą być wystawila ne dokumenty na

okaziciel.a ani też dokumenty na zleceni,e.

Art. 176. § 1. Jeżeli wHady ni,epientęzne

(aporty) przyjęte były po cenie nadmiernie wygórowanej w stosunku do rzeczywistej ich wartości w

chw~l,izawarda umowy spółki, w razie niewypł:a­

calności spółki przed upływem trzech Jat od zarejestrowania spólnik, który wniósł taki wkład, oraz

,członkowie zarządu, którzy, znając ten stan rzec,zy,

zgł,osili spółkę do rejestru,obowiązani są solidarnie

wyrówn.ać spółce brakującą wartość. ,

§ 2. Od obowiązku tego spólnik' ,a ni członko­

wie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 177. § 1. Jeżeli spólni,cy mają być obowiązani do powtarzających się świadczeń niepie'niężnych, natenc,zas 'w umowie spółki należy oznaci'yć rodzaj i rozciągłość świadczeń, tudzież ewen' tualne ods'z kodowanie umowne.

§ 2. W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki

nie stanowi inaczej, zbycie udziału moze nastąpić

jędynie z,a zezwoleniem spółki (,art. 181).

.

§ 3. Wynagwdzenie z,a takie świadczeni.a wypłacone będz.Le przez spółkę nawet wówczas, gdy

.bilans nie wykaże czys,tego 'z ysku; wynagrodzenie

nie może pr,zewyżs,zać zwykłej ceny, przyjętej

;'W .obr,ocie.

Art. 178. § 1. Umowa spółki może zobowią­

zać~pólników do dopłat w granic.ach cyfrowo -ozn.a'c zonej wysokości w stosunku do udzi'ałów.

93,3

§ 2. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez

spólników równomi'e rnie w stosun.ku do udzi,ałow.

. § 3. Jeżeli umow,a spółki nLe s.tanowi in,a.<Cz'e j:,

do dopł.at ' tych stosuje si,ę pr,z,episy n,astępp'jące.

§ 4. Wysok,ość i terminy dopł.at ozn,acizahebę'­

dą w m.iarę potrz.eby uchw:ałą spólników. Jeżeli

spólnik nie uiści dopłaty w prz,ewidzianym terminie, ohowiązany będzie do 'zapłaty o,dsetek ustawowych; spółka moż,e ponadto żądać naprawieniia dalszej szkody, spowodowanej pr,zez zwłokę . .

Art. 179. § 1. Dopł'a.ły mogą być zwracane

spólnikom, jeżeli ni.e są potrzebne na pokrycie strat

bilansowych w kapitale z'akładowym.

§ 2. Zwrot dopł.at może nastąpić dopi,er,o po

upływie trz.ech miesi.ęcyod ogłoszeni,a o zamierzonym zw,wcie w pismach, prz,e.z nacz,onych do piło­

szeń spółki.

§ 3. Zwr'o t ma być , dokonanyrównomiernLe

wszystkim spólnikom.

.

§4 . . W' braku odmiennych postanowień umowy spółki zwrócone d,opłaty nie wchodzą w r,achubę

przy żądaniu nowych dopła t.

Art. 180. Zbycie udziału w całości lub w

oraz zastawieni,e udzi ału wymag'a formy pi:;miennej pod rygorem niewa:żności,

e'zęści

Art. 181.. § 1. Zbycie ltib zastawienie udzi!ału

umowa spółki uzależnić ,od zezwolenia spółki

,albo w inny sposób ,ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzal eżni,one j,e s! -od ' zezwolenia spółki, naI.eży s.Łosow,aó, jeżeli umowa spółki

nie st.anowi inaczej, przepisy poniiż.sze.

§ 3 . . Zezwolenie powinno być udzielone na

piśmie , Zezwolenia udziela z.arząd. Gdyby zezwolenia odmówiono, sąd rejestr,owy może po.zwoHć na

zbyc.ie, jeżeli zachodzą ważne powody. W tym przypadku spółka może w terminie, przez sąd wyznac.zonym, przedstawić innego nahywcę. W hraku porozum~enia cenę nabycia oznac.z y sąd rejestr.owy na

wniosek spólnika lub spółki, po przesłuchaniu w ra'z ie potrz,eby jednego lub kilku biegłych. Jeżeli

wskazanapnez spółkę ,os'o ba nie uiści ceny nabyci'a

w wyznaczonym przez sąd terminie, spólniJk może

rozporządzać swobodnie swym udziałem, chyba że

nie przyjął ,ofiarow,anej zapł,aty.

m o że

Art. 182. § 1. Jeżeli według umowy spółki

spólnik może mieć jeden tylko udział, umowa spółki

może rlopuśc i ćzbycie części udziału.

§ 2. Do zbycia części· udziału stosuje się przepisy artykuł u poprzedzającego.

§ 3. Sk utkiem podziału nie mo,gą powstać

udzi.ały niższe od pięciuset złotych.

Art. 183. § 1. Umowa spółki może og~ankzyć

lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców

na miejsce zrnarłeg,o spólnika. W tym przypadku powinna · okreś l.ać warunki splaty spadkobierców, nie

wstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wylączenia,

§ 2. Jeżeli zmarły spól.lliik posiadał większą

ilość udziałów, umowa może wyłączyć podział tych

udziałów między sp.adkobierców lub w okreś!,ony

sposób ograniczyć.

. ' .,

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

,§ 3. Jeżeli według umowy spółki spólnik mógł

tylko j,e,den udział, udział ten może być

podzielony między spadkob~erców, chyba że umowa

spółki w-yłącz,a podzilał tego udziału m iędzy spadkobierców lub ogranicza w określony sposób. Skutkiem

podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciu­

set złotych.

posiadać

udziału lub

swoje prawa w spółce przez

wspólnego przedstawi ciela; va św i,ad czenia, związa­

ne z udziałem, odpowiadają solidarnie.

§ 2. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki . mogą być

ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 184.

§ 1.

Spółwł,aścidele

udziałów wykonyw,ają

Art. 185. § 1. Jeżeli w drodze egzekucji ma

nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa

spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny

sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić

osobę, . która nabędzie udział za cenę"

jaką określi

sąd

rejestrowy po przesłuchaniu w razie potrzeby

jednego lub kilku biegłych.

.

§ 2. W tym przypadku spółka powinna w ciągu

dwóch tygodni po zawiadomieniu je j przez sąd o zarządzeniu sprzedaży zgłosić wniosek o przeprowadzenie oszacowania w tym trybie .

§ 3. Jeżeli spółka w powyższym terminie

·z wnioskiem takim nie wystąpi albo jeżeli w ciągu

dwóch tygodni od zawiadomienia spó łki o ustaleniu

ceny nabycia osoba, wskazana przez s półkę, nie zło­

ży komornikowi ustalonej ceny, udz i ały będą sprzedane trybem, przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

Art. 186.

§ 1. W razie zbycia udziału lub jego

części nabywca odp owiada wobec spółki solidarnie

ze zbywcą za świadcz enia, zalegające ze zbytego

udziału lub zbytej części.

§ 2. Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu

takich świadczeń przedawniają się z upływem lat

pięciu od dnia, w którym zgłoszono spółce przeniesienie udziału.

Art. 187. O przejściu udziału lub jego części

na 'inne osoby oraz o zastawie udziału interesowani

zawiadomią spółkę z przedstawieniem dowodu p czejścia lub zastawu. Przejście lub zastaw udziału zyskują moc wobec spółki dopiero od chwili, gdy spół­

ka otrzyma zawiadomienie o tern od jednego z interesowanych.

Art. 188. §. 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać

imię i nazwisko (firmę) każdego spólnika, adres (s ie-

dzibę) oraz ilość i wysokość jego udziałów,tudzież

wszelkie zmiany w osobach spólników i posiadaniu

udziałów.

. § 2. Każdy spólnik

może

p rz e glądać

księgę

udZiałów.

.

§ 3. Po każdem wpisaniu zmiany z arząd złoży

. sądowi rejestrowemu po dpisaną prze z siebie nową

listę spólników z wymienieniem ilości.i wysokości

udziałów każdego z nich.

Art. 189.

Podczas trwania

spółki

nie wolno

zwracać spólnikom dokonanych wpłat na udział ani

Nr. 57.

w całości, ani w czę ś ci, ' wyjąwszy przypadki, przewidziane w dziale niniejszym.

Art. 190. Spólnikom nie wolno pobierać odsetek od udziałów.

.

Art. 191. § 1. Spólni cy mają p r awo do c.zystego zysk u, wynikając e go z r ocznego bilansu, jeżeli

w myśl umowy spółki czysty zysk nie został wyłą­

czony od podziału.

§ 2. Umowa sp ółki może zastrzec uchwale

spólników rozpo'rz ądzani e czystym zyskiem . .

§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,

zysk, przypadający spólnikom, dzieli się w stosunku

do udziałów .

Art. 192. § 1. Spólnicy, którzy wbrew przepisom prawa a lbo postanowieniom umowy spółki

otrzymali wypłaty, ob owiązani są do zwrotu. Człon­

kowie władz spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za nieprawną wypłatę, odpowiadają za zwrot

solidarnie z odbiorcą .

§ 2. Jeże li zwrotu nie można uzyskać od odbiorców ani od członków władz spółki, odpowiadają

za ubytek w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku et:> swoich udz i.ałów. Kwoty, których nie moż­

na ściągnąć od poszczególnych spólników, rozdziela

się pomię~zy pozostałych spólników w stosunku do

udziałów.

§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od

odpowiedzialności, przewidzianej w paragrafach poprzedz ających.

.

§ 4. Wierzytelności powyższe przedawniają

się z upływem lat pięciu, licząc od dnia wypłaty,

z wyjątkiem wierżytelności w stosunku do odbiorcy,

który wiedział o bezprawności wypłaty.

. Art. 193. § 1. Udział mo ż e być umorzony jedyme wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje.

§ 2. Umorzenie bez zachowania przepisów

o obniżeniu kapitału zakładowego może być . dokonane jedynie z czystego zysku.

Art. 194. § 1. Spółka nie może na swój rachunek. n~bywać ~ni przyjmować w zastaw własnych

udZ1ałow . WYjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie

można zaspokoić z innego maj ątku spólnika, oraz nabycie celem umorzenia udziałów.

§ 2. Jeżeli udziały , nabyte w droclz,e egzekucji,

nie z o staną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zaktadowego.

§ 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie jak o os,ohną pozyc j ę pod nazwą: "Udziały wł.asne

do zbycia".

R o z d z i a ł III.

Władze spółki.

Oddział

1.

Zarząd.

Art. 195. § 1. Zarząd składa się z jednego lubo

w iększ e j liczby członków.

§ 2. Do z arz ądu mogą być powołane osoby

z pośród spólników lub z poza ich grona.

. . ;,

Nr.- S7.

§ 3. Członków zarządu ustanawiają spólnicy

uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Art. 196. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia spólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków

i strat za ostatni rok ich urzędowania. •

Art. 197. § 1. Członkowie zarządu mogą być

w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich

roszczeniom z umowy o pracę.

.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć

prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 198. § 1. Zarząd reprezentuje spółkę w

sądzie i poza sądem.

§ 2. Pr,awo członka zarządu do reprezenŁowa­

niaspółki rozciąga się na wszystkie czynności sądo­

we i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłą­

cząjąc zbywania i obciążania nieruchomości, usŁana­

wiania i odwoływania prokury.

§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można

prawnym wobec osób trze-

ograniczyć ze skutkiem

cich.

Art. 199. § 1. Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje umowa

spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych

w tym względzie postanowień, do składania oświad ­

czeń i podpisyw:an1a w imieniu spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków zarządu albo też

jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież

doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

, § 3. Przepisy artykułu niniejszego nie wyłącza­

ją ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej

i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających

Z przepisów o prokurze.

Art. 200.

935

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Wobec spółki członkowie zarządu

podlegają ograniczeniom, ustanowionym w dziale niniejszym, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki

nie stanowi inaczej, w uchwałach spólników.

Art. 201. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, w stosunku

członków zarządu spółki między

sobą

obowiązują

przepisy następujące.

§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić

bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej

sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarzą­

. du sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki,

potrzeba uprzedniej uchwały zarządu.

§ 5. Uchw:ały zarzą,du zapadają bezwzględną

większ,ością !głosów obecnych.

§ 6. Ustanowienie prokury wymaga zgody

wszystkic;h członków zarządu, odwołać zaś prokurę

może każdy członek zarządu.

Art. 202. W razie sprzeczności interesów spół­

ki z osobistemi interesami członka zarządu, jego mał­

żonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, . powinien członek zarządu wstrzymać się od

udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

Art. 203. W umowach

pomiędzy

spółką

a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy,

powołani uchwałą spólników.

Art. 204. § 1. Członek zarządu nie może bez

zezwolenia spółki ,zajmować się interesami konkurencyjnemi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,

zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.

Oddział

2. Nadzór.

Art. 205. Prawo kontroli służy każdemu spólnikowi. W tym celu spólnik może każdego czaSu

przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od zarządu.

Art. 206. ,§ 1. Umow.a spółki może ustanowić

radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo obie te

władze .

§ 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy

przewyższa kwotę 250.000 złotych, a spólników jest

więcej niż pięćdziesięciu, powinna być ustanowiona

rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

§ 3. \YI przypadku ustanowienia rady nad,ZO!r,c.ze,j

lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć

indywidualną kontrolę spólników.

. Art. 207. Członkowie zarządu, likwidatorzy

i pracownicy spółki nie mogą być jednocześnie człon­

kami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Art. 208. § 1. Rada nadzorcza składa się

przynajmmeJ z trzech członków, wybieranych

uchwałą spólników.

§ 2. Umowla spółki może ustCl'nowić inny sposób

powoływania członków rady nadzorczej.

Art. 209. § 1. Radę nadzorczą powołuje się

na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inacżej.

§ 2. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani każdej chwili.

Art. 210. !Komisja rewizyjna składa się przynajmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie

rady nadzorczej.

Art. 211. Mandaty członków rady nadzorczej

i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgro·

madzenia spólników, zatwierdzającego sprawozda-,

nie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok

ich urzędowania.

Art. 212. § 1. Rada , nadzorcza obowiązana

jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spół­

ki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.

§ 2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami

-

- -~

_.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Nr. 57.. .,

."

i 4ok,Hnentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie

odczytane w całości na najbliższem ' zgroma'd zeniu;

spólników.

nie ,~gi~~adzeniu spólników dorocznego sprawozdania " piśmiennego z wyników powyższego badania.

§ 3. W celu wykonania powyższych czynności

rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki

sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku

tuązież sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 4. Każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru zosobna, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

Art. 219. § 1. Wynagrodzenie , biegłych rewi:-,

dentów oznacza sąd rejestrowy.

§ 2.!<oszty rewizji ponoszą żądający.

§ 3. Jeż eli rewizja wykażen,adużyda, szk().dH~,

we dla spółk i działanie lub' rażące pogwałcenie pra,.,

wa albo umowy spółki, wówczas żądający rewizji

mają prawo żądać od spółki zwrotu kosztów rewizji.,

Art. 213. Umowa spółki może rozszerzyć

uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności posti;ln'owić, ' że zarząd JesŁ 'obowiązany zas.ięgiać zezwolenia rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych w umowie spółki oznaczonych czynności, oraz

przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania

V( , czynriościach poszczególnych

lub: wszystkich

Art. 220. Uchwały spólników zapadają na

zgromadzeniu spólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spót..

nicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na piśmienne głosowanie.

sprąwoz:crą,~ia ' zarządu, tudzież wniosków zarządu

co ~'P:od~i.ału zysków i pokrycia strat oraz składa­

ciłonków zarządu.

Art. 214. § 1. Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bi.Jansu, rachunku zysków

i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych

czynności przez radę nadzorczą.

§: 2. Komisja rewizyjna powinna z wyników

swe,go badania złożyć zgromadzeniu spólników

szczegółowe piśmienne sprawozdanie. '

, §3. W spółce, nie mającej rady nadzorcżej,

tlm9W,a , spółki może rozszerzyć obowiązki komisji

rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad

Hziałalnością spółki.

Art. 215. § 1. Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy

człopkowie zostali zaproszeni. ' Uchwały , zapadają

,bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że

:1im,o wa spółki ' slanowi·in,ac,zej.

,

§ 2. Z posiedzeń należy spisywać protokóły.

§ '3. - W braku odpowiednich postanowień umQ~

Wy z,g romadzenie spólni:ków może uchwalić 'dla rady

nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określają­

, cy, ich organizację i sposób wykonywania czynności.

, Art. 216. Sąd rejestrowy na żądanie ' spólnika

lub spólników, przedstawiających przynajmniej jed. ną dziesiątą część kapitału zakładowego, może po

.2!awezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadcze­

~ Ilia wyznaczyć biegłych rewidentów z pośród osób,

wskazanych przez właściwe izby przemysłowo:han­

dlowe; celem zbadania rachunkowości , oraz działal­

ności spółki.

Art. 217. Członkowie władz spółki obowiąza­

ni są udzielić rewidentom żądanych wyjaśnień oraz

zezwolić im na przeglądanie ksiąg i dokumentów

spółki, badanie kasy, zapasu t owarów i papierów

, wartościowych tudzież udzielić potrzebnej pomocy.

Oddział

3. Zgromadzenie 'spólników.

"

Art. 221. Uchwały spólników oprócz iilllydl

spr,a w, wymienionych , w dzia1e niniejszym ' Lub

w umowie spółki, wymagają

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania,,,

bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły

i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie

obowiązków;

,(,

2) wszelkie p oslanowiimia , dlOlycząceros2lczeń i

o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu .

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa

oraz ustanowienie na niem prawa użytkowania;

4) nabycie i zbycie nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

:e5) zwrot dopłat.

Art. 222. Umowy o nabycie dla spółki nier\!';'

chomości lub urządzeń, służących do trwałego . użyt­

ku, za cenę, przewyższ,ającą jedną piątą c.z;ęŚć k'a pitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu tysię­

cy złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od ,za.rejestrowania spółki, wymagają uchwały spólnikóV(,

chyba że umowy te były przewidziane w umowie

spółki.

Art. 223. § 1. Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągucz.Łerech mie;;,ięcy po upływie każdego roku obrotowego. . .

, .

§ 2. Przedmiotem jego powinno .być

, 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania,

bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięCie uchwały o podziale zyskÓw ' lub

o pokryciu stra l, jeżeI.i umowa spółki przekazuje

sprawy te zgromadzeniu spólników;

3) udzielenie władzom spółki pokwitowaaia

z wykonania przez nie obowiązków.

.,

§ 3. W sprawach powyższych piśmienne głosowanie jest wyłączone.

"

.

§ 4. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia

mogą być także inne sprawy.

.'

Art. 224. Nadzwyczajnezgromadzeniezwołu­

Art. 218. Rewidenci złożą sprawozdanie swo- je się w . przypadkach, oznaczonych w dziale niniejje sądowi rejestrowemu, który prz.eśle je w odpisie szym lub w . umowie spółki, nadto, gdy organa lub

żądającym rewizji, zarządowi i radzie nadzorczej lub ' osoby"

uprawnione do, zwoływania zgro'madzeń,

komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być uznają to. za wskazane.

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Art. 225. Zgromadzenia spólników odbywają

w miejscu siedziby spółki, jeżeli umowa spółki

nie wskazuje innych miejsc w granicach Państwa.

się

Art. 226.

łuje zarząd.

§ 1. Zgromadzenie spólników zwo-

§ 2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd p.ie zwoła tegoż w czasie, ustalonym w dziale niniejszym lub w umowie spółki, oraz

nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję

rewizyjną.

.

,

§,3. Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom.

Art. 227.

§ 1. Spólnik lub spólnicy, przedsta-

wiaJjący przynajmniej jedną dziesiątą ,część kapitału

zakładowego, mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, jak również umieszczenia

poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższe­

go zgromadzenia. Ządanie takie należy zgłosić piśmiennie na ręce zarządu.

§ 2. Umowa spółki może przyznać powyższe

prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż jedną

dziesiątą część kapitału zakładowego.

,

Art. 228. § 1. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni

od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może po zawezwaniu zarządu do złożenia

oświadczenia upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia spólników, występujących z tern

żądaniem.

Sąd wyznaczy przewodniczącego tego

~gromadzenia.

,

§ 2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy

koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma

spółka.

§ 3. W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 1. Zgromadzenie spólników zwolistów poleconych, wysłanych

przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.

§ 2.W zaproszeniu nale'i y oznaczy'ćdzień, gadzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porzą­

dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy slłółki należy wskazać treść zamierzonych zmian.

Art. 229.

łuje

się

zapomocą

Art. 230. § 1. VI! przedmiotacn,

nieobjętycn

porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany

na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł

sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

,

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczaj neRO zgroinadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym

inogąbyć uchwalone, chociaż nie były umieszczone

na porządku obrad.

Art. 231. , Jeżeli c.ałyk:apitał ~akładowy jest

reprezentowany na zgromadzeniu, może ono powziąć

uchwały i bez formalnego , zwołania, jeżeli nikt

~ obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia

zgromadzenia, ani co do postawienia ' poszczególnych spraw na porządku obrad.

Art. 232. Jeżeli przepisy działu niniejszego

lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na niem udziałów.

Art. 233. Jeżeli umowa spółki nie stanowi

inaczej, na każde pełne sto złotych udziału przypada jeden głos. Każdy jednak spólnik musi posiadać

przynajmniej jeden głos.

Art. 234. § 1. Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu prze~ pel-'

nomocników.

§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone

na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do

protokółu.

Art. 235. Spólnicy nie mogą ani osobiście, ani

przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych

osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących

ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegoKolwiek

tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów

i sporów pomiędzy nimi a spółką.

Art 236. Uchwały zapadają bezwzględną więk­

oddanych, jeżeli przepisy działu niniejszego lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

szością głosów

Art. 237. § 1. Uchwały co do zmiany umowy

nie wyłączając zmiany przedmiotu przedsię­

biorstwa, w sprawie połączenia spółek, rozwiązania

, spółki i zbycia przedsiębiorstwa zapadają więk­

szością dwóch trzecich głosów oddanych.

Umowa

może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych

uchwał. •

'

§ 2. W przypadku, przew:dzianym wart. 253,

do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bez"

względna większość głosów oddanych, jeżeli . umowa

spółki nie stanowi inaczej.

§. 3. Uchwały co do zmian umowy spółki.

zwiększających świadczenia spólników lub , uszczu",

plających prawa, przyznane osobiście poszczególnym

spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników,

których dotyczą.

'

spółki,

Art. 238. Głosowanie jest jawne. Tajne , glo ..

sowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,

jak również w sprawach osobistych. Pozatem nale ..

ży zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jed ..

nego z obecnych.

,

Art. 239. § 1. Uchwały zgromadzenia powin ..

ny być wpisane do księgi protokółów i podpisane

przez obecnych lub przynajmniej przez prżewodni­

czącego i osobę prowadzącą protokół. Jeżeli ·protó"

kół sporządza notarjusz, zarząd wniesie odpis pro..

tokółu do księgi protokółów.

§ 2. W protokóle należy stwierdzić prawidło"

wość zwołania zgromadzenia, jego zdolność do po ..

wzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość

głooów, ·oddanych za ,każdą oohwałąt i zał~

. DZIennik Ustaw• .Poz. 502.

sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania zgromadzema i listę 'Obecności z podpisami uczestników .zgromadzenia.

.

§ 3. Uchwały piśmienne, powzięte według

att. 220, zarząd wpisze do księgi protokółów.

§ 4. Spólnicy mogą przeglądać księgę protokółów, mogą także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 240. § 1. Uchwała spólników, powzięta

wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy

spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego

przeciwko spółce powództwa o unieważnienie

uchwały.

§ 2. Uchwała spólników może być zaskarżona

nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami

prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeii

uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie

spólnika.

§ 3. Prawo do wytoczenia powództwa służy

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji

rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu spólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokółowania sprzeciwu;

3) spólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu

do udziału w zgromadzeniu;

4) innym spólnikom, którzy nie byli obecni na

zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w

przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad;

5) w przypadku piśmiennego głosowania spólnikowi, którego przy głosowaniu pominięto, lub który nie zgodził się na głosowal1ie piśmienne, ""a lbo też,

który głosował przeciwko uchwale i po otrzymanilI

wiadomości o uchwale w ciągu dwóch tygodni zgło­

sił sprzeciw.

Art. 241. Pozew o uniewazmenie należy

wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości

ó uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od

daty powzięcia uchwały.

Art. 242. ,W sporach, dotyczących unieważ­

nienia uchwał spólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały spólników nie

z'Ostał ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak

uchwały spólników o ustanowieniu osobnego pełno­

mocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed wniesieniem lub po wniesieniu

pozwu kuratora do działania za spółkę.

Art. 243. § 1. Wyrok, uchylający uchwałę, ma

moc obowiązującą w stosunkach między spółk~

a wszystkimi spólnikami.

§ 2. W przypadkach, w których ważność czynności, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest

zależna od uchwały zgromadzenia spólników, unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób

trzecich, działających W dobrej wierze.

Nr.51~

Rozdżiał

IV.

Rachunkowość spółki.

Art. 244. Członkowie zarządu odpowiadają za

.

należyte prowadzenie księgowości spółki.

Art. 245. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, rokiem obroto~ym spółki jest rok kalendarzowy.

Art. 246. § 1. Zarząd obowiązany jest w ciągu

dwóch miesięcy po upływie roku obrotowego spo"

rządzić i udostępnić spólnikom oraz złożyć organom .

nadzorczym bilans na ostatni dzień roku obrotowego

(dzień bilansowy), rachunek zysków i strat za rok

ubiegły oraz dokładne piśmienne sprawozdanie

z działalności spółki w tym okresie.

§ 2. Dokumenty te powinny być podpisane

przez wszystkich członków zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.

§ 3. Jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, można rachunki

i sprawozdania za ten okres czasu połączyć z rachunkami za rok następny.

Art. 247. Przy sporządzaniu bilansu należy

stosować następujące zasady

1) kapitał zakładowy i wszelkiego rodzaju fundusze zapasowe i rezerwowe umieszcza się w pasywach;

2) koszty organizacji i administracji nie mogą

być umieszczane w aktywach;

3) zysk lub stratę wykazuje się w bilansie jako.

osobną pozycję;

4) ros.zc.ze.nia o dopłaty mają być wstawiane

do aktywów dopiero po powzięciu uchwały spólni"

ków, zarządzającej dopłaty, a jednocześnie równa su""

ma powinna być wstawiana do pasywów; sumy te

powinny być umiesz,cz,an.e w 'O:sobnych pozycjach ża ..

równo w aktywach, j,a k i w pasywa:ch;

5) dopłaty wykazuje się w pasywach dopóty.

dopóki nie będą użyte w sposób, uzas.aclIii,a,;ąćy ich

odpisanie;

6) poręczenia (gwarancje), zastawy i kaucje

wykazuje się w dodatku do bilansu, przyczem podaje

się ogólną sumę każdego rodzaju;

.

7) w bilansach odrębnie wykazuje się środki

płynne, zobowiązania krótkoterminowe i długoter"; .

minowe.

Art. 248. § 1. Grunty, budynki, maszyny, śtod..

ki transportowe, narzędzia pracy, ruchomości, pra""

wa, koncesje, patenty, licencje i inne inwestycje~

przeznaczone do stałego użytku, powinny być prty..

jęte do bilansu według ceny nabycia lub wytworzenia.

§ 2. Corocznie należy czynić odpisy na umo"

rzenie, które odpowiadać będą zmniejszonej wartości inwestycyj wskutek zużycia, istnienia praw osób

trzecich, upływu czasu i t. p.

§ 3. Przyrost wartości majątku, wymienionego

w § 1, może być ujawniony w bilansie jedynie w ra~

zie ustalenia nowego szacunku przez komisję sza"

cunkową, które; skład i sposób działania określi rOz"

porządzenie Ministra Przemysłu i Handlu.

•

lYifenriiKUitaw. ··Voz. 502.

Ni-. '"57.

.

Art. 249.

Surowce, zapasy towarów i inne

wartości, stanowiące przedmiot obrotu spółki, powinny być przyjęte do bilansu według wartości rzeczywistej, co najwyżej jednak w . wysokości kosztów

własnych, a gdyby koszty te były wyższe od ceny

lI'}'llkowrej w dniu biLansowym, - nie powyżej ,c eny

rynkowej.

Art. 250. § 1. Papiery wartościowe i waluty

obce, notowane na giełdzie, powinny być przyjęte

do bilansu według ceny nabycia; jeżeli cena ta jest

wyższa od przeciętnego kursu giełdowego z ostatniego miesiąca przed ' dniem bilansowym - według tego

kursu giełdowego.

§ 2. Papiery wartościowe i waluty obce, nieno.towane na giełdzie, wolno przyjąć do bilansu co najwyżej według ceny nabycia.

Art. 251. Wierzytelności i ,zobowJązani.a w 'o bcych walutach należy przeliczyć według przeciętne­

go kursu giełdowego .dla obcej waluty z ostatniego

miesiąca przed dniem bilansowym,

Art. 252. § 1. W ciągu dwóch -tygodni po zatwierdzeniu przez zgromadzenie spólników zarząd

zloży sądowi r ej'e srlrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu bilans, Crachunek zysków i strat, spralWIOzdania or,a z odpis uchw.ały zg.r romadzenias:p ólników.

§ 2. Zarząd spółki, której kapitał zakładowy

przewyższa kwotę 250.000 złotych, ogłosi w terminie, wskazanym w paragrafie poprzedzającym, bilans oraz rachunek zysków i strat w pismach, przerz.naczonych do ogłoszeń spółki.

Art. 253. Jeżeli bilans, sporządzony przez zarząd, wykaże straty, przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych or:az połowę kapit,a łuzakładowego, wówczas zarząd obowiązany jęst

bezzwłocznie zwołać zgromadzenie spólników celem

!powzięcia uchwały co do daLs.żego iS'tnienia spółki.

,

R o zd:z i a ł

wyższonego kapitału W stosunku do SWyCh dotycli~

czasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy

wykonać w ciągu miesiąca od wezwania do jego

uskutecznienia. Wezwania te zarząd roześle spólni..

kom jednocześnie.

Art. 256. Oświadczenie nowego spólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki na zasadzie '

umowy spółki oraz objęcie udziału w oznaczonej wy-sokości. Oświadczenie takie wymaga formy aktu no"

tarjalnego pod rygorem nieważności.

Art. 257. Przepisy działu niniejszego o wysokości udziału, o pełnej wpłacie na poczet kapitału

zakładowego oraz o wkładach niepieniężnych stosu~

je się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału za..

kładowego.

Art. 258. § 1. Podwyższenie kapitału zakła­

dowego zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru

handlowego.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakłado ..

wego;

.

2) oświadczenia o objęciu podwyższonego ka-

pitału zakładowego; .

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu,

że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane

i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę

z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego jest zapewnione.

Art. 259.

niżenia.

§ 2. Przepisy

wysokości

kapitału

Ziniana umowy spółki.

Art. 254. § 1. Każda zmiana umowy spółki

·'Wymaga do swej ważności uchwały spólników.

: '

§ 2. Uchwała powinna być zaprotokółowana

'przez notarjusza pod rygorem nieważności.

§ 3. Zmianę UIl1iOwy spółki z.głosi zarząd do re. jestru handlowego.

,.

§ 4. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy

nłl1eży wpisać do rejestru zmiany danych, wymienionych wart. 166.

.

. § 5. Przed z.a re.j estrowanliem zmia,Ilia umowy nie

ma skutków prawnych.

§ 6. Do zarejestrowania zmian umowy spółki

s~osuje się odpowiednio przepisy art. 170 i 173.

Art. 255. § 1. Jeżeli podwyższenie kapitału

zakł.adowego następuje nie na mocy dotychc21asowych postanowień umowy spółki, może ono nastąpić

jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2. W braku odmiennych postanowień umowy

spółki lub uchwały o podwyższeniu dotychczasowi

spólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia pod~

działu niniejszego o najniższej

zakładowego tudzież udziału

muszą być zachowane także przy obniżeniu k~pitału

zakładowego.

Art. 260.

V,

§ 1. Uchwała o obniżeniu ką.pitału

zakładowego powinna określać kwotę, o którą kapi ..

tał zakładowy ma być obniżony, tudzież sposób ob ..

§ 1. O uchwalonem obniżeniu kapi-

tału zakładowego zarząd ogłosi trzykrotnie w pi ...

,s mach, pr,zeznaczony,c h do ogłoszeń spółki, z wezwo&.;

niem wierzycieli spółki, aby, jeżeli nie zgadzają się

na obniżenie, wnieśli swe sprzeciwy w ciągu trzech

miesięcy, licząc od daty ostatniego ogłoszenia. Ogło­

szenia nie mogą być czynione w odstępach czasu

dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe. Wierzyciele, którzy w powyższym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę za,-

·s pokojeni lub zabezp ieczeni. Wierzycieli, którzy

sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się

na obniżenie kapitału zakładowego .

§ 2. Przepisów paragrafu poprzedzającego nie

stosuje się, j,eżeli skulkiemobniżenia kapitału Zlakł.a­

dowego nie zwraca się spólnikom wpłat, dokonanych

na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem

kapitału zakładowego następuje jego podwyższeni f;

przynajmniej do pi.erWlotnej wysokości przez po-c.wyższenie udziałów istniejących lub ustanowienie

nowych.

Art. 261. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego

celem wpisania do rejes.tru handlowego.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć

zgłosi z, arząd

•

Dziennik Ustaw. · Poz. 502.

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowody . należyte~o wezwania wierzycieli;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu,

stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w artykule poprzedzającym trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

.

§ 3. Przepisów punktów 2 i 3 § 2 nie stosuje się

w przypadku, przewidzi anym w § 2 artykułu poprzedzającego.

Rozdział

VI.

Rozwiązanie i likwidacja spółki.

Art. 262. Rozwiązanie spółki powodują

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

. 2) stwierdzona protokółem notarjalnym pod

rygorem nieważno ś ci uchwała spólników o rozwiąza­

niu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki -zagranicę;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

, 4) inne przyczyny, przewidziane w dziale niniejszym.

. Art. 263. Poza przypadkami,

wskazanemi

wart. 173, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie

spółki

Nr. 57.

§ 3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spólki

orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwi-

datorów.

§ 4. Z ważnych powodów na wniosek osób in..

teresowanych sąd może odwołać likwidatorów i mia·

nować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez

sąd, tylko sąd może odwołać.

..

§ 5. Sąd, który mianował likwidatorów, okr~

śla wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 267. § 1. Likwidatorzy zgłoszą celęnJ

wpisania do rejestru handlowego: otwarcie 1ikwjda,~

cji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób repre ..

zentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie

w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła

żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółła

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skresló,~ę

wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzoz,;y

podpisów likwidatorów.

. .

§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd us~anowio­

nych, i wykreśLenie · Hkwi:datorów, przez sąd od:w~

lanych, następuje z urzędu. .

. ' ., "

§ 4. W . przypadku uchylenia likwidacjilikWi.~

datorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego.

.

Art. 268.

O otwarciu likwidacji likwidatori)'

1) na żądanie spólnika lub członka władz spół­

ki, jeżeli o s iągnięcie c.e lu spółki stanie się niemożli­

we albo jeż e li z aj d ą inne ważne przyczyny,wywoła­

ne stosunkami spółki;

.2} na ż ąd anie Prokuratorji Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli działalność spółki, naruszając prawo, zagraża interesowi Państwa.

ogłoszą trzykrotnie w pismach, przeznaczonych do

ogłoszeń spółki, i przez te same ogłoszenia · · weżw.ą

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu

trzech miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia. Ogło­

szenia .nie mogą być czynione w odstępach c::zasu

dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwuty-

Art. 264. § 1. Rozwiązanie spółki następuje

po przeprowadzeniu likwidacji.

.

§ 2. Do tej chwili zgoda wszystkich spólników

na utrzymanie spółki może zapobiec rozwiązaniu,

chyba że rozwiązanie nastąpiło na żądanie nie będą­

cego spólnikiem członka władz spółki lub na żąda­

nie Prokuratorji Generalnej albo wreszcie z urzędu

(art. 173).

Art. 269. -Likwidatorzy co do swych uprawi obowiązków P9dlegają przepisom działu niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki.

Art. 265. . § 1. W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki

z dodatkiem "w likwidacji".

§ 3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się

przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach

spólników, jako też inne przepisy działu niniejszego,

o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału niniejszego lub celu likwidacji.

§ 4. W toku likwidacji nie można spólnikom

wypłacać zysków przed spłaceniem wszystkichzobowiązań.

§ 5. W toku likwidacji dopłaty mogą być

uchwalane tylko za zgodą wszystkich spólników.

Art. 266. § 1. Likwidatorami są członkowie

zarządu, jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników

nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,

likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały

spólników.

godniowe.

nień

Art. 270. §1. Likwidatorzy sporządzą bilans

otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidaforży złoźą

zgromadzeniu spólników do zatwierdzenia. Do 'bilansu tego stosuje się przepisan. 252 § 1.

§ 2, Likwid,ałol"zy powinni po upływie każdego

roku składać spólnikom sprawozdanie i bilans za

okres ubiegły.

'

.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć

wszystkie przedmioty według ich wartości zb~ze,j.

Art. 271. § 1. Likwidatorzy zakończą interesy

bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe;nteresy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych. Nieruchomościzby­

wane będą przez pu:bliczną licytację, a z woln.ej ręki

jedynie z mocy uchwały spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez spólników.

.'

§ 2, W stosunku wewnę.trznym Hkwidatorzy

są obowi.ązani st'osować suę do uchwał spólników.

Likwidatorzy, ustanowieni pue,zsąd, obowiązani są

stosować się do iednomyślnych uchwał, powZlięfych

prz,ez spólników ora,z pr,z.ez te os,o by interesowane.

które spowodowały ich ustanowienie.

'"

Art. 272. § 1. W .gran.icach Zlakr-esu dział.~ ..

nia, w,s k,a zanego w § 1 artykułu poprz,edzającegot

likwidator,zy: mają pr,a woreprezen,towan.iaspólld, -

§ 2. O~ran~czenia tego zakresu d.zd,ałania Likwklatorów nie mają s,k utku prawnego wobec osób

tr.zecich.

'

§ 3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa si,ę czynności, przedsięwzięte

pr.zez likWiidat'orów, za czynności likw:idacyjne.

Art. 273. W czasie likwidacji pro,kura nie

ustanowiona. Pmkur,a prz,e dtem ustanowi:o na wy,gas,a.

może być

Sumy, po,t r.zebne do 'z aspokojenia

Wiierzycieli; znanych spółce,

~tór.zy się nie .z,głos~li lub których wienzytelnośc:i

nie są jeszcze pł!atne albo są sporne, należy zł,ożyć

do depozytu sądowego.

,

Art. 274.

lub zabezpie,c,z enia

Art. 275. § 1. Podział pomiędzy spólni.ków

majątku, pozostałego po z:aspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, me moż.e nastąpić przed upływ,em

'$.ześcru miesięcy 'Od daty ' ostatniego ' ogło, szenia

(, otwarciu likwidacji i wezw,a niu wi.erzycieli.

§ 2. Majątek ten dzieli się między spólnLków

-w stosunku do ich udziałów.

,

§ 3. UmoWia spółki może wskaz,ać inne zasady

podz~ału majątku.

Art. 276.

§ 1.

Wie.rzyciele

spółki,

któnzy

roszczeń swych nie .zgłosai we właściwym terminie,

ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia

swych należności z majątku spółki j,eszcze niepodzieLonego.

§ 2. Spólnicy, którzy po upływie .terminu sze-śc~miesięc.zne,go,przewid'Zi:anego w § 1 artykułu

poprzecLz,ającego, otrzymali w ,dobrej wienze przypa_dającą na nioh c.zęŚć majątku spółki, nie są obowią­

,zani. d? ~ej zwro.tucelem pokrycia należności wieczycleli.

Nt. 277. § 1. Po ukończeniu Hkwidacji i po

zatwierdzeniu przez ,zgromadz,enie spólników osta,t eoznych rachunków likwidatorzy oglof,fZą spmwozdanie likwńdacyjne i .złożą je sądowi rejes,trowemu

~ ~ jedn'o czesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie

" Spółki z rejestru handlowe,go.

§ 2. Księgi i dokumen ty· ,spółki rozwiązanej

będą oddane na przechow,anie osobie, wskazanej

, umową spółki lub uchWlałą spólników. W braku takiej wskJazówki pr~echowawcę wyznaclZy sąd rejelS'ł.rowy.

§ 3. Z upoważ.nienia sądu reJestrowego ,s pólnicy i osoby ~nteresowane mogą przeglądać księgi

i dokucrnenty.

'

"

941

-Dziennik Ustaw. Poz. 502.

, Nr. 57.

R Q Z d z i a ł VII.

iWyłączenie spólnika.

Art. 280. § 1. Z ważnych pr,zyczyn, dotyczą­

cych poszczególnych spólników, sąd może orzec ich

wyłąc.zenie n.a żądanie wszystkich po.z.osŁałych spólników, byleby udziały spólników, żądających wyłą­

czenia, przedstaw~ały więcej niż poł!owę kapitału

zakł'adowego.

§ 2. Umowa spółki może przymać prawo wyz powództwem także mniejsz,ej liczbie

spólników, byl.eby i,ch udziały przedstawiały więcej

niż połowę kap~tału zia kladowego. W tym przypadku powi.nni być zapozwani w,s zyscy pozostali spólnicy . .

§ 3. Udziały spólni,ka wyłącz.onego mUJs~ą być

przejęte pr,z e·z spólników lub .osoby trzecie. Cenę

pr, z,ej'ęcia usŁali sąd na podstawie rzeczYWlislej war",

tośc,i w chWlili do,ręc.z.enia pozwu.

stąpienia

Art. 281. § 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu.

ozn:aclZy termin, w dągu któreg'o 'ma być spólnikowi

wyłączonemu zapł.acon:a cena przej,ęci.a wraz z odsetkami od dnia doręcz.en,i.a pozwu. Jeżeli w ciągu

tego cza,s u cena nie zos,t anie za,płacona, ani też

zgodnie z przepi,s,ami ,k'o deksu zobowiązań zlożona

do depozytu sądowego, orz,ecz.enie o wyłączeniu staj,e ,się be.z skuteczne.

§ 2. W przypadku, gdy orzeczenie o wyłącze­

niu ,z przyczyn, podanych w paragraHe poprzedzającym, stało się bezskuteczne, spólnik bezskuteclZnie

wyłąc.z,ony ma pnawo żądać ,o d pozywających naprawi.en~a szkody.

Art. 282. § 1. Spólnika prawomO'cnie wyłą­

cz'o nego, którego udziały zostały w te,r minie z,apła­

cone., uważa się ,z a usunięteg'o ze spółki j.uż od

chwili ,doręc.zenia mu po,z wu; nLe wpływa to jedn:a k

na ważność czynności, w których brał w spółce

udzi, ał po doręczeniu mu pozwu.

§ 2. Sąd może z ważnych powodów w celu

zabezpieczeni.a powódz.twa zawiesić spólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce.

.

Ro z d ,z :i la ł VIII.

Łączenie się spółek.

Art. 283. Połączeni,e spółek może być dokonane

1) przez przeniesienie całego majątku spółki

(przej,ętej) nai:nną (przejmującą) wzamian za udziały, które spółka przejmująca przyzn.aje spólnikom

spółki prz.ejęŁej j

Art. 278. § 1. W prz.y padku Uipadłości spółki

" r,ozwią.z.anie następuje dopiero po ukończeniu posŁę­

: powania upadłościowego.

, , § 2. Nie r.ozwiązuje się jednak spółka, gdy po' stęrpowani' e ko,ńc.zy s1ę ukłladem lub z,o,s la,j e z innych

przyczyn uc,h ylone lub umorzone.

Art. 279. O wzwiązanVu :spółki likwidatorzy

lub zarządca masy u'Padłośd zawiadomią Ministerstwo Przemysłu i Handlu, przes'yłającrównocześnie

.odpis spraWlozdani,a likwidacyJnego.

2) prz,e z zaWliązani,e now,ej :spółki z ograniczoną odpowiedzialnośdą, na .którą pr.zcchodzi majątek

ws.zystkich łączących si.ę spółek wz,a mian za udzia"

ły nowej spółki..

Art. 284.

§ 1. W pr.zypadku łączenia się spó-

łek przez pr.z.e.niesi,e nie całego majątku na inną spół­

kę zgromadzenie spólników ka.żdej spółki powinno

powziąć uchwałę, .określającą warunki połąc, zeni.a.

łach

§ 2. W sz.cze,gólności należy określić w uchwa:..

D~i(mnik Ustaw. Poz. 502.

l) sumę, 'o jlaką kapitał zakładQWY spółki

prz,ejmującej wstaje PQwiększQny wskutek połą­

czenia;

2) wysQkO'ŚĆ i ilQŚĆ udziałów, j.akie spótka

przejmująca przyznaje spólnikQm spółki przejętej

, w."l;amLan ,z,a jej majątek;

3) datę bilansów, na pQdstawie których p'Ołą­

czenie ma być dQkQnane;

4) datę, 'Od które,j nQwe udziały mają uc;zestn.ic:.zyć w zyskach;

.

5) termin, dO' którego pQłączenie ma być zgł,o&,ZQne dO' zarejestrowania.

§ 3. P'Ołączende mQże być przeprQwadz'One be;z

PQdwyższenia kapitału .Ziakła,dQwegQ, jeżeHspółka

przejmują-::a ma w swem ręku udziały spółki przejmowan'ej albo sWQje udziały, nllibyte zgodnie z prze~

pi,s ami działu niniejszegO'. Celem przyznania udz~a­

łów spóLnikom spółki przejmQwanej spółka przejmująoa może nllibyć własne u,działy w wys,Qk'Dści najwryżej jednej dziesi ątej 'części. kap:iŁalu zakladQwegQ.

Art. 285. § 'l. PQłąc,zepie spółek zgłQsiza­

rząd celem wpisania dO' rejes,tw handlQwe.gQ każdej

~ łączących się spółek.

§ 2. Wykreślenie spótki pr,zeję.tej z rej,estru

mQże nastąpić dopiero z chwilą zla,r ejestrQwania

podwyżs, zenia kapitału zakładQwegQ spółki przejmu,jącej, jeżeli takie pQdwy, ższenie ma nastąpić.

§ 3. Z chwi,lą wykreślenia spółki przejętej

spółka przejmując,a wstępuje we wszys,t kie pr,awa

i obQwiązki s!półki przejętej.

§ 4 ~ Prz,epis:anie praw h ipo,t ecznych spółki

przej,ętej na spółIDę przejmującą 'Odbywa się na jednO'stronny wn~Qs'ek zarządu spółki przejmującej.

Art. 286. Zarząd spółki przejmującej pQwinien w termini,e prz.ez sięohranym ogł,osić trzykrotnie zamiar .złączenia majątków spółek pQłącz'O­

nych w pismach, przezn,ac,zQnych dO' ogłoszeń łączą­

cych się spółek.

Art. 287. § 1. Majątek ~ażdej z PQłączQnych

spółek PQwinien być z:arządzany przez spółkę pr:z ejmującą 'Oddzielniea,ż do chwili zasPQkQjen-ia lub zabezpi eczenia wierzycieli, których wierzytelnQści powstały przed p ołączen iem, ,a ,kt.órzy zażądali na

piśmie ,zapłia.ty przed upływem sześciu miesięcy 'Od

daŁy QstatniegQ 'OgłQszenia 'O zamiarze pQłączenia

111 a ,jątków.

§ 2. Za prowadzenie QddzielnegO' z,arządu czlQnkQwie władz spółki przej.mującej QdpQwiadają '08:0'biście i sQlidą..rnie.

Art. 288. W 'Okresie 'Odrębnego zarządz.ania

majątkami spółek wler,zyci.eIQm każdej s?ółki służy

. pierwszeństwO' dO' zaspQkojenia z majątku swej pier, wotnej .dłużniczki przed w[erzycielami drugi.ej spółki.

Art. 289. § 1. W przypadku łączenIa się spółek przez zaw:iązoanie nowej spółki spóLnicy łączą­

cychsię spółek ?,awrą umQwę nowej spółki.

§ 2. Wpis dO' rejeslt ru handlQwegQ nowej spół­

ki będzie dokonany równQcześnie z wykreśleniem

spółek przejętych na pod.stawie aktów ·Qrganiza- cyjnych spółki przejmującej 'Oraz uchwał spółe.k prz,ejętych.

Nr. 57.

§ 3. P.o2,a tem stQsuje się wszystkie inne przepisy tegO' rozdziału o łącz,en,jusię spółek spQsobem,

p.rzewidzi.anym w ,art. 283 punkt 1.

R Q Z d xi a ł IX.

Odpowiedzialność cywilna i

karna.

Art. 290. J.eżeLi człQnkQwie zarządu rozmyśl­

nie lub prz,e z ni.edhalstwQ podali fałszywe dane w

Qświadczeniu,O' którem mQwa wart. 167 § 1 purikt 2

lub wart. 258 § 2 punkt 3, wówcz,a s 'OdpQwiadają

wobec wierzycieli spółki sQlidarnie ze spół.ką przęz

tr,z y latą. Qd dnia z,arejestrO'wania spółki lub z,a rejestrQwania podwyższen1a ka;pitału zakładQwego.

Art. 291. KtQ,MQrąc udzi,ał w tWQrzeniu spół­

ki, prze'z niedopełnienie przepisów prawa mzmyślnie

lub prz,e z niedbalstwO' wy~z,ądzi spółce .szkQdę, obQwiązany jest do jej napr,awienia.

Art. 292. § 1. Członek władz spółki o.raż ; likwi.datQr 'OdpQwi,a da wQbec spółki za szkQdę, wyrządzQną przez ,dzi,ał,alnQść sprzec:zną z prawem lt\b

PQsŁanQwi.en iJami umowy spółki.

·

.'.

.- § 2. CzŁQnek wlia.dz spółki Qraz likwldat'o r PO'w~nien przy wykQnyw,a niu swoich QbQwiązków dókł,ad.ać starannQści sumienneg'O kupcIa i 'Odpowiada

wO'bec spółki za s:zkQdę, sPQwQdQwaną bnLkiemta.kiej starannQści.

Art. 293. Jeż~li s,zkQdę, '0' której mQwa w ,a rty' Qsó,b

kułach · pQprzedzają cych,

wyrządz.iłoQ

kilka

wspólnie, OdpQWł,adająza szkodę sQlidarnie.

Art. 294. § 1. Jeżeli 'spółka nie wYtoczy .powództwa Q 'Odszkodowanie w ciągu r'Oku od uj.awnienva czynu, wyrządzlającego szk'Qdę, wówczas ~a­

żdy, spólnik mQże wni,eść PQzew 'O wypłatę 'Ods:z~Q'"

dQw,a nia spółce.

'.

§ 2. Na żądanie pozwanegO' sąd może nakazać

zł'Ożenie k;tucji na .z abeZ'pieczenie grożącej PQ'ZWa.nemu szkQ~y. WysokQŚĆ i rodzaj kaucji 'Oznaczy sąd

według swego uznanią.. W r.azie riie: złQżenia kaucj:i

w wyznacz·Qnym przeż sąd terminie PQzew ,będzie ,~d­

rZUCQny.

§ 3. Na kaucji służy po.zwanemu pierw,sz;eństwo

przed w,s zystkimi wierzycielami PQwQda.

§ 4. Jeżeli PQwództwo 'Okaż,e się nieuzas/a dnione, a PQwód, wnQsząc je, dzi,ałał w złym z,amiąr:ze

lub dopuścił się rażącego ni.edbalstwa, QbQwiązany

~ędzie naprawić szkQdę, wyrządz'Oną po:zwanemu.,

Art. 295. W przyp'a.dku, gdy PQwództwo OQdszkod'o wanie wytacz,a spólnik na zas,a dzie ,artykułu

PQprzedzającegQ, Qraz w przypadku upadłości spół­

ki ,Qsoby, zobowiązane do napraw1en~a sz.kQdy, nie

mQgą powQływlać się na uchwałę spólników, uc4ię­

lającą im pokwi,tQw,a nia, ani też na dokQnane przez

spółkę zrzeczenie się rQszczeń Q 'OdszkodQwanie.

Art. 296, § 1. Wierzytelności z tytułu napr:a wien'i a szkody prz.ędawniają s,ię z upływem lat pięci.u.

§ 2. Termin ten liczy się od dnią., W którY1Il

spółka dowiedziała się Q szkO'dzie i Q oSQbie, :?:obgwiązanej dO' 'Odszkod'Owania.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

. § 3. W każdym raz,i,e wierzytelność prz.e dawni!l

się

upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czy~u, wyrządzającego s.zkodę.

§ 4. Jeżeli szk'oda wyni,kła ze zbrqdni lub wy$lępku,

wierzytelność

ulega dwudzi,estoletniemu

przedawnieniu, lricząc od dnia !popełnienia prz,es,fęp­

z

stwa,

Ari. 297. Powództwo o odszkodowanie prze-

.c lwko członkom wŁadz spółki oraz likwktat'Orom

wytoczyć należy wyłącznie według tniejsca siJedziby

sp6lki.

.

dokumentów na okaziciela IJub dokumentów na zlęęę­

nie na udziały lub praw,a do zysków w spółce,

podleg;a karze aresztu do 6 mies1ęcy lub grzy,'"

wny albo obu karom łącznie.

Art. 30S. Sprawy o pr.z,estępstwa, wyntien.io ..

ue wart. 300 - 304, należą do właściwości sądów

okręg, owych.

Art. 306. § 1. Kto, będąc członkiem z.arzą.­

du, wbrew ob0'Yiąz.kowi dopuszcza do .t ego, że za..

rząd

1) nie składa sądowi rej'es,t rowemu bilan,su, ra'"

ohunkuzy.skci)w d s,tr,at, sprawozdania lub listy iP9lników;

2) nieogł.asz,a biIapsu lub rachunkq zys,ków

z;ulią,

§ 2. Członek z.a .rz· ądu może S,Lę uwolnić od po- i strat;

3) nie przesyła Ministers,twu Przemysłu i lIan.

wyższej odpowiedzia1ności, jeżeli w

. . ykaże, że we.

dIu dokumentów i spr.awozdań;

W~ściwym cz~ie .zgłoS2lono upadlość lub wszczęto

4) nLe pI'Owadz.i księ,g'i udziałów zgodnie z prze ..

postępowanie, zapobicg,ające upadł,ości (pos.tępowa­

nie ukł.adowe), aJ,bo że rii.ezgłos,zenie upadłości oraz pisami art. 188 § 1;

5) niezwołuj.e z·gwmadz.eni.a spólników;

ili!aws~częcie postępow.ania zapobiega,jącego upadło­

6) odmawia wyjaśnień osobie, powołanej do

śę·i na~tąpiło nie z je~o winy albo wreszcie, że pomi- .

mo ll~e~łl()szenia u'Padłościoraz niewszczęcia postę- rew.1zj,i" lub nie dopus,z cza jej do pełnienia obowL<tz.. pnWiUll.ą. ,za,pohi<egaóące,go upadłości wi'e rz.y ciel nie ków,

podlega grzywnie do 3.000 złotych.

p.oniósł szkody.

§ 3. PrzepLw adykułu niniejszego nie narusza§ 2. Kto, będąc członkiem z.arządu, dopuszqą

j,* przepisó\V, usŁaOiaw:iających dalej idącą odpowi,e- do tego, że spółka prze.z czas dłuższy niż trzy mie ..

~zjąlnQ'ść członków ~arządu.

slące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez wła­

dzy nadzorczej w należytym składzLe,

.

Art. 299. Przepisy artykułów poprzedzających

podlega grzywnie w tej s,a mej wysokości

lIfe naruszaja praw spólników oraz osób trzecich do

§ 3. Pr.z episy paragrafów poprzedz.a,jących sto·

d'OChodzenia s.z.k,ooy, bez.pośrednio im wyrządzonej.

suje się odpow,i ednio do likwidat<lrów.

Art. 300. § 1. Kt,o, biorąc udz.iał w tworzeniu

§ 4. Grzywnę nakł.ad,a sąd rejestrowy wedłull

~półki albo będąc członkiem władz s.półki lub l,ikwi,- za~ad, wskazanych wart. 17.

datorem, działa na jej szkodę,

.

pocUegakarze. wiJęzi.enia do lat 5. i grzywny,

DZIAŁ XII.

..

§ 2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § l, n,aklania do dZl,ałania ila szkod~

Spółka akcyjna.

~QłkiaLl>o udziela jej pomocy do popelnienia tego

Art. 298. § 1.

Jeżeli

e.gzekucj.a prz,e ciwko

~łce oka.ze $i'ę he.zs,kuteczna, członkowie zarz·ądu

odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowią­

pr~~tępstwa.

Rozdział

Art. 301, Kto, będąc członkiem zan;ądu :;p61ki lub likwidatorem, ni,e ,z gtas,z.a upadł,ości spółki wi-

Powstanie spółki.

mo powstania warunków, uzasadni'Cl,Jących według

przepisów upadłość spółki,

.'

pod1eg~ karze aresztu do 6 miesię-:y lub grzy;WPY< albo obu karom łącznię.

spółkia)I.cyjnęj

ści nominalnej .

.a

z,a zobowią'zania spółki.

Art. 302.

§ 1. Kto przy wykonywaniu obo-

wiąz.ków, wymienionych w dziale niniejszym, () gła­

dą.nę ni~prawdziwe albo przedstawia je władzom

~óiki, :~lad,.z,om państwowym lub osobie, powolanej

4p ~ęw~Jtl,

podlęg'a, karzę więzienia do 2 lat lub grzywny

albo obu karom łącznie.

§ ~. JężeH spr.awca dzi,ał'a nieumyślnie,

p04le~ą karzearesz.Łu do roku lub gr.?:ywny.

Kto, będąc członkiem za.rządu lub

dopus.z czado nabycia prz,ez spółkę

~snye,h ud~.iąłów lub branLa ,ich w zast,a w,

podleg,a karze ,a resz,t u do 6 miesięcy lub grzy-

Art. 303!

łikWf.dat.orem,

wny.

'

.t\ft.

.

3P4. ~to, będąc czlonkiemzarząqu lub

Ukwid(łŁoręm, qpPl,l$,zc:zą do wyq,awania przez spół.kę

Art. 307.

L

§ L Kapit,ał z.akładowy (al~cyjny)

dzieli s,ię na akcje o rów.nej warto-

§ 2. Akcjonarjusze są obowiązani jedynie ,d o

oznac.z onych statutem.

§ 3. Akcjonar,jus,z e nie ·odpowiadają os,p,biścJe

świadczeń,

Art. 308,

Statut spółki akcyjnej p<owinien być

sporządzony w formie aktu notarjalnego pod rygorem niew,ażności. Osoby, podpisujące statut, są z.a -

lożycielami spółki. Założycieli powinno być przynajmniej trzech, wyjąwszy gdy z!ałożydelem spółki

jest Państwo lub związek samorządu tery,toliąlnegp.

Art. 309. § 1. Statut spólki akcyjnej p:ow,iui~n

określać

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedIl1i.ot przedsiębiorstwa i

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ()graniczQIlVi

4) wysokość kapitału iakcyjneg·o,~posób jego

zebrania, nom~nalną wartość akcyj i ich ilość ~~

Dziennik Ustaw. P.oz. 502.

wskaz.aniem, czy ,a.kcje są imien.ńe, czy na .okaziciela;

.

5) iLośćakcYli POIs zczególnych rodzajów i przywiązane do nich upr,aWlllrienia, jeżeli mają być wpr.owa,dz.one ,akcje różnych rodzajów;

6) imiona i nazwiska (fi,rmę) oraz adres (si,e d:ribę) zalożycieli j

,

7) organizacj,ę władz ,zarządzających ~ nadzo.rczych.

,

, § 2. W statucie n.ależy ponadto pod rygorem

bezskutec,znośai Wlobec .spółkil pomieścić postaI1o~

wienia, dotyczące

1) ilości i rodi,ajów tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki oraz przy.wią;zanych do nich praw;

2) wIs zelkich związanych z akcjami .obowiąz­

ków do świ.adczeń na rzecz spółki - poza obowiąz­

kiem wpŁacenia n.ależności zaakcjej

3) warunków i sposobu umorzenia akcyj.

Art. 310. § 1. Spółka akcyjna, któ.rej przedsiębiorstwo ma ,z naczenie pańs{wowe lub charakter

ttZyteczI10śd publicznej, może być zawriązana jedynie z.a zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu,

który zatwierdza statut, odpowriadają<:y przepisom

pfawa, i Wlslzelki.e zmiany statutu. Statuty spółek ak-

-cyjnych, z,ajmujących się czynnościami bank.owemi

i ubezpiec,z eniowemi, i ich zmiany z,atwier,dzają Mibistrowie Skarbu oraz Przemysłu i HandLu,

§ 2. Rozporządzenie Rady MinLstrów, wyd.ane

Illa wn~osek Mini.str,a Przemysłu i Handlu w p.orozumieniu , z Ministrem Sprawriedliwości, wyszczególni

rodza,j,e prz,edsiębiorstw, które ni,ają ,:z:naczenie pań­

stwowe lub charakter użyteczności publicznej.

,

§ 3. Zagraniczne spółki akcyjne mogą być dopuszczone d.o działalności na .obszarze Rzeczypospolitej Polskliej jedyn~e ,z a zezwoleniem Ministrów

Przemysłu ~ Handlu oraz Skarbu.

§ 4. W,aronki dopuszc1zenLa z,aglianicznych spółek akcyjnych do działaln.ości na obsz,arze Rzeczypospolitej Polskiej .określi r.ozporządzenie Rady Ministrów, ' wydane n,a wni,osek Ministra Przemysłu

i Handlu.

Art. 311. § 1. Kapitał ,a kcyjny spółki powillben wynosić p~zyn.a,jmniei dwieście pięćdzie,siąt t y'~ięcy ,zł'otych.

.

' § 2. Kapitał akcyjny może być pokryty albo

gotowizną, albo wkładami niepieniężnemi, albo w jeden i drugi sposób łącznie.

§ 3. Akcje, które wydaje się za wkłady nie,pie.nię,żne, powinny być pokryte w całości przed zaj; 'l"ejestl1ow,a niem spółki, akcj,e zaś, wydawane za go.• , towiznę, powinny być opłacone przynajmniej w jedn,ej czwartej c.z,ęścI ich wartości nominalnej.

§ ' 4. Akc,je nie mogą być wydawane poniżej

nominalnej.

§ 5. JeżeI.iakcje wydaw,ane są po cenie wyższej

.od wartości nominal.nej, nadwyżka musi być uiszc:w, na

całości przed zarejest.rowaniem spółki.

ióhwadości

w

§ L Jeż,eli przewidziane są wkłady

(.~.por, ty), nabycie przed zarejestr.owa-

Art • .312.

niepieniężne

niem spółki przedmiotów i praw majątkowych albo

wynagrodzenie ,z a usługi, świadczone przy ~w.staniu

Nr. 57~

spółki, natenczas założyciele powinrusporządzić piśmienne sprawozdanie, wymieniając szczegółowo

1) p.rzedmiot wkładów niepieniężnych, WITO"

szonych na .pokrycie całego lub c'z.ęśd kapitału ak.

cyjnego, oraz ilość i rodzai wydaw,a nych wzami.an ,za

nieakcy:i i innych tytułów uc,z estnictwa w docho·

dach lub w po,dziale majątku spółki i

2) prz,e dm 10 ty i prawa majątkowe, nabywan.e

przed zarejestrowaniem spółki, .oraz wysokość i ,gPO'7'

sób zapłaty;

3) usługi, . śWLadcz.one przy pOW1Staniu spółki,

or,az wysokość i sposób wynagrodzenia;

4) osoby, które WThOSlzą wkłady niepieniężne,

zbywają spółce p'r,z.edm~oty i prawa majątkowe lub

otrzymują wynagrodzenie za usługi.

§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone tr,anz,akcje ,o raz wysokość przyznanego wynagrodzenia i dołąc'Zyć uspr,awiedliwiające dokumenty w oryginałach lub ur.zędownie uwi.erzytelnionych

odpisach.

Art. 313.

§ 1. Sp.rawozdanie założycieli naLe-

ży poddać badaniu biegłych rewidentów co do p1'1a:wdzlwości i dokł.adnośc.i, tudzi.eż celem wydani,a opi-

nji, czy wysokość przyznanej z.apłaty i wynagrodzenia

j,e st uzasadnrona.

§ 2. Sąd rejestrowy, wł.aściwy wedłu,g siedziby

spółki, wyznaczy biegłych rewidentów w lic,zhie ~~­

par,zystej z pośród osób, wciągIlliętych na listy, przed. stawione pr,z ez izby przemysłowo-handlowe.

..

§ 3. Na piśmienne żądanie biegłych rewidentów założyciele powinni w piśmiennej lub pr>otokólarnej f.ormie dostaliczyć dodatkowych wyjaśnień lub

dokumentów.

§ 4. Biegli !':ewidenci powinni sporządzi'Ć' VI

dwóchegzemplarzaoh sz,cz,egółową a.pinję i złożyć

ją wr,a z ,z e .sprawoz.daniem załtożyc.ieli sąd.owi . r'?Jestr·owemu, który jeden egz.emplar,z przecZ siebie pcśw,iadc, z'ony wydaje założycielom.

. § 9. Sąd rejestrowy wyznacza wynagr,odzenie za

pr, acę rewidentów i zatwierdza rachunek Lchwydatków. Jeżeli założyciele dobrcwoLnie tych należności

nie uiszczą, sąd rej.estliOwy ściągnie ie trybem, przewidzianym dla ściągnięcia apł,at sądowych.

Art. 314. § 1. Zg,oda n,a zawiązanie Sip,ółki akcyjnej i brzmienie statutu or,a z n.a .objęcie akcyj przez

zał.o.życieli samych lub łącznie z osobami trzecremi

powinna być wyrażona pod ryg:o rem nieważno·ści W

jednym lub kilku aktach notaIij,alnych.

§ 2. W szczególności należy w ,aktach tych wymienić osoby, o.bejmujące akcje, ilość i rodzaj akcyj,

ohjętych przez każdą z nich, cenę emisyjną i terminy wpł,at oraz stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych władz spółki.

§ 3. Jeżeli akcjonarjusze wz,amian za akcje

wnoszą wkłady ni.epieniężne, albo gdy mają być nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty .

i prawa majątkowe za gotowiznę, należy w aktach

tych wymi,enić osoby, wnosz·ącewkłady, lub zbyw<:ów, pr,z edmiot wkładu lub nabyc.i:a, j,ak.o też rodzaj

i wysokość zapbty.

Art. 315. W aktach o zawiązaniu ' spółki powinno być wyraźrue stwie.r dzone, że każdy z przy",

DzieńniK' Usfaw~ Po'z. ' 502.

Nr. 57.

sdych akcjonariuszów, podpisujący akt, zna sprawoArt. 319. § 1. Zap,i sy na akqe s:porządzasię

zdanie założycieli oraz .opinję biegłych rewidentów , w dwóch egzemplarzach oOsobno dla każdego sub.,

(ad. 313 i 314).

skr,yhen.taj jeden egz.e mplarz prz,eznac,zony: iest dla;

suhskryben-ta, drugi dla spółki.

,

Art. 316. Jeżeli kapitał akcyjny ma być ze§ 2. Zrupisy zaWLer,ać ,będą op,rQcz treści wy..

breny zapomocą oOgł,oszeń (publicznej subskrypc.ji), maganej do .ogłoszeń: .

wówczas statut pr,a jektowanej spółki powinien być

1) oznac.z,enie iLości i rodzajów ,subskrybo,wa,.i

Uiprzednio ogłoswny w Monitorze Polskim ze wska- nych ,a kcyj;

.

!Z,a niem, kiedy został spor,ządz:ony i przed j,a kim no2) stWiierdze.mie wysokości doko'nanej na akcj,ę

tar:jus'z em.

wplatYj

3) zgodę na hr,z mienie statutu t .zawi·ązanie

Art. 317. § 1. Przed ogł,os:zeniem wezwań do s,półkij

zapisywania się na akcje założyciele .obowiązani są

4) podpi,s y subskrybenta i banku, upoważ.ni'One ..

'złożyć do depozytu sądu okręgowego, wlaściwego

go do. przyjmowan~.a ,z apisów i wplat na ak<:je.

według siedziby spółki, kauc,;ę w wysokości jednej

§ 3. ZapLs na akcje, dok.onany pod warunkiem

dwudziestej części kapitału akcyjne,go.

lub zastrzeżeniem, jest nieważny.

§ 2. Kaucj,a służy na z,abezp.iec-zenie wszelkich

Art. 320. § 1. Zapisy ,i wpłaty na akcie mogą

roszczeń do z,alożyCieli z tytułu uchybi,eń przy zaprzyjmow:ać jedynie Ba,nk Polski, banki państwowe,

wiązywaniu spółki. Roszc,z eniom tym służy pierwtudz i eż inne bankil, którym z.e zwoli na to Minister

szeństwo zaspokojenia z kaucji pr,zed innemi wieSkarbu.

rzytelnościami.

§ 2. Wplaty na akcje nie mogą być podnoszone

§ 3. Kaucję zwrac,a silę po zarejestrowaniu

przez

zał.ożycieli, lec.z po' ~ostają do wyłąoznego roz ..

spółki lub po upływ,ie , sześciu mi.esięcy od daty ogło­

porządz.eniaprzyszłego

zarz· ądu spółki.

szenia o ni,edojściti spółki do , skutku.

§ 4. Państwo i związki komunalne wolne są

Art. 321. § 1. W razie niezapłacen,ia której.,

od skł,adania kaucji.

kolwiek raty subs,krypcyjnej, płatnej pr,z ed zarejestrowa:niem spółki, za.ł{)życiele mogą uznać zapLs za

"

Art. 318. § 1. Oglos,zenia,

wzyw,ające do zawyg,asły na skutek samego upływu terminu.

pisyw,ani.a się naakc'je (pl"'O,s pekty), będą umieszcz'a ne

§ 2. W tym przypadku dokonane ' już WIpłaty

w Monitorze Polskim. Ogł'oszenia w Monitorze oraz przepadają na rzecz spółki, a nieopłacone ,a kcje moW iimyoh pismach, wedł,ug wyboru założycieli, pogą być ,objęte w drodze z,a pisu pr,z ez inne osoby.

winny w,skazywać

Art. 322. § 1. Termin do zapisywania się na

1) Liczbę i datę Monitora PoLski eg'o, w którym

akcje

nie może być dłużs,zy l11iż trzy mLesiące od dnia

ogłoszono st.atut;

o.twarcia subskrypc~ji.

.

2) datę, lic,zbę kwHu i sąd, w którym zł.ożono

§ 2. Jeżeli w terminie, oznaczonym w ogłosze"'l

kauoję zał.ożycieIską;

3) ilości i ,rodzaj ,akcyj, zaofiarowanych do za-

pisu;

4) wartość nominalną i cenę emisyjną ,a kcyj;

5) miejsce subskrypcji, termin jej oOtwarcia

l

i. zamknięcia;

6) wys,okość, mie,j's ce i terminy wpłat, które

powinny być dokonane przed zarejjestmwani.em

spółki, i skutki nieuisz,czenia rat w oznaczonych terminachj

,

,

7) zasady przydziału akcyj subskrybentomj

8) termin, do którego subskrybent będzie zwią­

!Zany ,z apisem, jeżeli do tego cz,a su spółka nie zosta1Q1.e zgłoszona do ,z,arejesll"ow,a niaj

9) osoby, wzywające do zapisywania się na

akcje.

§ 2. Wogł,oSlZeniu należy ponadto wskazać PO'stanowienia

1) o wkładach niepieniężnych oraz przedmiotach i prawach majątkowych, nabywanych przed z,a-

niu, cala ilość akcyj zaofiarow,a nych nie zos,t an,i e

subskrybowana i należycie opłac'ona, spółkę uw:aża

się za niedoszłą do s,kutku.

§ 3. W ciągu dwóch tygodni po upływie ter"

minu zamknięcia subskr)IIPcj,i założyciele ogłoszą

o niedojściu spółki do .skutku w pi.smach, w ,k tórych

były drukowaneogł,oszenia o subskrypcji, i zawezwą .subskrybentów do odbioru wpłaconyoh kwot.

rejestłowaniem spółki, wymieni,ając osobę wkł.adcy

Art. 323. § 1. Jeżeli wszystkie ,a kc.j,e zo.s.tały

subskrybowane i należycie opłacone, założyciele dokonają w ciągu dwóch tyg.odni od upływu terminu

zamlmięc,ia subskrypcji przydziiału aikcyj !Subskrybentom.

§ 2. Wykazy subskrybe.n tów ze - wskazaniem

ilości i rodz,aju p~zyznanych każdemu z nich akcyj

będą wyłożone w ciągu następnych dwóch tygodni

w miejscach, gdzie zapisy były pr,zy,jm.owane.

§ 3.W t.ym ostatnim terminie należy osoby,

którym ,a kcyj nie przyznano" wezwać ,do odMoru

Wtplaconych kwot.

. i ~:bywcy, pr,z edmiot wkładu i nabycia -ar,az rodzaj

i wysokość zapł,atYj

.

2) o ,s zczególnych korzyściach, przywiąz. anych

do poszczególnych 'r odzajów akcyj, lub o wynagrodzeniu, pl"zy.z.nan-em za usługi oddane spółce;

3) o 'Ws,zelkicih związanych z ,akc,j ami obowiąz­

kach ,do śWLadczeń na rzecz spółkł - poz.a .obowiąz­

lciem:wpłacenia należności za akcje.

.

Art. 324. § 1. Ni,e później niż w ciągu dwóch

od daty ,zamknięcia suhskrypc,ji założycie';

le zwołają przez jednorazowe ogłoszenie zgroma'"

c1zenie organizacyjne.

§ 2. Ogłoszenie będzie umieszczone przynaJ...

mniej na dwa tygodnie pr,zed zgromad,z,en~em w tych

samyoh pismach, w których doko,n ane były ogł(),sze­

nia Q subskrypcji.

miesięcy

. 1

""

o

"

Art. 325. Jeżeli wartość wkładów niepienięż­

nych lub przedmiotów i pr,a w majątkowych, nabywanych przed zarejestrowaniem, ustalona przez biegłych rewid.entów,~est niżg,za pr,zynajmniej o jedną

pią;tąod wartości, oznac.zonej w spr.aWlozdaniu zało­

życteli, wolno każ,demu subskrybentowi ,z,r.z ec ,się

Uiczestnictw,a w spółce. O zrzeczeniu się należy ,zawLadómi;ć założycieli li",tem poleconym,, ' który powinien być doręczony przed dniem zgl.'1Omadzenia 01'gani.za<:yjnego, lub złożyć ośw~adczenie na z.g romadzeniu pl1zed przystąpieniem do wyboru władz. Akcje, przypadające subskrybentom, któr,zy się zrzekli

UCZlestnrctwa w "'półce, mogą być objęte przez zapisy [art. 319) innych osób.

Art. 326. § L Zgr,o madzenie oTg,an,izacy,jne

odbywa się według zas,a,d, pr,z ewidzianych dla walnych zgromadz.eń.

§ 2. Zgromadz.e nie otwier.a jeden z 'z,ałożydeli.

Art. 327. § 1. Na zgromadzeniu organiz,acyjnem powinno być stwierdzone objęcie ws/z ystkioh

akcyj i uiszczenie wpłat, które powinny być dokonane przed zarejestrowaniem, 'or.az odczytane sprawozdaniez.ałożycieli i opinj,a biegłych rewidentów.

§ 2. ZgttOmadzenie organiz.acyjne nie może

zmienić statutu.

§ 3. Zgromadzenie zatwIerdzi osobną uchwałą

ogólną wysokość kosztów organizacyjnych.

§ 4, Zgromadzenie dokona wyboru pierws,z ych

"

' .~

władz spółki>.

..

.' : ( " ,

.,'

Dziennik Ustaw. .Poz. 502.

§ 3. ~ -ciągu tych dwóch ,t ygodni przyszłym

altcjon,arjus.zom będą wydawane w miejscach, wskazanych w ogłoszeniu, odpisy sprawozdania założy­

c,ieli i opinj,i biegłych rewidentów;

I

.

t. :· .; . .": ';"~

,- <'.

'.

'

Nr. 57.

Art. 330. Wpis spółki do rejestru hand.lowego powinien obejmować

1) firmę, siedzihę i przeamioŁ prż,edsiębior­

stw,a ;

2) wysokość kapitału akcyjnego, ilość i · wartość nominalną akcyj;

3) ilośćakcy~ uprzywiJeaowanych irod,zaj

Ulpl1Zywil ej owania ;

.

4) wzmiankę, jakacz,ęść kapit.ału ,akcyjn,ego

zos. tał,a wpłacon.a przed zarejestrowaniem;

,

5) imiona i naZ'w.Lska członków zarządu oraz

sposób repr.ezentowania spółki;

6) jeżeli przy zawiązywaniu spółki akcjonarjusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenieŁej

okoliczności;

7) czas trw,an~a spółki, 1eżeli w myśl statutu

jest ograniczony;

8) jeżeli s,tattllt wskazuje pismo, przez.naczon.e

do ogłoszeń Sipółki - oznaczenie tego pisma.

Art. 331. ' § 1. Do z.głoszen/ia spółki na~ży

dołączyć

1) statut;

2) akty a zawiązaniu spółki i ob.jęciu akcyj;

3) oświadczeniie wszystkich członków za.1'lZądu.

że przepisane statutem wpłaty na akcje zostały do-'

konane i że przejście wkładów niepieniężnych na

spółkę z chWlilą jej zarejesŁrowaniajes1t zapewnionej

4) sŁ'\4Tierdzenie ustanowienia władz spółki

z wyszc'zeg·ólnie.n1em ich składuosobowegOj

5) dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu

prz.ez właściwą wł.adz·ę, jeżeli do powstania Sipółki

jest to wymagane.

§ 2. W pr.z ypadku zebrania kapitału akcyjn'e go w drodze publicznej subskrypcji należy nadto dołąc, zyć

1) pl.'1otokół zgwmadze,nia or,g anizacyjnego wraz

Art. 328. § 1. Na żądanie osób, pr.z,e dslawiających na zgromadzeniu przynajmniej jedną d:ziesią- . zagłoszeniami (prospektami);

2) spis suhskrybentów z uwidocznreniem liczby

tą część kapitałuakcyjjnego, got.owizną wpł.aconego,

a niekor.zystających z ż,adnych szczególnych upraw- akcyj, .przypadających na ,każdego z nich, i wysokoś­

ci uiszczonych W1Płatj

nień, powinno byćz,ar:ządzone powtórne zhadanie

3) poświadczenie banków o wysokości dokospr/awozdania z.ałożyciel.i prz.e,z komisję, wyhr.aną na

tem zgromadzeniu, składającą s~ę co n.ajmniej nanyoh wpł.at.

z trzech os,ób. W t.ej komisji ma prawo uczestniczyć

§ 3. W przypadkach, w dzia1e nin~ejs.zym prze"

jeden przedstawiciel, wybrany przez osoby, żądające widzianych, należydołąc.zyć ,s prawozdanie założyciJe ..

powtórneg,o zbadani/a.

li wraz z opinją bi,egłych rewidentów or:az sprawo" .

§ 2. Po wybr,aniu komisji z.g romadzenie pawin- z,d anie komisji, wybranej na z,gromadzeniu organiza..

n·o być przynajmniej na tydzień odroczone. Dzień cyjnem.

nowego zgromadzenia ,określi samo zgromadzenie.

Art. 332. § 1. Wszelkie zmiany danych, 'WY"

§ 3. Jeżeli sprawozdanie ' komis1j,i, powzięte

mienionych

wart. 330, powinien zarząd zgłosić cewIększością ,głosów, nie będzie .z godne ze sprawozd a n1em założycieli, naLeży przed przystąpieniem do lem wpisani:a dore.jestru handlowego.

§ 2. W przypadku, gdy przed ,zareiesŁrowanięm

wyhoru władz spółki powziąć uchwałę, czy spółka

spółki wplacono tylko część kapitału akcyjnego, ,'a- '

ma dojść do skutku.

§ 4. Uchwlała zapada większ.ości,ą głosów, rząd powinien zgłosić celem wpisania do rejestru

hMLdlowego dokonani,e wpłaty każde.j daIs,zej części

pr,zedstawiających n.a zgromadz.eniu akcje gotowizną

kapitału akcyjnego.

•

.

opłacone, ,a niekorzystające z żadnych szczególnych

uprawnień; w glosowaniu nie mogą brać udziału naArt. 333. Do z,głoszenia spółki oraz zmian

wet j,ako pełnomocnicy założyciele oraz osoby, któ- składu osohowego zarządu należy dołąc.zyć . skreślo­

rym mają być przyznane wynagr.o dzenia lub korzyś­ ne wobec sądu albo uwierzytelnione notar,j,alnie

ciszc.zególne, chociażby r.e prezentow,ali także akcje, wzory podpisów członków zarządu.

goŁoWl1zną opłacone.

Art. 329. Zarząd :z.głosizawiązanie spółki cetem wpi,san1a do rejestru handlowego.

Art. 334. Po zarejeslt rowaniu spółki za/rząd

powinien w ciągu dwóch tygodni złożyć . MinisŁet:'­

stwu Przemy/słui Handlu poświadczone przez sIebie

.

'. ·

. '

.....

' p. '

-

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. P<lz. 502.

odpisy ' statutu i aktów o zawiązaniu spółki oraz

WlSkaz,ać sąd, w którym spółka ' została zarejestro~

· wami, podając da tę i liczbę rej.estr,ac,ji.

§ 2. Akcja powinna być opatrzona pieczęcią

spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być me-

Art. 335. § t. Przez z,!l!re.j eshowanie spółka

· n.abywa os'obowość prawną.

'

.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki

przed jej zarejestrowaniem; odpowiadają osobiście

i solidarnie.

Art. 340. § 1. Wartość nominalna akcyj nie

może być mniejsza niż sto złotych.

.

Art. 336. Jeżeli w ciągu trzech miesięcy od

terminu zamknięcia subskrypcji, a w przypadku art.

· 314 od daty sporządzenia statutu, spółka nie będzie

zgłószona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu, odmawiające zarejestrowania, stało się

prawomocne, wówczas założyciele oraz osoby, któ· re wybór do pierwszych władz spółki przyjęły, po.winny pod solidarną odpowiedzialnością bezzwłocz­

niezawiadomić o tern przez ogłoszenia osoby interesowane i zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkła­

,

dów niepienięŻllyclh.

Art. 337. § 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki

stwierdzone zostaną braki, wynikłe z nie dopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy z urzędu lu:b na

wni'o sek interesowanych zawezwie spółkę do usunięcia braków i wyznaczy w tym celu odpowiedni

termin.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu,

sądrej'es,trowy może nakła,dać grzywny według zasad,

wskazanych wart. 17.

§ 3. Jeżeli braki mają istotne znaczenie dia dal· szego ' istnienia spółki i nie będą usunięte pomimo

upływu terminu, wyznnczonego przez sąd rejestro~

wy, sąd ten może, po zawezwaniu zarządu spółki do

złożenia oświadczenia, wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych postanowienie o rozwiązaniu

spółki.

. § 4. Z powodu powyższych braków spółka nie

od jej zarejestrowania

może być rozwiązana, jeżeli

upłynęło pięć lat.

Art. 338. Wymagane przez prawo ogłoszenia,

ppchodzące od spółki, należy umieszczać w Monitor?;e Polskim. Statut może przewidzieć ponadto inny

8posób ogłaszania. Minister Przemysłu i Handlu mo-

\

*e wskazać jeszcze inne pismo, w którem ogłoszenia

lakie

powinny być umieszczane.

,

,

R o z d z i a ł II.

) .

Prawa i obowiązki akcjonarjuszów.

,~

,,/

:;

)

(,

. Art. 339. § 1. Tekst akcji powinien zawierać

l) firmę i siedzibę spółki;

. 2) sąd, w którym spółka jest zarejestrowana,

i liczbę rejestru;

·

3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4) wartość nominalną, liczbę, serję; rodzaj da· nejakcji i uprawnienia szczególne akcji;

5) przy akcjach imiennych wysokość dokonanej wpłaty; ,

· . 6) ograniczenia co do przeniesienia własności

akcji;

"

7) przepisy statutu o związanych z akcją obó. '

. wiązkach do świadczeń na rzecz spółki.

"

chanicznie odtwarzany.

§ 2. W przedsiębiorstwach użyteczności publicznej wartość nominalna akcyj imiennych może

wynosić dwadzieścia pięć złotych.

Art. 341. § 1. Akcjonarjusz obowiązany jest

do pełnej wpłaty należności za akcje.

,

§ 2. Wpłaty powinny być dokonywane równo- '

miernie na wszystkie akcje.

.

§ 3. Akcjonarjusz nie może potrącać swoich

wierzytelności do spółki .z wpłatami na poczet akcyj. ,

Art. 342. § 1. Terminy i wysokość wpłat na

akcje określa statut lub walne zgromadzenie.

§ 2. Zarząd ogłosi wezwanie o dokonanie wpłat

dwukrotnie.

§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, drugie zaś nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.

§ 4. Zamiast ogłoszeń wystarczą wezwania, dokonane listami poleconemi w tych samych terminach.

§ 5. Jeżeli akcjonarjusz nie dokona wpłaty

w oznaczonym terminie, będzie obowiązany do zapłacenia odsetek zwłoki i do zapłacenia odszkodowania umownego, jeżeli statut je przewiduje.

Art. 343. § 1. Jeżeli akcjonarjusz w ciągu mie-

siąca po upływie terminu płatności nie uiści zaległej

raty, odsetek i odszkodowania umownego, może być

bez uprzedniego wezwania pozbawiony swych praw

przez unieważnienie akcyj lub świadectw tymczasowych, o czem spółka powinna uprzedzić w ogłosze­

niach o wpłatach. W tym przypadku zamiast unieważnionych akcyj lub świadectw tymczasowych

będą wydane nowe.

.

§ 2. O unieważnieniu z powodu nie dokonania

wpłat zawiadomi spółka będącego w zwłoce akcjonarjusza i jego poprzedników, którzy w ciągu ostatnich lat pięciu byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia będą wysłane pod adresami, wskazanemi w księdze.

§ 3. .Po ogłoszeniu numerów unieważnionych

akcyj lub świadectw tymczasowych spółka wyda nowe akcje lub świadectwa tymczasowe pod dawnemi

numerami i sprzeda je za pośrednictwem notarjusza,

komornika lub maklera giełdowego. Sprzedaż bę­

dzie dokonana z wolnej ręki po kursie dziennym,

a w braku takiej ceny lub gdy sprzedaży nie dało

się uskutecznić przez licytację publiczną.

§ 4. Uzyskana ze sprzedaży suma po pokryciu

kosztów ogłoszeń i sprzedaży, j~ko też odsetek i odszkodowania umownego, będzie zaliczona na zaległą

ratę; reszta zaś będzie zwrócona będącemu w zwło­

ce akcjonarjuszowi.

§ 5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie

pokryje powyższych należności, za niedobór będą

odpowiadać solidarnie będący w zwłoce akcjonar- .'

jusz, jego poprzednicy i subskrybent.

§ 6. ' Wierzytelności spółki do poprzedników

i subskrybentów przedawniają się z upływem lat ,

Nr. 57.

DZIennik Ustaw. Poz. 502.

pięciu

od daty wpisu przeniesienia akcji do księgi

akcyjnej.

§ 7, Subskrybent lub poprzednik będącego

w zwłoce akcjonarjusza w razie pokrycia niedoboru

ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem lat pięciu.

Art. 344. § 1. Akcje są niepodzielne; mogą

być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 2. Spółwłaściciele akcji lub akcyj wykonywają swoje prawa w spółce przez wspólnego pr:zedstawiciela; za świadczenia, związane z akcją, odpowiadają solidarnie.

§ 3. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być

ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 345. § 1. Akcje mogą być imienne lub na

okaziciela.

§ 2. Zamiana akcyj imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie może być dokonana na żąda­

nie akcjonarjusza, jeżeli prawo lub statut nie stanowi inaczej.

Art. 350.

Przeniesienie akcyj imiennych lUD

świadectw tymczasowych odbywa się przez piśmien­

ne oświadczenie bądź na samej akcji lub na świadec­

twie tymczasowem, bądź w osobnym dokumencłe

i przez wręczenie akcji lub świadectwa tymczaso-.

wego.

.

Art. 351. § 1. Zarząd obowiązany jest pr0'Wa"

dzić księgę akcyj imiennych i świadectw tymczasówych (księgę akcyjną), do której należy wpisywać

imię i nazwisko (firmę) oraz adres (siedzibę) posiadacza akcji lub świadectwa tymczasowego, wysokość

dokonanych wpłat, tudzież wzmiankę o przeniesieniu

akcji lub świadectwa tymczasowego na inną osobę

wraz z datą wpisu.

§ 2. Przy wpisie przeniesienia zarząd nie . ma

obowiązku badania prawdziwości podpisu zbywcy.

§ 3. Zarz·ąd z.azn.ac.zy dokon.anie WJpisu o prze.

niesieniu na akcji lub świadectwie tymczasowem.

. § 4. Każdy akcjonarjusz może przeglądać księgę akcyjną.

.

§ 1. Akcje na okaziciela nie mogą

Art. 352. Wohec spółki uważa się ~a .akcjoJl.ą.r..

.

Jusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi

akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela.

tymczasowe.

§ 2. Akcje imienne mogą być wydawane przed

Art. 353. Podczas trwania spółki nie wbłho

zwr.(łJoaĆ akcjonarjusz.om dokonanych wpł.at n.a .akcje

ani w c.ałośd, .a ni w cz,ęści, wyjąws.zy przypadki,

Art. 346.

być wydawane przed pełną wpłatą; na dowód czę­

ściówej wpłaty należy wydawać imienne świadectwa

pełną wpłatą·

§ 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na świadectwach tymczasowych i akcjach

imiennych.

§ 4. Akcje i świadectwa tymczasowe, wydane

przed zarejestrowaniem spółki lub nowej emisji, są

nieważne.

Art. 347. § 1. Ak,cje, wydane wzamian za wkła­

dy nieIPieniężne, powinny wstać imienne mi aż do

chwili zatwierdzenia przez walne zgromadzenie

sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy

i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.

§ 2. Akcje te w ciągu powyższego okresu będą

zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń

o odszkodowanie z tytułu umów, dotyczących wkła­

dów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innemi wierzytelnościami.

Art. 348. § 1. Akcje są zbywalne.

§ 2. Przeniesienie akcyj imiennych może statut

uzależnić od zezwolenia spółki albo w inny sposób

ograniczyć. .

.

§ 3. Jeżeli statut uzależnia przeniesienie akcji

od zezwolenia spółki, wówczas w braku odmiennego

postanowienia statutu zezwolenia udziela zarząd w

formie piśmienne,j.

§ 4. Jeżeli spółka odmawia zezwolenia, powinna

wskazać innego nabywcę.

T ermin do wskazania

nabywcy oraz sposób określenia i zapłaty ceny oznac:zy .statut; w braku takich pos·tanowień statutu aikcj.a

imienna może być zbyta bez ograniczenia.

Art. 349. Umowy, ogra!ni.czające na 'pewien

czas zbywalność akcyj, są ważne.

przewidziane w dziale nin.i.ejszym.

.

Art. 354. Akcj,o narjuswm nie wolno pobierać

odsetek od akcyj.

. Art. 355. § 1. Akcjonarjusze mają prawo . do

udz'lału w z)"sku rocznym, przezna·c zonym przez

walne zgromadzenie do podziału.

§ 2. Zysk rozdziela się w stosunku do nominal..

nej Wrartośoi akcyj; jeżeli akcje n~e są całk'owkie

opłacone,' rozdziela się zysk w stosunku do dokona ..

nych wpłat na akcje.

§ 3. Statut może ustanowić inny sposób podziału czystego zysku.

~rt, 356. § 1. Akcjonarjusze, którzy wbre~/

prz:pIsom prawa albo postanowieniom statutu otrz)~'­

malI wypłaty, obowiązani są do zwrotu. Wyjątek

stanOWI .pr~ypadek .otrzymania przez akcjonarjusza ;

w ?_o~reJ 'Y"Ierze udZIału w zysku. Członkowie władz i

społkI, ktorzy pono~zą ~dpowiedzialność za niepraw- \,

wypłatę, odpowIadaJą za zwrot solidarnie z od. !

bIorcą.

. \\

§ 2. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od od~

powiedzialności, przewidzilanej w parag'rafiepopr.ze-

n,

dzającym.

§ 3. Wierzytelności powyższe przedawniają ~ię

z upływem lat pięciu, 'licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który

wiedział o bezprawności wypłaty.

Art. 357. § 1. Spółka może wydawać akcje

o szczególnych uprawnieniach, które powinny być

w statucie dokładnie określone (akcje uprzywilejowane).

§ 2. W szczególności uprzywilejowanie dotyczyć

może prawa głosu,

dywidendy i podziału majątku

w razie likwidacji spółki.

ti~ennik Ustaw. Poz. 502.

Nr. 57.

§ 3. Przyznanie szczególnych uprawnień mo~e

spółka uzależnić od uiszczenia dodatkowych dopłat.

"

Art. 358. Akcje uprzywilejowane co do głosu

powinny być imienne. Statut może uprzywilejowanie c'o do głosu uzależnić o,d pewnych Wiarunków"

'Jednej akcji nie można przyznać więcej niż pięć gło­

sów. W razie zamiany takiej akcji na akcje na okaziciela lub w razie zbycia wbrew zastrzeżonym wa:,tuilkom uprzywilejowanie to wygasa.

Art. 359. § 1. Dywidenda uprzywilejowana nfe

,może być wyższa ponad dwie jednostki powyżej pr~e­

ciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowtą­

'Zującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku

obrotowego spółki.

§ 2. Jeżeli statut przyznaje prawo poboru dywldendyuprzywilejowanej, niewypłaconej w latach po' pnzednich, z czystego zysku lat następnych, nalety

w statucłe oznaczyć najwyższą ilość lat, za które dy-

Widenda może być wypłacona; ilość ta nie może prze-

, kraczać pięciu lat.

-t -

'

-~

Art. 360. , § 1. Celem wynagrodzenia za usługi,

oddane przy powstaniu spółki, może spółka wydawać

imienne świadectwa założycielskie.

§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być wy. dawane najwyżej na okres dwudziestu pięciu lat od

chwili zarejestrowania spółki. Swiadectwa te dają

prawo uczestniczenia w podziale czystego zysku

spółki w granicach, ' ustalonych

przez statut, po

uprzedniem odliczeniu na rzecz akcjonarjuszów określonej w statucie minimalnej dYWiidendy. Wysokość

tej dywidendy nie może być ustanowiona poniżej

przeciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obo' wiązującej dla weksli ~rajowych w ciągu ubiegłego

roku obrotowego spółki.

:Art. 361. § 1. Do akcyj ' imiennych moie być

przywiązany

obowiązek

czeń niepieniężnych.

powtarzających się świad-

'

§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko

za ~ezwoleniem spółki. Spółka może odmówić zezwolenia jedynie z ważnych powodów, atoli bez obo. wiązku wskazania innego nabywcy.

. , , § 3. Statut może przewidywać odszkodowanie

'umow:ne za niedopełnienie powtarzających się św~ad-

, :Art. 364. § 1. Statut Ińoie postanowić, ie wza.,

mian akcyj umorzonych przez losowanie spółka wy ...

dawać będzie akcje użytkowe bez określonej warto ...

ści nominalnej.

§ 2. Akcje użytkowe uczestniczą narówni z ak..

cjami nieumorzonemi w podziale nadwyżki rocznych

zysków po wypłacie akcjom nieumorzonym dywidendy w wysokości najwyżej dwóch jednostek ponad

przeciętną stopę dyskontową Banku Polskiego, obowiązującą dla weksli krajowych w ciągu roku obrotowego spółki, oraz w podziale nadwyżki majątku

spółki, pozostałej po pokryciu wartośd nominalnej

akcyj nieumorzonych.

§ 3. Akcje użytkowe korzystają ponadto z in"

nych praw, służących zwykłym akcjom.

Art. 365. ,§ 1. Spółka nie może na swój rachu-,

nek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych

akcyj. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji

na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można

zaspokoić z innego majątku akcjonarjusza, oraz nabycie celem umorzenia akcyj.

§ 2. Jeżeli akcje, nabyte w drodze egzekucji, nie

zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą

być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału

akcyjnego.

§ 3. Akcje wła'sne należy umieścić w bilansie

jako osobną pozycję pod nazwą: "Akcje własne do

zbycia"i

R o z d z i a ł III.

Władze spółki.

Oddział

1.

Zarząd.

Art. 366. § 1. Zarząd składa się z jednego lub

większej liczby członków.

§ 2. Do zarządu mogą być powołane osoby z po'śród akcjonarjuszów lub z poza ich grona.

,

§ 3. Członków zarządu wybiera walne zgromadzenie, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Art. 367. § 1. Członkowie pierwszego zarządu

' mogą być powołani najwyżej na dwa lata, członko­

wiezarządów następnych - najwyżej na trzy lata .

§ 2. Statut może w powyżej określonych granicaC'h czasu ustanowić częściowe odnawianie zarzą­

du

w ten sposób, że pewna ilość członków zarządu

kolejno

ustępuje bądź w drodze losowania, bądź we§ 4. Wynagrodzenie za takie świadczenia wydług starszeństwa wyboru.

płacone będzie przez spółkę nawet wówczas, ' gdy

§ 3. Mandaty członków zarządu wygasają z

' bilans nie wykaże ,c,zyst.ego .zysku; wyn!agrodzenie

.

dniem

odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzają­

' nie może przewyższać zwykłej ceny, przyjętej w

cego

sprawozdanie,

bilans i rachunek zysków i strat

obrocie.

za ostatni rok ich urzędowania.

:Art. 362. W razie tak znacznego usżkodzenia

Art. 368. Członkowi~ zarządu mogą być w

, akcji, świadectwa tymc2.asowego lub kuponu dywi- kaidej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich

dendowego, iż nie nadają się one do dalszego obiegu, roszczeniom z urnowy o pracę.

spółka powinna na żądanie

posiadacza wzamian

Art. 369. § 1. Zarząd reprezentuje spółkę w są..

"' daw.nego wydać nowy egzempla'rz za zwrotem kosz;dzie i poza sądem.

, tów sporządzenia.

§ 2. Prawo członka zarządu do reprezentowaArt. 363. § 1. Akcja może być umorzona jedy- nia spółki rozciąga się na wszystkie czynności są­

DLe Witedy, gdy ;s tatut to przewiduje.

dowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem ja,'

§ 2. Umorzenie bez zachowańia przepisów o ob- kiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, z wyjąt­

niżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane je- kięmspraw, wymienionych wart. 3gS punkt 3, 4 i 5,

dynie z czystego zysku.

które wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

czeńniepieniężnych.

. -" ..

~

.';, '

· '1, '

"'. '

,

....

Dziennik Ustą.w. Poz. 502.

950

§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można

ze skutkiem prawnym wobec os6b

, trzecich.

pgraniczyć

Art. 370. § 1. Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje statu.t.

Jeżeli statut nie zawiera żadnych w tym względzIe

' postariowień, do składania oświa~czeń i ~odP!syw~­

nia w imieniu spółki wymagane Jest wspołdzmłame

dwóch członków zarządu albo też jednego członka

zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tud~ież

doręczenia pism mogą być dokonywane wobec lednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3, Przepisy artykułu niniejszego nie wyłącza

ją' ustanowienia prokury jednoosobowej lub łączne)

i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających

z przepisów o prokurze.

Art. 371. Wobec spółki członkowie zarządu

podlegają ograniczeniom, ustanowionym w dziale niniejszym, w statucie oraz w uchwałach walnego zgromadzenia.

Art. 372. Uchwały zarządu będą protokóło­

wan,e . Ponadto protokóły powinny stwierdzać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych czł~nków

zarządu, ilość oddanych głosów za poszczegolnemI

uchwałami oraz odrębne zdania. Protokóły podpisują obecni.

Art. 373. W razie sprzeczności interesów spół­

ki z osobistemi interesami członka zarządu, jego mał, żonka, krewnych i powinowatych do drugieg~ stopnia, powinien członek zarządu wstrzymać SIę od

udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokóle.

Art. 374. W umowach pomiędzy spółką a człon­

"kami zarządu tu dzid w sporach z nimi reprezentuj~

spółkę rada nadzorcza lub pe.łnomocnicy, powołam

uchwałą walnego zgromadzema. ,

Art. 375. § 1. Członek zarządu nie może bez

zezwolenia spółki zajmować się interesami , konkurencyjnemi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zezwolen~a udziela organ, powoł'any do ustanowienia zarządu.

Nr., 57.

S 2. Spółka akcyjna o kapitale akcyjnym ponad

pięć miljonów złotych powinna mieć radę nadzorcz~.

§ 3. Akcjonarjusze. przedstawiający przyna)mniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, mogą żą­

dać, aby obok komisji rewizyjnej była ustanowiona

rada nadzorcza lub obok rady nadzorczej komisja

rewizyjna.

§ 4. Jeżeli na skutek tego wniosku na najbliż- '

szem walnem zgromadzeniu nie zapadnie ućhwała

o zmianie statutu, wprowadzająca żądaną władzę,

a wniosek mniejszości zostanie poparty na tern zgromadzeniu przez akcjonarjuszów, przedstawiajt:\:cych

przynajmniej jedną piątą cz'ęść kapitału akcyjnego,

natenczas wniosek mniejszości zyskuje moc , obowią­

zującą dla całej spółki, stanowi zmianę statutu i powinien być zarejestrowany.

Art. 378. Członkowie zarządu, likwidatorzy

i pracownicy spółki nie mogą być równocześnie

Gzłonkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. '

Art. 379. § 1. Rada nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybranych przez walne

zgromadzenie.

'

§ 2. Statut może ustanowić inny sposób powoły­

wania członków rady nadz9rczej.

§ 3. Na wniosek akcjonarjuszów, przedstawia ..

jących przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany

przez najbliższe walne zgroma-dzenie w drodze gło­

sowania oddzielne mi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, chyba że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyzna.czona przez wł.adzę państwową Lub samor.z.ądową,. '

§ 4. Osoby, przedstawiające na walnemz~roma­

dzeniu taką część akcyj, jaka przypada z podziału

ogólnej ilości reprezentowanych akcyj przez liczbę

członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak

już udziału w wyborze pozostałych człpnków. Poszczególne grupy rimiejszości mogą łączyć się celem

dokonania wspólnego wyboru.

,

§ 5. W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków rady nad ...

zorczej, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo z dniem odbycia

walnego zgromadzenia, które ma dokonać wyboru

grupami.

Art. 380. § 1. Komisja rewizyjna składa się

z pięciu członków, wybieranych przez walne zgrQArt. 376. § 1. Każda spółka akcyjna powinna madzenie.

corocznie poddać bilans, rachunek zysków i strat, "

§ 2. Akcjonarjusze, posiadający przyn'a jmniej

tudzież sprawozdanie, sporządzone przez zarząd, bajedną piątą część głosów, reprezentowanych na wal- '

daniu przez biegłych rewidentów zarówno pod wzglę­ nęm zgromadzeniu, mogą żądać, aby wybór komisji

dem ich zgodności z księgami i dokumentami, jako rewizyjnej odbył się grupami, i w tym celu mogą

też 'faktycznym stanem majątku i interesów spółki. utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego

Biegłych wyznaczy sąd rejestrowy.

członka komisji, nie biorąc już udziału w wybon:e

§ 2. Rozporządzenie Ministra Przemysłu i Han- pozostałych członków. Poszczególne grupy " mniejdlu określi kwalifikacje biegłych rewidentów, ich szości mogą łączyć się celem dokonania' wspólnego

praw~ i obowiązki.

'

wyboru.

Oddział

2. Nadzór.

Art. 377. § 1. Spółka akcyjna powinna mieć

radę nadzorczą, bądź komisję rewizyjną, bądź" jezeli statut 'tak stanowi, obie te władze.

§ 3. W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich cz!on~ów k<:misji

rewizyjnej, niezależnie od czasu, na Jakl zostalI wy-

,

"

f

,' .

'",

· , łf

.' ,

Nr. 57.

951

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

.·brani. wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.

Art. 381.

§ 3. W spółce, nie mającej rady nad;lord~ej, śta­

tut może rozszerzyć lQoow1i~kli kOmLsji .r ewizyjn ej ,

a nawet poruczyć jej stały nadzór nad działalnością

spółki.

.

§ 1. Członkowie pierwszej rady nadlub komisji rewizyjnej mogą być powołani

Art. 386. § 1. Rada nadzorcza lub komisją renajwyżej na jeden rok, członkowie następnych rad

nadzorczych lub komisyj rewizyjnych - najwyżej wizyjna wykonywa swe czynności zbiorowo, m()że

jednak delegować członków do indywidualnego wy.,

. na trzy lata.

'

konywania

poszczególnych czynności nadzorczych.

§ 2. Statut może w powyżej określonych gra§

2.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana

nicach czasu postanowić częściowe odnawianie rady

nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ten sposób, że przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych

pewna ilość członków rady lub komisji kolejno ustę­ ma prawo delegować iednego członka do stałego inpuje bądź w drodze losowania, bądź według starszeń­ dywidualnego wykonywania czynności nadżorczych.

Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiestwa wyboru.

dzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obo§ 3. Mandaty członków rady nadzorczej i ko- wiązany jest zawiado~ić ich zawczasu o każdem pomisji rewizyjnej wygasaią z dniem odbycia walnego . siedzeniu..

.

zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bi§ 3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani

lans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich do stałego indywidualnclio wykonywania nadzoru,

urzędowania.

O'trzymuj.ą ·osobne wynagrodzenie, którego wyso'kość

Art. 382. § 1. Rada nadzorcza obowiązana ustala walne zgromadzenie.

§ 4. Do członków takich stosuje się zakaz kon ...

jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spół­

kurencji (art. 375).

ki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. .

§ 2. Do szczególnych obowiązków rady nadArt. 387. § 1. Uchwały rady nadzorczej i kozorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zy- misji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy

·s ków i o5tr,a t, :za~óW!IlOCO do z~O'dno·ści z ksi,ęg· ami członkowie zostali zapros7eni. Uchwały zapadają

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie bezwzględną większościa głosów obecnych, chyba że

sprawozdania zarządu, ' tudzież wniosków zarządu co statut stanowi inaczej.

do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie

§ 2. Do protokółów rady nadzorczej i komisji

walnemu zgromadzeniu dorocznego sprawozdania rewizyjnej stosuje się odpowiednio przepisy o proto'

piśmiennego z wyników powyżsżego badania.

kółach zarządu.

§3. W celu wykonania powyższych czynności

§ , 3.W braku odpowiednich postanowień starada nadzorcza może prze~lądać każdy dział czyn- tutu walne zgromadzenie może uchwalić dla rady

ności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki

nadzorczej i komisji rewizyjnej . regulamin, określają· '

$prawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku,

cy ich organizację i sposób wykonywania czynności..

tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.

~Qrczej

Art. 383.§ 1. Do kompetencji rady nadzorczęi należy ponadto: zawieszanie z ważnych powodów W czynnościach poszczególnych lub wszystkich

członków zarządu, jak również delegowanie człon­

ków rady nadzorcz.ej doczaslo wego wykonywania

czynności członków zarządu,

wać swoich czynności.

nie mogących sprawo-

§ 2. .VI razie zawieszenia w czynnościacn lUD

niemożności sprawowania czynności przez

członków zarządu rada nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem

stałej

w:upełnienia składu zarządu.

. Art. 384. Statut może rozszerzyć uprawnienia

rady nadzorczej, a w szczególności postanowić, że

zarząd jest obowiązany zasięgać zezwolenia l ady

nadzorczej przed dokonaniem pewnych w statucie

o2:~aczonych czynności.

. Art. 385. § t. Do .K;ompelencli komisj·i rewi-zyjnej należy badanie bilansu, rachunku zysków

~i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do po:działu zysków lub pokrycia strat trybem i w zakre$i0, przewidzianym dla wykonywania powyższych

pzyn.~ości przez radę nadzorczą.

, § 2. Komisją rewizyjna powinna z wyników

$wego badania złożyć walnemu zgromadzeniu szczegółowe piśmienne sł?rawozdanie~

Oddział

3. Walne zgromadzłlnie.

Art. 388.

Uchwały walnego zgromadzenia

oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymag.aią

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdanią,

bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły

j kwitowanie władz spółki z wykonania prz,e z nie

obowiązków;

2) wszelkie postanowienia, doŁYGzące roszq;eń

o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa

oraz ustanowienie na niem prawa użytkowania;

4) zbycie nieruchomości fabrycznych spółki;

5) emisja obligacyj.

Art. 389.

§ 1. Umowy o nabycie dla spółki

nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego

użytku, za cenę, przewyższającą ' jedną piątą część

wpłaconego kapitału akcyjnego, nie niższą jednak

od pięćdziesięciu tysięcy złotych, zawarte przed

upływem dwóch lat od zarejesŁrow.anIa. spółki,wy­

magają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej

większością dwóch trzecich głosów oddanych.

§ 2. Walnemu zgromadzeniu złożyć należy

umowę, tudzież sprawozdanie zarządu, odpowiadające warunkom art. 312.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Nr. 57. """

: § 3. Spr:awozdClinie powmnohyć poddane rewi.zjiwedług przepisów art. 313.

"

zgromadzenia należy powołać się na postanowieniiit

sądu rejestrowego.

Art. 390. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie

powinno się odbyć w ciągu czterech miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego. Statut może powyższy termin przedłużyć o dalszy miesiąc.

§ 2. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzeni,Cli powinno być

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania,

bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub

Q pokryciu strat;

". : 3) udzielenie władzom spółki pokwitowania

z wykonania przez nie obowiązków.

§ 3. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia

mógą być także inne sprawy.

Art. 396. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje

przez dwukrotne ogłoszenia. Pierwsze ogłosze­

nie w Monitorze Polskim powinno być dokonane

przynajmniej n~ trzy tygodnie, a drugie przynajmniej

na dziesięć dni przed terminem zgromadzenia.

§ 2. W ogłoszeniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz

szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas

obowiązujące artykuły, jako też podać treść projektowanych zmian.

§ 3. Akcjonarjusz, który złoży w spółce przy~

najmniej jedną akcję, może żądać zawiadomienia go

listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z pierwszem ogłoszeniem, o. terminie i porządku

obrad walnego zgromadzenia, a następnie o powzię-, "

tych uchwałach.

'

"

Art. 391. NadzWyczajne walne zgromadzenie

w przvnadkach, oznaczonych w dziale

lIliniejszym lub w sf:atude, nadto, gdy organa lub 'o soby, uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń,

uznają to za wskazane.

zwołuje się

. : Art. 392. Walne zgromadzenia odbywają się

w miejscu siedziby spółki, jeżeli statut nie wskazuje

innych miejsc w granicach Państwa.

Art. 393. §. 1. Walne zgromadzenie zwołufe

zarząd . .

§ 2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego walnego 2;gromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż

w Czasie, ustalonym w dziale niniej's zym lub .&tatucie,

or,a z nadzwyczajnego w:alnego zgromadżeniia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd

nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od

zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

. "§ 3. Statut może ponadto przyznać takie

uprawnienia innym osobom.

Art. 394.

§ 1. Akcjonarjusz lub akcjonarjusze,

przynajmniej. jedną dziesiątą część

kapitału ,akcyjnego, mogą domagać slię zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również

umieszczenia poszczególnych spraw na porządku

obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Ządanie

takie należy zawczasu złożyć piśmiennie na ręce zaprzedstawiający

rządu.

§ 2. Statut może przyznać powyższe prawa

akcjonarjuszom, przedstawiającym mniej niż jedną

dziesiątą część kapiŁałua.kcyjnego.

Art. 395. § 1. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni

od dnia przedstawienia żądania zarządowi nad?wyczajne walne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd

rejestrowy może po zawezwaniu zarządu do złożenia

oświadczenia upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonarjuszów, występu­

jących z tem żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy

koszty ' zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma

5półka.

§. 3. W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami

poleconemi o zwołaniu nadzwyczajnego walnego

się

Art. 397.

§ 1. ' W przedmiotach, nie objętych .

"

porządkiem obrad, uchwały ;pow,zjąć nie można, chy'

ba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na

walnem zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł

sprzeciwu codo powzięcia uchwały.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego wal-

nego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były

umieszczone na porządku obrad.

Art. 398. § 1. Uchwały można powziąć i bez

formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest

reprezentow,any, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia walnego zgromadzenia, ani

co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

'

§ 2. Uchwały, powzięte w sposób, przewidziany

w paragrafie poprzedzającym, z wyj,ątkiem podlegających wpisowi do rejestru handlowego, powinny być

w ciągu miesiąca ogłoszone w Monitorze Polskim.

Art. 399. § 1. Właściciele akcyj imiennycli

i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnem zgromadzeniu; jeżeli są . zapisani do

księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odby- "

ciem walnego zgromadzenia.

§ 2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnem zgromadzeniu, jeżeli zostaną zło­

żone w spółce przynajmniej na tydzień przed hrminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukoń­

czeniem tegoż. Zamiast akcyj mogą być złożona zaświadczenia, wydane na dowód złożenia akcyj u no"

tarjusza albo w instytucji kredytowej krajowej oraz

takiej zagranicznej, na którą zezwoli Minister Skarbu

i która będzie wymłeniona w ogłoszeniach o zwoła­

niu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy

wymienić liczby akcyj i stwierdzić, że akcje nie bę­

wą wydan,e przed ukończeniem Wialnego ~gromadze­

ma.

Art. 400. § 1. Lista akcjonarjuszów, upraw,nionych do uczestnictwa w walnem zgromadzeniu,

podpisana przez zarząd, obejmująca imiona i nazwi'ska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcyj, tudzież ilość głosów, powiilnabyć

Nr. , 57~

Dziennik Ustaw. Po'z. 502.

wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem zgromadzenia. Akcjonarjusz może przeglądać listę w lokalu spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.

§ 2. Akcjonarjusz ma prawo żądać wydania odi

pis'u' WI11iio,s ków w ·sp.raw.ach, objętych porządkiem

obrad, w ciągu tygodnia przed walnem zgromadzeniem.

Art. 401~ Jeżeli przepisy działu niniejszego

lub statut nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie

jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych

na niem a~cyj.

Art. 402. §. 1. Jeżeli przepisy działu niniejszego lub statut nie stanowią inaczej, walne zgromadiertie otwiera prezes rady nadzorczej lub komisji

rewizyjnej albo ich zastępcy, poczem z pośród osób,

upr.awnionych do uczestnictwa wwalnem zgromadze'niu, wybiera się przewodniczącego.

§ 2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie

ma prawa samowolnie usuwać z pod obrad spraw, bę­

dących na porządku obrad, ani też zmieniać tego

p<?.rządku.

Art. 403. § 1. Lista obecności, zawierająca

spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem ilości akcyj, które każdy z nich przedstawia,

i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia, powinna być sportądzona

niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyło, żona podczas zgromadzenia.

"

§ 2. Na wniosek akcjonarjuszów, posiadają-::ych

jedną dziesiątą część kapitału ' akcyjnego, reprezentowanego na walnem zgromadzeniu, lista obecności

powinna: być sprawdzona przez wybraną w tym celu

komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Art. 404. Akcja daje na walnem zgromanzeniu prawo do jednego głosu. Statut może ograniczyć prawo głosowania akcjonarjuszów, mających

większą ilość akcyj.

Art. 405.

m

§ 1. Akcjonarjusze

mogą

uczestni-

czyć VI walne

zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.

§ 2. Członkowie zarządu i pracownicy ,spółki

nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgroma-

dzeniach.

§ 3. Pełnomocnictwo , powinno być udzielone

na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do

,

protokółu.

Art. 406. Akcjonarjusze nie mogą ani osobiani przez pełnomocników, ani jako pełnomoc­

nicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał,

,.dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia,

tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką.

ście,

Art. 407.

Uchwały zapadają

bezwzgl~dną

większością głosów oddanych, jeżeli przepisy działu

niniejszego lub statut nie stanowią inaczej.

Art. 408. , §, 1. Uchwały co do emisji obligacyj,

zmiany statutu, zbycia przed~iębiorstwa, połączęnia

spółek

i rozwiązania · spółki

953

zapadają większością

trzech czw,a rtych gł,QisÓW oddanych. Statut 'może

ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§. 2. W przypadku, przewidzianym wart. 430,

do uchw.ały o rozwią:z,aniu spółki wystar,czy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli statut

nie stanowi inaczej.

'

§ 3. Uchwały co do zmian statutu, zwiększają­

cych świadczenia akcjonarjuszów lub uszczuplają­

cych prawa, przyznane osobiście poszczególnym akcjonarjuszom, wynLagają zgody wszystkich akcjonarjuszów, których dotyczą.

Art. 409. § 1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsięhiorsŁw,a spółki wymag,a na

jest wi,ększość dwóch trze'c ich głosów oddanych.

.w tym przypadku każda akcja ma jeden głos bez

przywilejów lub ograniczeń.

'

§ 2. Uchwala może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna

być ogłoszona w Monitorze Polskim pod rygorem

nieważności.

§ 3. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia

akcyj tych akcjonarjuszów, którzy nie zgadzają się

na zmianę. Akcjonarjusze obecni na zgromadzeniu,

którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w ciągu

dwóch dni od daty zgromadzenia, nieobecni zaś VI

ciągu miesiąca od daty ogłoszenia uchwały w Monitorze Polskim, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym razie akcjonarjusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.

§. 4. Wykup nastąpi po cenie giełdowej według

przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed

powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notow,ane na gi,ełdzie, po cenie, ustalonej prze,z komi.g~ę

polubowną, mianowaną w składzie trzech osób przez

sąd rejestrowy. Osoby, zamierzające wykupić akcje;

powinny złożyć całą sumę wykupu w kasie spółki;

dopóki to nie nastąpi, zarząd nie ma prawa wypła­

cać tych sum. Wykup nastąpić powinien w ciągu

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały i ma być

dokonany za pośrednictwem zarządu spółki.

§ 5. Statut może pozwol.ić na zmianę pnedmiotu przedsiębiorstwa bez wykupu, jeżeli uchwała

powzięta będzie większością dwóch trzecich głuSów

przv obecności osób, nrzedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

'

, Art. 410. Jeżeli w spółce istnieją akcje o róż­

nych uprawnieniach, uchwały o zmianie staJtutu, mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcyj,

powinny być powzięte w drodze oddzielnego głoso. wania w każdej grupie (rodzaju) akcyj. W każdej gru~

pie powinna zapaść uchwała taką większością gło­

sów oddanych, jaka jest wymagana do ważności tego

rodzaju uchw,ały na wlalńem zgromadzeniu.

Art. 4U. Głosowanie jest jawne. Tajl)e gło­

sowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnio~

skami o usunięcie członków władz spółki lub likwida.!orów, opociągnięd,e ich do <>dpo,wied:z:ialności,

jak również w sprawach osobistych. Pozatem należy

zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.

.

.~

Art. 412. § 1. Uchwały ' walnego zgromadzenia

powinny być protokółowane przez notarjusza pod

rygorem ich nieważności.

.

§ 2. ,W pI1otro-kóle należy stwierd~'Ć pr,aWldlowaść zwołania walnego zgromadzenia, jego zdolność

do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwaly,

ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, i zgło~zo· ne sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania walnego zgromadzenia i listę obecności z podpisami

uczestników zgromadzenia.

.' § 3~ Odpis protokółu zarząd wniesie do księgi

protokółów. Akcj,onarju,s.ze ma:gą przeglądać księgę

p.rotokółów, mogą także żądać wydania poświadczo­

nych przez zarząd odpisów uchwał.

r ·

Nr.- 51.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

R o z d z i a ł IV.

Rachunkowość spółki.

Art. 418. Członkowie zarządu odpowiadają za

należyte prowadzenie księgowości spółki.

Art. 419. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, ro·

kiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

Art. 420. § 1. Zarząd obowiązany jest w cią­

gu dwóch miesięcy po upływie roku obrotowego spo·

rządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku obrotowego (dzień bilansowy), rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne piśmienne sprawozdanie z działalności spółki w tym

okresie. Statut może powyższy dwumiesięczny ter·

Art. 413. § 1. Uchwała walnego zgromadze- min przedłużyć o dalszy miesiąc.

§ 2. Dokumenty, wymienione W paragrafie ponia, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanoprzedzającym,

powinny być podpisane przez wszyltwieniom statutu, może być zaskarżona w drodze wy·

toczonego przeciwko spółce powództwa o unieważ- kich członków zarządu. Odmowa podpisu powinna

być umotywowana.

;" Iiienie uchwały.

§ 3. Jeżeli spółka: rozpoczęła działalność w dru.

§ 2. Prawo do wytoczenia powództw:a służy: .

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji ' giej połowie roku obrotowego, można rachunki

i sprawozdanie za ten okres czasu połączyć z rarewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom i

·

2) każdemu akcjonarjuszowi, który głosował chunkami za rok następny,

przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaArt. 421. Odpisy sprawozdania zarządu łącz­

protokółowania sprzeciwu i

nie z bilansem i rachunkiem zysków i strat wraz

3) akcjonarjuszowi, bezzasadnie niedopus-=czo- z odpisem sprawozdania rady nadzorczej, komisji renemu do udziału w zgromadzeniu i

wizyjnej, tudzież opinji biegłych rewidentów będą

4) innym akcjonarjuszom, którzy nie byli obec- wydawane akcjonarjuszom na ich żądanie w ciągu

nina walne m zgromadzeniu, jedynie w przypadku . dwóch tygodni przed walnem zgromadzenieOl.

wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia

Art. 422. Przy sporządzaniu bilansu nalęty

uchwał w przedmiotach, nieobjętych porządkiem

stosować

następujące zasady

obrad.

1) kapitał akcyjny i wszelkiego rodzaju funduArt. 414.

Uchwała walnego zgromadzenia s,ze zapas10we ,i rez,erwowe umieszcza się w pasywach;

może być zaskarżona przez akcjonarjusźa nawet w

2) koszty organizacji przy założeniu lub p6:! ..

przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa niejszem rozszerzeniu przedsiębiorstwa można wy~

i postanowieniami statutu, jeżeli uchwała ta wbrew kazaó w aktywach pod warunkiem umorzenia icb

dobrym obyczajom kupieckim godzi W interesy spół­ w ciągu llajwyżej pięciu lati

ki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonarjusza.

3) koszty administracji nie mogą byĆ umies~­

Art~ 415. Pozew o

uniewazmenie należy czane w aktywach i

wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości

4) zysk lub stratę wykazuje się w bilansie jako

o uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od osobną pozycję i

daty powzięcia uchwały.

5) óbligacje, wydane przez spółkę, nalety vrt'

kazać w bilansie według wartości nominalnej i róż"

Art. 416. ,W, sporach, dotyczących unieważ­ nkę między ceną, uzy,gkaną z emisji poniżęj warłoś~

nienia uchwał walnego zgromadzenia, pozwaną spół­ ci nominalnej, a sumą nominalną, można wykazać

kę reprezęntuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walw aktyw,a oo pod, warunkiem umorzenia jej w drodze

nego ~gromadzenia nie został ustanowiony w tym corocznych odpisów najpóźniej ,ao dnia spłacenia ob.,

celu oSQbn y pełnomocIloik. Jeżeli zarząd nie może ligacyj j premje ponad wartość n1ominalną, wypłąca"

działać za spółkę, a brak uchwały walnego zgroma.ne pr.zy wykUipie ohligacy;j, powinny być potrącone

dzenia o ustanowieniu osobnego pełnomocnika, sąd z zysku tego roku, w którym .następuje spłata obli..

właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy'

gacyj, alho zespecj.alnych .r ezerwi

przed wniesieniem lub po wniesieniu pozwu kura6) poręcz. enia (.gwar,a.ncj,e), z.a stawy i kąuąe

tor.a do dzialan1azaspółkę.

wykazuie się w dodatku do bilansu, pT:zycz.e m poda,.,

Art. 417. § 1. ,W yrok, uchylający uchwałę, je się ogólną sumę każdego rodzaju i .

ma moć obowiązującą w stosunkach między spółką

7) w bi,lans,ach odr,ębnie wykazuje się środkii

" wszystkimi akcjonarjuszami.

płynne, zobowiązania krótkoterminowe i długoter,...

.

§ 2. W przypadkach, w których ważność czyn- minowe.

nOści, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest

zależna od uchwały walnego zgromadzenia, unieważ­

Art. 423. § f. Gnmty, Dudynki, maszyny, §rQd..

nienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób ki transportowe, narzędzia pr,acy, ruchomości, pra..

trzecich, działających w dobrej wierze.

wa, koncesje, patenty" licencje i inne i:nwe&tyeie~

"'

o

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poi; 502.

przeznaczone .do stałe:go użytku, powJnny być przyjęte do bilansu według ceny nabycia lub wy tworze-

955

: zdania i protokół walnego zgromadzenia sądowi reje,s trowemu oraz Mini:sters:twu Przemysłu i Handlu.

"

· n-ia.

Art, 429. Wynagrodzenie c,złonków rady nad§ 2. Corocznie :należy czynić odpi,s y na umo- z'ó rczej i komisii rewizyjnej W postaci udziałów w

rzenie, które odpowiadać będą zmniejszonej wartoś­ zyskach sp'ółki może uchwalić tylko walne Z2rQmaci inwesty<;yj wskutek zużycia, istnienia praw osób dzenie po dok onaniu ustawowych i statutowych od~

trzecich, upłyWu czaSll i t. p.

pisów i wyznaczeniu dywidendy.

.

§ 3. Przyrost wartości majątku, wymienionego

W § 1, może być uj,awniony w bilansie jedynie w ra- .

Art. 430. Jeżeli bilans,sporząd:~ony przez za.zie . u~'ta1enia nowego szacunku p·rzez komisję sza- rząd, wykaże stratę, przewyższając,ą sumę kapitacunk,ową, któreó sld.ad 1: Is pos'ó b dz:i.ałan:i.a określi

łów zapasowego i rezerwowych oraz iedną trzecią

1'0zporzą;dzenie Milli~stra Przemysłu i Handlu.

część kapitału akcyJnego, wówc.z,as zarząd obowią. zany j,e st bezzwłocznie zwoł.ać walne zgromadzenie

Art. 424. Surowce, zapasy towarów i inne celem pow.zięcia uchwały co do dalszego istnienia

wartości, stanowiące przedmiot obr.otu spółki, pospóŁki.

owinny być przyjęte do b~lansu we,dług wartości rzeczywistej, co najwyżej jednak w wy.sokości koszR oz ·d z ia ł V.

tów wł,asnych, a gdyby ~osz1y te były wyższe od ceZmiana statutu.

ny ,r ynkowej w dnLu bilansowym, ~ nie powyżej cenyrynkowej.

Art. 431. § 1. Każda zmiana .s tatutu wymaga

do

swej

ważności uchw.ały walnego zgromad:zen.ia.

Art. 425. § 1. Papiery wartościowe i waluty

§

2.

Zmianę statutu zgłosi z.arząd do rejestru

· obce, notow,ane na giełd:żie, powinny być przyjęte

do ,b ilansu według ceny nabycia; jeżeli cena ta jest handlowego.

§ 3. R.ównocześnie z wpi,s em o zmianie statutu

wyższa .od przedęhlego kmsu giełdo'We~o z ostatnie.go miesiąca proz ed dniem bilansowym - według należy wpisać do rejestru zmiany danych, wymien:i.onych wart. 3300.

tegokur,s u gieJ.dowe,go.

§ 2. Papiery warto'ściowe i waluty obce, nie§ 4. Przed zaI:eje,s trowaniem zmiana statutu

. nolow,a ne na giełdzie, wolno przyjąć do bilansu co nie ma skutków pr.awnych.

n,lliiwyiej według ceny nabycia.

§ 5. Do z.ar,e jestmwania zmian statutu stosuje

się odpowiednio przepisy art. 334 i 337.

Art. 426. Wierzytelności i zobowiązania w

Art. 432. § 1. Spółka może podwyższyć kaol:;>cych walutach należy pr1zelic,zyć według przecięt­

Onego kursu gi.ełdowego dla obcej waluty z .ostatniego pitał akcyjny w drodze · emisji noWych akcyj.

§ 2. Nowa emis:ja może być dokon-an,a dopiero

Uliesiąca przed dniem bLI,ansowym,.

po całkowitem wpł.aceniu dotychczasowego kapitaArt. 427. § 1. Na pokrycie stra~t bilansowych łuakcyj,rrego. Przepis ten nie stosuje się do spółek

' należy tWOl\zyć kapitał zapasowy, do którego prze- ubezpieczeniowych, ani w przypadku łączenia się

. lewa sięprzynajm,niej osiem od sta czystego zysku spółek.

'rocznego, dopóki kapitał ten nie ,osi,ągnie przynajArt. 433. Uchwała o podwyższeniu kapitału

mniej ,~ednej trzeciej cz:ęści kapitału akcyjnego.

·

§ 2. Do kapitału zapas'o wego należy przelewać akcyjnego powinna zawier.ać

1) sumG, o j.aką kapitał akcyjny ma być podn,adwyżki, osiągnięte pr,z y wydan,iuakcyj powyż~j

ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokrycIU wyŻ'sz.onYi

. 2) oznaczenie, czy akcje nowej emi!sji są na ok~­

kosztów wydania akcyj.

z.iciela,

czy imienne;

§ 3. Również wpływ.ają do kapitału zapasowe,3)

szc,zególne uprawnienia, ,k tóre mają być

go dopłaty, które ui.szczaią ,akcjonarju,s,ze wzamian

za przyzn.anie szcz.e:g ólnych uprawnień ich dotych- pr,zvz.nane akcjom nowej emisji;

4) c,enę emisyjną nowych .a kcyj lub upoważllie­

czasowym ,akcjom bez podwyżs,zenia kapitału ,a kcyj·nego, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nie zarządu albo rady nadzorczej do oznacze:nia ·ceny emisyjnej i

n,adzwyc~a,jnych odpisów· lub strat.

5) datę, od której nowe aktcje m:a.ją uczestni§ 4. Statut może przewidywać tworzenie pod

czyć w dywidendzie;

nazwą rez.erwowych jeszcze innych kapitałów na

6) ewentualne wyłączeni.e dolychc.zasowy<;h

pokrycie szczególnych strat lub wydatków,

akcj

onarjus,

z:ów od pr.awa poboru nowych akcyj;

§ 5. O użyciu kapitałów zapasowego i rezer7) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

wowych rQ;zstrzyga w.alne zgroma:dz.enie; jednak

leżeli walne zgroma,dzeni.eokreślenia ich nie przeczęści kapitału zapasowego w wysokości -jednej tr.z e; ciej części kapitału akcyjnego można użyć ,j edynie każe zarządowi lub f,adzie na~orczej.

na pokrycie strat bilans,o wych.

.

Art. 434. Przepisy o najni,ższej wa'rtości nominalnej akcji, o wkładac,h niepieniężnych oraz

Art. 428. § 1. Zarząd spółki . ogłos,i zatwierdzony przez walne zgromadzenie bilans oraz rachu- o najniższej części ka,pit.ałuakcyjnego, która mą. być

wpłacona pr,zed z.are,jes.trow.aniem, s,f,osuje się odponek zysków i strat w ciągu dw6ch tygodni od daty

. wiednio przy podwyższeniu kapitału akcyjnego.

'ioh zatwierdzenia,

Art 435. . § 1; W braku odmiennych postano§ 2, W tyms.amym c.zasi.e złoży zarząd ogło­

s.z.ony bilans, rachunek zysków i strat, sprawo- wień st.atutu lub uchwały 'o podwyższeniu dotyc,h-

' " ,;

DzienniK Ustaw~ P,oz. 502.

~asowi ,akcjon,a rjusze mają prawo pierws,zeństw:a do

objęcia nowych ak,c w w stosunku do Hó'ścl ;p.o!s iada-

nych akcyj.

. § 2. W inter,e sie spółki walne zgromadzenie

może pozhawić do,t ychc,z,a sowych .akc~ona,rjUiszów

prawa poboru ,a kcyj w części lub w c,ałości,. Uchwała walnego .zgromadzenia w tej mierze powUma być

powzięta większością przynajmniej czterech piątych

głosów oddanych i powil1111a być szczegółowo umo.tywowan,a. Wyłączeni.e dotychczas:owych ,a kcjo'n,a,rjusZiów.od poboru nowych ,a kcyj może nastąpić

,t ylko w tym przypadku, jeżeli jest to wyrainie zapowiedziane n.a iPol1Ządku .obrad walnego Z,gromadzenia..

Art. 436. § L Akoj,e, 'c o do których ' akcjonarjuszom służy pr,awo poboru, zarząd powinien zaof.iarować w drodz,e trzykrotnych ogł:oszeń w odstę­

'p ach przynajmniej tygodniowych.

,.,~ r ; § 2. Ogł,os.zenia te będą zawi.erać

,

, 1) datę powzięc, i;a uchwały o podwyższeniu kapiłata akc)'ljnegoj

. ), ' 2) sumę, o" jaką kapitał akcyjny ma być pod!lYżsionyj

" .

Nr. 57. "

3) ,s pis na,b ywców nowych akcyj z uwidocznie·

niem Iiczby akcyj, przypad.ających na kawe.go

z nich, i wysokość uis,z,c zonych wpłatj

.

4) 'd owód zatwiel'odzenia zmiany s:tatutu przez

właściwą władzę, jeżeli do .zmiany statutu takie za·

twierdzenie jes,t wymag,anej

5) oświadczente wszy,s tkich członków zarządu,

że iPrzepis.ane wpłaty n,a akcje zostały dokonane i że

przejśc,ie wkładów niepLenięŻflych n.a spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapi,tału akcyjne- ,

go jest zapewnione.

.

§ 3. W przypadkach, przewidziany.ch w dziale'

niniejs,zym, ,doł~czyć należypol1'1adto lS;prawo.z.danie

zarządu i 'Opinję obLegłych 'l'ewidentóW\.

Art. 440. § 1. Kapitał akc)'ljny może być obprzez zmn.i~js:zenie nominalnej wartości ak..

cyj lub pr,z ez umorzenie części akcyj.

§ 2. Uchw,ał,a oohniżeniu kapitału :ak-cyjnego

powinna określać kwotę, Q którą karpi.tał akcyjny;

ma być obniżony, tudzież sposób obniżenia.

.

§ 3. Przepisy Q n:ajn.iższej wysokości kapi,tału

.a kcyjnego, tudzież akcji musz.ą być zachowane ,t ak..

że przy obniżen.iu kapitału .akcyjnego.

niżony

3) ilość, rodz,aj i w.artość llIOminalną akcyj, pod-

Art. 441. § L O uchwalonem obniżeniu karpiakcyjnego zarząd ogłos,t trzyk.r>otni.e w pismach,

prz,eznacz,o nych do o:głoszeń spółki, oZ · wezwaniem

wie.rzyc.ieli Slpółki, aby, jeżeli nie zgadzają się na ob-'

niżenie, wn1eśli ,s we sprzeciwy w ciągu trzech mieakcie, tudzież skutki niewykonania pr,aw,a poboru s1ęcy, lic.ząc od daty ostatniego. o.głos.zen,ia. Ogłosze­

nia nie mogą być czynione wodstę:pach czasu dłuż­

· or.aź nieuiszczenia przepisanych wpłatj

.'

7) termin, z którego upływem zapisujący się na szych niż mi,esięcwe,ani krótszych niż dWiutyg.odakcje prz,e staje być z,a pisem związany, jeżeli w tym n~owe. Wierzyc,iele, któr,zy w powyższym terminie

czasie nowa emisja n.ie będzie zgłoszona do zar.eje- zgło.sili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub z,a,b ezpiec.zeni Wierzycieli, którzy sp.r:zecis,trowani.a,j

wu

nie zgłosili, uw.aża .się za zgadzających się na ob ..

8) termi.n, do którego akcjonariusze mo~ą wy.

niżenienie kapitału akcyjnego..

konywać prawo poboru akcyjj termin ten ma wy§ 2. Przep.isów parag~afu poprzedz.ającegonie

nósić rprzyn.ajmni,ej trzy ty,godnie od datyostalniego

stosuje się, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału akcyjo;głoszenia.

nego nie zwraca się akcjonariuszom wpłat, dokona'.

Art. 437. §ti. Jeżeli w pIerwszym ,t erminie . nych przez nich na akcje, ,ani też akoj'o narjusze nie

dawn-i .akcjonarjusze nie wykonaLi prawa poboru zostają zwolnieni od niedokonanych jeszcz.e prze;!

akcyj, ,będzie bezzwłocznie wyznaozony i jednorazo- nich wpłat na kapitał akcyjny, ,a równo. cześru.ew

w~ ogłosz,ony d.rugi, przynajmniej dwutygodni,o wy,

obu przypadkach oZ ohniżeniem kapitału akcyjnego.

termin poboru po:ws,tałych ak-cyj przez ws:z ystkich nastąpi je'go poclwyżs,zenie co najmniej do pierwotdaWiIlych akcjonariuszów. Dodatkowy przy,dział ak- nej wys.o.kości w drodze nowej emisji w całości opł.a·

. eyj nastąpi w stosunku do zgłoszeń.

conych akcyj.

§ 2. Akcie ni,eobjęte zarząd przydziela we§ 3. Przepisów § 1 nie ,s1osuje się 'l'ównieZ

cLługswego uw'ania, jednak nie poniżej c,e ny emis'yj- VI tym przypadku, jeż.eli obniżenie kapitału akcyjnego. nastąpi nie poniżej rzeczywLstej wartości donef.

tychcz:asowego czys't ego majątku spółki. RzeczywiArt. 438. Do publicznych z,apisów na akcje sta w,artość c.zy,gŁego majątku spółki zostanie ustaprzy nowe,j emisji stosuje się odpowiednio przepisy lona przez komisję szacunkową, powobną w trybie

o subskrypc.ji na akcie przy powstaniu spółki z wy- ad. 423 § 3.

jątkiem przepisów o kaucji założycielskiej i obo'wiązku składania wplaconych kwot w bankach.

Art. 442. 'Jeżeli wskutek obniżenia . Kapitału

akcyjnego okaże się konieczna wymiana lub ostemArt. 439. § 1. Po,dwyższenie kapitału akcyj- plowanie dotychczasowych akcyj, zarząd powinien

nego zgłosiz.arz~d celem WlPłsania do rejestru han- o tem ogłosić i wezwać akcjonarjuszów do złożenia '

dlowe,go.

w tym celu akcyj.

§ 2. Do zgloszeni.a należy dołączyć

Art. 443. § 1. Obniżenie Kapitału aKcyjnego

1) uchwał,ę o podwyższeniu kapitału akcyjnegoj

2) o,gł,oszenia i wzór zapisu, jeżeli pow,iększenie zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru handlowego~

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć

kapitału nastąpiło w drodze zapisów publi:c,z nychj

legających prawurpo,b oruj

4) wysokość ,c,e ny ,emisyjnej nowy-ch ,akcy:jj

5)zas,ady przydziału n,owychakcyj dotychcza- '

~9w:ym ak<;j,o n,a rjuszom j

6) miejsce, wysokość i termin wpłat na nowe

tału

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

1) uchwałę o obniżeniu kapitału akcyjnego;

2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez

właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

.

.3) dowody należytego wezwania wierzycieli;

, A) oświadczenie wszystkich członków zarządu,

stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeęiw w określonym wart. 441 § 1 trzymiesięcznym

tenninie, ~o'stali zaspokojeni lub zabe.zpi,eczeni.

, . § 3. Przepisów paragrafu

poprzedzającego

punkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadku, przewidzianym wart. 441 § 2 i 3.

::';

R o z d z i a ł VI.

Rozwiązanie

i likwidacja spółki.

Art. 444. Rozwiązanie spółki powodują

1) przyczyny, przewidziane w statucie;

·

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiąza­

n1u spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki bądź

'za:kładu głównego spółki zagranicę;

.

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny, prawem przewidziane.

Art. 445. § t. Ro~wiązanie spółki następuje po

przeprowadzeniu likwidacji.

§ 2. Do tej chwili rozwiązaniu może' zapobiec

·uchwała walnego zgromadzenia, powzięta większo­

ścią, wym.a-g·an,ą dla zmiany statutu, w każdym zaś

·razie co najmniej większością trzech czwartych gło­

'sów oddanych przy obecnoś,ci akc:jonarjus.zów, przed· stawiających przynajmniej połowę · kapitału akcyjnego.

· . § 3. Przepisu paragrafu poprzedzającego nie

!i.fosuje .się w przypadku, gdy rozw:iąz.anie następuje

'z' mocy orzeczenia sądowego lub zarządzenia wła­

ściwej władzy państwowej.

957

datorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

' ..

§ 5. Sąd, który mianował likwidatorów, określa

wysokość ich wynagrodzenia.

.

Art. 448. § 1. Likwidatorzy zgłoszą celem wpisania do rejestru handlowego: otwarcie likwidacji,

imiona i nazwiska likwidatorów, sposób reprezenŁo."

wania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym

wz.ględzie zmiany, nawet gd)"by nie nastąpiła żadna

zmiana w dotychcz,asowej reprezentacji spółki.

.

.

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone

wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory

podpisów likwidatorów.

..

§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowio:"

nych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urz:ędu.

.

§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania

do rejestru handlowego.

.

Art. 449.

O otw,arc:illl Hkwidac.j,i likw:ida:torzy

ogłoszą trzykrooŁnie ·w pismach, pr:ze.zn.acz.onych do

ogłoszeń spółki, i przez te same ogłoszenia W:~~'rą

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w Ciągu

sześciu

miesięcy

od daty ostatniego ogłoszeni",.

Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu

dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe.

. ..

Art. 450. Likwidatorzy co do swych uprawnień

i obowiązków podlegają przepisom działu niniejszego,

przewidzianym dla zarządu spółki.

"oJ· ~;

Art. 451. § 1. Likwidatorzy sporządzą bilans

otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy złotą

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. Do b,i lansu tego stosuje się przepis art. 428 § 2.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego

roku składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie

i bilans za okres ubiegły.

, .

§ 3. DQ bilansu likwidacyjnego należy przyjąć

wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.

Art. 446. § 1. W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

§ 2. Likwidację prowadzi ·się pod firmą spółki

z dodatkiem "w likwidacji".

§ 3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się

przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach

akcjonarjuszów,. jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału ninie;,szego lub celu Likwidacji.

§ 4. W toku likwidacji nie można akcjonarjuszom wypłacać dywidendy przed spłaceniem wszystKich zobowiązań.

ArŁ.452. § 1. Likwidatorzy zakończą interesy

bieżące spółki,

ściągną wierzytelności, wypełnią

zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych. Nieruchomości zbyWiane będą pr·zez publiczną licytację, ,a z woln.ej ręki

jedynie z mocy uchwały walnego zgromadzenia ipo

cenie nie niższej od uchwalonej przez walne zgroma-

Art. 447. § L Likwidat'OTami są członk'owie zarządu, jeżeli statut lub uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych.

§ 2. Na wniosek akcjonarjuszów, przedstawiają.cyoh przynajmniej jedną dz~esiątą cz:ęść kapitału

akcyjnego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę

likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.

§ 3. W przyp.adkach, .g dy o m-związaniu spółki

orzeka sąa, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów.

§ 4. Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd rejestrowy może odwołać likwi-

Art. 453. § 1. \VI granicach zakresu działania,

wskazanego w § 1 artykułu poprzedzającego, likwidatorzy mają prawo reprezentowania spółki.

§ 2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec ,osób

trzecich.

§ 3. Wohec osób trze-c~ch, działających w dobreł

wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez

likwidatorów, za czynności likwidacyjne.

dzenie. .

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są

obowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Przepisu tego nie stosuje się do likwidatorów, przez sąd ustanowionych.

.; .

'-,

\

o

o o'"

. ..

"

'

958 .

być

Art. 454. W czasie likwid~cti prokura nie .może

ust.a nowiona.

· wygasa.

: ~.

"

. Dziennik Ustaw. P.o:z. 50i.

Prokura przedtem ustanowiona

Art. 461. . § L W przypadku upadłości spółki

rozwiąz,anie następu}e , dopi,e ro po ukończeniu postę­

powania upadłościowego .

§ 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy po· .

.

Ąrt. 455. Jeżeli kapitału akcyjne~o nie wpłastępowanie kończy się układem lub zostaje z innych '

cono całkowicie, a majątek spółki ' nie wystarcza na

pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ścią­ przyczyn uchylone lub umorzone.

, gnąć od .każdego akcjonarjusza, poczynając od akcyJ .

Art. 462. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy,

. .' rueu;przywilejow;a nych co do plOdz~ału majątku, dal- lub zarząd.ca masy upadłości zawiadomią .Minis.ter- ,

.sze . wpłaty w takiej wysokości, jakiej potrzeba do stwo Przemysłu i Handlu, przesyłając równocześnie~.

pokrycia z,obow.iązań.

od,pis sp'rawozda:ni:a hkwidacyjrIliego.

Art. 456. Jeżeli majątek spółki nie Wystarcza

na zwrot sum, wpłaconych na akcje uprzywilejowane

R o z d z i a ł VII.

. .CQ do podmału majątku, a ,a kcje zwykłe nie .zostały

w pełni po.kryte wpłatami, należy ściągnąć od akcjoŁączenie się spółek.

nariuszów zwykłych dalsze wpłaty.

Art. 463. Połączenie spółek może być do-Art. 61. Sumy, potrzebne do zaspokojenia lub konane

zabezpieczenia wierzycieli, znanych spółce, 'którzy

1) pJ;"zez przeniesienie całego majątku spółki

· się nie . zgłosili lub których wierzytelności nie są (przejętej) na inną (przejmującą) wzamian za akcje,

jeszcze płatne albo są sporne, należy złożyć do de- które spółka przejmująca wydaje akcjonarjuszom

pozytu sądowego.

spółki przejętej;

,

.

2)

przez

zawiązanie nowej spółki akcyjnej, 'na ., .

. ,Att. 458. § 1. Podział pomiędzy akc;onarju, szów majątku, pozostałe go po zaspokojeniu lub za- którą przechodzi majątek wszystkich łączących ' się

. .

bezpieczeniu wierzycieli, nie może nastąpić przed spółek wzamiań za akcje nowej spółki.

upływem roku od daty ostatniego ogłoszenia o otArt. 464. § L W przypadku łączenia się spówarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

łek prze:!; przeniesienie całego majątku na inną spół­

' § 2. Majątek ten dzieli się między akcjonarju- kę walne z~romadzenie każdt:i spółki powinno po-~ .•

szów w stosunku do dokonanych przez kążdego z nich wziąć uchwałę, określającą warunki połączenia.

wpłat na kapitał akcyjny.

§ 2. W szczególności należy określić w uchwa",

§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają łach

.

z , praw,a p:ierws.zeńsŁw,a przy podziale maj ą.tku , na1) sumę, o jaką kapitał akcyjny spółki przejmu· leży przedewszystkiem spłacić akcje uprzywilejo- jącej zostaje powiększ'ony wskutek połącz,en-i,aj

.. wane w granicach sum, wpłaconych na każdą

2) ilość i rodzaj akcyj, jakie spółka pq:eimująca ,

z nich. a następnie w ten sam sposób akcje zwykłe; przyznaje akcjonarjuszom spółki przejętej wzamian '

n-adwyżka majątku ,: wstanie podzielona na o:gólnych

za jej majątek;

zasadach między wszystkie akcje.

3) sposób i termin przydziału akcyj;

.

§ 4. Statut może wskazać inne zasady . podziału

4) dopłaty do akcyj, wydawanych przez spółkę

majątku.

,.

Nr. 57.

przejmującą;

5) datę bilansów, na podstawie których połą­

czenie ma być dokonane;

6} datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

7) termin, do którego połączenie ma być zgło­

szone do zarejestrowania.

§ 3. Połączenie może być przeprowadzone bez "

p~dwyższenia . kapitału akcyjnego, jeżeli spółka

prizejmująca ma w swe m ręku akcje spółki przejmowi;tnej albo swoj.e ak cj'e , nabyte zgodnie z proopisami ,

d~iału niniejszego. Celem wydania akcyj akcjonarju"

szom spółki przejmowanej spół.ka przejmująca może

nabyć wł'asne a'kcj.e w wysokości n.ajrwyżej jeclri ej

dziesiątej części kapitału akcyjnego.

§ 4. Dopłaty do akcyj spółki przejmowanej nie "

mogą przenosić jednej dziesiątej części nominalnej

wcr-rtości wydawanych akcyj.

Art .. 459. § 1. Wierzyciele spółki, którzy rosz·czeń .g,w ych, nie zgłosiH we właściwym terminie, ani

nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia

swych należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

.

§ 2. Akcjonarjusze, którzy po upływie terminu rocznego, przewidzianego w § 1 artykułu poprzedzającego, otrzymali w dobrej wierze przypadającą

na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do

jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 460. § 1. Po ukończeniu likwidacji i po

za.twiero,z eniu pr,z ez walne zgromadzenie ostatecznych ' tachunków likwidatorzy ,ogłoszą sprawozdanie

likwidacyjne i złożą je sądowi rejestrowemu z jednoczesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spół, ki z rejestru handlowego.

§ 2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej bę­

dą oddane na przechowanie osobie, wskazanej statutemlub uchwałą walnego zgromadzenia. W braku

takiej wskazówki przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy.

§ 3. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonarjusze i osoby interesowane mogą przeglądać księ"

'gi i dokumenty,

..

. Art. 465. § 1. Połączenie spółek zgłosi zarząd,

celem wpisania do rejestru handlowego każdej złą"

czących się spółek.

.

§ 2. Wykreślenie spółki przejętej z rejestru mo ...'

że nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania, podwyższenia, kapitału akcyjnego spółki przejmującej,

jeżeli takie podwyższenie ma ' nastąpić,

.

-I'

, < ',', r ',"· .

·;, >" " · ' .'l ,, >.t., ;-:'/"!• ..;~'("I'

"'1'

Nr, 57.

".

(

1:.

. ' ....• ..

;,"'~',' ':! '~\\:~',.~."(".' .:.'; .... ~

, ;.'

' •. ,

. ; " ~i

Dziennik Ustaw. P'oz. 502.

, ' § 3. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spół­

• :: ,' ~ .~ :~ ;"'1

J .

959

mto.t ów , i praw tp.ajątkowych oraz przyz:n,ani.a akcjQ·

ka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obo- narjuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub

. szczególnych korzyści

§ 4. Przepisanie praw hipoteCilnyqh spółki prze- '

2) spółdziałał w uzyskan~u zarejestrowania .

jętej na spółkę przejmującą odbywa się na jedno- ' spółki na podstawie dokumentu, zawierającego fał ..

stronny wniosek zarządu spółki przejmującej.

szywe dane.

,l r ~

Art. 466. Zarząd spółki przejmującej powinien

Art. 472. Kto, w związku ' z powstaniem spółki

w terminie przez się obranym ogłosić trzykrotnie akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału akcyjnego, .

zamiar złączenia majątków spółek połączonych w rozmyślnie lub przez niedbalstwo wymawia lub przy"

pismach, przeżnaczonych do ogłoszeń łączących się znaje sobie albo osobie trzeciE~j zapłatę nadmierni~

spółek.

wygórowaną ponad realną wartość wkładów niepie·

Art. 467. § 1. Majątek każdej z połączonych nięinych 'Or,a z nabywanych pr.redmi-otów i praw 'Olajątkowych lub też wynagrodzenie albo korzyści

spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejszczególne,

niewspółmierne z 'Oddanemi usługami,

mującą oddzielnie aż do chwili zaspokojenia lub zaobowiązany jest 'd o naprawienia sZlkod,y, spółce wybezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności porządzonej.

wstały przed :połączeniem, a którzy zażądali na pi' śmie zapłaty przed upływem sześciu miesięcy od da,.

Art. 473. Kto przy wykonywaniu rewizji rozty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia ma- myślnie lub przez niedbalstwo dopuścił do wyrządze·

jątków.

n~a spółce szkody, 'Obowiązany jest do jej napram,ę- ,.

§ 2~ Za prowadzenie oddzielnego zarządu człon­ m~.

kowie w~adz spółki przejmującej odpowiadają osobiArt. 474. § 1. Członek władz spółki oraz likwi·

ście i solidarnie.

dator odpowiada wobec spółki za szkodę, wyrządzo·

Art. 468. W okresie odrębnego zarządzania ną pr,zez d.ziałaln·osć spr.zeczną z prawem lub pos:Ła- .

majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy nowieniami statutu.

pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pier§ 2. Członek władz spółki oraz likwidator po~

wotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej winien przy wykonywaniu swoich obowiązków dospójki •.

kładać staranności sumiennego kupca i odpowiada

wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem taArt. 469. § 1. W prz)'IPadku łl\1cze.n.ia si.ę spółek

przez zawiązanie nowet spółki walne zgromadzenia kiej staranności.

łączących się spółek uchwalą statut nowej spółki.

'. Art. 475. Kto spółdziałał w wydaniu przez

§ 2. Wpis do rejestru nandlowego nowej spółki spółkę bezpośrednio lub za pośredniCtwem osób trzebędzie dokonany równocześnie z wykreśleniem spO· cichakcyj, obligacyj lub innych tytułów uczestnic ..

łek przejętych na podstawie aktów organizacyjnych twa w zyskach albo podziale majątku, obowiązany

spółki przejmującej oraz uchwał walnych zgroma- jest do naprawienia wyrządz'onej s zk-od,y , j.e ieli rozdzeń spółek przejętych.

.

myślnie lub przez niedbalstwo pomieścił lub spół­

§ 3. Pozatem stosuje się wszystkie inne przepi- działał w pomieszczeniu w ogfoszeniach i zapisach

sy tego rozdziału o łączeniu się spółek sposobem, fałszywych danych lub 'W inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątko-<

przewidzianym wart. 463 punkt 1.

, wyro spółki, zataił okoliczności istotne.

Rozdział VIII.

Art. 476. Jeieli szkodę, o której mowa war..

tykułach poprzedzających, wyrządziło kilka osób

Odpowiedzialność cywilna i karna.

wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 470. Jeżeli członkowie zarządu rozmyśl·

nie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w

Art. 477. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy po"

oświadcz,emu, o którem mowa wart.. 331 § 1 punkt 3

wództwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnie"

lub art. 439 § 2 punkt 5, wówczas ·odpowi.adają wobec nia czynu, wyrządzającego szkodę, wówczas każdy

wierzycieli spółki s'o lidarnie ze spółką przez trzy posiadacz akcji lub innego tytułu uczestnictwa w zylata od dniazarejesir.ow.anla spółki lub zarej'es:Łrowa- skach lub w podziale majątku może wnieść pozew

nia podwyższenia kapitału akcyjnego.

I

o wypłatę odszkodowania spółce.

§ 2. Na ządanie pozwanego sąd może nakazać

Art. 471. § 1. Kto, biorąc udział w tworzen:u

złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanespółki akcyjnej, przez niedopełnienie przepisów prawa rozmyślnie lub przez ,niedbalstwo wyrządza spOł­ mu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd

według swego uznania. W razie niezłożenia kaucji

ce szkodę, oDow,i-ązany jest d,o jej napr.awieni.a.

w wyznaczonym przez sąd terminie pozew będzie

§ 2. W szczególności odpowiada, kto

, 1) pomieścił l.ub spółdziałał w pomieszczeniu odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo

w statucie, sprawozdaniach, opinjach, ogłoszeniach

i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny spo- przed wszystkimi wierzycielami powoda.

sób rozpoWis:zechniat, bądź też pominął lub spół­

§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadniodziałał w pominięciu w tych dokumentach danych ne, a powód, wnosząc je, działał w złym zamiar%e

istotnych dla pows.ta.nia spółki, w SlZczególności do- lub dopuścił się rażącego ni.edbalstwa, obowUązany

tyczących w.kładów niepi:ecięŻllych, nabycia przedbędzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu. "

:wiązki spółki przejętej.

"

,

.

,.

I', .

,

"

. . .

'-

_.-

i ..

.'

'"

..

Nr. 57.

Dziennik Ustaw.

Poz. 502.

I

Art. 478. W przypadku, gdy powództwo o odSzkodow.anie wytacza posiada'c z akcji lub innego tytułu uczestnictwa na z.asadzie artykułu popr~edzają­

cego, oraz w przypadku illipadłości ,spółki oSioby,zohowiązane do naprawienia szkody, nie mogą powoły­

wać s:i;ę na uchw,ał,ę walnego z,gromadzenia, udzłe1a­

jącą im pokwitow~nia, ani też na dokonane przez

spółkę zrzeczenie się ronczeń o odszkodowanie.

I

Art. 486. Kto przy głosowaniu na walneni zgro ..

madzenlu akcjonarjuszów lub wykonywaniu praw

mniejszości posługuje się

1) fałszywem zaświadczeniem o zł,ożen,iu akcji,

uprawniającej do głosowania;

2) , cudzą akcją bez zgody właściciela;

3) cudzą akcją, która nie uprawniałaby jej wła­

ściciela d() głosowania,

podlega karze więzienia do roku lub grzywny

albo obu karom łącznie.

Art. 479. § 1. Wierzytelności z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem lat pięciu.

.

§ 2. Termin ten liczy Silę od dni.a, w którym i

Art. 487. Kto, będąc członkiem zarządu lub

spółka dowi, edziała się o s,zkodzie i o osobie, zobo- ! likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę

wiązanej do odszkodowania.

i własnych akcyj lub brania ich w zastaw,

,

, § 3. W każdym razie wierzytelność przedawnia

. podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub

się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czygrzywny.

nu, wyrządzającego szkodę.

§ 4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub wyArt. 488. Członek zarządu, który dopuszcza

śtępku,

wierzytelność

ulega dwudziestoletniemu do wydania akcyj

' przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestęp­

1) nie dostatecznie opłaconych;

2) przed zarejestrowaniem spółki;

Stwa.

3) w razie podwyższenia kapitału akcyjnego,

Art. 480. Powództwo o odszkodowanie przeCiwko członkom władz spółki oraz likwidatorom wy- przed zarejestrowaniem podwyższenia,

podlega karze więzienia do roku lub grzywny

toczyć nalezy wyłącznie według miejsca siedziby

albo

obu

karom łącznie.

śpółki.

.

Art. 481. Przepisy artykułów poprzedzających

nie, naruszają praw akcjonarjuszów oraz osób trzecich do dochodzenia szkody, bezpośrednio im wyrządzonej.

Art. 482. § 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu

spółki albo będąc członkiem władz spółki lub likwiQ,atorem, działa na jej szkodę,

podlega karze więzienia do lat 5 i grzywny.

§ 2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § l, nakłania do "działania na szkodę spół­

ki albo udziela je!j pomocy do popełniertia tego przestępstwa.

Art. 483. Kto, będąc członkiem zarządu spół­

ki lub likwidatorem, nie zgłasza upadłości spółki mimo powstania warunków, uzasadniających według

przepisów upadłość spółki,

podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub

grzywny albo obu karom łącznie.

Art. 484. § 1. Kto przy wykonywaniu obowiąz­

ków, wymienionych w dziale niniejszym, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je władzom spół­

ki, władzom państwowym lub osobie, powołanej do

rewizji,

podlega karze więzienia do 2 lat lub grzywny

albo obu karom łącznie.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,

podlega karze aresztu do roku lub grzywny.

Art. 485. Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnem zgromadzeniu akcjonarjuszów lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości

l) wystawia fał,s'zywe ' zaświadczenie o złoże­

niu a k<:ji , uprawniającej do głosowania;

2) użyclZa innemu akcji, która nie uprawniał,aby

jeJ właściciela do głosowania,

podlega karze więzienia do roku lub grzywny

albo obu karom ł~cznie. .

Art. 489. Sprawy o przestępstwa, wymienione

wart. 482 - 488, należą do właściwości sądów okrę­

gowych.

.

Art. 490. § 1. Kto, będąc członkiem zarządu,

wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd

1) nie składa sądowi rejestrowemu bilansu, rachunku zysków i strat lub sprawozdania;

2) nie ogłasza bilansu lub rachunku zysków'

i strat oraz uchwał walnych z,groma;dzeń, powziętych

w trybie art. 398;

3) nie przesyła Ministerstwu Przemysłu i Han..

dlu dokumentów i sprawozdań;

4) nie prowadzi księgiakcyjne.j z.g odnie z prze.,

pisami art. 351 § 1;

"

5) nie zwołuje walnego zgromadzehia;

6) odmawi,a wyjaśni,eń osobie, pow.ołanej do 'l'ewizji, Il uh nie dopiUszc,z a jej do pełnienia obowiązków;

7) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,

'

podlega grzywnie do 10.000 złotych.

§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza

do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy mie"

siące pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym

składzie,

podlega grzywnie w tej samej wysokości.

§ 3. Przepisy paragrafóW poprzedzających sto"

suje się odpowiednio do likwidatorów.

§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy według

zasad, wskazanych wart. 17.

DZIAŁ XIII.

Przekształcenie spółki akcyjnej i spółki z ograniczob'

odpowiedzialnością·

Art. 491. Przekształcenie spółki akcyjnej na

spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powo'"

duje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich.

Nr. 57.

Art. 492. § 1. Jeżeli statut spółki nie wymaga

do zmiany statutu warunków surowszych, uchwała

o przekształceniu wymaga obecności akcjonarjuszów,

przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, i musi być powzięta większością trzech

czwartych głosów oddanych.

§ 2. Uchwała powinna określić wartość akcyj

na podstawie osobnego bilansu, sporządzonego . w

trybie, przepisanym dla sporządzania bHansbw roc,z nych, oraz zawierać projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; projekt ten j~dnak może

nie określać wys'O.kości kapitału z,akładowego oraz

wysokości udziałów.

§ 3. Uchwała zyskuje moc

przez zarejestrowanie.

prawną

dopiero

Art. 493. Przed zgłoszeniem do rejestru powinny być spełnione następujące warunki

1) akcjonarjuszów spółki akcyjnej należy wczwać w sposób, obowiązujący w damej spółc'e co do

, zwDływania walnych zgromadzeń, aby oświadczyli,

czy chcą przystąpić do spółki z ograniczoną odpo.wiedzialnością z udziałami, odpowiadającemi warto. ści ich akcyj;

2) akcjDnarjusze, przystępujący dD przekształ­

CDnej spółki, 'Obejmują udziały równe wartości ich

akcyj; jeżeli wartość akcyj, zgłoszonych przez akcjo. narjusza, jest niższa od pięciuset złotych, przystąpie­

niE:ijest bezskuteczne, chyba że akcjonarjusz dopłaci

brakującą kWDtę albD pDłączy się z innymi akcjonarjuszami celem wspólnego objęcia udziału;

( ,"

3) zgłDsz~ia akcjonarjuszów o przystąpieniu

. m'UlS:zą objąć co najmnnej dwie trzede c·z'ęści nominalnego kapitału akcyjnego;

. '" 4) kapitał zakładowy spółki z ograniczon'l odpDwiedzialnością nie może być niższy od kapitału ak. cyjnegDspółki akcyjnej;

5) jeżeli kapitał akcyjny nie został w całości objęty . zgłoszeniami przystąpienia do przekształconej

spółki, wówczas kapitał zakładowy musi być do peł­

nej wysokości uzupełniony nowe mi udziałami; udzia.ły te pDwinny być opłacone w całości gotówką.

Art. 494. Akcjonarjusze, którzy nie przystąpi­

li do przekształconej spółki lub przystąpili do niej

tylko z częścią pDsiadanych akcyj, mogą po zare jestrowaniu przekształcenia żądać wypłaty kwot, jakie

, odpDwiadają wartości akcyj, oLliczonych na podstawie bilansu w myśl art. 492.

Art. 495. § 1: Przekształcenie spółki akcyjnej

,. na spółkę z ograniczoną o.dpowiedzialnością zgłoszą

.. zarządy 'Obu spółek do reJestrn handlowego, przy~żem należy wykazać spełnienie warunków, określ~­

nych wart. 493, tudzież ogólnych warunków, przepl's~mych dla wpisu spółki z 'Ograniczoną odpowiedzialnością.

.

§ 2.

961

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

Na skutek powyższego zgłoszenia należy

'wykreślić z rejestru dawną spółkę akcyjną i wpisać

spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 496. § 1. Z chwilą wpisu przekształcenia

·dorejestru handlowego spółka akcyjna staje się spół­

koil z ograniczoną odpDwiedzialnDścią.

§ 2. O przekształceniu należy w ciągu dwóch

tygodni zawiadomić Ministerstwo Przemysłu i Handlu.

Art. 497. § 1. Przepisy art. 491 - 496 stDsuje

się odpowiednio przy przekształceniu spółki z ograniczoną 'Odpowiedzialnością na spółkę akcyjną.

.

§ 2. Do majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i do akcyj, wydawanych

spólnikom telj , spółki, ,s,Łosuje się przepisy ' dziallu o

spółkach akcyjnych, dotyczące wkładów niepienię..t~

nych i akcyj, wydawanych wzamian za te wkłady.

KSIĘGA

DRUGA.

CZYNNOśCI HANDLOWE.

DZIAŁ 1.

Przepisy ogólne.

Art. 498. § 1. Czynności prawne kupca, zwią­

zane z prowadzeniem jegD przedsiębiorstwa, są czynnościami handlowemi.

§ 2. Domniemywa się, że każda czynność prawna kupca jest czynnością handlową. '

.

Art. 499. Jeżeli czynność jest handlDwa dla

jednej ze stron, stosuje się przepisy prawa handlowego do obu stron, chyba że pra'wo stanowi ina?zej .

Art. 500. ' Domniemywa się, że zwyczaje handlowe są kupcowi znane.

Art. 501. Kupiec, który z czynności dla niego

handlowej obowiązany jest do staranności, powinien

dokładać staranności sumiennego ·kupca.

Art. 502. W sporach, wynikających z czynności handlowych, może sędzia, o ile uzna tD za niezbędne, dopuścić dowód ze świadków przeciw osnowie lub ponad osnowę dokumentu prywatnego.

DZIAŁ II.

Prawo rzeczowe •

Rozdział

I.

Prawo własnóści.

Art. 503. § 1. Jeżeli kupiec w zakresie swego

przedsiębiorstwa zbywa i oddaje cudzą rzecz ruchomą, nabywca, ktÓry jest w dobrej wierze co do

u,prawlrlieni.a kupca do rozporządzan,i.a tą .rz.eczą, . staje się jej właśc i cielem.

§ 2. Jeżeli kupiec w zakresie swego przedsię­

biorstwa zbywa i oddaje rzecz ruchomą, która była

skradziona lub zgubiona, nie staje się ona własnością

nabywcy, jednakże właściciel może żądać od nabywcy w dóbrej wierze wydania rzeczy tylko w Cią­

gu lat trzech od utraty posiadania i tylko za zwrotem

tego, co n'a bywoa na nią wyłożył.

Art .. 504. Przepis § 1 artykułu poprzedzające­

go stosuje się do pieniędzy i papierów na okaziciela

także wtedy, gdy ani zbywca, ani nabywca nie byli

,kupcami i gdy właściciel utracił ich posiad::tnie wbrew

swej wDli.

.

,

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

. Art. 505. § 1. Kqpca, prowadzącego przedsię­ sprzedaży oraz nieuiszczone od sprzedanegoprzepbiQl'stwo bankowe, który nabywa papier na okiiZi- , miotu daniny publiczne, resztę zaś wyda wierzycieciela skradziony lub zgubiony, nie uważa się za będą­ lowi.

cego w dobrej wierze, jeżeli qtracony papier na okaArt. 512. Wierzyciel obowiązany jest bez-,

zici~la został objęty po~tępqwaniem qmarzającem,

zwłoczni e ,z:awiadomić z,astawcę o dokQllHmiusprZ'ea kupiec nabył papier po ogłoszeniu o wszczęciu ta- daży i jej wyniku, chyba że zawiadomienia nie da się

kiego postępowania w ' Monitorze Pol~kim. Ogłosze­ uskutecznić.

.

nie ni~ ma tego skutku, jeżeli kupiec nie mógł o niexn

Art. S13. Sprzedaż przenosi własność Vi stani,

wiepzieć.

.'

§ 2. Przepisu powyższego nie stosuje się do bi- wolnym od 'C.ięż,a~·ów mimo nie,z achowania IPr~~isów

letów bą.nkowych i. do papierów na okaziciela, płat­ ą.rt. 509 --o 512, wi.er.z ydel je4nak ,zo,bowią~ą.ny i~t

nych za okazaniem, oraz do kuponów procentowych do Qd~zkodowania. Zastawca qie może zrzec ą:i:ę ~óry.

.i dywidendowych, płatnych w najbliższym terminie, prawa do powyższego odszkodowania •

następującym po dacie nabycia.

Art. 514. § 1. Jeżeli przedmiotem zastawu są

. Art. 506. Przepisy powyższe sŁosuje się odpo- papiery wartościowe, wierzyciel uprawniony jest dp

wiednio w przypadkach, gdy rzecz obciążona była zaspokojenia swej wierzytelności z tych papierów

w terminach ich płatności; nawet jeszcze przed naprawami osób trzecich.

dejściem terminu płatności zabezpieczonej wierzytelności. Wierzyciel obowiązany jest przytem do zachoR o z d z i a ł II.

wania przepisanych prawem czynności zachowaw"

czych.

Prawo zastawu.

§ 2. Przepis powyższy nie pozbawia wierzyciela

praw,

. Art. 507. §' 1. Zastaw jest handlowy, jeżeli ma jących. służących mu z mocy artykułów popq:edza,. ...

za przeąmiottzeczy ruchome lub papiery wartościo­

We, li qstanowienie zastawu jest 'Czynnością handloArt. 515. Przepisy art. 508 - 514 stolOuje :..ię

wą dl~ obu stron,

odpowieą.nio do przewidzianych w kodeksie nin:i~j~

. § 2. Ustanowienie zastawu handlowego powin- szym przypadJków ustawowIego zasiŁawu, i to nawęt

.

!:lO być stwierdzone pisWem z datą urzędownie usta- wobec osoby, nie będącej kupcem.

loną·

Art. 50~. Przepi~y o znaczeniu dobrej wiary

przy na1Jyciu własności stosuje się odpowiednio do

. nabycia praw~ za~tawu.

Ąrt. 509. W braku zapłaty wierzyciel, który

chce zaspokoić się z zastawu, obowiązany jest listem

poleconym zagrozić zastawcy sprzedażą, chyba że

żagrożęnia nie d;l się uskqtecznić. Sprzedaż może nastąpić dopiero po upływie dwóch tygodni od daty zagro'żenia, a je.żeli ni,e da się go uskutecznić, od daty

płatności zabezpieczonej wierzytelności, przed upły­

wem zaś terminów powyższych tylko wówczas, gdy'"

by .zwłoka naraziła zastawcę na szkodę.

Art. 510. § 1. Sprzedaż przeprowadza na żąda­

nie wie.rzyciela notarjusz lub komornik, a · jeżeli

przedmiot dopuszczony jest do obrotu giełdowego,

także przysięgły makler giełdowy. Sprzedaż przeprowadza się przez licytację publiczną. Jeżeli przedmiot

zastawu ma cenę giełdową lub targową, sprzedaż dokOlliJJla będzie z wolnej ręki po kursie dzienhym, w

drodze ~aś licytacji pu~li~znej tyl~o wówczas, gdy

sprzedazy z wolne) rękl nu~ clało Się uskutecznić.

§ 2. Sprzedaż przez licytację publiczną odby,.

wa się bez oszacowania w jednym terminie, przyczem

nie $tosu;e się przepisów kodeksu postępoWąnia cy'wilnego. Do zastawcy należy wysłać zawiadoJllienie

Q miejscq i czasie licytacji,

chybą. że zwłQka grozi

niebezpieczeństwem. Tryb dokonywania licytacji

określi bliżej rozporządzenie Ministra Sprawiędliwo­

ści, .wyqane w porozumieniu z Ministrami Przemysłu

i Handlu oraz Skarbu.

Art. $11. Z ceny, osiągniętej przy sprzedaży,

organ, przeprowadzający sprzedaż, zaspokoi kOl>zty

Art. 516. § 1. Jeżeli na rzeczy ciążą obok siebie. prawa zastawu dla roszczeń komisanta, ekspedy~

tora, przewoźnika lub przedsiębio~y składowego,

wówcZaS prawa zastawu dla roszczeń z tytułu przesłania rzeczy, przewozu lub przechowania maj,

pierwszeństwo przed prawami zastawu dla innych

roszczeń.

§ 2. Jeżeli na rzeczy ciążą obok siebie prawa

zastawu dla rQszczeń z tytułu jej przesła~ia, przewo",

zu lub przechowania na rzecz kilku osób, WÓW~~ł~

prawo zastawu, które później powstało, ma pierwszeństwo przed wcześniejszemi.

Art. 517. Przepisy art. 508 ....... 514 sŁosuje się

odpowiednio do zastawu, ustanowionego na zabezpieczenie tranzakcji giełdowej.

.

R o z d z i a ł III.

Prawo zatrzymaniil.

.

Art. 518. § 1. Kupcowi słuzy na zabezpiecu'"

nie płatnej wierzytelności, którą ma do innego kupca

z zawartej z nim obustronnej czynności haQdlowej,

prawo zatrzymania na rzeczach ruchomych i papie"

rach wartościowych, stanowiących własność dłużpi"

ik a, któr.e z ,jego wiedzą i, wolą otrzymał W! SIWoj,

dzierżenie na podstawie czynności handlowej.

§ 2. prawo zatrzymij.nia nil3 służy wierzycielo ..

wi, jeżęli dłużnik przed oddaniem lub przy oddę,nil1l

rzeczy zlecił wierzycielowi, aby postąpił ~ niePli ~

pewien oznaczony sposób, albo też wierzyciel, choć ..

by w czasie późniejszym, przyjął takie zQbQwiązanie,

ą wykPJlanie prawa zatrzymania byłoby z t~q1

sprzeczne.

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poz; 502.

Art. 519. § 1. Jeżeli ogłoszono upadłość dłuż. nika lub wszczęto postępowanie układowe albo postępowanie celem zapobiegania upadłości, jeżeli

dłużnik wstrzymał wypłaty albo też egzekucja z jego

ruchomości pozostała bezskuteczna, prawo zatrzymania służy wierzycielowi także na zabezpieczenie

wierzytelności jeszcze niepłatnej.

§ 2. Wierzyciel, który o okolicznościach powyż­

. szych dowiedział się dopiero po otrzymaniu od dłuż· nika zlecenia do postąpienia z oddanemi rzeczami w

· pewien oznaczony sposób lub po przyjęciu takiego

zobowiązania, może wykonać prawo zatrzymania bez

względu na powyższe zlecenie lub zobowiązanie.

. Art. 520. Przedmiotem prawa zatrzymania mogą być również rzeczy, będące własnością wierzycie; Ut; vi przyp.a dku , ,g dy jest on ohowiązany do wydania ich dłużnikowi.

stosunkach handlowych, a kupiec oferty p,ję prtyjmuje, nie mo.że towaru odesłać bez porozul1liep,ia $ię

z oferentem. Obowiązany jest postąrać się O przechowanie towaru na koszt sprzedawcy aż · do chwili,

w której w normalnych warunkach sprzedawcą bę­

dzie miał możność nim rozporządzić, chyba że przechowanie wymaga kosztów, na które niema pokrycia.

Art. 528. § 1. Przepisów kodeksu .zobowiązań

o formie piśmiennej dla celów dowodowych nie stosuje się, jeżeli czynność jest handlowa dla obu stron.

§ ·2. Przepisu powyższego nie stosuje się' do'

uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia

woli, złożonego pod wpływem błędu, podstępu, groź­

by albo wyzWku, dp najmu i dzi erżawy nieruchoIIWści oraz do poręczenia.

i

Art. 529. Spółdłużnik z czynności, któradlCi nię- '

go jiest handloowa, ,odpowiada solidarnie.

Art. 521. Prawo zatrzymania służy wierzycieArt. 530. Kupiec, dla którego poręczenie jest

lowi, dopóki przedmioty tego prawa znajduj ą się tl czynnością handlową, odpowiada solidarnie z tylll.

niego lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu, za kogo poręczył.

albo dopóki niemi może rozporządzać zapomocą pa. pierów towarowych, w szczególności zapomocą doArt. 531. § 1. Jeżeli kupiec w wYkonywaniu

wodów sMado'w ych, dowodów ładunkowy'ch lub ko- swego przedsiębiorstwa zobowiązał się do odszkodowania umownego, nie może żądać jego zl1lniejszlimia.

lloOs.ą.mentóWJ. Jest ono 's kuteczn e w stosunku do dłuż­

§ 2. Jeż,eli p.rzy cZy1ll1'Oś'ci handlowej Umówiono

nika i jego wie·r zydeli .oraz osób trzecich, które naodszkodowanie, żadna ze stron nie może dochodzić

były prawa na przedmiode LZ,aŁrzymanym dopiero p'O

powslanill praw,Cl: zą.trzymaniia.

. odszkodowania wyższego.

.

Art. 522. Odokonanem zatFzymaniu wierzyciel obowiązany jest zawiadomić dłużnika listem poleconym, chyba że zawiadomienia: nie da się usk utecznić . . Zaniedbanie zawiadomienia zobowiązuje do

odszkodowania.

.

Art. 523. Wierzyciel nie może wykonać prawa

'z atrzymania, o ile ma lub 'Otrzyma należyte zabezpieczenie.

Art. 524. Niezależnie od z atrzymą.nia służy

· wierzycielowi dla płatnych wierzyt e lności prawo za~ spokojenia się z zatrzymanych przedmiotów według

przepisów o zaspokojeniu się z zastawu handlowego.

Wierzycielowi słu.ży przytem pie rwszeństwo przed

'osobami, w stosunku do których prawo zatrzymania

jest skuteczne.

DZIAŁ III.

Zobowiązą.nią.

Rozdział

L

Przepisy og61ne.

Art.

525.

Wystawienie towaru w miejscu

publicz,n.y z oznaczeniem ceny

sprzedaży na widok

uważa się za ofertę.

Art. 526. J e żeli kupiec, którego przedsiębior­

stwo obejmuję załatwiani e cudzych interesów, otrzy1l)a ofertę do załatwie nia takiego. int eresu od osoby,

z którą pozostaje w stałych stosunk ach handlowych,

obowiązany jest do bezzwł o.cz.n ej 'Odpowiedzi; jego

milczenie uważa się za przyjęcie oferty.

syła

Art. 527. J eż eli ofe ręnt, łącznie z ofe rtą przetowar kupcowi, z którym pozostaje w s tałych

Art. $32. § 1. Jeżeli czas wykonania ~obowj~­

zania ozna czony jest na wiosnę, iesięq, sezon Jub w

inny podobny sposób, w razie wątpliwości rozstrzyga

zwyczaj handlowy miejsca wykonania zobowią?:ania. .

§ 2. O oznaczeniu wagi, miary, waluty, obliczenia czasu i odległości rozstrzyga w razie wą~pli­

wości miejsce wykonania zobowiązania.

Rozdział

II.

Rachunek bieżący.

Art. 533. § 1. Przez umowę rachunku bieżące­

go strony zobowiązują się między sobą, że wynikają­

ce z czynności handlowych wierzytelności i świąd~~e­

nia obu stron wpisywane będą na rachunek i że ro~­

liczenie oraz ustalenie nadwyżki (salda) dokol1ywane

będzie tylko co !pewien czas.

§ 2. Rozliczenie następuje z końcem każdęgo

półrocza kalendarzowego.

Art. 534. § 1. Poszczególnemi wier~ytelnQ~­

ciarni, wpisanemi na rachunek, nie można oddzielnie

rozporządzać, ani oddzielnie ich dochodzić.

§ 2. Wynikająca z rozliczenia nadwyżka jest

płatna natychmiast, jeżeli nie nastąpi przeniesienie

jej na okres dalszy.

.

A~,t. 5~5. Jeżeli stroną, która otrzYJ11ął.a rozliqenie, nj ę podniesie prze ciw niemq bez 1,l~prawię­

dliwionej zwłold zarzqtq, u'1(Vaża si~, że jeuzQćl.ła . .·

A rt. 536. Uznanie rozliczenia stanowi ~a!1l0istny tytuł prawny.

Art. 537. § 1. Wpjsanie do rachunku wierzydo osoby trzeciej uważa się za _,*m,Qwcze

telności

, ' 964 ·

Dziennik Us'taw. Poz. 502.

ł dókonane na niebezpieczeństwo nabYwcy wierzytelności.

§ 2. Jeżeli jednak nabycie nastąpiło z zastrzeinkasa lub jeżeli chodzi o wierzytelność

z wekslu, czeku lub przekazu, a wierzytelność ta

nie została przez trzeciego w terminie zaspokojona,

nabywca może skreślić ją z rachunku.

.

Nr. 57.

Art. 545. Jeżeli kupujący dopuści się zwłold

w przyjęciu towaru, sprzedawca może towar oddać

na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo ku-

żeniem

pującego.

"

Art. 546. Sprzedawca może również spowosprzedaż towaru na rachunek kupującego;

W tym przypadku obowiązany jest listem poleconym zagrozić kupującemu sprzedażą, chyba że zagrożenie nie da się uskutecznić lub że towar jest

narażony na zepsucie, a zwłoka grozi niebezpieczeń~

stwem.

.

'

. Art. 538.

Od ustalonej przy rozliczeniu nad-

Wyżki należą się odsetki także w tym przypadku,

,~dy w nadwyżce policzone już były odsetki od po~zczególnych pozycyj.

Art. 539.

Szczególne z,a bezpiecz,enie dla wie-

J:Zytelności, wciągniętej do rachunku . bieżącego, jak

również zobowiązanie spółdłużnika pozostaje w mocy w tych granicach, w jakich nadwyżka wyrówny~asię z ową wierzytelnością.

Art. 540. § 1. Strona może wypowiedzieć umowę rachunku bieżącego każdej chwili, jeżeli w umowie nie oznaczono innych terminów wypowiedzenia.

Wypowiedzenie ma skutek dopiero od najbliższe go

terminu rozliczenia.

§ 2. Z ważnych powodów można wypowiedzieć

umowę z tym skutkiem, że rozliczenie i płatność

nadwyżki następuje natychmiast.

Art. 541. §1. Jeżeli wierzyciel strony, pozostającej w stosunku rachunku bieżącego, uzyskał zajęcie przyszłej nadwyżki, nie można przez wstawie:nie nowych pozycyj pogorszyć położenia wierzyciela, chyba że wstawienie ich jest następstwem powstałego przed zajęciem stosunku prawnego.

, § 2. Przepis art. 537 § 2 .stosuje się także i w

tym przypadku.

R o z d z i a ł III.

Sprzedaż handlowa.

Oddział

l. Przepisy ogólne.

Art. 542. Sprzedaż jest handlowa, jeżeli ma za

przedmiot rzeczy ruchome lub papiery wartościowe

i ~est czyn.nością handlową.

Jeżeli

własność, zastrzeżenie

Art. 543.

dzone.

bywcy

sprzedawca zastrzega sobie

powinno być pismem stwierJest ono skuteczne wobec wierzycieli nadopiero od chwili opatrzenia pisma datą

urzędownie ustaloną.

Art. 544. Jeżeli kupujący zastrzegł sobie ozna. czenie kształtu, wymiaru lub innych podobnych wła­

Ściwości rzeczy, będącej przedmiotem sprzedaży,

sprzedawca może, w razie zwłoki kupującego w oznaczeniu

1) wykonać prawa, służące wierzycielowi we'dług kodeksu zobowiązań w razie niespełnienia

. przez dłużnika świadczenia wzajemnego, lub

2) dokonać oznaczenia i podać je do wiadomości kupującego, zakreślając mu zarazem odpowiedni

termin do odmiennego oznaczenia. Z bezskutecznym

upływem zakreślonego terminu

obowiązuje oznaczenie .. dokonane przez sprzedawcę.

dować

Art. 547. § 1. Sprzedaż przeprowadza na żą ..

danie sprzedawcy notarjusz lub komornik, a jeżeli

przedmiot dopuszczony jest do obrotu giełdowego,

także przysięgły makler giełdowy. Sprzedażprze-'

prowadza się przez licytację publiczną. Jeżeli towar

ma cenę giełdową lub targową, sprzedaż dokonana

będzie z wolnej ręki po kursie dziennym, w drodze

zaś licytacji publicznej tylko wówczas, gdy sprzedaży z wolnej ręki nie dało się uskutecznić.

§ 2. Sprzedaż przez licytację publiczną odbywa się bez osza,c owania w jednym terminie, przyczem nie stosuje się przepisów kodeksu postępowa­

nia cywilnego. Nabywcą towaru może być również

sprzedawca lub kupujący. Do kupującego należy

wysłać zawiadomienie

o miejscu i czasie licytacji,

chyba że.zwłokagwzi niebezpieczeństw,em;. Tryb

dnwonywaniia Iicyta'cj!i okreś.Li b1.iż,ej ro.zpo,r,ządz'enie

Ministra Spr,awiedllwośc.i, wydane 'w porozumieniu

z Ministrami Przemysłu i Handlu oraz Skarbu.

Art. 548. Z ceny, osiągniętej przy sprzedaży,

organ, przeprowadzający sprzedaż, zaspokoi koszty

sprzedaży oraz nieuiszczone od sprzedanego towaru

daniny publiczne, resztę zaś wyda sprzedawcy.

Art. 549. Sprzedawca obowiązany jest be~­

zwłocznie zawiadomić kupującego o dokonaniu

sprzedaży i jej wyniku, chyba że zawiadomieńia nie

da się uskutecznić.

Art: 550.

W razie niezachowania przy sprze549 sprzedawca zobowią­

zany jest do odszkodowania.

daży przepisów art. 546 -

Art. 551. § li. JeżeLi strony się umówiły lub

.z okoliczności wynika, że świadczenie ma być speł­

nione niezawodnie w ściśle oznaczonym terminie,

a nie zostało w tym terminie spełnione, uważa się,

że strona, na której ,r zecz miało nastąpić świadcze­

nie, od umowy odstępuje, chyba że bezzwłocznie po

upływie terminu oświadczy stronie przeciwnej, że

obstaje przy jej wykonaniu .

§ 2. W razie zwłoki strona, na której rzecz

świadczenie miało nastąpić, może, gdy przedmiot

sprzedaży ma cenę targową lub giełdową, domagać

się jako odszkodowania różnicy między ceną umó"

wioną a ceną targową lub giełdową dnia, w którym

świadczenie miało być spełnione. Różnicy między

ceną umówioną a ceną rzeczywiście zapłaconą lub

otrzymaną może domagać się jedynie wówczas, gdy

takie wyrównanie szkody było zgodne z zasadami

dobrej wiary i nastąpiło bezzwłocznie po upływie.

umówionego terminu.

Nr. 57.

Dziennik Ustaw. Poz. 502.

§ 3. Przepisy powyższe ni,e n.'arus~ają prawa do

ządania wyższego odszkodowania według ogólnych

zasad.

Art. 552• . § 1. Jeżeli sprzedaż jest czynnoŚcią

handlową dla obu stron, kupujący powinien bez

ZJWł'Oki zbadać towar w czasie .i w sposób, przyj·ęty

Vi stosunkach handlowych przy towarze tego rodzaju, i- o. dostrzeżonych wadach Hzycznych zawiadomić

bezzwłocznie sprzedawcę.

§ 2. Jeżeli wada wye,zła n,a,jaw dopiero póź­

kupujący powinien zawiadomić sprzedawcę

bezzwłocznie po jej wykryciu.

§ 3. Do zawiadomienia wystarcza wysłanie pisma lub telegramu.

; § 4. Zaniedbanie zawiadomienia powoduje utratę praw z ' tytułu rękojmi za wady. Utrata praw nie

IliaIStępuje, reżeli spm::edawca wadę podstępnie zataił

lubjeżelIi zawiadomienia nie da się uskutec,znió.

I),le) ,

Art. 553. Jeżeli przy sprzedaży, będącej czynnością handlową dla obu stron, dostarczono towar

inny, niż zamówiony, kupujący powinien zawiadomić

o tem sprzedawcę stosownie do przepisów artykułu

poprzedzającego; w przeciwnym razie towar uważa

się za przyjęty.

.

Art. 554. § 1. Kupujący, który w przypadkach,

przewidzianych wart. 552 i 553, nie przyjmuje towaru, nadesłanego z innej miejscowości, nie może

go . odesłać bez porozumienia się ze sprzedawcą.

Obowiązany jest postarać się Ił przechowanie towaru na koszt sprzedawcy aż do chwili, w której w normalnych warunkach sprzedawca będzie miał moż­

ność .nim rozporządzić.

§ 2. Jeżeli towar jest narażony na zepsucie,

kupujący ma pmwo, a gdy te~o interes sprzedawcy

wymaga, obowiązek sprzedać towar. Do sprzedaży

stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży w razie zwłoki kupującego w przyjęciu towaru.

.

§ 3. Prawo takie służy kupującemu również

wtedy, gdy sprzedawca zwleka z rozporządzeniem

towarem lub gdy jego przechowanie wymaga kosztów, na które niema pokrycia. W tych przypadkach

może kupujący również odesłać towar sprzedawcy

na jego koszt i niebezpieczeństwo.

Oddział

2.

Sprzedaż

na raty.

Art. 555 • . § 1. Sprzedażą na raty w rozumieniu oddziału niniejszego jest dokonana przez kupca

'IN wykonywaniu przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy

ruchomej za cenę, która ma być spłacona ratami,

jeżeli w myśl umowy rz~cz ma być wydana kupują­

cemu przed całkowite m zapłaceniem ceny kupna,

chociażby sprzedawca zastrzegł sobie prawo włas­

ności.

. § 2. Danie weksli na pokr-ycie lub zabezpieczenie ceny kupna nie wyłącza stosowania przepisów

oddziału niniejszego.

Art. 556. § 1. Ustawowa odpowiedzialność

sprzedawcy z . tytułu rękojmi za wady nie może być

'p.r zez umowę wyłączona ani ograniczona.

965

§ 2. Umowa nie może utrudnić dochodzenia

roszczeń, służących kupującemu z tytułu rękojmi,

w szczególności nie może zawierać postanowienia,

że roszczeń takich nie można dochodzić w drodze

zarzutu.

Art. 557. § 1. Zastrzeżenie natychmiastowej

wymagalności resztującej ceny kupna na przypadek

niezapłacenia w terminie poszczególnych rat powin~

no być pismem stwierdzone.

§ 2. Z powyższego zastrzeżenia może sprzedawca s.korzystać tylko wtedy, gdy przy zawarciu

umowy wręczył kupującemu odpis . zastrzeżeriia,

,a kupujący jes,t w zwł,oce z zapłatą przyn,ajmn.ie';

dwóch rat, których suma ł<\czna przewyższa ' jedną

piątą część umówionej ceny kupna.

Art. 558. § 1. Kupujący ma prawo płacić raty

przed terminem płatności.

.

' .

§ 2. W przypadku przedterminowej zapłaty,

jak również w przypadku, gdy reszta ceny kupna na

podstawie artykułu poprzedzającego st;;tła się wymagalna . przed terminem, kupujący ma prawo potrą­

cić dyskonto w wysokości stopy dyskontowej Baoku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych.

Art. 559. Sprzedawca może odstąpić od um o'"

wy jedynie wówczas, gdy kupujący zalega z zapłatą '

przynajmniej dwóch rat, których łączna sumaptzewyższa jedną piątą część uriJ.ówio"nej ceny kupna,

a sprzedawca wezwał kupującego do zapłaty zaległości z wyznaczeniem terminu dodatkowego i zagrożeniem odstąpienia od umowy.

Art. 560. § 1. Odebranie przez sprzedawcę

rzeczy, wydanej kupującemu, uważa się za odstąpie­

nie od sprzedaży.

§ 2. Sprzedawca może odebrać rzecz tylko pod

warunkami, określonemi w artykule poprzedzającym.

Art. 561. W przypadkach odstąpienia sprzedawcy od umowy wzajemne prawa i obowiązki stron

określa się według przepisów kodeksu zobowiązań.

Art. 562. § 1. Zastrzeżenie umowy, że kuputraci w razie niewykonania lub nienależytego

wykonania przyjętych obowiązków prawo do już

uiszczonych rat, jest nieważne.

§ 2. W przypadku zastrzeżenia prawa własno­

ści sprzedawca, odbierając rzecz, może domagać się

słusznego wynagrodzenia za zużycie i uszkod~enie

rzeczy.

jący

Art. 563. Sprzedawca może dochodzić roszczeń przeciwko kupującemu wyłącznie pr~e,d sądem.

państwowym i to sądem właściwości ogólnej.

Art. 564. Postanowienia umowne mniej korzystne dla kupującego niż przepisy oddziału niniejszego są nieważne. Zamiast nich stosuje się odpowiednie przepisy tego oddziału.

.

Art.. 565. Przepisów. oddziału niniejszego nie

stosuje się, gdy kupujący jest kupcem rejeshowym

lub też gdy kupiec nierejestrowy nabywa rzeczy,

przeznaczone do odprzedaży w naturze .albo. l?o

przerobieniu lub obrobieniu..

. .

. bZ'Ienn1k Ustaw. P'ot. 502.

. ~.566. Pnepisy oddziałU: niniejsi.e go ~tos.u­

Je się odpowiednio także.do umów innego rodzaju,

· aniżeli okre~lone wart. 555, . jeżeli zmierzają do

przeniesienia własności rzeczy ruchomych wzamian

za zapłatę, która ma być uiszczona częścia~i. Dotyczy to zwłaszcza umów najmu, zawartych z tern zastrzeżeniem, że najemca nabywa własność . rzeczy,

oddanej w najem, pO zapłaceniu czynszu w pewnej

wysokości.

.Art. 567. Przepisó-w' oddziału nini~jszego nie

stosuje się do sprzedaży na raty papierów wartościowych, jak również w przypadkach, gdy cena kupna przewyżsża 15.000 złotych..

.

gdy. dający polecenie otrzymał towar albo. cenę ku""

pna lub przyjął inne 'jej pokrycie. Jeżeli jedna:k unio'"

wa ma być wykonana częściami, ajent nabywa pra..

wo do prowizji w miarę 'jej wykonania.

§ 3. W przypadkach, gdy ,ajent nabywa prawo

do prowizji dopiero z chwilą wykonania umowy~ '

prawo to służy ajento.wi mimo niewykonania UDio,,: .·

wy, jeżeli niewykonanie spowodowane zostało przez

dającego polecenie bez ważnej przyczyny po stronie,

drugiego kontrahenta,

Art. 516.

Wysokość prowizji oznacza sIę we ..

dług zwyczaju w siedzibie ajenta; w braku zWyczaju

należy się wynagrodzenie słuszne.

R o z d z i a ł lVi!

Art. 577. Ajent nie ma prawa domagaĆ się'

zwrotu zwyczajnych kosztów i wydatków,

Umowa ajencyjna.

Art. 578. § L Obliczenie i wypłata należno§ci

ajenta powinny być dokonywane co trzy miesiące ·

z końcem kwartału kalendarzowego, ił w każdy.m

razie powinny być dokonane w chwili rpzwiązania '

um·o wy.

.

.

§ 2. Jednocześnie z obliczeniem dający poleee·',

nie; leżeli jest kopcem, obowiązany jest ' wręczyć \

ajentowi wyciąg z ksiąg handlowych, dotyczący

umów, od. których ;należy się prowizja .

. ,Art • .568. Przez umowę ajencyjną kupiec (ajent)

podejmuje się stałego pośredniczenia w zawieraniu

umów na tzecz dającego polecenie lub zawierania

ich W jego imieniu.

Ajent ma prawo żądać od dającego

potwierdzenia umowy ajencyjnej . z wyszczególnieniem istotnych warunków

.umo:w y.

.

.

Art. 569.

polecen~

Nr. 57. ,·

piśmiennego

~rt. 570. Do zawierania umów w imieniu da· jącegopolecenie oraz do odbierania dlań oświad· czeń ajent uprawniony jest tylko wtedy,gdy posiada ku temu pełnomocnictwo.

Art. 579. Umowa ajencyjna, zawarta na czas

nieozriaczony, może być wypowiedziana na trzy mie~

siące, Okres wypowiedzenia musi s,ję kończyć OISta-- .

tniego dnia miesiąca kalendarzowego.

Art. 580. Ajentowi służy na zabezpieczenie

.

Art. 571. W razie wątpliwości uważa się ajen- roszczeń o prowizję, o zwrot wydatków i kosztów"

t • .za . upoważnionego do odbioru zapłaty za towar, jeżeli mu się należą, oraz o zwrot zaliczek, udzielo"

. ktory wydaje, oraz towaru, za który płąci, jak rów- nych dającemu polec,e nie, prawo zas,t awu n,a rz,enież do odbierania zawiadomień o wadach towaru

czach ruchomych i papierach wartościowych dają..

i ozn,ajmień o pozostawieniu towaru do dyspozycji cego polecenie, które otrzymał w związku i umową "

oraz innych podobnych oświadczeń, odnoszących się . ajencyjną, dopóki znajdują się u niego lub u osoby"

clo wykonania umowy, przez niego zawartej.

która je dzierży w jego imieniu, albo dopóki może "

Art. 572. Uważa się ajenta za upoważnionego niemi rozporządzać zapomocą papierów towaropodejmowania kroków, potrzebnych do zabezpie- wycll~

cż~nia mienia i praw dającego polecenie; w zakresie

R o z d ział V.

powierzonych mu czynności.

Komis.

Art. 573, Jeżeli ajent, nieposiadający pełno­

mOcnictwa lub przekraczający jego graniće, zawiera

Art. 581. ' Prze.z umowę .komisu kupiec (korni-.

umowę w imieniu dającego polecenie, umowę uważa

sant) podejmuje się kupna lub sprzedaży rzeczy TU"

$ię za potwie. rd.zoną, jeżeli dający polecenie bez- '

chomych lub papierów wartościowych w imieniu

zwłocznie po otrzymaniu wiadomości o zawarciu

własne m, a na rachunek innej osoby (komitenta).

umowy nie oświadczy osobie trzeciej, że umowy nie

potwierdza,

Art. 582. § 1. Komisant powinien wydać KO'"

mitentowi wszystkó, co przy wykonaniu zlecenia dla

Art. 574. § t. Ajent ma prawo do prowizji od niego uzyskał, w szczególności powinien przelać na

Umów, zawartych przy jego udziale.

niego wierzytelności, jakie nabył w imieniu własnem:'

. § 2. Jeżeli ajent zosŁał ustanowiony jako wy- na jego rachunek.

. .

łączny dla pewnego okręgu ' lub pewnego koła od§ 2. Powyższe uprawnienia komitenta skutecz- '

bi.a.tców, ma on prawo do prowizj:i równi'eż -o d umów, ne są także wobec wierzycieli komisanta i jego ma'"

zawartych bez jego udziału, jeżeli odnoszą się do sy upadłości.

.

teg.() ()krę~u htb t,ego kola odbiorców. O umowach

Art. 583. § 1. 'Jeżeli komisant zawarł umowę

,t akich powinien dający polecenie zawiadamiać bezna: warunkach korzystniejszych od oznaczonych

:l3WłJOcwe ajenta.

przez komitenta, wszelka korzyść naLeży się 1romi-.

Art. 575. § 1. Ajent nabywa prawo do prowi- tentowi.

zji z chwilą zawarcia umowy z osobą trzecią.

§ 2, Oznaczenie w zlecenIU ceny nie zwalnia

. §2. Jeżeli umowa ma za przedmiot kupno lub komisanta od starań o uzyskanie ceny korzystniejsprzedaż, ajent nabywa prawo do prowizji z chwilą,

szej dla komitenta.

ao

Nt. 57.

Dziennik Ustaw. Poz.' 502.

, Art., 584. § 1. Komisant, który sprzedał rzecz,

oddaną do sprzedaży, pocenile niższej od oznacz,onej przez komitenta, obowiązany jest wyrównać komitentowi róznicę.

§ 2. Jeżeli komisant nabył rzecz po cenie wyż­

szejod oznaczone; przez komitenta; powinien komitent natychmiast po .otrzymaniu zawiadomienia

o wykonaniu zlecenia oświadczyć, że nie uznaje

czynności za dokonaną na jego rachunek, w przeciwnym zaś razie uważa się, że zgadza się na odstą­

pienie od oznaczonej Climy.

§ 3. Komitent nie może żądać wyrÓwnania róż­

nicy ani odrzucić umowy, mimo że komisant przekroczył oznaczoną cenę, jeżeli zlecenia po cenie

oznaczonej nie można było wykonać, a zawarcie

umowy uchroniło komitenta od szkody.

Art. 585. Komisant jest obowiązany do ubezpieczenia towaru jedynie wtedy, gdy otrzymał takie

źlecenie. "

'

Art. 586. Jeżeli stan towaru, nadesłanego komisantowi, nasuwa podejrzenie, że zachodzi brak,

zepsucie lub uszkodzenie, lub gdy towar z natury

swojej na niebezpieczeństwo takie jest narażony, komisant powinien podjąć kroki, potrzebne do :r.abezpieczenia mienia i praw komitenta.

Art. 587. Jeżeli towar narażony jest na zepsucie, a nie można wyczekiwać zarządzenia komitenta

lub komitent zwleka z wydaniem zarządzenia, komisant ma prawo, a gdy tego interes komitenta wymaga, obowiązek sprzedać towar z zachowaniem należytej staranności.

Art. 588. Jeżeli poza przypadkatni, wymienionemi w artykule poprzedzającym, komitent zwleka

bezzasadnie z wydaniem zarządzeń co do towaru lub

td bezzasadnie odmawia przyjęcia towaru, komisantowi służą prawa, określone wart. 546 - 550.

Art. 589. Jeżeli zlecenie zakupu jest dla komitenta czynnością handlową, wówczas między komitentem a komisantem stosuje się odpowiednio

przepisy art. 552 - 554 o obowiązku zbadania towaru i zawiadomienia, tudzież o tymczasowem przechowaniu i prawie sprzedaży towaru, nadesłanego

z ihnej Diiejscowo~ci.

Art. 590. § 1. Komisantowi nie wolno bez upokredytu ani zaliczek.

ważnienia komitenta udzielać osobie trzeciej

§ 2.

Art. 593. § L Komis zakupu lub sprzedaży towarów, maj,ących ,cenę giełdową lub urzędowo tt'sla-·

lonącenę targową, może komisant, jeżeli mu t~go

komitent nie zabronił, wykonać także w ten sposób,

iż podejmuje się sam dostarczyć towar, który miał '

zakupić, albo kupić dla siebie towar, który mial

sprzedać.

§ 2. W tym przypadku komisant powinien policzyć komitentowi średnią cenę dnia, w którym wysłał zawiadomienie o wykonaniu zlecenia.

'

Art. 594. § 1. Komisant nabywa prawo do prowizji z chwilą, gdy komitent otrzymał towar albo ce'"

nę kupna lub przyjął inne jej pokrycie. Jeżeli jednak

umowa ma być wykonana częściami, komisant nabywa prawo do prowizji w miarę jej wykonania.

§ 2. Prawo do prowizji służy komisantowi mimo niewykonani.a umowy, ,jeżeli niewyko,nanie spowodowane zostało przez komitenta bez ważnej

przyczyny po stronie trzeciego.

Art. 595. § 1. Komisantowi służy na zabezpieczenie roszczeń o prowizję, o zwrot wydatków

i kosztów, o zwrot zaliczek, udzielonych komitentowi, oraz wszelkich innych należności, powstałych ze

zlecenia czy zleceń komisowych, prawo zastawu na

r7)caz.ach ruchomych i p.a p,i erach wartościowych,

stanowiących przedmitOtkomisu,dopóki znaj,dują, sl'ę

u niego lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu,

albo dopóki może niemi rozporządzać zapomocą papierów towarowych.

§ 2. Przepis powyższy stosuje się odpowiednio

także w przypadku, gdy komisant jest właścicielem

przedmiotu komisu.

, Art. 596. Komis,an1'o:w.i słUŻ'Y z tytułu n.ależ"

n,ości, określonych w

artykule poprzed:z.aiącym, pta~

wo ~asp'okoi'enia się z wierzytelności, które nabył

na ·r achunek komitent a, z pierws7)eństwem przed kotnitentem i j.ego wIerzycieJ,ami.

Art. 597. Komisant, który wobec komitenta

ma stanowiskobezpośrednie1:O nabywcy czy sprze.

dawcy (art. 592, 593), nie traci przez to uptawnień,

wymienionych wart. 594 i 595.

Jeżeli komisant towar,

oddany mu do

bez upoważnienia na kredyt,

powinien natychmiast jako dłużnik ceny kupna uiś­

ći6 komitentowi zapłatę. Komisant, ktory udowodni,

że przy sprzedaży za gotówkę cena byłaby niższa,

bbowiązany jest zapłacić tylko tę cenę, gdyby zaś

<:ena ta była niższa od ceny, oznaczonej w zleceniu,

zapłaci ponadto różnicę stosownie do art. 584.

sprzedaży,

Art. 592. Jeżeli komisa~t w doniesieniu o wy~

konaniu zlecenia' Ilie wskazał osoby, z którą zawarł ,

umowę, komitent może uważać go za swego bezpośredniego nabywcę czy sprzedawcę.

Rozdział

VI.

sprzedał

Art. 591. § 1. Komisant odpowiada za wypeł­

nieniezobowiązania przez osobę trzecią tylko wtedy, gdy taką odpowiedzialność (deI credere) przyjął

na siebie w umowie z komitentem.

§ 2. Z tytułu takiej odpowiedzialności należy

mu się w razie wątpliwości osobna prowitja.

Ekspedycja.

Art. 598. Przez umowę ekspedycji kupiec

(ekspedytor) podejmuje się przesłania rzeczy w imie- '

niu własnem, lecz na cudzy rachunek.

Art. 599. W braku odmiennych przepisów te"

go rozdziału stosuje się przepisy, dotyczące komisu.

Art. 600. Ekspedytor odpowiada za szkodę,

wynikłą z utraty, ubytku lub uszkodzenia przesyłki

w czasie od przyjęcia rzec2jy aż do wydania jej przewoźnikowi,

oraz za szkodę,

wynikłą z opóźnienia

Dziennil~ Uśtaw:- Poz. 502.

wykonania zlecenia, chybaby udowodnił, że nie mógł

żapobiec szkodzie mimo zachowania należytej staranności.

Art. 601. Ekspedytor odpowiada za osoby, zatrudnione w jego przedsiębiorstwie, tudzież za każ­

dą inną osobę, którą posługuje się przy wyk{)~nallliu

zlecenia.

Art. 602. Ekspedytor odpowiada za przewoź­

ników, przedsiębiorców przewozu morskiego i dalszych ekspedytorów, którymi się posługuje, chybah" udowodnił, źe przy ich wyborze dołożył należytej

staranności.

Art. 603. Ekspedytor obowiązany jest do podejmowania kroków, potrzebnych do uzyskania

ŻWl'otu niesłusznie pobranych kwot z tytułu przewoźnego, cła, podatku od ładunków i innych należ­

ności, zw1ąz,(ljnych z d.okonaniem prz,esyłki.

' Art. 604. Ekspedytor, który podjął się przesłania za oznaczoną w umowie sumę ryczałtową, ma

prawa i obowiązki przewoźnika.

Art. 605. § 1. Ekspedytor może sam wykonać

przewóz.

§ 2. W tym przypadku ekspedytor ma jednocześnie także prawa i obowiązki przewoźnika.

Art. 606. § 1. Odszkodowanie, do którego obowiązany jest ekspedytor, nie ,może przewyższać zwykłej wartości rzeczy, chyba że szkoda wynikła ze

złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa.

,

§ 2. Za utratę, ubytek lub uszkodzenie pienię­

dzy, kosztowności, papierów wartościowych albo

rzeczy szczególnie cennych odpowiada ekspedytor

jedynie wtedy, gdy właściwość przesyłki była podana przy zawarciu umowy.

Art. 607. Jeżeli ekspedytor przesyła kilka

przesyłek zbiorowo przy użyciu środków przewozowych, najętych na własny rachunek, ma prawo obok

prowizji liczyć przewoźne odpowiednie do okoliczności, nie wyższe jednak nad to, któreby się należa­

ło, gdyby każda rzecz przesłana była oddzielnie.

Art. 608. Ekspedytorowi służy na zabezpieczenie rbszczeń o przewoźne, o prowizję, o zwrot

. wydatków i ko,s:z tów, oryczałt.owoumów:ilOne w:ynagrodzenie, o zwrot zaliczek, udzielonych dającemu

zlecenie, oraz wszelkich innych należności, powstałych ze zlecenia czy zleceń ekspedycyjnych, prawo

zastawu na rzeczach, stanowiących przedmiot ekspedycji, dopóki znajdują się u niego lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu, albo dopóki może niemi

rożporządzać zapomocą papierów towarowych.

Art. 609. § 1. Jeżeli w przesłaniu rzeczy bierze udział dalszy ekspedytor, powinien on, gdy tego

wymaga staranność sumiennego kupca, wykonać

IZnwe mu prawa popr.Zle.d-zaiących ekspedytorów

i przewoźników, a w szczególności ich prawa zastawu.

§ 2. O ile następca zaspokoi roszczenia poprzed~ika, przechodzą one wraz z prawem zastawu

poprzednika ' na następcę.

Nr. 57.

Art. 610. § 1. Roszczenia przeciwKo ekspedy ..

torowi z powodu całkowitej utraty, ubytku, uszkodzenia lub spóźnionej dostawy przesyłki przedawniają się z upływem roku. T ermin ten może być

umową przedłużony.

§ 2. Przedawnienie zaczyna biec w przypadku

uszkodzenia lub ubytku od dnia, w którym nastąpiła

dgstawa, w przypadku zaś całkowitej utraty lub

sp óźni:on ej dOIs tawy od dni,a, w którym dosbw;a powinna była nastąpić.

§ 3. Roszczenia, wymienione w § 1, mogą być

pQdniesione także po upływie terminu przedawnienia w drodze zarzutu, jeżeli w ciągu rocznego terminu wysłano do ekspedytora reklamację.

Art. 611. Określone w artykule poprzedzajl\'"

cym roszczenia ekspedytora przeciwko prźewoźni­

kom, przedsiębiorcom przewozu morskiego i dal- .

szym ekspedytorom, którymi się posługuje przy

przesłaniu rzeczy, oraz tych osób między sobą prze::dawniają się z upływem trzech miesięcy od dnia,

kiedy zobowi-ąz,any zapł.acił odszkodowanie lub gdy

mu doręczono pozew.

Art. 612. Przepisów o skróconym terminię

przedawnienia nie stosuje się do tego, kto wyrządził

szkodę w złym zamiarze.

R o z d z i a ł VII.

Przewóz.

Art. 613. Przez umowę przewozu kupiec (przepodejmuje się przewiezienia rzeczy lądem

lub wodami śródlądowemi.

woźnik)

Art. 614. Przepisy rozdziału niniejszego stosuje się do przewozu kolejami żelaznemi, do zarobko"

wego przewozu pojazdami mechanicznemi, do żeglu­

gi i spławu wodami śródlądowemi, do przewozu stat ..

kami powietrznemi oraz przewozu pocztą tylko o ty..

le, o ile przewóz ten nie jest odmiennie uregulowa,,

ny przepisami szczególnemi.

Art. 615.

§ 1.

Wysyłający

powinien

podaĆ'

przewoźnikowi dokładnie swój adres tudzież adres

odbiorcy, miejsce dostawy, oznaczenie przesyłki we"

dług rodzaju, ilości oraz sposobu

tość rzeczy szczególnie cennych .

opakowania, war-

§ 2. Na żądanie przewoźnika wysyłający powiJ

nien wystawić list przewozowy, który ma zawierać

dan,e, wSIkazane w § 1, ozn,a:czenie wysokości prze-woźnego oraz wszelkie inne istotne postanowienia

umowy.

§ 3. Wysyłający ponosi sKutki niedokładnego

lub nieprawdziwego oświadczenia.

. .

Art. 616. § 1. Wysyłający powinien wręczy6

dokumenty, potrzehne ,z,e względu

na przepisy celne, podatkowe, sanitarne i policyjne~

§ 2. Wysyłający ponosi skutki niedokładnycn

lub nieprawdziwych danych.

przewoźnikowi

Art. 617. Jeżeli rozpoczęcie lub dokonanie

przewozu dozna czasowej przeszkody wskutek okoliczności, zachodzącej po stronie przewoźnika, wysyłający. może odstąpić od umowy, powinien jednak.

Nr. 57.

dać . przewoźnikowi słuszne wynagrodzenie za dokonaną część przewozu w

granicach tego, co na kosztach przewozu oszczędził. Nie traci przez to prawa

do odszkodowania w przypadku winy przewoźnika.

Art. 618. § 1. Wysyłający ma prawo rozporzą­

dzania przesyłką, powinien jednak wynagrodzić

przewoźnikowi wydatki i szkodę,

spowodowaną

przez swoje rozporządzenie .

.

§ 2. Prawo rozporządzania wysyłającego wygasa, gdy po nad(:jściu przesyłki na miejsce przeznaczenia przewoźnik zawiadomił o tern odbiorcę albo

gdy odbiorca za2:ądał wydania przesyłki stosownie

do art. 620.

Przewoźnik pOWinien zawiadomić

odbiorcę bezzwłocznie o nadejściu przesyłki na miej-

Art. 619.

sceprzE:znaczenia.

Po nade.jściu przesyłki na miejsce

p!zeznaczenia odbiorca może we własne m imieniu

wykonywać wsze:lkie prawa, wynikające z umowy

przewozu, w szczególności żądać wydania przesyłki

i listu przewozowego przy równoczesnem dopełnie1;itt zobowiązań, wypływających z tej umowy.

Art. 620.

Art. 621. Przez przyjęcie przesyłki i listu przewozowego odbior ca zobowiązuje się do zapłaty naleźnościprzewoźnika, oznaczonych w liście przewozowym•.

Art. 622. § 1. Jeżeli nie możnador~czyć prze-

sył.Ici odbiorcy, powi nien pnewożnik bezzwłocznie

~awiadomićo tern wysyłaliąc,eg· o. Gdy wysył.ający

nie nadeśle w stosownym cz,asie odpowiednich wskazówek., powi.nien iprzewoźruik oddać przesyłkę na

przechow.anie lub inaczej ~ą zabezpieczyć, z.aw.iada~iaJąc o temwysył,ającego . iodbio,rcę.

'. ' § 2. Jeżeli towar jes.t narażony na zepsucie albo ieżeli jego przechowanie wymaga kosztów, na któ re niema pokryc:ia, prz,ewoźnik moż,e tow.ar sprzedać w trybie, przew.i dzianym w razie ,zwłoki kupu.ją'cego w p.rz,Yijęciu towaru.

.Art. 623. § 1. Przewoźnik odpowiada za ,s,z ko,dę, wynikłą z utraty, ubytku lub uszkodzenia przesyłki w czasie 'o,d przyj'ęcia r,z eczy do przeworzuaż

do. wydania jej odbiorcy, iQt,az za szkodę, wynikłą

z opóźnienia w dostawie, chybaby udowodnił, iż nie

mógł zapobiec szkodzie mimo zachowania należytej

staranności.

-.' . § Z.Odszkodowanie nie może przewyższaćzwy­

waTtości rzeczy, chyba że s,z koda wynikła

żłego zamiaru lub , mżąCego niedbalstw.a.

"klej

969

Dziennik Ustaw. Poz . .502.

za dalszy,chptzewoźników aż ' do dostawienia -przesyłki odb1or cy, jak za siebie ,s amego.

.

§ 2. Każdy przewoźnik, ktctry przyJmltJe-'piz.e:.

syłkę na p,o dstawie tego samegO' listu prt.e'w.oz(jWe~­

go, obejmu;je solidarną odpowi edzi alnośćia: ' WY'k,o~

nanie całego przewozu według treści lLstuprze'W(j..

zowego.

·

'

§ 3. Przewoźnik, który na podstawie swej -srilidarnejodpowi.e,cizialności za cały przewózzapłą~

ciłodszkodow,anie, ma zwrotne roszczenie do prze,.woźn ika, z które,g o w iny szkoda nastąpiła, a feżeli

okoU.czno· ści t ej nie można ustalić, odpowiedzialri,6śĆ

ponoszą wszyscy przewoźnicy w stosunku ,do przy,pac1ająFego na nich przewoźnego. Wolny jest od o~

powi edz 1alności ten przewoźn ik, który udowodni, że

szkoda niepows-tał.a na jego p r z(~ strzeni. ·

. ' .)

..

Art. 626. . § 1. Przewoźnikowi służy na" zalie~­

pieczeni'e roszczeń z umowy przewozu, jako to: p~ze""

woźnego, składowego, opłat ' celnych i innych wydaf~

ków, jako też zaliczek, udzielonych na towar, pra~

zastawu na przesyłce, dopóki przesyłka znajduje si.ę

u niego lub u osoby, która ją dzierży w jego imieóhł,

albo dopóki może nią rozporządzać zapomocą papi~rów towarowych.

.

§ ~. Do wykonania prawa zastawu stosuje 'się

przępisy art. 509-514 z tą zmianą, ż e zagrożenie po~

winno być wystosowane do wysyłającego i odbiorcY..

Ar-t. 627. § 1. Ostatni ' przewoźnik powinien,

tego wymaga starannoś ć sumiennego· kupca;

wykonać znane mu prawa poprzedzających ekspedytorów i przewoźników, a w szczególności ich pniwa zastaw,!. .

. .,

§ 2. O ile przewoźnik zaspokoi roszcze,niap:o~

przednika, pru chodzą one na niego wraz zpraw'e m

zastawu poprzednika.

jeżeli

bez

Art. 628. § 1. Przez przyjęcie przesyłki .

zastrzeżeń oraz zapłatę należności przewoźnikawy'­

gasają wszelkie wszczenia doprzewotnika 'z \lmowy

o przewóz. , Je,dnakże pozostają w mocy i'oszGz' ~l1ta

z tytułu uszkodzeń nie widocznych, jeżeli odbiorc.a

bezzwłocznie, a w każdym razie najpóźniej w ciągu

tygodp,i a od przyjęcia, zawiadomił o nich

woźnika.

"

prz.e:-

§ 2. Przepisów tych nie stosuje się, jeżeli szkop

da wynikła .ze złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa.

.

ze

. § 3. Za utratę, · ubytek lub uszkodzenie , pienię'

dzy, kosztowności, papierów wartościowych albo

rzec:zy szczególnie cennych odpowiada przewoźnik

jedynie wtedy, gdy właściwość przesyłki była podana przy zawarciu umowy.

Art. 624. Pr,zewoźnik ,o dpowiada za osoby,za.:trudnione w je.g,o przedsiębiprsŁwie, tudzież za każdą

inną osobę, którą się posługuje przy wykonywaniu

. przewozu.

Art 625. § L Przewoźnik może oddać p.rze,syłkę do przewozu ' innemu przewoźn.ikowi na całą

przesi trz, eń przewozu lub jej część; odpowiada jednak