Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. - Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 1.

SClą

Spółki

z ogr a ni c zoną odpowiedzialno-

można

zawiązywać w celach gospodarczych,

o ile ustawy nie zaw ierają o graniczeń.

Spółka z og raniczo ną odpowiedzialnością jest

osob ą prawną i spółką h andlo wą .

Spólnicy nie odpowiadają osobiście za zobo"

Art. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wysokości. Umowa spółki

postanowi, czy spólnik może mieć jed~n tylko czy

większą ilość udziałów . Jeżeli spólnik ' może mieć

większą ilość udziałów, wówczas wszystkie udziały

w lmpitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Kapitał zakładowy powinien wynosić przynajmniej dziesięć tysięcy złotych. Wysokość udziału nie

może być m,niejsza niż pięćset złotych.

Art. 3.

Prezes Rady Ministrów i Minister Wyznań

Religijnych i Oświecenia Publicznego

J. Jędrzejewicz

Minister Spraw Wewnętrznych

z dnia 27 p,aździernika 1933 r.

wiąz a nia spółki.

R o z d z i a ł X.

Wykonanie i

ROZPORZĄDZENIE

PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ

Do powstania spółki z ograniczoną od-

powiedzialnością potrzeba

1) zawarcia umowy spółki w formie aktu no~

tarjalnego;

.

2) wniesienia całego kapitału zakładowego;

3) ustanowienia władz spółki;

4) wpisu do rejestru handlowego.

Pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki powinno być stwierdzone dokumentzm prywatnym

z podpisem uwierzytelnionym przez notarjusza.

Zagraniczne spółki z ograniczoną oddopuszczo,n e do działał­

nosci na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej jedynie

za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu.

Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek

z o graniczoną odpowiedzialnością do działalności na

obszarze Rzeczypospolitej Polskiej określać będą

rozporządzenia Rady Ministrów, wydawane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.

.

Art. 4.

powiedzialnością mogą być

Art. 5. Umowa spółki powinna określać

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony;

4) wysokość kapitału zakładowego;

5) czy spólnik może mieć jeden tylko czy więk­

szą ilość udziałów;

6) ilość i wysokość udziałów

poszczególnych spólników.

objętych

przez

Dziennik Ust?.w. Poz. 60~.

Firma spółki z ograniczoną odpowiepowinna zawiHać wyrazy: "spółka

z ograniczoną odpowiedzialn ;):3 cią", przyc zem wyraz

"spółka" nie może być skrócony, nadto powinna

oznaczać przedmiot przedsiębiorstvi 2 albo zawierać

nazwę dowolnie obraną . Umieszczenie w firmie nazwisk osób fizycznych dopuszczalne jest jedynie za

ich zgodą, a co si" tyczy nazwisk osób zmarłych, za

zgoda ich spadkobierców.

D Z lA Ł

II.

PRAWA I OBOWIĄZKI SPóLNIKóW.

Art. 6.

dzialnością

Art. 7. Gdy spólnik pokrywa swój ud z inł

w spółce wkładani i niepieniężnemi (rzecz a mi, upr aw nieniami i t. p.), wówczas osobę spólnik a , pI:zedmiot

wkładu (aportu) oraz ilość i wysokość przyznanych

wzamian udziałów należy viymienić w umowie

spółki.

Wyna5!rodzenia za usłu g i, świadczone przy powstaniu spółki, me można wypłacać z k:lpitału n .kładowego ani też zaliczać na pokrycie udzialu

spólnika.

Art. 8. Jeżeli spólnikowi m fli ~ bvć przyz:1a.r;;;

szczególne korZYŚCi lub je ż eli na s pó lników m a ia b'l c

natożone prócz pokryci.a u d z i ałó w mD 2 o b ·J ·,v ; .~)'. k i

wobec spółki, należy to zastrzec w umowie spół k i.

Nr. 82.

Art. 14. Na ud z i a ły lub prawa Co zysków

w sp ółce n ie mogą być w-.'stawiar.e dokumenty na

okaz:ciela ani te ż dokt:.menty na zlecenie.

Art. 15. Zbyc ie lub zastawienie udzi.ału można

w umowie spólld ogr an iczyć lub uw a runkować.

Je ~ eli zb ycie

uzależn i one jest od zezwolenia

spółki, nale ż y s tc sow ać, je;i;eli umowa spółki nie stan owi in aczej, prz ?.p isy p o niższe.

Ze zwoleLie powinno być udzielone na piśmie.

Zc zwoler:ia u dziela zarząd. Gdyby zezwolen~a odm Ó\ v:oiO, s ąd re jestrowy może pozwolić na zbycie,

je żel i za chodz ą wa ż ne powody.

W tym przypadku

spó; ka mo ż e w terminie przez sąd wyznaczonym

prz8cda w ić innego naby w cę.

VJ; braku porozumien :a C(' ~1(~ na byci a oznaczy s ą d rejestrowy na wniosek

spblnil: a h, b spół ki, po przesłuchaniu w razie potrzeby je dnego lub k ilku bie g ł y ch. Jeżeli wskazana prz.ez

sp ó łk ę os·ob a ni e u i.ś c i ce n y nabycia w wyznaczonym

p a e z ~ą d term in ie ; sp ólni k może udziałem swym

:.vv'o b c cln i2 rozporządZ a Ć, ch yba że nie przyjął ohar o w,H~ cj zapł a t y .

A r t, 16.

Je ż eli "jc ci ług um0'wy spółki spólnik

Po zarejestrowaniu spółk i za r z ~d powinien w cią g u dwu tygodni zło żyć M inist ers tw u

Przemysłu i Handlu poświad c zony prze L. sic:bie od ·

pis UrnO-,\' y spółki oraz wsk az ać s ąd, w k tórym sp óika została zarejestrowana, podaj ą c datę i licz b ę rejes tracji.

mo ż e mie ć j ,~d cn ty tko u d ział, umowa spółki mOl że

dopuśr.; ;ć zb y c ie czę ś :i u dzi ału.

Do zby cia c z ę ś ci udziału stosuje się przepisy

ad y k u łu jJ 0p i· z edzaj qceg o.

Skutk ie m p odz iał u nie mogą povv'stać udziały

niż s ze od pi ę ciu s et złot y ch.

Art. 10. Spółka nabywa osobowość prawną

przez zarejeslro·\vanie.

Osoby, działające w imieniu spółki prze d jej

zarejestrowaniem, odpowiadaj ą o sobi śc ie i solid a rnie.

w cz ęś ci i d o z aslaw :cm ia udziału potrzeba aktu nota r jal;,ego p od rygorem nie v,,·ażnoścl.

Art. 9,

Jeżeli

po zaTe iestrownniu

sp ólki

stwierdzone zostaną braki, wyn :ld e z n: ed op elni211 ia

przeplSOW prawa, śąd r e jestrow y z urzędu lub na

Art. 11.

wniosek interesowanych zaw !;:zwie sp ~) ł k ę do u s u n i ę ·

cia braków i wyznaczy w tym celu ndp ovviedni

termij:l.

Jeżeli spó1ka nie uczyni zadość wezvv' aniu , są d

rejestrowy może sto s ować ś·rodki przymusovve przewidziane do prz yna glen: a z g ł o szeń re jestrowych.

Jeżeli

braki mają is totne znac zeni e dla da lszego istnienia spółki i n ;e b ę d ą usun ię te pom imo upły ­

wu terminu, wyznaczonego p rz ez sąd r ejestrowy , so, d

tep. mO.te, po zawezwaniu za rz ą du spółb do zł o ż. en iR

oświadczenia, wydać z llrz ę du lub na wn iose k int eresowanych o.rzeczenie o rozwiązaniu spółki.

Z powoQtl powyższych

że być - rozwiązana, jeżeli

upłynęło pięć lat.

braków spółk a nie m ood jej zarejestrow a nia

Art. 12. Um owa s.półki, niezgło s z o na do zar ejestrowania w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarciął traci moc obowiązującą.

AFt 13. Wymagane przez prawo ogłoszenia,

pochodzące

od spółki, należy umies z c z ać w ,,Ivl o nitorze Polskim". Umowa spółki może przewid z ieć ponadto inny sposób ogłaszania.

Art. 17.

Do

zbycia

ud z iału

w

całości

lub

Arf.. 18. Umowa spółki może olgraniczyć lub

wyłączyć \\' s tąpien : e do sp ó1ki spadk o bierców na

m icj~. ce z:n" rl cg o spćlaika.

W tym przypadku pow in na ok c· e śi 2.ć warunki spłaty spadkobierców, niewstępuj'1 c yc h do spółki, pod rygorem bezskuteczności ogra nicz enia lub wyłączenia.

Jeżeli zma rły spólnik posiadał w.iększą ilość

udzi a łów, Emowa mo ż e wyłączyć podział tych udziałów między

spadkobierców lub w określony sposób

ograniczyć.

J e:::eli wedł u g umowy spółki spólnik mógł potylko jeden udz' a l , udział ten może być podzi elony mi ędz y spa d kobierców, chyba że umowa

spółki w y ł ą cza p odz i ał t ego udziału między spadkobi erców ll' b ogranicza w ookre ś lony sposób. Skutkiem

podz i ału l,ie mogą powstać u d ziały niższe od pi,,-c iuset złot y ch.

siadać

Art. 19. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastą­

pi ć ~pr z ed"ż udziału, którego zbycie umowa spółki

uzal e żnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób

c-gr anicz a , spółka ma prawo przedstawi,ć osobę, która nabędz i e udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po przesłuchaniu w razie pot.rzeby jednego lub

kilku biegłych.

\/! tym przypadku spół.ka powinna w ciągu dwu

tygodni po zawiadomieniu jej przez sąd o zarządze­

niu sprzed.aży zgłosić wniosek o przeprowadzenie

oszacowania w tym trybie.

,

Nr. 82.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Jeżeli spółka w powyższym terminie z wnioski,em takim nie wystąpi albo jeże li w ciągu dwu tygodni od zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoha, wskazana przez spółkę, nie złoży komornikowi ustalonej ceny, udziały będą sprzedane

trybem, przewidzianym w przepisach egzekucy}nych.

Art. 20. O przejściu udziału lub jego części na

inne osoby oraz o zastawie udziału interesowani zawiadomią spółkę z przedstawieniem dowodu prze j ścia

lub zastawu. Przejście lub zastaw udziału zyskują

moc wobec spółki dopieró od chwili, gdy spółka

otrzyma z.awiadomienie o tern od jednego z interesowanych.

Art. 21.

Zarząd

obowiązany

jest

prowadzić

księgę udziałów, do której należy wpisywać imię

i nazwisko (brnę) każd eg o spólnika, adres (siedzibę)

oraz ilość i wysokość jego udziałów, tu dzi eż wszelkie

zmiany w osobach spólników i posiadaniu udziałó w .

Każdy spólnik może przeglądać księgę ud ziałów .

Po każdem wpisaniu zmiany zarząd złoży sądow i

rejestrowemu podpisaną przez siebie nową li stę spólników z wymienieniem ilo ś ci i wysokości udziałów

ka.żdego z nich.

Art. 22. W r az ie zbycia udziału nabywca odpowiada wobec spółki za zalegające świadczenia solidarnie ze zbywcą.

Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu takich

świ'adczeń przedawniają się z upływe m lat pięciu od

dnia, w którym zgłoszono spółce p rzeniesienie

udziału.

Spółwłaścicie l e udziału lub udziałów

swoje prawa w spółce przez wspólnego

p rzeds tawiciela; za świadczenia związane z udziałem

odpowiadają solida rnie.

Jeżeli spółwłaścic iele nie wskązali wspólnego

przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być

Nażnie dokonywane wobec któregokolwiek z nic h.

Art. 23.

wykonywa;ą

Art. 24.

Spółka

nie może na s'w ój rachunek

llClbywać ani prz yjmowa ć w zastaw własnych udziałów. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzek acji

na zaspokoienie ro s zczeń spółki, których nie można

za spokoić z innego majątku spólnika.

Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji, nie

z ostaną zbyte VI ci[>J~ u roku od dnia nabycia , musz ą

b yć um orzon e wed ług przep:sów o obniżeniu kapiiaiu

zakładow ego .

Udz i ały własne należy umieścić

oscbną

pozyc ję

pod

nazwą

w b ilansie jako

" Udziaiy własne do

zbycia" .

Art. 25.

Jeżeli wkłady ni epieniężne

(ap orty)

po cenie n admiernie wygórowanej

w stosun.ku do rzeczywistej ich wartośc i w chwili Z 3 warci a umowy spółki, w razie niewypłacalno ści spół­

ki przed upływem trzech lat od zarejestrowania,

spólnik, który wniósł t ak i wkład, oraz zarz4dcy, którzy, zna ją c ten stan rzeczy, zgłosili spó~kę do rejestru,

ob owiązan i są solidarnie wyrównać spółce brakującą

przyjęte

b yły

w artość .

Od obowi ąz ku tego spólnik ani zarządcy nie

mogą być zwolnieni.

1523 (

Art. 26, Jeżeli spólnicy mają być obowiązani

do powtarzających się świ a dczeń niepi eniężnych, natenczas w um ow ie spółki należy oznaczyć rodzaj

i rozci ągłość świadczeń, tudzież ewentualne odszkodowanie umowne .

W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki nie

stanowi inaczej. zbycie udziału może nastąpić jedynie

za zezwoIeniem spółki (art . 15).

'Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłaco­

ne będzie przez spółkę nawet wówczas, gdy bilans

nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może

przewyższać ceny przyjętej zwykle za takie świad­

czenia.

Art. 27. Umowa spółki może zobow·j,ązać spólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości w stosunku do udział ó w.

D opłaty będą nakładane i uiszczane przez spólników równomiernie w stosunku do udziałów.

Je że li umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy następujące.

WySO'kość i terminy dopłat oznaczane b ędą

w mi arę potrzeby uchw ałą spólników. Jeżeli spólnik

nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie, obowią­

za ny będzie do zapłat y odset ek ustawo,wych; spółka

m oże ponadto żądać naprawienia dalszej szkody, spo wodowanej przez zwłokę.

Art. 28. Dopłaty mogą być zwracane spólnikom, jeż eli nie są potrzeb ne na po,krycie strat bilansowych w kapitale zakładO'vvym,

Zwrot d op łat moż e na stąpić dopiero po upły­

wie tr zech miesięcy od ogloszenla o zamierzonym

zwrocie w p ismach, przeznaczonych do ogłosze ń

spółki.

Zwrot ma być dokonany ró wnom iernie wszystkim spólni kom.

W braku odmiennych postanowień umowy spół­

ki zwrócone dopłaty nie wchodzą w rachubę przy ;;:'1daniu nowych dopłat.

Art 29 ~ Spólnicy majq prawo do czystego

zysku, wynika fącego z rocznego bilansu, jeżeli w myś l

umowy spółki czysty zysk n ie został wyłączony od

podzi ału .

Umowa spółki może zastrzec uchwale spó lni ków rozporządzanie czystym zyskiem.

Jeż e li umowa spółki nie stanowi in aczej, zysk,

p rzypa (~ ają cy sp óln ikom, cIzii2:!i s ię w stoSur;lUl do

ud z iałów.

Art 30. Podczas trwania spólki nie wolno

spó lnikom dokonanych wpłat na udz i ał ani

w c ałości, ani w części.

Zwrot wpłat może nast ąp ić jedynie po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego .

zwracać

Art. 31. Spólnikom nie wolno pob ie rać odsetek od udziałów.

Art. 32. Spólnicy, ktÓTzy wbrew przepisom

prawa al:bo postanowieniom umowy spółki otrzymali

wypła Ły, obowiązani są do zwrotu. Cz łonko wie

władz spółki" którzy ponoszą

od powied zia lność 'za

n iepr awną wypłatę, odpowiad aj ą za zwrot solidarnie

z odbiorcą.

Dzlermik Ustaw. -Poz. 602.

Jeżeli zwrotu nie można uzyskać od odbiorców

ani od członków władz spółki, odpowiadają za ubytek

w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku do

swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć

od poszczególnych spólników, r·o zdziela si'ę pomiędzy

pozostałych spólników w stosunku do udziałów.

Zobowiązani nie mogą być zwolnilwi od odpowiedz:alności przewidzianej w ustępach poprzedzających .

Wierzytelności

powyższe

przedawniają

się

z upływem pięciu lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjąt.kiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty.

Art. 33. Udział może być umorzony jedynie

wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje.

Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeni u kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

D Z I A Ł III.

WŁADZE SPóŁKI.

Rozdział

L

farząd.

Art. 34.

Zarząd składa się

z jednego lub kil-

ku członków.

Do zarządu mo.gą być powołane osoby z pośród

spólników lub z poza ich grona.

Członków zarządu ustanawiają spólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej .

Art. 35. Członkowie zarządu mogą być w każ­

dej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich

roszczeniom z umowy służbowej.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć prawo

odwołania do ważnych powodów.

Art. 36. Zarząd jest przedstawicielem spółki

w sądzie i poza sądem.

Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób

wykonywania przedstawicielstwa reguluje umowa

spółki.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych

w tym względzie postanowień, do składania oświad­

czeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków zarządu albo też

jednego członka zarządu łącznie z pro/k urentem. Natomiast oświadczenia. zwrócone do spółki, tudzież

doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej 1! nie

ograniczają

praw prokurentów, wypływa:jących

z przepisów o prokurze.

Art. 37. Podpisywać spółkę należy w ten sposób, że pod wypisaną, wydrukowaną lub stemplem

wyciśniętą firmą spółki upoważnieni położą swoje

podpisy.

Art. 38. Wszelkie ograniczenia zarządu w

przedstawicieIstwie spółki, które nie są ustano·w ione

w prawie niniejszem, nie mają mocy wobec osób

Nr. 82.

trzecich. Natomiast wobec spółki członkowie zarzą­

du podlegają także ograniczeniom ustanowionym

w umowie spółki oraz w uchwałach spólników, jeżeli

umowa spólki nie stanowi' inaczej.

Art. 39. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy,

a umowa spółki nie stanowi inaczej. w stosunku zarządców spółki między sobą obowiązują następujące

przepIsy.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek

prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu jej zwykłych czynno,ści. Jeżeli jednak choćby

jeden z poz,ostałych członków zarządu sprzeciwi się

dokonaniu czynności a,l ho jeżeli sprawa wykracza po·

z.a zakres zwykłych czynn.ości spółki, należy zasię­

gnąć u,przedni,ej uchwały zarządu. Uchwały zarządu

zapadają bez:względną więhzością głosów obecnych.

Ustanowić prokurenta mogą tylko wszyscy człon.ko­

wie zarządu łącznie, odwołać pro,kurę może każdy

czlonek zarządu.

Art. 40. JeżeH bilans sporządzony przez zarząd wykaże straty, przewyższające sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakłado,wego,

wówczas zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać zgromadzenie spólników celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

Art. 41. Członkowie zarządu nie mogą bez

zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnemi ani też uczestniczyć we władzach konkurencyjnego przedsiębiorstwa.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.

Art. 42. W umowach pomiędzy spółką a człon­

kami zarządu tudzież w sporach z nimi, przedstawia

spółkę rada nadzo.rcza lub pełnomocnicy, wybrani na

mocy uchwały spólników.

R Q z d z i a ł II.

.Nadzór.

Art. 43. Prawo kontroli służy każdemu spólnikowi. W tym celu spólnik mOlż. e ka'żdego czasu przeglądać , księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans

dla swego użytku i żądać wyjaśni~ń od zarządu.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą

IUlbkomisję ,rewizyjną albo obie te władze.

W spółkach, w których kapitał za:kładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, a spólników jest wię­

cej niż pięćdziesięciu, musi być ustanowiona rada

nadzorcza ,lub ,k omisja rewizyjna.

W przypadku ustanQ'wienia rady nadzorcz.ej lub

komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć indywidualną kontrolę spólników.

Art. 44.

Człon,kowie zarządu,

likwidatorowie

i praco,wnicy Sipół.ki nie mogą być jednocześnie człon­

kami rady nadrorczej lub komi,sji rewizyjnej.

.

Art. 45. Rada nadzorcza składa się przynajmn.iej z trzech członków, wybieranych uchwałą

spólników.

Umowa spółki może ustanowić inny sposób PQwoł yw ania członków rady nadzorczej.

Nr. 82.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Art. 46. Radę nadzorczą powołuje się nCl; jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej!.

Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani

każdej chwili.

Art. 47. Rada nadzorcza obowiązana jest wy konywać stały nadzór nad działalnością sp ó łki we

wszystkich gałęóach prz e dsi ę biorstwa.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej

należy badanie bilansu oraz r achunku zysków i stra t,

zarówno co do zgodności z k si ę gami i do kument ami,

jak li-ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania

zarządu, tud zi eż wniosk ów zar z ądu co do pod z iału

zysków i pokrycia s trat oraz skład a nie zgromadzeniu

spólników dorocznego sprawozd ania piśmi ennego

z wyników powyż s zego ba dania.

W celu wykonania powyższych cz ynności rada

nadzorcza moż e przegl ą dać każd y dzi a ł czynn ośc i

spółki, żądać od zarządu i pracowników spó łki sprawozdań i wyja ś nień , dokonywać ·r ewizji majątku ludzież sprawdzać księgi i dokumenty.

Każdy członek rady nadzorcze j może wyk ony wać prawo nadzoru zosobna, chyba że umowa spółki

stanowi inacz.ej .

Art. 48. Umowa spółki może rozszerz y ć

uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególno·ś ci posta:tllowić, że zarząd nie jest mocen przedsiębr.ać

pewnych w umowie spółki o,z naczonych czynności

bez zezwolenia rady nadzorczej, oraz p rzekazać radzie nadzio rczej prawo zawieszenia w czynnościach

poszctególnych lub wszystkich członków zarządu.

Art. 49. Komisja rewizyjna składa się przynaj mniej z dwóch czło nków, powoływanych i odwoły­

wanych według tych samych zasad, co członkowi'e rady nadzorczej.

Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bilansu, r,achunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podz i ału zysk ów lub

pókrycia strat trybem i w za kresie, przewidzianym

dla wykonywania powyższych czynności przez radę

nadzorczą.

Komisja rewizyjna powinna z wyników swego

badania złożyć zgromadzeniu spólników pi ś mienne

sprawozdanie.

. Umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej w kierunku stałego nadzoru nad

działalnością spółki.

Art. 50. U chwały rady nadzorczej i kom isji

rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy człon­

kowie zostaliJ zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obhnych,

chyba że

umowa spółki stanowi inacze j.

Z posiedzeń należy spisywać protokóły.

W braku odpowiednich postanowi eń umowy

zgromadzenie spólników może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający

ich organizację i sposób wykonywania czynności.

Art. 51. Sąd rejestrowy na iądanie spólnika

lub

spólników, przedstawiających przynajmniej

1/10 część kapitału zakładowego, może po zawezwaniu za,rządu spół·ki do złożenia oświadczenia wyznaczyć biegłych rewidentów z pośród osób, wskazanych

1525

przez właściwe izby przemysłowo - handlowe, celen

zbadania rachunkowości oraz działa:lności spółki.

Art. 52. Członkowie władz spółki ohowiązan

są udzielić rewidentom żądanych wyjaśnień oraz ze,

zwol i ć im na przeglądanie ksi ąg i dokumentów spółki.

badanie kasy, zapasu towarów i papierów wartośoio,

wych tudzież udzielić potrzebnej pomocy.

Art. 53. Rewidenci złożą sprawozdania swoj,

sądowi rejestrowemu, który udzieli je w odpisie żąda

jącym rewizji, zarządowi i r.adzie nadzorczej lub ko·

misji rew izyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w cało ś ci na najbliższ.em zgromadzeniu spólników.

Art. 54. Wynagrodzenie biegłyc h rewident ów ozna cza sąd rejestrowy.

Koszty rewizji ponoszą żądający.

Jeżeli rewizja wykaże nadużycia, szkodliwe dla

s półki, działanie lub rażące pogwałcenie prawa albo

umowy spółk.i, wówczas żądający rewizji mają prawo

żąd a ć od s półki zwr,o tu kosztów rewizji.

Rozdzia ł

III,

Zgromadzenie spólników.

Art. 55. Uchwały spólników zapadają na zgrom adzeniach spólników . Bez odbycia zgromadze,ri·ia

mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spólnicy

wyra ż ą na piśmie zg o dę na postanowienie, które ma

być powzięte, albo na pi śmienne głosowanie.

Zgromadzenia spólników odbywają się w' siedzi'bie sp ółki, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Art. 56. 'Prócz innych przedmiotów, wyszcze~

gólnionych w prawie lub umowie spółki, następujące

sprawy wymagaj ą uchwały spólników

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania,

hilansu oraz rachunku zys,ków i strat za rok ubiegły

i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie

obowiązków;

2) zwrot dopłat;

3) wszelki·e postanowienia, dotyczące roszczeń

o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

spółki lub sprawowaniu zarządu aJho nadzorUj

4) wyznaczenie pełnomocników do prowadzenia

sporu, jeżeli ani zarząd ani rada nadzorcza nie może

przedsta wiać spółki ;

5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębior­

st\\;aj

6) nabycie lub zbycie nieruchomości, jeżeli

umowa spółki nie stanowi inaczej.

Art. 57. Umowy o nabycie dla spółki nieru'

chomości lub urządzeń, służących do trwałego użyt­

ku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu tysięcy

złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały spólników,

chyba że umowa ta była przewidziana w umowie

spółki.

Art. 58. Zwyczajne zgromadzenie powinno odw ciągu trzech miesięcy po upływie każdego

roku obrotowego. Przedmiotem jego powinno być

być się

DziennikUsŁaw.

1) .r ozpatrzeruie i zatwierdzenie sprawozdania,

bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzi ę cie uchwały o podziale zysków lub

o pokryciu strat, jeżel i umowa spółki przekazuje sprawy te zgromadzeniu spólników;

3) udz ielenie władzom spółki pokwitowania

z wykonanyc h przez nie obowiązków.

'Y/I sprawach powyższy ch piśmienne głosowanie

jest wyłączone.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą

być także inne sprawy.

Art. 59. Nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje

się w przypadkach, oznaczonych w prawi e ninie jszem

lub w umowie spółki, nadto, gdy organa lub oso by.

uprawnione do zwoływania zg r omadzeń, uznają to za

wskazane .

Art. 60.

Zgromadzenie spólników zwołuje za-

rząd .

Rada nadzorcza, a w braku rady nadzorczej komisja rewizyjna, ma prawo zwoływania zwyczajnego

zgromadz.enia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie

ust alonym w prawie niniejszem lub u.mowi e spółki .

oraz nadzwyczajnego zgromadzeni.a, ilekroć zwoł.anie

tego,ż uzna za wskazan e , a zarząd nie zwoła zgroma·

dzenia w ciągu dwu tygod.l~i {ld otrzymania odpo wiedniego żądania rady nadzorczej lu b komisji rewizyjnej.

Umowa spół1ki może ponadto przyznać takie

uprawnienie innym osohorn.

Art. 61. Spólnik lub spólnicy. pr ze dstawiają cy

przyna jmn iej l i 10 część kapitału żakładowego. mogą

dom agać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia,

jak również umieszczenia poszczególnych spraw na

porządku obrad najbli ższego zgromadzenia. Żądanie

takie należy zgłosić p, ~~ l!,jennie !la ręce zarządu .

Umowa spółki może przyznać p owyższe prawa

spólnikom , przedstawiającym mniej niż 1/10 część kapi tału z a kładowego .

Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty

zwoła n ia i odbycia zgromadzenia ponie ś ć ma spółka.

J e ż el i w ciąg u dwu tygo dni od dnia przedstawi'e nia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie ,uie będz i e zwołane, sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki może po zawezwaniu zarz ąd u do oświad­

cżenia się upoważnić do zwo lani a nadzwyczajnego

zgromadzenia spólników, występujących z tern żą­

dani·em. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgrom adz enia.

W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia

należy pow ołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 62. Zgromadzenie spólników zwołuje się

zapomocą

Ilis tów poleconych, wysłanych przynajmnlle j na dwa tygodnie przed terminem zg.r omadzenia.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę

i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porządek

obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy

spółki należy wskaza ć treść zamierzonych zmian.

Art. 63. W przedmiotach, nieobjętych porząd­

kiem obrad. uchwały powzi ą ć nieroożna, chyba że

wszyscy spólnicy biorą udział w zgromadzeniu, a ni,kt

oo.ie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. T o

Poz. 602.

Nr. 82.

samo dotyczy uchwał, powziętych na zgromadzeniu

nie należycie zwołanem.

Art. 64. Jeżeli umowa sp ółki nie stanowi inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na iloś,"'

reprezentowanych na niem udziałów.

Uchwały za,padają bezwzględną więk­

oddanych, jeżel! prawo lub umowa

spółki nie zawierają innych postanowień.

Art. 65.

szo ś oi ą głosów

Art. 66. Uchwały co do zmiany umowy spół­

ki, nie w yłączając zmiany przedmiotu przeds i ębior­

stwa, w sprawie połączenia spółek (fuzji), rozwiąza­

nia spół ki , zbyoia przedsię biorstwa - zapadają

większ oś cią % oddanych głosów. Umowa może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

\VI przypadk u przewidzianym wart. 40 do

uchwały o rozwi ązaniu spółki wystarczy bezwzględna

większość głosów oddanych, jeżeli umoWa spółki nie

stanowi inaczej.

Uchwały co do zm ian umowy spółki, zwiększa­

jących świadczenia spólników lub uszczuplających

prawa przyznane pos zcz eg ólnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą.

Art. 67. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na ka żde pełne sto złotych udz i ału przypada jeden g łos . Każdy jednak spólnik musi posiadać przynajmniej je.den głos .

Jeżeli umowa spółki nie zawiera

spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz w yk onywać prawo głosu przez dowolnie

obranych pełnomocników. Pełnomocn i ctwo powinno być udzielone na p iśm ie pod rygorem niewa ż ności.

Art. 68.

ograniczeń,

Art. 69. Spólnicy nie mogą ani osobiście ani

przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych

osób gł osować przy p owzięciu uchwał. dotyczących

ich oGpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek

tytułu. 'przyznania im wynagrodzenia, tudziez umów

i sporów pomiędzy nimi a spółką.

Art. 70. U chwały zgromadzenia powinny być

wpisane do księgi protokółów i podpisane przez

obecnych iub przynajmniej przez przewodniczącego

i osobę prowadzącą protokół . Jeżeli protokół sporz ą dza notarjusz. zarząd wniesie odpis protokółu do

ksi·ęgi pro tok ółów.

W protokóle należy stwierdzić prawidłowość

zwołania zgromadzenia. jego zdolność do powzięcia

uchwał, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą,

jej treść i zgłoszone sprzeciwy . Do protokółu należy

dołączyć listę obecnych na zgromadzeniu spólników.

Uchwały piśmienne, powzięte według art. 55

ust. l, z.arząd wpisze do księgi protokółów.

Spólnicy mogą przeglądać protokóły uchwał,

mogą tak że żądać wydania poświadczonych przez

zarząd odpisów uchwał.

Art. 71. Uchwała spólników, powzięta wbrew

postanowieniom prawa lub umowy spółki. może być

zas k arż ona w drodze wytoczonego przeciwko spół­

ce powództwa o unieważnieni,e uchwały.

Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przyp.adku zgodności uchwały z postanowieniami prawa lub umowy spółki. je.żeli uchwała ta

'Dzlennik Uśtaw. Poz. 602. '

Nr. 82.

wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika.

Prawo do wytoczenia powództwa służy

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komis.ji

rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu spólnikowi. który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokółowania sprzeciwu;

3) spólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu

do udziału w zgromadzeniu;

.

4) innym spólnikom, którzy nie by1iobecni na

zgromadzeniu, j,edynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w

przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad;

5) w przypadku piśmienneg o głosowania spólnikowi, kt.órego przy głosowaniu pominięto lub który

nie zgodził się na głosowanie piśmienne, albo też,

który głosował przeciwko uchw ale i po otrzymaniu

wiadomości o uchwale w ciągu dwu tygodni zgłosił

sprzeciw.

Pozew o uniewa.żnienie należy wnieść w cią gU

miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie

paźniej jednak, niż w ciągu roku od daty powzięcia

uchwały.

Art. 72. W sporach , dotyczących unieważnie­

nia uchwał spólników, po zwa ną spółkę przedstawia

zarząd. ieżeli na mocy uchw ały spólników nie został

ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli

zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwały

spólników <) ustanowien iu osobn eg o pełnomocnika,

sąd właściwy do roz strzygn ięcia powódz['wa wyznaczy przed lub po wnies ien iu pozwu kuratora do działania za s;półkę .

Art. 73. Wyrok. uch ylai ą cy uchwał ę, ma moc

obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi spólnikami.

DZIAŁ

IV.

RACHUNKOWOść SPóŁKI.

Art. 74. Członkowie z a rządu odpowiadają za

prowadzenie ksi ąg i rachunkowości s półki .

należyte

Art. 75. Jeżeli umowa spó łki nie stanowi inaczej, rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy .

Art. 76. Zarząd obowii1zany je st w cią g u

dwóch miesięcy po upłv wre roku obrotowego sporządzić i ud ostępni ć spól n;kom oraz złoży ć organom

nadzorcz y m bilans na ostat ni dzień rok u obrotowe go

(dziell bilansowy), rachun e k zysków i strat za rok

ubi.egły oraz dokładne p i~;mie n :1 e sprawozdanie z

działalności spółki w tym okresie.

Jeże li spółka ro zpo c z~ ła dz ia łalność w drugiej

połowie rok u obro:ov,'eg o, można rachunki i s,p rawozc!anie za t en okres cz asu połączyć z rachunkami

za rok następny.

Art. 77. W ciq gu dwu tygodni po zatwierdzepiu przez zgromad zenie spóln ików zarząd zło ży są­

dowi rejestrowemu oraz M inisterstwu Przemysłu

i Handlu bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania oraz odpis uchwały zgromadzenia spólników.

Zarząd spółki, której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250,000 złotych, OgłOSI 'ił terminie,

1527

wskazanym w ust~pie poprż ~ ~? ::;c:Sjr_: , Lilans oraz

rachunek zysków i strat w pismach przeznaczonych

do ogłoszet'i spółki.

Przy sporządzaniu bilansu należy stozasady

1) kapItał zakładowy i wszelkiego rodzaju fundusze zapasowe i rezerwowe umieszcza się w pasywach;

2) koszty organizacji i administracji riie mogą

być umieszczaile w aktywach

3) zysk lub stra tę wykazuje się w bilansie na

końcu jako osobną pozycję;

.

4) roszczenia o dopłaty mają być wstawiane

do aktywów. dopiero na mocy uchwały spólników,

zar zą d nqąc8 1 dopłaty, a jednocześnie równa suma

p~winna ~yć ~ sl[t wl an a do pasywów; sumy te poWl11ny byc 111meszczone w osobnych pozycjach zarówno w aktywach ja k i pasywach;

5) dopłaty wykazuje się w pasywach dopóty.

dopóki nie hędą użyte w sposób uzasadniający ich

odpisani,e;

6) poręczenia (gwarancje), zastawy i kaucje

wykazuje się w dodatku do bilansu. przyczem podaje się ogólną sume k aż d ego rodzaju;

7) w bilansach odrębnie wykazuje się środki

płynne, zobOWIązania krótkoterminowe i długoter­

m inowe.

Art. 78.

sować następujące

budynki, maszyny, środki

pracy, ruchomości, prawa,

k on cesje, p atenty, licencje i t. p. inwestycje, przeznaczone do stałego użytku, powinny być przyjęte

do bilansu co najwyżej w ed ług ceny nabycia lub wytworzenia .

Corocznie należy czynić odpisy na umorzenie,

które odpowiadać b ęd ą zmniejszonei wartości inwestycyj wskutek zużycia. istnienia praw osób trzecich,

upływu czasu i t. p.

Art. 79.

Grunty,

tran~;portowe, narzędzia

Art. 80.

Surowce, zapasy towarów i inne war-

tości, stanow ią ce przedmiot obrotu spółki powinny

być przyjęte do bilansu co najw yżej w wysokości

1,<)sz tów własnych. a gdyby koszty te były wyższe od

ceny rynkowej w dniu bilansowym -- nie powyżej

ceny rynkowej.

Art. 81.

Papiery wartościowe i waluty obce

należy przyjąć do bilansu nie powyżej ceny nabycia.

Papiay wartośc iow e i waluty obce, notowane na

giełdzie, nie mogą być przyj ę te do bilansu powyżej

p rzecię tnego kurs u giełdoweg o z ost a tniego miesią­

ca pi"zed dniem bilansowym.

Art. 82.

Wierzytelności

w obcych walutach

co najwyżej według przeciętnego

kursu, jak i notowano na giełdzie dla obcej waluty w

cią gu ostatniego miesiąca przed dniem bilansowym.

Zob o\'iiąza nia zaś w obcych walutach należy przeliczyć co najmniej według przeciętnego kursu, obliczonego w ten sam sposób.

należy przel i czyć

D Z I AŁ V.

Z[\'lIANA Ul'AOWY SPóŁKI, PODWYżSZENIE

I OBNIżENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.

Art. 83. Każda zmiana umowy spółki wymaga

do swej ważności uchwały spóln.ików.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Uchw.ała powinna być zaprotokółowana przez

notarjusza pod rygorem nieważności.

. Przed zarejestrowaniem zmiana umowy nie ma

skutków prawnych.

Do zarejestrowania zmian umowy spółki stosujesię odpowiednio przepisy art. 9 i art. 11.

Art. 84. Jeżeli podwyższenie kapitału zakła­

dowego następuje nie na mocy dotychczasowych posta.nowień umowy spółki, mo że ono nastąpić jedynie

przez zmianę umowy spółki.

W braku odmiennych postanowień umowy spół­

ki lub 'uchwały o podwyższeniu, dotych czasowi spólnicy mają prawo pierwszeńslwa do objt:cia podw yż ­

szone,go kapitału w stosunku do swych dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeńslwa należy wykonać w ciągu miesiąca od wezwania do jego usk utecz nienia. Wezwania te za rząd roześle spólnikom jednocze ś nie.

Art. 85. Oświadczenie nowe go spólnika powinno zawierać przy stąpienie do spółki na zasadzi e

umowy spółki oraz objęc ie udziału w oznaczonej wysoko.ści. O ś wiadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

Art. 86. Przepisy o wysokości udziału (art, 2),

o pełnej wpłacie na poczet kapitału . zakładowego

(art; 3 ust. 1 punkt 2) oraz o wkładach niepieniężnych

(art. 7 i 25) stosuje się także do podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 87. Obniżenie kapitału zakładowego moze nastąpić tylko przez zmianę umowy spółki.

,

Uchwała o zmianie powinna określać kwotę. o

którą kapitał zakładowy ma być obniżony, tudzież

sposób obniżenia.

Prze;pisy prawa niniejszego o najniższej wysokości kapitału zakładowego tudzież udziału muszą

być zachowane także przy obniżeniu kapitału zakładowego.

Art. 88. O uchwalonem obniżeniu kapitału zakładowego zarząd ogłosi trzykrotnie w pismach przeznaczonych do cigłosz.eń spółki z wezwaniem wierzycieli spółki. aby. jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. wnieśli swe sprzeciwy w ciągu trzech miesię­

cy. licząc od daty ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia

nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych,

niż miesięczne. ani krótszych niż dwutygodniowe.

iW ierzyciele. którzy w powyższym terminie zgłosili

'sprzeciw przeciwko obniżeniu kapitału zakładowego,

powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpi.eczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili. uważa się za zgadzających si,ę na obniżenie kapitału zakładowego.

Przepisów ustępu poprzedzającego nie stosuje

skutkiem obniżeni,a kapitału zakładowego

nie zwraca się spólnikom wpłat. dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie przynajmniej do pi.erwotnej wysokości przez podwyższe­

nie udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

.

się, jeżeli

DZIAŁ

VI.

ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPóŁKI.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodują

Art. 89.

Nt'. 82.

1) przyczyny wymienione w umowie spółki;

2) uchwała spólników stwierdzona protokółem

notarjalnym pod rygorem nieważności;

3) orzeczenie sądu;

4). ogłosze._:e upadłości.

Art. 90. Poza przypadkami wskazanemi wart.

11 sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki. : .

1) na żądanie sp ólnika lub członka władz spół,

ki, je że li osiągnięcie celu spółki stanie się .niemożli­

we, albo jeżeli zajdą inne ważne przyczyny wywoła­

ne stosunkami spółki;

2) na ż ą danie Prokuratorji Gener ainej Rzec.zy~

pospolitej Polskiej, jeżeli działalność spółki, na ruszając prawo, zagraża interesowi Pallstwa.

Art. 91. Rozwi ązanie s półki naslępuje po prze'pr owadzeniu likwidacji. Aż do tej chwili zgoda

wszystkic.h spdników na utrzymanie spółki może zapobiec rozwiązaniu. chyba że rozwiązanie nastąpiło

na żądanie ni,ebędącego spólnikiem członka władz

spółki lub na żądanie Prokuratorji Generalnej albo

wreszc ie z urzędu (art. 11) .

Art. 92. W czasie likwidacji spółka zachowuje

osobowość prawną .

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem wyrazów: "w likwidacji".

Jeżeli prawo niniejsze nie stanowi inaczej,

prz.episy o władzach spółki, prawach i obowiązkach

spólników, jako też inne przepi.sy prawa niniejszego

stosuje si'ę również w okresie likwidacji, jeżeli da się

to pogodzić z cetem likwidacji.

W toku likwidacji nie można spólnikom wypła­

cać zysków przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

W toku likwidacii dopłaty mogą być uchwalane

tyLko za zgodą wszystkich spólników.

Art. 93. Likwidację przeprowadza zarząd spół­

ki. jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie

zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inacz,ej, likwidatorowie mogą być odwołani na mocy uchwały

spólników.

W przypadkach. gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd. sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów.

Z w,ażnych powodów n.a wniosek osób interesow,anych sąd rejestrowy może odwołać likwida:torów

i mianować innych. Likwi,daŁorów, ustanowionych

przez sąd, tylko sąd może odwołać.

Sąd, który milanował likwidatorów,określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 94.

O otwarciu likw.idacji likwidatorowile

ogłoszą tr,zykrotnie w pismach prz.eznaczonych do

ogłoszeń spółki i przez te same ogłoszenia wezwą

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu

trzech miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia. Ogło­

szenia nie mogą być czynione w odstępach czasu

dłuższych n.iż miesięczne, ani krótszych niż dWlllty-

godniowe.

Art. 95.

Likwidatorowie co do swych upraw-

nień i obowiązków podle: gają przepisom prawa niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki.

Nr. 82.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Art. 96. Likwidatorow:ie powinni sporządzić

bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorowie złożą zgromadzeniu spólników do zatwierdzenia, a po zatwierdzeniu - do akt rejestru handlo'wego.

Likwidatorowie powinni po upływie każdego

roku lub w terminach krótszych, ustalonych uchwałą spólników, składać spólnikom sprawozdanie i bi'lans za okres ubiegły.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć

wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.

Spółka jednak nie rozwiąz~je się, gdy postę­

powanie upadłościowe kończy się układem (ugodą

przymusową) lub też zostaje z innych przyczyn

uchylone bądź umorzone.

Art. 103. O rozwiązaniu spółki likwidatorowie lub zarządca masy upadłościowej zawiadomią

Min,i sterstwo Przemysłu i Handlu, przesyłając jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Art. 97. Likwidatorowie zakończą bieżące

interesy spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią

zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe in..

teresy mogą z. awierać tylko w przypadku, gdy to

będzie potrzebne do ukończenia dawnych.

Nieruchomości zbywa,ć mogą przez publi, czną

licytację, a z wolnej ręki jedynie z mocy uchwały

spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej

!przez spólników.

Art. 104. Z wa'żnych IPrzyczyn, dotyczących

poszczególnych spólników, sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych spólników, byleby udzi.ały spólników, żądających wyła,­

czenia, przedstawiały wi,ęcej ni,ż połowę kap~tału

Art. 98. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub

zabezpieczenia wierzycieli znanych spółce, którzy

się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są

jeszcze płatne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Art. 99. Podział pomiędzy spólników majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu

wierzycieli, nie może nastąpić /przed upływem sześciu . miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek ten dzieli się mię dzy spólników w

stosunku do ich udziałów.

Umowa spółki może wskaz ać inne zasady podziału majątku.

Art. 100. Wierzyciele spółki, którzy roszswych nie zgłosili we właściwym terminie ani

nie byli spółce znani, mogą ż ą dać zaspokojenia

swych nale.żności .z majątku spółki jeszcze nie rozdzielonego.

Spólnicy, którzy po upływie terminu sześcio­

miesięcznego, przewidzianego w artykule poprzedzającym, otrzymali w dobrej wierze przypadającą

na nich cz,ęść majątku spółki, nie są obowiązani do

jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

czeń

Art. 101. Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu prze.z zgromadzenie spólników ostatecznych rachunków, należy ogłosić sprawozdanie

likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnem zgłos,zeniem wniosku o wykreślenie

spółki z rejestru handlowego.

Księgi, akty i dokumenty spółki należy przechować przez lat dziesięć. Jeżeli umowa spółki lub

uchwała spólników .nie wskazała

osoby przechowawcy, wyznaczy go właściwa izba ,przemysłowohandlowa.

.

Z UiPoważnienia sądu rejestrowego spólnicy

i wierzyciele mogą przeglądać księgi, akty i dokumenty oraz otrzymywać z nich od.pisy i wyciągi.

Art. 102.

spółki następuje

dłościowego.

W przypadku upadłości rozwiązanie

po ukończeniu pos,tępowania upa-

D ZIAŁ VJI.

. WYŁĄCZENIE

SPóLNIKA.

zakładowego.

Umowa spółki może przyznać prawo wystą­

pienia z powództwem także mniejszej liczbie spólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej rtiż

połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku

powiinni być zapozwani wszyscy pozostali spólnicy.

Udziały spólnika wyłączonego muszą być przejęte przez ąpólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości

w chwili doręczenia !pozwu.

Art. 105. Sąd, orzekając o wyłączeniu, oznaczy termin, w ciągu k:tórego ma być spólnikowi wyłączonemu za,płacona ce.na przejęcia wraz z odsetkami od dnia doręc.zenia poz.wu. Jeżeli w ciągu

tego czasu cena nie zostanie zapłacona ani też

zgodnie z przepisami prawa cywilnego złożona do

depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje

si,ę bezskuteczne .

W przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu

z przyczyn podanych w ustępie poprzedzającym stało się bezskuteczne, spólnik bezskutecznie wyłączo­

ny ma prawo żądać od pozywających naprawienia

szkody.

Art. 106. Spólnika prawomocnie wyłączone­

go, którego udziały zostały w terminie zapłacone,

uważa się za usunięte g o ze spółki już od chwili do.ręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na waż­

ność czynności, w których brał w spółce udział po

doręc z eniu mu pozwu.

_

Sąd może z ważnych powodów w celu zabezpieczenia powództwa zawiesić spólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce.

D Z I A Ł VIII.

ŁĄCZENIE SIĘ (FUZJA) SPóŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOśCIĄ.

Art. 107. Połączenie spółek (fuzja) mOże ' być

dokonane

1) przez przeniesienie całego majątku spółki

(przej·ętej) na inną (przejmującą) wzamian za udziały, które spółka przejmująca przyznaje spólnikom

spółki przejętej;

.

2) przez zawiązanie nowej spółki z ograni'czoną

odpowiedzialnością, na którą przechodzi majątek

wszystkich łączących się spółek wzamian za udziały nowej .spółki.

Art. 108. W przypadku łączenia się spółek

przez przeniesienie całego majqlt ku na inną spółkę

zgromadzenie spólników każdej spółki powinno

powziąć uchwałę, określającą dokładnie warunki połączenia.

W szczególności należy określić w uchwale

1) sumę, o jaką kapitał zakładowy spółki

przejmującej zostaje powiększony wskutek połącze­

nia się;

2) wysokość i ilość udziałów, jakie spółka

przejmująca przyznaje spólnikom

spółki,

przejętej

wzamian za jej majątek;

3) datę bilansów, na podstawie których fuzja

ma być dokonana;

4) datę, od której nowe udziały mają uczestniczyć w zyskach;

5) termin, do którego połączenie ma być zgło­

szone do zarejestrowania.

Połączenie może

być

przeprowadzone bez

podwyższenia kapiilału zakładowego,

jeżeli

spółka

przejmująca

ma w S'v'lem ręku udziały spółki przejmowanej, albo swoje udziały, nabyte zgodnie z przepisami pra'wa niniej~zego. Celem przyznania udziałów spólnikom spółki przeimowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały, w · wysokości

najwyżej jednej dziesiątej części kapitału zakłado­

wego.

Wykreślenie spółki przejętej z rejestru może nastą.pić dopiero z chwilą zarejestrowa-

Art. 109.

podwyższenia

przejmującej. jeżeli

nia

Nr. 82.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

kapitału

zakładowego

spółki

takie podwyższenle ma nastąpić.

Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka

przejmująca wstępuje w wszystkie prawa i obowiąz­

ki spółki przejętej.

Przepisani.e praw hipotecznych spółki przeję­

tej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej.

Art. 110. Zarząd spółki przejmującej powinien w terminie przez silę obranym zgłosić trzykrotnie zamiar złączenia majątków spółek połączonych

w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń łączących

się spółek.

Art. 111. Majątek każdej z połączonych spó'łek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do chwili z.as.pokojenia lub zabez,pieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali na

piśmie zapłaty przed upływem sześciu

miesięcy

od

daty ostatni.ego ogłoszenia o zamiarze połączenia

majątków.

Za prowadzenie oddzielnego zarządu członko­

wie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście

i solidarnie.

Art. 112. W okresie odrębnego z.arządzania

majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy

pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki.

Art. 113. W przypadku łączenia się spółek

przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spólnicy łączących się spółek zawrą

umowę nowe,j spółki.

Wpis do rejestru handlowego nowej spółki bę­

dzie dokonany jednocześnie z wykreśleniem spółek

przejętych, na podstawie aktów organizacyjnych

spółki prze:mująceJ oraz uchwał spółek przejętych.

Pozatem stosuje się wszystkie inne przepisy tego działu o łączeniu się (fuzji) spółek z ograniczoną

odpowiedzialnością.

D Z I A Ł IX.

PRZEKSZT AŁCENIE SPóŁEK.

Art. 114. Prze kształcenie spółki akcyjnej na

spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje żadnych zmian w jej slosunku do osób trzecich.

Art. 115. Jeżeli statut spółki nie wymaga do

zmiany. statutu warunków surowszych, uchwała

o przekształceniu wymaga obecności aKcJonarjuszów, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego, i musi być powzięta większością

2,3 oddanych głosów.

Uchwała powinna określić wartość akcyj na

podstawie osobnego bilansu, sporządzonego w trybie

przepisanym dla sporządzania bilansów rocznych,

oraz zawierać projekt umowy spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością; projekt ten jednak może nie

określać wysokości kapitału zakładowego oraz wysokości udziałów.

Uchwala zyskuje moc prawną dopiero przez

wpis do rejestru handlowego.

Art. 116. Przed zgłoszeniem do rejestru powinny być spełnione następu j ące warunki

1) akcjonarjuszów spółki akcyjnej należy wezwać w sposób, obowiązujący w danej spółce co do

zwoływania walnych zgromadzeń, aby oświadczyli,

czy chcą przystąpić do s półki z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałami, odpowiadającemi wartości ich akcyj;

2) akcjonarjusze, przysh~pujący do przekształ­

conej spółki, obejmuią udziały równe wartości ich

akcyj; jeżeli wartość akcyj. zgłoszonych przez akcjonarjusza, jest niższa od piE;ciuset złotych, przystąpie­

nie jest bezskuteczne, chyba że akcjonarjusz dopłaci

brakującą kwotę. albo połączy się z innymi akcjonarjuszami celem wspólnego objęcia udziału;

3) zgłoszenia akcjonarjuszów o przystąpieniu

muszą objąć co najmniej 2;3 nominalnego kapitału

akcyjnego;

4) kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy od kapitału

akcyjnego spółki akcyjnej;

5) jeżeli kapitał akcyjny nie został w całości

objęty zgłoszeniami przystąpienia do przekształconej

spółki, wówczas kapitał zakładowy musi być do peł­

nej wysokości uzupełniony nowemi udziałami; udziały te powinny być opłacone w całości gotówką.

Art. 117. Akcjonarjusze, którzy nie przystą­

pili do przekształconej spółki lub przystąpili do niej

tylko z częścią posiadanych akcyj, mogą po zarejestro\vaniu przekształcenia żądać wypłaty kwot, jakie odpow i adają wartości akcyj, obliczonych na podstawie bilansu w myśl art. 115.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Nr. 82.

Art. 118. Z chwilą wpisu przeksztalcenia do

re jestru handlowe ?,o spólkn akcyjna staje się spółką

z ograniczona odpo wiedzialnością.

O przekszt alceni u należy w ciągu dwu tygodni

zawiadomić MinisiersŁvvo Przemysłu i Handlu.

Art. 11.9. Pn:episy art. 114 - 118 i art. 153

strlsuje się odpowiednio przy przekształ c eniu spółki

z ograniczo nq odpowiedzialnością na spółkę akcyjną.

Do maiątku p r zekszbłconej spółki z ograniczoną odpowiecl zia J nośc iEl i d o ilkcyj, wydawanych spól nikom lej spółki, stosuje się przepisy prawa o spół­

kach akcyjnych, dotyczącewldadow niepieniężnych

i akcyj, wydawanych wzamian za te wkłady.

D Z I A Ł X.

ODPOWIEDZIALNOść

CYWILNA I KARNA.

Art. 120, Jeżeli członkowie zarządu podali

rozmyślnie lub przez niedbalstwo hłszywe dane w

ośv/iadczeniu, o którem mowa wart. 146 ust. 1 punkt

2 lub wart. 149 ust. 1 punkt 3, wówczas odpowiadają wobec wierzycieli ~półki solidarnie ze spółk~

przez lat pięć od dnia zarejestrowania spółki ll'b za''rejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 121. Kto, biorąc udział w tworzeniu spół­

ki z ograniczoną odpowiedzialnością, przez niedopeł­

nienie przep isów prawa rozmyś lnie lub przez niedbalstwo wyrządzi spółce szkodę, obowiązany jest

do jej naprawienia.

Art. 122. Członek władz spółki oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkod·? wyrządzoną

przez działalność sprzeczną z p'rawem lub postanowieniami umowy spółki.

Członek władz spółki oraz likwidator obowią­

zany jes·t przy prowadzeniu spravv spółki do dołoże­

nia staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiei

staranności.

Art. 123. Jeżeli szkodę, o której mowa wart.

121 i 122, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 124. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnienia

czynu, wY'rządzającego szkodę, wówczas każdy spól ·

nik może wnieść pozew o wypłatę odszkoduwania

spółce.

Na żądanie pozwanego sąd może nakazać spólnikovvi wnoszącemu pozew złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według swego uznania: W razie niezłożenia kaucji w wyznaczonym

przez sąd terminie pozew będzie odrzucony.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo

przed wszystkimi wierzycielami powoda.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione,

a powód, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub

dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany bę­

dzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu.

Art. 125. W przypadku, gdy powództwo o odszkodowanie wytacza spólnik na zasadzie artykułu

poprzedzającego, oraz w przypadku upadłości spółki

1531

osoby obowiązane do napraw ienia szkody nie mogą

powoływać się na uchwałę spólników, udzielającą im

pokwitowania, ani też na cokonane przez spółkę

zrzeczenie si.c? roszczeri o odszkodowanie.

·Art. 126. Wierzytelności z tytułu naprawienia

szkody przedawniają się z upływem lat trzech.

Termin ten liczy się od dnia, w którym spółka

dowiedziała się o szkodzie i o osobie, obowi ązaE cj do

odszkodowan ia.

W każdym razie wierzytelność przedawnia się

z upływ em lat dwudzi es tu od dnia spełnienia czynu,

wyrządzaj ą cego szkodę.

Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występ­

ku, wierzyt elność ulega dwudziestoletniemu przeda\vnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa.

Art. 127. Powództwo o odszkodowanie przecivl/ko cZlonkom władz spółki oraz likwid3.lorO i'il wytoczyć należ y przed sąd miejsca siedziby spółki.

Art. 128. Jeżeli egzekucja przeciwko sp ółce

okaże 3ię bczslwtecz na , Brządcy spółki odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązal1in.

Zarządca mo ż e się ll\liolnić od powyżs zej odpowiedz\alności, jeżeli \vykaże, że we w bściwym cza sie zgłoszono upadłość lub wszczęto postqpowanie

zapobiegające upadłości

(postępowanie układo we)

albo że niezgloszenie upacHości oraz niewszczęcie

postępowania zapobiegającego upadłości nastąpiło

nie z jego winy albo wreszcie, że pomimo niezgłoEze­

nia upadłosci oraz niewszczęcia postępO\van i a zapobiegajEl,cego upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Przepisy artykułu niniejszego nie

przepisów, ustanawiajElcych dalej idącą

dzialność zarzEtdców.

na rusz ają

odpowie-

Art. 129. Przepisy artykułów poprzedzających

nie naruszają praw spóJników oraz osób trzeci ch do

dochodz.znia szkody, oezrpośrednio im wyrządzone).

Art. 130. Kto, będąc członkiem zarządu spół­

ki lub likwida torem, wbrew przepisom ni e zgtasl.a

upadlości spó łki z ograniczoną oclpowiedzi:1lno ścią ,

pod!egf1 karze aresztu do trzech miesi ęc y lub

grzywn y do 3.000 złotych albo obu karom łącznie.

Art. 131. Kto przy wykonywan iu obowiąz­

ków, wymienionych w prawie niniejszem, ogłasza d a ne nieprawdziwe albo przedstawia je władzom spół­

ki, sądo ,,,,-j rejestrowemu lub osobie powołanej do

rewizji,

podlega, jeżeli za czyn ten nie grozi kara surowsza, k,"rze więzienia do jednego roku lub grzywny do 15.000 złotych albo obu karom łącznie.

Art. 132. Kto, będąc członkiem zarządu lub

likwidatorem, poza przypadkami przewidzianemi

prawem, dopuszcza do nabycia przez spółkę włas­

nych jej udziałów lub brania ich w zastaw,

podlega karze grzywny do 10.000 złotych.

Art, 133. Kto, będąc czł·onkiem zarządu lub

likwidatorem, dopuszcza do wydawania przez spół­

kę dokumentu na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce,

podlega karze aresztu do trz~ch mie5ięcy lub

grzywny do 3.000 złotych, albo obu karom łącznie.

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Art. 134. Sprawy o przestępstwa, wymienione

wart. 130 do 133, należą do właściwości sądó)V powszechnych.

,.

uważane będą za spółki,

mieć tylko jeden udział.

Nr. 82.

w których

spólnik

może

W spółkach, powstałych pod rządem niemiecArt. 135. Kto, będąc członkiem zarządu lub kiej ustawy z dnia 20 kwietnia 1892 r., spólnik, który

likwidatorem, wbrew obowiązkowi dopuszcza do te- nabył dalszy udział w przypadkach, przewidzianych

w § 15 ust. 2 oraz § 55 ust. 3 ustawy powyższej, uwa-·

go, że zarząd

żany będzie za spólnika, posiadającego jeden tylko

1) nie składa sądowi rejestrowemu bilansu. ra- udział. Jednakże podział udziału w ten sposób pochunku zysków i strat, sprawozdania lub listy spól- wstałego może być dokonany w myśl zasad pOlPrzedników;

nio obowiązujących także po wejściu w życie prawa

2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z prze- niniejszego.

pisami art. 21;

3) nie zwołuje zgromadzenia spólników;

Art. 140. Do spółek, wpisanych do rejestru

4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do re- lub zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem

wizji lub nie dopuszcza jej do peł,rrienia obowiązków; w życie prawa niniejszego, będą stosowane obowią­

5) wbrew przepisom prawa niniejszego nie zujące przed wejściem w życie tego prawa przepisy,

przesyła Ministerstwu Przemysłu i Handlu aktów,

które dotyczą

dokumentów i sprawozdań,

1) celu spółki;

podlega karze pieniężnej do 3.000 złotych.

2) najmniejszej wysokości kapitału zakładowe­

Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidato- go i udziałów;

rem, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuż­

3) fh'my spółki;

szy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie po4) wpłaty udziałów

odpowiedzialności za

zostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie, ~łatę;

podlega tej samej karze.

5) dopłat;

Wabu przypadkach karę wymierza sąd reje6) odpowiedzialności osób, działających w imieskowy.

niu spółki przed jej zarejestrowaniem, tudzież odpoW razie spełnienia obowiązku po wymierzeniu wiedzialności spólników i członków władz spółki,

kary sąd może orzeczoną karę darować w całości wynikłej ze zdarzeń, które nastąpiły przed wejściem

w życie prawa niniejszego, jako to: odpowiedzialnolub w części.

W razie dalszego niespełniania obowiązku, sąd ści za nienależyte oszacowanie aportów, odpowiedzialności

zbywcy udziału, odpowiedzialności zamoże ponownie karę wymierzyć.

rządców za szkody, wyrządzone spółce lub osobom

Skazany może wnieść w ciągu dni ośmiu zatrzecim, odpowiedzialności z tytułu nieprawnie do·

żalenie na orzeczenie sądu rejestrowego do wyższej

.

konanych wypłat.

instancji.

Art. 141. Co do spółek, zarejestrowanych

D Z I A Ł XI.

przed wejściem w życie prawa niniejszego, termin,

przewidziany w ust'~pie ostatnim art. 11 i wart. 83,

PRZEPISY KONCOWE l PRZEJśCIOWE.

liczyć się qędzie od dnia wejścia w życie prawa niArt. 136. Do umów spółki zawartych, a nie niejszego.

zgłoszonych j.eszcze do zarejestrowania przed wejArt. 142. Na żądanie któregokolwI,e k spólniściem w życie prawa niniejszego, stosuje się przepisy tego prawa, z tem zastrzeżeniem, że sześciomie" ka zarząd spółki obowiązany jest przeredagować

umowę spółki w taki sposób, aby brzmienie jej co

sięczny termin do zgłoszenia, przewidziany wart. 12.

liczy się od dnia wejścia w życie prawa niniejszego. do przedmiotów, co do których obowiązuje prawo

niniejsze, uzgodnione zostało z przepisami tego praArt. 137. Do spółek. wpisanych do rejestru wa. Redakcja ta powinna być podana do wiadomolub zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem ści spólników na najbliższem zgromadzeniu, a następ·'

w życie prawa niniejszego, przepisy tego prawa sto- nie zgłoszona do rej·estru handlowego. Ewentualne

sowane będą o tyle, o ile artykuły poniższe (art. 138 spory rozstrzyga sąd rejestrowy.

do 144) nie stanowią inaczej.

Jeżeli chodzi o dane, ulegające wpisaniu do reArt. 138. Spółki. które zostały wpisane do re- jestru handlowego, sąd rejestrowy może zażądać od

jestru lub z.głoszone do zarejestrowania przed wej- spółki przedstawienia nowej redakcji pod zagrożeniem karami porządkowemi.

.

ściem w życie prawa niniejszego na obszarze, na

Ustalenie redakcji umowy spółki nie wymaga

którym obowiązywał dekret o spółkach z ograniczoformy aktu notarjalnego.

ną odpowiedzialnością z dnia 8 lutego 1919 r. (Dz. P.

P. P. Nr. 15, poz. 201), uważane będą za spółki, w

Art. 143. Spółki, których kapitał zakładowy których spólnik może mieć więcej udziałów.

po !przerachowaniu w myśl postanowień q-ozporzą­

Art. 139. Spółki, które zostały wpisane do re- dzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 25 czerwjestru lub zgłoszone do zarejestrowania przed wej- ca 1924 r. o bilansowaniu w złotych kapitałów włas­

nych przedsiębiorstw, obowiązanych do prowadzenia

ściem w życie prawa niniejszego na obszarze, na

którym obowiązywala usta.wa niemiecka o spółkach ksiąg handlowych (Dz. U. R P. Nr. 55, poz. 542)

z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 kwietnia i rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia

1892 r. lub ustawa austrjacka o spółkach z ograni- 22 marca 1928 r. o przerachowaniu bilansów przedczoną odpowiedzialnością z dnia 6 marca 1906 r"

siębiorstw publicznych i prywatnych JDz. U. R.. P..

Nr. 82.

Nr. 38, poz. 352) - nie dosięga w chwili wejścia w

życie prawa niniejszego najniższej wysokości,

dopuszcz,a lnej W myśl przepisów ,obowiązujących dotychczas w miejscu siedziby spółki, obowiązane są do

dnia 1 stycznia 1935 roku' podwyższyć kapitał zakładowy co najmniej do n-ajniższej wysokości kapitału,

przewidzianej w przepisach obowiązujących w

miejscu siedziby spółki przed wejściem w życie prawa niniejszego.

W każdym jednak razie wystarczy podwyższe­

nie kapitału do najniższej wysokości, przewidzianej

w prawie ninie jszem (art. 2).

Jeżeli spółka nie dokona podwyższenia kapitału

w myśl przepisów powyższych ustępów, sąd rejestrowy może ,orzec rozwiązanie spółki w trybie art. 11.

Art. 144. Przepisu art. 4 nie stosuje się do zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,

które zostały w Polsce zarejestrowane albp zgłoszone

do zarejestrowania przed wejściem w życie prawa

niniejszego.

Art. 145. Prócz danych, wskazanych w innych

ustawach, zarząd zgłosi do rejestru handlowego w są­

dzie właściwym według siedziby spółki

1) za wiązanie spółki;

2) ilość członków zarządu i likwidatorów, ich

ustanowienie, odwołanie oraz zmianę sposobu przedstawicielstwa spółki;

3) zmiany umowy spółki, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

4) otwarcie, uchylenie i ukończenie likwidacji;

5) połączenie spółek;

6) przekształcenie spółki akcyjnej na spółkę

z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokumenty, które powinny być dołączone do

zgłoszenia, należy złożyć w oryginale lub w uwierzytelnionych odpisach.

Art. 146. Do zgłoszenia o zawiązaniu spółki należy dołączyć

I

l

J

~

f

i

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu,

że udziały pieniężne zostały wpłacone i że przejście

wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania jest zapewnione;

3) jeżeli pierwsze władze spółki nie zostały już

ustanowione w umowie spółki - dowód ich ustanowienia w trybie, przewidzianym przez prawo niniejsze lub przez umowę spółki, z wyszczególnieniem ich

składu osobowego;

4) co do spółek zagranicznych - zezwolenie

Ministra Przemysłu i Handlu.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisany przez zarząd spis spólników z podaniem

imienia, nazwiska (firmy) i adresu (siedziby) oraz

ilości i wysokości udziałów, posiadanych przez każ­

dego z nich,

t

Art. 147. Do zgłoszenia, dotyczącego sposobu

J przedstawicielstwa spółki (art. 145 ust. 1 punkt 2),

;

lo

należy dołączyć dokumenty, stwierdzające dane zgła­

szane. Członkowie zarządu powinni podać do reje-

stru handlowego uwierzytelnione podpisy.

l

1533

Dziennik Ustaw. Poz. 602.

Art. 148. Do zgłoszenia zmian umowy spółki

należy dołączyć uchwałę o zmianie umowy.

Art. 149. Do zgłoszenia o podwyższeniu kapitału spółki należy dołączyć

,1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakłado­

wego;

2) oświadczenia o objęciu podwyższonego kapitału zakładowego;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu,

że wpłaty na podwyższony kapitał zosŁały dokonane

i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę

z chwilą zarejestrowania zmiany jest zapewnione.

Jednocześnie ze

zgłoszeniem

należy złożyć

podpisany przez zarząd spis spólników z podaniem

imienia, nazwiska (firmy) i adresu (siedziby), oraz

ilości i wysokości udziałów, posiadanych przez każ­

dego z nich.

Art~ 150.

Do zgłoszenia o obniżeniu

kapitału

zakładowego należy dołączyć

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowody należytego wezwania wierzycieli;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu,

stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym wart. 88 prawa niniejszego trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabez~a~.

'

Przepisów punktów 2 i 3 nie sŁosuje się w przypadku, przewidzianym wart. 88 ust. 2. W tym przypadku należy jednocześnie zgłosić dokonane podwyż­

szenie kapitału zakładowego.

Art. 151. Do zgłoszenia otwarcia likwidacji, jer

uchylenia lub ukończenia należy dołączyć dokument,

stwierdzający zgłaszane dane.

Art. 152. Do zgłoszenia o połączeniu się należy dołączyć uchwały o połączeniu się spółek, przyczem zgłoszenie powinno być skierowane do rejestru

handlowego każdej z łączących się spółek.

Art. 153. Przy zgłoszeniu przekształcenia spół­

ki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wykazać spełnienie warunków, określo­

nych wart. 116, tudzież ogólnych warunków, przepisanych prawem niniejszem dla wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

zarządy obu spółek.

Zgłoszenia

dokonają

Jednocześnie z wpisem uchwały o przekształ­

ceniu należy wykreślić z rejestru handlowego dawną

spółkę akcyjną,

Art. 154. Dane, które prawo mmeJsze nakazuje zgłosić do rejestru handlowego, oraz wszelkie ich

zmiany ulegają wpisaniu do rejestru i ogło s~eniu według ich treści, jeżeli przepisy prawa niniejszego nie

przewidują

jedynie złożenia pewnych dokumentów

sądowi rejestrowemu,

Przy zawiązaniu spółki ulegają wpisaniu do rejestru i ogłoszeniu: firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, wysokość· kapitału zakładowego, postanowienia określające, czy spólnik może mieć jeden

tylko czy kilka udziałów, sposób przedstawicielstwa

spółki, osoby zarządców oraz ich adresy.

Ponadto podlegają wpisaniu do rejestru i ogło­

szeniu

1) jeżeli przy zawiązaniu spółki spólnicy wnoszą wkłady nieiPieniężne - prze.dmiot wkładów, ilość

Dziennik Ustaw. Poz. 602

i wysokość udziałów, przyznanych wzamian Za!

wkłady, oraz

osoby spólników, którzy wnoszą

wkłady;

te

te

jest ograniczony;

3) jeżeli umowa wskazuje pismo, przeznaczone

do ogłoszeń spółki, - oznaczenie tego pisma.

Zmiany umowy spółki ulegają wpisaniu i ogło­

szeniu tylko co do danych, wskazanych w ustępach 2

i 3 artykułu niniejszego.

Minister Sprawiedliwości wyda w porozumieniu

z Ministrem Przemysłu i Handlu w drodze rozporzą­

dzenia Szczp.gółowe przepisy co do rejestracji spółek

z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności co

do rejestracji udziałów.

Art. 155. Z dniem wejścia w życie ' prawa niniejszego tracą moc dotychczasowe przepisy, <;łotyczą­

ce przedmiotów unormowanych w prawie niniejszem.

W szczególności tracą moc

1) ustawa z dnia 6 marca 1906 r. o spółkach

z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. u. p. austr.

Nr. 58),

. 2) dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzi,alnością z dnia 8 lutego 1919 r. (Dz. P. P. P. Nr. 15,

poz. 201), w brzmieniu ustalonem ustawą z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz. U. R. P. Nr. 126, poz. 1019);

3) ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 kwietnia 1892 r. (Dz. U. Rzeszy,

str. 477 - 499) w brzmieniu ustalonem w Dz. U. Rzeszy z 1898 r., sk 846 - 867.

Art. 156. Wykonanie prawa niniejszego porucza się Ministrom Sprawiedliwości oraz Przemysłu

i Handlu.

Art. 157. Rozporządzenie mmeJsze

w życie z dniem 1 stycznia 1934 r.

wchodzi

ROZPORZĄDZENIE

PREZYDENT A RZECZYPOSPOLITEJ

Prezes Rady Ministrów i Minister Wyznań

Religijnych i Oświecenia Purbli:cznei~o

J. Jędrzejewicz

Wewnętrznych: Bronisław

z dnia 27 października 1933 r.

w sprawie zmiany Kodeksu Postępowania

Pieracki

Minister Spraw Zagranic~nych: Beck

Minister Spraw Wojskowych: J. Piłsudski

Na podstawie art. 44 ust. 6 Konstytucji i usŁa­

wy z dnia 25 marca 1933 r. o upoważnieniu Prezydenta Rzeczypospolitej do wydawania rozporządzeń

z mocą ustawy (Dz. U. R. P. Nr. 29, poz. 249) postanawiam co następuje

Art. 1. W Kodeksie Postępowania Cywilnego

(Dz. U. R. P. z 1932 r. Nr. 112, poz. 934) wprowadza

się zmiany następujące

1) wart. 418 punkt 3 otrzymuje brzmienie

,,3) w sprawach o r~szczenia pieniężne, zgło­

szone choćby wzamian innego przedmiotu, w którvch wartość przedmiotu sporu, pierwotna lub póź­

niejsza w razie ograniczenia żądania powództwa, nie

przewyższa sto złotych, apelacja jest dopuszczalna

tylko z przyczyn nieważności." j

2) wart. 796 i 800 w paragrafach 1 pkt. 1 skreśla się wyrazy: "tudzież diety i koszty podróży organów policji, wezwanych do pomocy poza miejsce ich

urzędowania".

Art. 2. Wykonanie rozporządzenia niniejszego porucza się Ministrowi Sprawiedliwości.

życie

Alrt. 3. Rozporządzenie niniejsze wchodzi w

z dniem ogłoszenia.

Prezydent Rzeczypospolitej: l. Mościcki

Minister Spraw Wewnętrznych

J. Jędrzejewic'Z

Bronisław Pierackl

Minister Spraw Zagranicznych: Beck

Minister Spraw Wojskowych: J. Piłsudski

Minister Sikarbu

Wł. Zawadzki

Minister Skarbu: Wł. Zawadzki

Minister Sprawiedliwości: Czesław Michałowski

Minister Rolnictwa i Reform Rolnych

Nakoniecznikow - Klukowski

Minister Pr.zemysłu ł Handlu: Zarzycki

Minister Komunikacji: M. Bulkiewicz

Minister OQieki Społecznej: Hubicki

Minister Poczt i Telegrafów: Kaliński

Cywil-

nego.

Prezes Rady Ministrów i Minister Wyznań

Religijnych i Oświecenia Publicznego

Prezydent Rzeczypospolitej: l. Mościcki

Minister Spraw

Nr. 82.

603.

2) czas trwania spółki, jeżeli w myśl umowy

I

603.

Minister Przemysłu i Handlu: Zarzycki

Minister Komunikacji: M. Bulkiewicz

Minister Opieki Społecznej: Hubicki

Minister Poczt i Telegrafów: Kaliński.

Nr. 82.

Dziennik Ustaw. Poz. 601

602.

1521

R o z d z i a ł IX.

602.

Zmiany w przepisach o opłatach stemplowych.

Art. XLVI. W ustawie z dnia 1 hpc,a 1926 r.

o opłatach stemplowych (Dz. U. R. P. z 1932 r.

Nr. 41, poz. 413) w brzmieniu art. LXXVII przepisów wprowadzających prawo o sądowem postępo­

waniu egzekucyjnem (Dz. U. R. P. z 1932 r . Nr. 93,

poz. 804) wprowadza się zmiany następujące

1) wart. 66 pkt. 3 po wvrazie: "nadlicytacji"

wstawia się wyrazy: "albo, że nastąpiła sprzedaż,

przewidziana w art. 170 i 205 kodeksu handlowego" ;

2) wart. 71 ustęp pierwszy otrzymuje brzmieni.e: "Opłatę stemplową od pisma, stwierdz,ającego

sprzeda' ż za pośrednictwem maklera (art. 66 pkt. 3,

oraz art. 67 ust. ostatni) jest obowiązany uiścić makler; może jednak od każdej ze .stron żądać zwrotu

połowy opła,ty";

3) W art. 115 w ustępie ostatnim skreśla się

wyr,a zy: "wymienione wart. 301 kodeksu handlowegoaustrjac.kiego i § 363 kodeksu ha ndl owego niemieckiego" •

wejście w życie

dzających.

przepisów wprowa-

Art. XLVII. Wykonanie rozporządzenia niniejszego porucza się Ministrowi Sprawiedliwości.

Art. XLVIII. Rozpo r ządzenie niniejsze wchodzi w życie z dniem 1 lipca 1934 r.

Prezydent Rzeczypospolitej: l . Mościcki

Bronisław

Pieracki

Minister Spraw Zagranicznych: Beck

Minister Spraw Wojskowych: J. Piłsudski

Minister Skarbu: Wł. Zawadzki

Minister Sprawiedliwości: Czesław Michałowski

Minister Rolnictwa i Reform Rolnych

Nakoniecznikow - Klukowskt

Minister Przemysłu i Handlu: Zarzycki

Minister Komunikacji: M. Butkiewicz

Minister Opieki Społecznej: Hubicki

Minister Poczt i Telegrafów: Kaliński

Prawo o spółkach z .ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie art. 44 ust. 6 Konstytucji i ustawy z dnia 25 marca 1933 r. o upoważnieniu Prezydenta Rzeczypospolitej do wydawania rozporządzeń

z mocą ustawy (Dz. U. R. P. Nr. 29, poz. 249) posta~

nawiam co nast ę puje

DZIAŁ

I.

POWSTANIE SPóŁKI. .