Dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

D;,iennik Praw. Poz. 201.

Ni! 15.

201.

DEKRET

o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

I\rt. 1. Obok spółek, przewidzianych w kodeksie handlowym (art. 19

kod. handl.) dekret niniejszy uznaje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

I\rt. 2. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest ta, któ rą za~

w ierają dwie lub więcej osób celem prowadzenia handlu pod firmą spół ­

kową z ograniczeniem odpowiedzialności wspólników do udziałów i z ogra-

niczeniem prawnem zbywalności i zastawu udziałów (art. 6).

być

I\rt. 3. Umowa spółki z ograniczoną

zawarta w formie aktu urzędowego.

odpowiedzialnością

powinna

I\rt. 4. Wpis spółki do rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zgło­

szenia zaświadczenia ze strony za rzą du spółki, że przynajmniej połowa

każdego wkładu na udział została wpłacona.

I\rt. 5. Kap itał zakł adowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

winien wynosić najmniej 25.000, a najwięcej 5.000.000 marek polskich I dzielić się na równe udziały przynajmniej po 500 marek polskich.

Jeden wspólnik nie może posiadać więcej niż 3/4 kapitału zakładowego.

·

.

Udziały mogą być wpłacone za zgodą wszystkich wspólników zamiast

w pieniądzach w wyraźnie określonych i oszacowanych rzeczach innych,

zarówno zmysłowych, jak i niezmysłowych .

Udziały są niepodzielne.

O ile umowa nie stanowi inaczej, wypłata zysków, a przy likwidacji

zwrot kapitału następuje w stosunku do udziałów.

I\rt. 6. Do zbycia lub zastawu udziału potrzebny jest akt urzędowy;

do zbycia lub zastawu osobom po za spółką-ponadto zgoda wszystkich

wspólników. W razie jej odmowy może sędzia rejestrowy udzielić zelWO, lenia , jeżeli zachodzą ważne ku temu powody.

Wraz z udz i ałem prz e chodzą na nowego właści ciela wszystkie prawa

i obowiązki poprzedniego właściciela, ze stosunku do spółki wynikające.

Zbywca jest odpowiedzialny za wierzytelność spółki przez lat 3 od daty zbycia solidarnie l nabywcą do wysokości niewpłaconej przez siebie na

udzf a r kwoty.

I\rt. 7.

Wpłaty

na udziały winny

być

uiszczane przez wspólników

w określonych w umowie spółki terminach.

Pokrycie udziału przez potrącenie jest niedopuszczalne.

Jeżeli wspólnik nie uiszcza wpłaty w umówionym terminie, winien

być 'fi ciągu dni B-iu od uchybionego terminu wezwany przez zarząd do

jej dopełnienia w ci ą gu dni B od doręczenia welwania.

Po bezskutecznym upływie powyższych terminów winien zarząd w atł­

gu następnych dni 14: albo wdrożyć przeciw niepłacącemu postępowanie

celem ściągnięcia zaległości, albo przystąpić do sprzedaży udziału, bądt

przez przetarg publiciny, bądź z wolnej ręki, albo wykluczyć niepłacącego

ze spółki , uznając jego udział za przepadły na rzecz uzupełniających udział

współników.

,"

Dziennik Praw. Poz. LU1.

Niepokrytą w powyższy sposób kwotę udziału obo w iązani są u zu peł­

inni wspólnicy w stosunku do swych udziałów , przez co w chodzą

w prawa niepłacącego.

Osiągnięta przy sp r zedaży nadwyżka stanowi własność poprzed ni ego

właściciela sprzedanego udziału.

Dopóki uzupełnienie udziału nie nastąp i , odpowiada przed spółką

takie poprzedni właściciel do wysokości nieuiszczonej wpłaty.

nić

f\rt. 8.

Organami spółki są: zarząd i zgromadzenie wspólników.

f\rt: 9. W umowie spółki musi być ustanowiony zarząd z jednej lub

osób z pośród wspólników lub z poza spółki.

W stosunku do osób trzecich zarządcy uprawnien i są zast ępować

spółkę ~ieograniczen i e , w szczególności rozporządzać jej majątkiem i prowadzić w jej im ieniu sprawy sądowe, każdy z osobna lub łączn i e , stosownie do wpisu w rejestrze.

Zarządcy , nawet wybrani na termin, są każdej chwili odwołal ni , co ni e

ubliża ich pretensjom o odszkodowanie.

Zarządcy z pośród wspólników przestają być zarządcam i z c h wilą wyjścii1~ ze spółki .

więcej

f\rt. 10. Zarządcy . wobec spółki i osób trzecich odpowiedzialn i są

całego swego majątku i solidarnie za straty, wynikłe z powod u niepra widłowego prowadzen ia ksiąg, niewypęłniania przepisów ustawy i warun-

l

ków umowy, wreszcie

nierzetelności

składanych

sędz i e mu

rejestrowem u

oświadczeń .

f\rt. 11. Zarząd o bowiązany jest przedstawiać wspóln iko m corocznie

bilans i sp rawozdanie. W bilansie winien być podany majątek spółki według

rzeczywistej wartoś ci w chwili sporządzania bilansu, wszakże nie wyżej cen

nabycia lub kosztów produkcji, z uwzględnieniem zużycia. Koszty organ izacji jako aktywa spółki figurować nie mogą.

Bilanse spółek, których kapitał przekracza miljon marek polskich, jakoteż spółek, które mają za przedmiot transport, ubezpieczenie, przechowywanie ruchomości, pożyczki na zastaw lub interesy bankierskie, winny być

ogłaszane (art. 8 ust. o rej. handl.).

f\rt. 12. Zgromadzenia wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne.

Zgromadzenia zwyczajne winny odbywać się corocznie w ciągu pierwszych 4-ch miesięcy każdego roku operacyjnego.

Przedmiotem ich jest

zatwierdzanie sprawozdania z czynności zarządu,

2 uslalanle rocznego bilansu,

3 podział zysków,

ponadto, o ile umowa nie stanowi inaczej

4) zbycie, nabycie i ścieśnienie lub obciążenie nieruchomośc i i praw

hipotekowaoych ,

'

5) zbycie przedsiębiorstwa ;

6) ustanawianie i odwoływanie członków zarządu i prokurentów,

7) decyzja w przedmiocie wszczęcia poszukiwań przeciw członkom

zarządu lub wspólnikom oraz ustanawianie pełnomocników do

wykonywania powyższych czynności,

8) rozwiązanie spółki,

9) wrzeszcie wszelkie inne sprawy, przedstawione przez zarząd lub

wspólników.

Zgromadzenia nadzwyczajne zwoływane będą w razie potrzeby.

lj

, ,

I ,

•

Dziennik Praw. Poz. 201.

N2 15,

Rrt. 13.

Jeżeli

straty

pociągnęły obniżenie

315

kapitału zakładowego

do

połowy lub z powodu poniesionych strat okaże się konieczność rozwiąza­

nia spółki, uzupełnienia lub obniżenia kapitału zakładowego, zar-ąd obowiązany jest zwołać natychmiast zgromadzenie w celu powzięcia tego rodzaju uchwał.

f\rt~ 14. Zgromadzenia zwołują zarządcy.

W razie, jeżeli zarząd zgromadzenia zwołać nie chce lub nie może,

uprawnieni są do zwołania wspólnicy, reprezentujący przynajmniej 1/10 ka~

pitału zakładowego, lub nawet jeden wspólnik na podstawie upoważnienia

sędziego rejestrowego, jeżeli ten uzna, że zachodzą ważne i uzasadnione

powody.

Zwalanie następuje przez zawiadomienie każdego wspólnika lub wyznaczonego przez niego zastęp,cy listem poleconym pod adresem, wskazanym w aktach rejestrowych, z podaniem terminu zgromadzenia i porządku

dziennego w ten sposób, żeby między wysIaniem listu a terminem zgromadze nia upłynęło przynajmniej dni 21.

Wspólnicy mogą wykonywać swoje prawa uczestniczenia

już to osobiście albo przez pełnomocników, już też,

o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, przez przesłanie głosu z oświad­

czeniem pisemnem co do przedmiotów, będących na porządku dziennym

zgromad zenia.

.

Pełnomocnik musi złożyć pisemne pełnomocnictwo, a oprócz tego,

o ile nie jest wspólnikiem, wykazać, że jego pełnómocodawca sam lub

wespół z innymi wspólnikami, od których uzyskał zgodę na udzielenie peł­

nomocni ctwa, repre,zentuje więcej niż połowę kapitału zakładowego .

I\rt. 15.

w zgromadzeniach

I\rt. 16. Uchwały, powzięte na zgromadzeniu, zwołanym w sposób

nieprawidłbwy, albo też do tyczące przedmiotów, nieobjętych porządkiem

dziennym, stają się prawomocnemi tylko wówczas, jeżeli wszyscy wspóln icy

uczestniczyli w zgromadzeniu (art. 15), albo też wyrazil i swoją zgodę pi sem nie.

I\rt. 17. Każdy udział daje prawo do jednego głosu, o ile umowa

nie stanowi inaczej.

Uchwały na zgromadzeniu zapadają większością głosów .

Uchwały w przedmiocie podwyższenia i obniżenia kapitału zakłado­

wego oraz przedłużenia terminu do wpłaty udziału zapadają glosami wspólników, reprezentujących przynajmniej ~/IO kapitału zakładowego. Uchwały

w przedmiocie wszelkich innych zmian umowy spółki oraz w przedmiocie

rozwiązania spółki zapadają głosami wspólników, reprezentujących przynajmniej 3/4 kapitału zakładowego.

Zobowiązanie ' wspólników do świadczeń osobistych może nastąpić

tylko za ich zgodą.

Wspólnik nie ma prawa głosu przy rozstrzyganiu spraw, wynikających

z jego stosunku do spółki.

.

I\rt. 18.

W razie uchwalenia przez w~pólników podwyższenia kapitału

odpowiednie zastosowanie przepisy o wpłacie udziałów

zakładowego mają

pi erwotnych .

Uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego stają się prawomocne po

upływie 6-iu miesięcy od daty ich ogłoszenia w dzienn iku urzędowym.

W razie sprzeciwu ze strony wierzyciela spółki przed upływem powyższego

terminu, uchwały stają się prawomocne dopiero po 'zaspokojeniu lub zabezpieczeniu (art. 615 u. p. c.) wierzyciela, sprzeciwiającego się.

Dziennik Praw. Poz. 201.

N2 15.

I\rt. 19. Wspólnicy, reprezentujący przynajmniej 1/10 k a ?itału zakła·

dowego, mają prawo

1) żądać od sędziego rejestrowego zbadania na swój koszt ksiąg

przez biegłych, którzy złożą mu swoją opinję na piśmie, ewentualnie także na osobnem posiedzeniu z obowiązkiem przywołania

,.

osób interesowanych;

2) żądać w ciągu 6-iu ITliesięcy od powzięcia uchwały, której się

w drodze właściwej sprzeciwili, jej unieważnienia przez sąd okrę­

gowy w drodze powództwa.

Sąd okręgowy lub sędzia rejestrowy uwzględni żądania powyższe, jeżeli zachodzą ważne i uzasadnione ku temu powody.

. f\rt. 20. Uc hwała spółki może zawierać postanowienia, określające

surowsze wymogi co do odpowiedzialności wspólników i zarządców, co do

zbywania udziałów, potrzebnej do ważności uchwał większości głosów, ukła­

dania bilansów, również postanowienia w przedmiocie rozszerzenia praw "

mniejszości (art. 19), wreszcie postanowienia, w ustawie tej nie przewidziane, o ile nie pozostają z nią w sprzeczności, w szczególności: o radzie

nadzorczej, o kontroli zarządu przez wspólników i o powodach do rozwią ­

zania spółki.

PRZEPISY PRZECHODNIE.

Do czasu ustawodawczego uregulowania spółek z ograniczoną

niniejszy dekret obowiązywać będzie tylko na tej części

obszaru b. zaboru rosyjskiego, która znajduje się pod rządem kodeksu

handlowego francuskiego.

I\rt." 1.

odpowiedzialnością,

I\rt. 2. Dekret niniejszy wchodzi w życ ie

rejestrze handlowym.

równocześnie

z dekretem

Dan w Warszawie, dn. 8 lutego 1919 r.

Naczelnik Państwa

1. Piłsudski

Prezydent Ministrów

l. ]. Paderewski

Minister Sprawiedliwości

SUPiński

202.

DEKRET

W sprawie tymczasowych przepisów więziennych.

Na wniosek Rady Ministrów stanowię, co następuje

I\rt. 1. Więzienia i zakłady wychowawczo - poprawcze w obrębie

Polskiego pozostają pod zarządem Ministerstwa Sprawiedliwoici.

Państwa

I\rt. 2. Więzienia służą

1) do pomieszczenia - osób, zaaresztowanych

lub śledztwa (więźniów śledczych) ;-

podczas dochodzenia