Loi du 10 mai 2016 portant

Loi du 10 mai 2016 portant

1. transposition de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre

2013 modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’harmonisation

des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs

mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la directive 2003/71/CE du

Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de

valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive

2007/14/CE de la Commission portant modalités d’exécution de certaines dispositions de la

directive 2004/109/CE;

2. transposition de l’article premier de la directive 2014/51/UE du Parlement européen et du

Conseil du 16 avril 2014 modifiant les directives 2003/71/CE et 2009/138/CE et les règlements

(CE) n° 1060/2009, (UE) n° 1094/2010 et (UE) n° 1095/2010 en ce qui concerne les compétences

de l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions

professionnelles) et de l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés

financiers);

3. modification de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les

émetteurs de valeurs mobilières;

4. modification de la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 21 avril 2016 et celle du Conseil d’Etat du 3 mai 2016 portant qu’il

n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Chapitre 1er – Modification de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de

transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières

L’article 1er de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs

de valeurs mobilières est modifié comme suit

1. Le point 3) est remplacé par le texte suivant

«3) «émetteur»: une personne physique ou une entité juridique régie par le droit privé ou public, y compris un

Etat, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Dans le cas de certificats représentatifs de valeurs mobilières admis à la négociation sur un marché

réglementé, l’émetteur signifie l’émetteur des valeurs mobilières représentées, qu’elles soient ou non admises

à la négociation sur un marché réglementé;»;

2. Le point 9) est modifié comme suit

a) à la lettre a), le deuxième tiret est remplacé par le texte suivant

«lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un pays tiers, l’Etat membre choisi par l’émetteur parmi les

Etats membres dans lesquels ses valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Le choix d’un Etat membre d’origine demeure valable tant que l’émetteur n’en a pas choisi un nouveau au

titre de la lettre c) et n’a pas rendu public son choix conformément au deuxième alinéa du présent point 9).»;

b) la lettre b) est remplacée par le texte suivant

«pour tout émetteur non visé à la lettre a), l’Etat membre choisi par l’émetteur entre l’Etat membre où il a

son siège statutaire, le cas échéant, et les Etats membres qui ont admis ses valeurs mobilières à la négociation

sur un marché réglementé. L’émetteur ne peut choisir qu’un seul Etat membre comme Etat membre

d’origine. Son choix demeure valable au moins trois ans sauf si ses valeurs mobilières ne sont plus admises

à la négociation sur un marché réglementé ou si l’émetteur vient à relever des lettres a) ou c) au cours de

cette période de trois ans.»;

c) à la suite de la lettre b), il est inséré une nouvelle lettre c), libellée comme suit

«c) pour un émetteur dont les valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur un marché

réglementé dans son Etat membre d’origine au sens de la lettre a), deuxième tiret, ou de la lettre b),

mais sont en revanche admises à la négociation dans un ou plusieurs autres Etats membres, le nouvel

Etat membre d’origine que l’émetteur peut choisir parmi les Etats membres dans lesquels ses valeurs

mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et, le cas échéant, l’Etat membre dans

lequel il a son siège statutaire.»;

d) les alinéas suivants sont ajoutés à la fin du point 9)

«Un émetteur rend public son Etat membre d’origine visé aux lettres a), b) ou c) conformément aux articles

19 et 20. En outre, un émetteur communique son choix quant à son Etat membre d’origine à l’autorité

compétente de l’Etat membre dans lequel il a son siège statutaire, le cas échéant, à l’autorité compétente de

l’Etat membre d’origine et aux autorités compétentes de l’ensemble des Etats membres d’accueil.

Au cas où l’émetteur omettrait de rendre public son Etat membre d’origine au sens de la lettre a), deuxième

tiret, ou de la lettre b) dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle ses valeurs mobilières ont

été admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, l’Etat membre d’origine est

l’Etat membre dans lequel les valeurs mobilières de l’émetteur sont admises à la négociation sur un marché

réglementé. Lorsque les valeurs mobilières de l’émetteur sont admises à la négociation sur des marchés

réglementés situés ou fonctionnant dans plusieurs Etats membres, ces derniers sont considérés comme

les Etats membres d’origine de l’émetteur tant que celui-ci n’a pas choisi ultérieurement un Etat membre

d’origine unique et n’a pas rendu public ce choix.

Pour un émetteur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé

et dont le choix d’un Etat membre d’origine visé à la lettre a), deuxième tiret, ou à la lettre b) n’a pas été

rendu public avant le 27 novembre 2015, le délai de trois mois commence à courir le 27 novembre 2015.

Un émetteur qui a choisi un Etat membre d’origine visé à la lettre a), deuxième tiret, ou aux lettres b) ou c)

et qui a communiqué son choix aux autorités compétentes de l’Etat membre d’origine pour le 27 novembre

2015, est exempté de l’obligation au titre de l’alinéa 2 du présent point 9) sauf si l’émetteur considéré choisit

un autre Etat membre d’origine après le 27 novembre 2015.»;

3. A la suite du point 19), il est inséré un nouveau point 20), libellé comme suit

«20) «accord formel»: un accord contraignant en vertu du droit applicable.»;

4. L’article 1er est complété par un nouveau paragraphe 2, libellé comme suit

«(2) Les références faites dans la présente loi aux entités juridiques s’entendent comme couvrant les groupements

d’affaires immatriculés sans personnalité juridique et les trusts.».

L’article 2 du règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatif aux obligations de transparence sur les

émetteurs de valeurs mobilières est abrogé.

L’article 3, paragraphe 1er de la même loi est remplacé par le texte suivant

«(1) L’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie son rapport financier annuel au plus tard

quatre mois après la fin de chaque exercice et veille à ce que ce rapport reste à la disposition du public pendant au

moins dix ans.».

L’article 4 du même règlement est abrogé.

L’article 4, paragraphe 1er de la même loi est remplacé par le texte suivant

«(1) L’émetteur d’actions ou de titres de créance dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie un rapport

financier semestriel couvrant les six premiers mois de chaque exercice, le plus tôt possible après la fin du semestre

couvert et au plus tard trois mois après la fin de ce semestre. L’émetteur veille à ce que le rapport financier

semestriel reste à la disposition du public pendant au moins dix ans.».

Les paragraphes 1er et 2 de l’article 12 du même règlement sont abrogés.

L’article 5 de la même loi est remplacé par le texte suivant

«Art. 5. Rapport sur les sommes versées aux gouvernements

L’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, actif dans les industries extractives ou l’exploitation

des forêts primaires, au sens de l’article 41, paragraphes 1er et 2 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen

et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y

afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil

et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, se doit d’établir, sur une base annuelle, un rapport

sur les sommes versées aux gouvernements, conformément aux exigences du chapitre 10 de ladite directive. Le

rapport est rendu public au plus tard six mois après la fin de chaque exercice et reste à la disposition du public

pendant au moins dix ans. Les sommes versées aux gouvernements sont déclarées à un niveau consolidé.».

A l’article 13, paragraphe 3 du même règlement les mots «et des déclarations» sont supprimés.

L’article 7 de la même loi est modifié comme suit

1. Le paragraphe 1er est remplacé par le texte suivant

«(1) Les articles 3 et 4 ne s’appliquent pas aux émetteurs suivants

a) les Etats et leurs collectivités régionales ou locales, les organismes publics internationaux comptant au

moins un Etat membre parmi leurs membres, la Banque centrale européenne (BCE), le Fonds européen de

stabilité financière (FESF) établi par l’accord-cadre régissant le FESF et tout autre mécanisme établi en vue

de préserver la stabilité financière de l’union monétaire européenne en prêtant une assistance financière

temporaire à des Etats membres dont la monnaie est l’euro et les banques centrales nationales des Etats

membres, émetteurs ou non d’actions ou d’autres valeurs mobilières; et

b) les entités qui émettent uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé,

dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 100.000 euros ou, pour les titres de créance libellés

dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 100.000 euros

à la date d’émission.»;

2. Le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant

«(4) Par dérogation au paragraphe 1er, lettre b), les articles 3 et 4 ne s’appliquent pas aux entités qui émettent

uniquement des titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 50.000 euros ou, pour les

titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au

moins 50.000 euros à la date d’émission, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans

un Etat membre avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours.».

L’article 17 du même règlement est abrogé.

L’article 8 de la même loi est modifié comme suit

1. Le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant

«(5) Le présent article ne s’applique pas aux droits de vote qui sont détenus dans le portefeuille de négociation,

au sens de l’article 11 de la directive 2006/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006

sur l’adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit, d’un

établissement de crédit ou d’une entreprise d’investissement, pour autant que

a) les droits de vote détenus dans le portefeuille de négociation ne dépassent pas 5%, et

b) les droits de vote attachés aux actions détenues dans le portefeuille de négociation ne soient pas exercés ni

utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l’émetteur.»;

2. Il est inséré un nouveau paragraphe 6, libellé comme suit

«(6) Le présent article ne s’applique pas aux droits de vote qui sont attachés à des actions acquises à des fins de

stabilisation conformément au règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant

modalités d’application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les

dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, pour autant que

les droits de vote attachés auxdites actions ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la

gestion de l’émetteur.».

Notre Ministre des Finances est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.

Pour le Ministre des Finances,

Palais de Luxembourg, le 10 mai 2016.

le Premier Ministre,

Henri

Ministre d’Etat,

Xavier Bettel

Dir. 2013/50/UE.

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

A l’article 11, paragraphe 2, les mots «le plus tôt possible» sont remplacés par le mot «rapidement» et les

mots «commençant le jour de cotation» sont supprimés.

L’article 12 de la même loi est modifié comme suit

1. L’actuel paragraphe unique devient le paragraphe 1er, libellé comme suit

«(1) Les obligations en matière de notification prévues à l’article 8 s’appliquent également à une personne

physique ou morale qui détient, directement ou indirectement

a) des instruments financiers qui, à l’échéance, lui donnent, en vertu d’un accord formel, soit le droit

inconditionnel d’acquérir, soit la faculté d’acquérir des actions auxquelles sont attachés des droits de vote et

déjà émises, d’un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé;

b) des instruments financiers qui ne figurent pas à la lettre a), mais qui font référence à des actions visées à cette

lettre, et dont l’effet économique est similaire à celui des instruments financiers visés à cette lettre, qu’ils

donnent droit à un règlement physique ou non.

La notification exigée inclut la répartition par type d’instruments financiers détenus conformément à

l’alinéa 1, lettre a), et d’instruments financiers détenus conformément à la lettre b) dudit alinéa, une distinction

étant opérée entre les instruments financiers qui donnent droit à un règlement physique et les instruments

financiers qui donnent droit à un règlement en espèces.»;

2. A la suite du nouveau paragraphe 1er, il est inséré un paragraphe 2, libellé comme suit

«(2) Le nombre de droits de vote est calculé par référence au nombre notionnel total d’actions sous-jacentes à

l’instrument financier, sauf lorsque l’instrument financier permet exclusivement un règlement en espèces, auquel

cas le nombre de droits de vote est calculé sur une base ajustée du delta, en multipliant le nombre notionnel

d’actions sous-jacentes par le delta de l’instrument. A cette fin, le détenteur agrège et notifie tous les instruments

financiers liés au même émetteur sous-jacent. Seules les positions longues sont prises en compte pour le calcul

des droits de vote. Les positions longues ne sont pas compensées avec les positions courtes relatives au même

émetteur sous-jacent.»;

3. A la suite du nouveau paragraphe 2, il est inséré un paragraphe 3, libellé comme suit

«(3) Aux fins du paragraphe 1er, sont considérés comme étant des instruments financiers, pour autant qu’ils

satisfassent à l’une quelconque des conditions énoncées au paragraphe 1er, alinéa 1, lettre a) ou b)

a) les valeurs mobilières;

b) les contrats d’option;

c) les contrats à terme (futures);

d) les contrats d’échange;

e) les accords de taux futurs;

f) les contrats financiers pour différences; et

g) tous autres contrats ou accords ayant un effet économique similaire susceptibles d’être réglés par une

livraison physique ou en numéraire.»;

4. A la suite du nouveau paragraphe 3, il est inséré un paragraphe 4, libellé comme suit

«(4) Les exemptions prévues à l’article 8, paragraphes 3, 4 et 5, et à l’article 11, paragraphes 3, 4 et 5, s’appliquent

aux obligations en matière de notification au titre du présent article.».

A la suite de l’article 12 de la même loi, il est inséré un article 12bis, libellé comme suit

«Art. 12bis. Agrégation

(1) Les obligations en matière de notification prévues aux articles 8, 9 et 12 s’appliquent également à une personne

physique ou morale lorsque le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement par ladite personne

en vertu des articles 8 et 9, agrégés avec les droits de vote afférents aux instruments financiers détenus directement

ou indirectement en vertu de l’article 12, atteint les seuils définis à l’article 8, paragraphe 1er, ou les franchit à la

hausse ou à la baisse.

La notification exigée en vertu de l’alinéa 1er comprend la répartition du nombre de droits de vote attachés aux

actions détenues conformément aux articles 8 et 9 et de droits de vote afférents à des instruments financiers au

sens de l’article 12.

(2) Les droits de vote afférents à des instruments financiers qui ont déjà été notifiés conformément à l’article 12

sont notifiés une nouvelle fois lorsque la personne physique ou morale a acquis les actions sous-jacentes et que cette

acquisition a pour conséquence que le nombre total de droits de vote attachés aux actions émises par le même

émetteur atteint ou dépasse les seuils définis à l’article 8, paragraphe 1er.».

L’article 15, paragraphe 3 de la même loi est abrogé.

L’article 18, paragraphe 1er, alinéa 2 de la même loi est supprimé.

A l’article 20 de la même loi, il est inséré un paragraphe 2bis, libellé comme suit

«(2bis) Tout mécanisme officiellement désigné pour le stockage centralisé des informations réglementées, visé au

paragraphe 2, garantit un accès via le point d’accès européen au sens de l’article 21bis de la directive 2004/109/CE

du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence

concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché

réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE.».

A l’article 21, paragraphe 1er de la même loi, il est ajouté un nouvel alinéa, libellé comme suit

«Les informations couvertes par les obligations imposées dans le pays tiers sont déposées conformément à l’article

18 et rendues publiques conformément aux articles 19 et 20.».

L’article 22 de la même loi est modifié comme suit

1. Le paragraphe 1er est remplacé par le texte suivant

«(1) La CSSF est l’autorité compétente pour veiller à l’application des dispositions de la présente loi. Dans ce

cadre, elle a également pour mission d’examiner si les informations visées dans la présente loi sont établies

conformément au cadre de présentation des informations pertinent.»;

2. Au paragraphe 2, lettre e), les mots «d’interdire la négociation sur un marché règlementé» sont remplacés par

ceux de «d’exiger le retrait du marché réglementé ou demander au marché réglementé concerné de procéder

au retrait d’une valeur mobilière admise à la négociation sur un marché règlementé»;

3. Au paragraphe 2, la lettre h) est remplacée par le texte suivant

«h) d’exiger, au cas où elle constate des irrégularités par rapport aux dispositions de la présente loi, une ou

plusieurs des mesures suivantes

– la nouvelle publication ou notification d’une information réglementée;

– la publication ou notification d’une notice corrective adaptée portant sur une information réglementée;

– la correction ou modification adéquate dans une information réglementée future.»;

4. Au paragraphe 2, lettre j), les mots suivants sont ajoutés en fin de phrase

«ou de cesser toute pratique contraire aux dispositions de la présente loi et d’interdire de la réitérer».

A l’article 23 de la même loi, un paragraphe 1ter libellé comme suit est inséré

«(1ter) Lorsqu’elle exerce ses pouvoirs de sanction et d’enquête, la CSSF coopère avec les autorités compétentes

des autres Etats membres pour que les sanctions et les mesures produisent les résultats escomptés et la CSSF et les

autorités compétentes des autres Etats membres coordonnent leur action dans le cas d’affaires transfrontalières.».

L’article 25 de la même loi est modifié comme suit

1. Au paragraphe 1er, la lettre d) est remplacée par le texte suivant

«d) au cas où elles ne se conforment pas aux mesures exigées par la CSSF en vertu de l’article 22, paragraphe 2,

lettre h).»;

2. Le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant

«(2) A défaut de publication ou de notification des informations réglementées dans le délai imparti, la CSSF peut

prononcer les amendes administratives suivantes

a) dans le cas d’une personne morale,

– jusqu’à 10.000.000 euros ou 5% du chiffre d’affaires annuel total déterminé sur la base des comptes

annuels du dernier exercice approuvés par l’organe de direction; lorsque la personne morale est une

entreprise mère ou une filiale d’une entreprise mère qui est tenue d’établir des comptes consolidés

en vertu de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux

états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes

d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les

directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, le chiffre d’affaires total à prendre en considération est

le chiffre d’affaires annuel total ou le type de revenus correspondant en vertu des directives comptables

pertinentes, tel qu’il ressort des derniers comptes annuels consolidés disponibles approuvés par l’organe

de direction de l’entreprise mère ultime, ou

– jusqu’à deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction ou celui des pertes qu’elle a permis d’éviter,

si ceux-ci peuvent être déterminées,

le montant le plus élevé étant retenu;

b) dans le cas d’une personne physique

– jusqu’à 2.000.000 euros, ou

– jusqu’à deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction ou celui des pertes qu’elle a permis d’éviter,

si ceux-ci peuvent être déterminés,

le montant le plus élevé étant retenu.»;

3. Il est ajouté un paragraphe 3 libellé comme suit

«(3) Lorsque des obligations de la présente loi s’appliquent à une personne morale, les sanctions administratives

prises en cas d’infraction de sa part peuvent être appliquées aux membres de ses organes d’administration,

de direction ou de surveillance, ainsi qu’à toute autre personne responsable de l’infraction en vertu du droit

applicable.».

Un article 26bis est inséré dans la même loi et est libellé comme suit

«Art. 26bis. Exercice des pouvoirs de sanction

La CSSF, lorsqu’elle détermine le type de sanctions ou de mesures administratives et leur niveau, tient compte de

toutes les circonstances pertinentes, et notamment, le cas échéant

a) de la gravité et de la durée de l’infraction;

b) du degré de responsabilité de la personne physique ou morale responsable;

c) de la solidité financière de la personne physique ou morale responsable, par exemple telle qu’elle ressort du

chiffre d’affaires total de la personne morale responsable ou des revenus annuels de la personne physique

responsable;

d) de l’importance des gains obtenus ou des pertes évitées par la personne physique ou morale responsable, dans

la mesure où ils peuvent être déterminés;

e) des pertes subies par des tiers du fait de l’infraction, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;

f) du degré de coopération avec les autorités compétentes dont a fait preuve la personne physique ou morale

responsable;

g) des infractions antérieures commises par la personne physique ou morale responsable.».

Un article 26ter est inséré dans la même loi et est libellé comme suit

«Art. 26ter. Publication des décisions

(1) La CSSF publie dans les meilleurs délais sur son site internet chaque décision relative à des sanctions imposées au

titre de l’article 25, paragraphe 1er, à la suite d’infractions à la présente loi, y compris au minimum des informations

sur le type et la nature de l’infraction et l’identité des personnes physiques ou morales qui en sont responsables.

Toutefois, la CSSF peut reporter la publication d’une décision ou publier cette dernière de manière anonyme, dans

l’une quelconque des circonstances suivantes

a) dans le cas d’une sanction imposée à une personne physique, lorsqu’il ressort d’une évaluation préalable

obligatoire du caractère proportionné d’une telle publication que la publication des données personnelles est

disproportionnée;

b) lorsque la publication perturberait gravement la stabilité du système financier ou une enquête officielle en cours;

c) lorsque la publication causerait, pour autant que l’on puisse le déterminer, un préjudice disproportionné et grave

aux institutions ou personnes physiques en cause.

(2) Si un recours est formé contre la décision publiée au titre du paragraphe 1er, la CSSF inclut cette information

dans la publication au moment où celle-ci est effectuée ou elle modifie la publication si le recours est formé après

la publication initiale.

(3) Toute information publiée en vertu des paragraphes 1er et 2 demeure sur le site internet de la CSSF pendant

cinq ans.».

L’article 33 de la même loi est remplacé par le texte suivant

«Art. 33. Disposition finale

La référence à la présente loi se fait sous la forme suivante: «loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de

transparence des émetteurs».».

Chapitre 2 – Modification de la loi modifiée du 10 juillet 2005

relative aux prospectus pour valeurs mobilières

L’article 2, paragraphe 1er, lettre h) iii) de la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour

valeurs mobilières est remplacé par le texte suivant

«iii) Pour tous les émetteurs de valeurs mobilières non mentionnés au point ii), qui ont leur siège dans un pays

tiers, l’Etat membre où les valeurs mobilières doivent être offertes pour la première fois au public ou celui où

est effectuée la première demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le choix de

l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation selon le cas, sous réserve d’un

choix ultérieur de la part des émetteurs ayant leur siège dans un Etat tiers lorsque,

– l’Etat membre d’origine n’avait pas été déterminé selon leur choix, ou

– l’article 2, paragraphe 1er, point i) iii) de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil

du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les

émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant

la directive 2001/34/CE s’applique.».

L’article 8, paragraphe 4, alinéa 3 de la même loi est remplacé par le texte suivant

«Si les conditions définitives de l’offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles

sont mises à la disposition des investisseurs et déposées auprès de la CSSF, et communiquées par celle-ci, sur base

des indications fournies par l’émetteur, à l’autorité compétente de l’Etat membre ou des Etats membres d’accueil

lorsque chaque offre est faite, et ce dans les meilleurs délais, et si possible avant le lancement de l’offre au public ou

l’admission à la négociation. La CSSF communique les conditions définitives à l’Autorité européenne des marchés

financiers. Les conditions définitives ne doivent contenir que des informations concernant la note relative aux valeurs

mobilières et ne servent pas de supplément au prospectus de base. L’article 10, paragraphe 1er, lettre a), s’applique

dans ce cas.».

Chapitre 3 – Mise en vigueur

L’obligation sous l’article 4 de publier un rapport sur les sommes versées aux gouvernements s’applique à

partir des exercices commençant le 1er janvier 2016 ou au cours de l’année civile 2016.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

Pour le Ministre des Finances,

Palais de Luxembourg, le 10 mai 2016.

le Premier Ministre,

Henri

Ministre d’Etat,

Xavier Bettel

Doc. parl. 6860; sess. ord. 2014-2015 et 2015-2016; Dir. 2013/50/UE et 2014/51/UE.

Règlement grand-ducal du 10 mai 2016 portant

1. transposition de l’article 3 de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du

22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur

l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs

dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la directive

2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d’offre

au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et

la directive 2007/14/CE de la Commission portant modalités d’exécution de certaines dispositions

de la directive 2004/109/CE;

2. modification du règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatif aux obligations de transparence

sur les émetteurs de valeurs mobilières, transposant la directive 2007/14/CE de la Commission du

8 mars 2007 portant modalités d’exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE

sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs

dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Nous, Henri, Grand-duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières;

Vu la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d’exécution de certaines

dispositions de la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information

sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé;

Vu la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013 modifiant la directive

2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant

l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé;

Notre Conseil d’Etat entendu;

Sur le rapport de Notre Ministre des Finances et après délibération du Gouvernement en conseil;

Arrêtons