Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés modifiant (geie)

27 avril 2009

Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés

modifiant

– le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et

– la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 10 mars 2009 et celle du Conseil d’Etat du 31 mars 2009 portant qu’il

n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit

1)

A l’article 1er, alinéa premier, le point 12° est renuméroté en point 13° et un nouveau point 12° est inséré dont

la teneur est la suivante

«12° les associations d’assurances mutuelles;»

Est inséré après le 1er alinéa de l’article 1er, l’alinéa suivant

«Seules les personnes dont l’immatriculation est prévue à l’alinéa précédent sont immatriculées au registre de

commerce et des sociétés.»

2)

L’article 3 point 5° est modifié comme suit

Le membre de phrase «tel qu’il figure sur l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée

du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à

certaines professions libérales» est supprimé.

3)

Les deux premières phrases de l’alinéa premier de l’article 4 sont remplacées par le texte suivant

«Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi à l’étranger doit être

immatriculée. Toute succursale d’un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de Luxembourg

doit être inscrite. L’inscription de la succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi au

Grand-Duché de Luxembourg ne peut être opérée qu’après l’immatriculation du principal établissement.»

Au point 4° du même alinéa, le membre de phrase «tel qu’il figure sur l’autorisation d’établissement délivrée

conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de

commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales» est supprimé.

4)

Au deuxième alinéa de l’article 5, le membre de phrase «, à moins que le cessionnaire ne la continue sous le

nom et l’enseigne de l’entreprise cédée, sans préjudice de l’obligation d’immatriculation personnelle

conformément aux articles 3 et 6» est supprimé.

5)

Le premier paragraphe du point 7° de l’article 6 est modifié comme suit

«7°

les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale

ou la raison sociale, la fonction et l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à

gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, le régime de signature,

la date de nomination et la date d’expiration du mandat;»

Est ajouté à la suite du dernier paragraphe du point 7° du même article un nouveau paragraphe comme suit

«doivent également être indiqués les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou

privée précise des représentants permanents, personnes physiques, désignées par celles-ci;»

6)

Est ajouté à la fin du point 6° de l’article 7, après le terme «représentants», le terme «permanents».

7)

A l’article 8, la 2e phrase est modifiée comme suit

«L’inscription ne peut être opérée qu’après l’immatriculation du principal établissement.»

Le 1er paragraphe du point 5 du même article est modifié comme suit

«5°

les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale

ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents pour

l’activité de la succursale, avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date

d’expiration des fonctions;»

8)

Le 1er paragraphe du point 7° de l’article 9 est modifié comme suit

«7°

les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale

ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents pour

l’activité de la succursale et l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des

fonctions;»

9)

A l’article 13, les points 8) et 12) sont modifiés et un point 13) est inséré comme suit

«8)

les décisions judiciaires prononçant la dissolution, ordonnant la liquidation d’une société, d’un groupement

d’intérêt économique, d’un groupement européen d’intérêt économique et des autres personnes morales

immatriculées et portant nomination d’un liquidateur;»

«12) les décisions de liquidation volontaire;»

«13) les décisions judiciaires émanant d’autorités judiciaires étrangères en matière de faillite, concordat ou

autre procédure analogue conformément au règlement (CE) N° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000

relatif aux procédures d’insolvabilité.»

10) L’article 14 est modifié comme suit

«Art. 14. Les inscriptions prévues à l’article 13 sont à faire à la diligence

a) du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1);

b) des greffiers respectifs dans les cas prévus sous 2) à 11);

c) de l’organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 12);

d) des syndics ou de toute autorité habilitée dans le cas prévu sous 13).

Les inscriptions comprennent les nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou, s’il s’agit d’une personne morale,

la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, commissaires à la gestion contrôlée, liquidateurs et

syndics ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs.»

11) L’alinéa premier de l’article 15 est modifié comme suit

«Les inscriptions et communications prescrites par le présent titre doivent être requises dans le mois au plus

tard de l’événement qui les rend nécessaires. Elles doivent être requises par la personne immatriculée ou par

son mandataire, sauf dispositions légales particulières. Peut également requérir l’inscription le notaire, rédacteur

de l’acte constitutif ou modificatif de la personne morale.»

12) L’intitulé du chapitre V est modifié comme suit

«Chapitre V. Des dénominations, raisons sociales et enseignes commerciales.»

13) L’alinéa deuxième de l’article 16 est modifié comme suit

«Toute nouvelle entreprise doit, quant à ses dénomination, raison sociale, ou enseigne, se distinguer nettement

de toute autre, sans préjudice des dispositions légales assurant la protection du nom commercial.»

L’article 16 est complété par un troisième alinéa dont la teneur est la suivante

«Dans le cadre de sa mission de contrôle prévu à l’article 21 (2), le gestionnaire du registre de commerce et

des sociétés vérifie si la dénomination ou la raison sociale des personnes morales ou l’enseigne commerciale

des commerçants personnes physiques à inscrire n’est pas déjà inscrite au registre de commerce et des

sociétés.»

14) La première phrase de l’article 18 est modifiée comme suit

«Celui qui acquiert un fonds de commerce d’un commerçant personne physique par contrat ou par succession

peut continuer de plein droit, sauf disposition contraire expresse, le commerce sous la même enseigne

commerciale en indiquant, dans sa déclaration au registre de commerce et des sociétés, qu’il a pris la suite des

affaires du précédent propriétaire.»

Est inséré dans ce même article un deuxième alinéa ayant la teneur suivante

«L’enseigne commerciale reprise doit respecter les dispositions de l’article 17.»

15) L’article 21 est modifié comme suit

«Art. 21. (1) Les tribunaux d’arrondissement siégeant en matière commerciale connaissent de toute contestation

d’ordre privé à naître de la présente loi. Leurs décisions sont sujettes à appel d’après les dispositions du droit

commun.

Par dérogation à l’alinéa qui précède, les contestations d’ordre privé à naître de la présente loi concernant les

associations sans but lucratif, les fondations, les associations agricoles, les sociétés civiles et les établissements

publics, relèvent des tribunaux d’arrondissement siégeant en matière civile.

(2) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est tenu d’immatriculer, sous réserve de

l’acceptation de la demande de dépôt, toutes les personnes énumérées à l’article 1er et de procéder aux

inscriptions prescrites par la loi dans un délai de trois jours ouvrables suivant le dépôt de la demande.

Les dépôts auprès du registre de commerce et des sociétés sont effectués sous la responsabilité du requérant.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés n’est pas responsable du contenu de l’information

déposée.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dispose d’une mission de contrôle légal sommaire de

tous les documents déposés qui porte sur les éléments à inscrire au registre de commerce et des sociétés et

peut dans ce contexte refuser toute demande de dépôt.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut également refuser toute demande de dépôt

incomplète, inexacte ou ne se conformant pas aux dispositions légales.

En cas de refus du dépôt par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, pour une des raisons

visées aux alinéas 3 et 4 précédents, ce dernier demande au requérant, dans les trois jours ouvrables qui suivent

le dépôt de sa demande, de la régulariser en complétant, en modifiant ou en retirant les documents faisant

l’objet de la demande de dépôt.

L’intégralité des documents faisant l’objet d’une demande de dépôt refusée sera retournée au requérant sauf

situations exceptionnelles laissées à l’appréciation du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Le requérant dispose d’un délai de quinze jours à compter de l’émission de la demande de régularisation pour

s’y conformer.

(3) Si la demande n’est toujours pas conforme à la loi ou si les renseignements ou pièces manquants n’ont

toujours pas été fournis dans les délais, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés notifie au

demandeur son refus d’immatriculation ou d’inscription de la réquisition ou de la demande de publication. Le

refus doit être motivé. Il doit mentionner la possibilité pour le demandeur de former un recours juridictionnel

en lui indiquant le juge compétent, la procédure à respecter et le délai.

Les notifications sont opérées par les soins du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés par envoi

d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

(4) Le demandeur peut former un recours contre cette décision de refus devant le magistrat présidant la chambre

du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale pour les commerçants et devant le président du

tribunal d’arrondissement siégeant en matière civile pour les personnes visées par le deuxième alinéa du

paragraphe (1) du présent article dans un délai de huit jours suivant la notification de la décision de refus.

L’action est introduite et jugée comme en matière de référé conformément aux articles 934 à 940 du Nouveau

Code de procédure civile.

L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au procureur d’Etat et au procureur général d’Etat.

Le droit d’exercer les voies de recours appartient aussi au Ministère public.

(5) Est puni d’une amende de 251 à 5.000 euros quiconque omet de requérir les immatriculations et inscriptions

requises par les articles 3 à 11, 13 et 20.

La peine sera encourue à nouveau, lorsque le contrevenant a négligé de se conformer à la loi dans les huit jours

de la date où la condamnation sera devenue définitive.»

16) A la suite de l’article 22, sont insérés les articles 22-1 à 22-4 ayant la teneur suivante

«Art. 22-1. La signature apposée sur un acte émanant du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

peut être manuscrite ou électronique.

Pour être équivalente à la signature manuscrite, la signature électronique doit être créée par un dispositif

sécurisé de création de signature avancée au sens de l’article 2, paragraphe 2, de la directive 1999/93/CE du

Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 1999 sur un cadre communautaire pour les signatures

électroniques.

Le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est

modifié comme suit

1)

A la suite de l’article 2, est inséré l’article 2bis ayant la teneur suivante

«Art. 2bis. Tous les documents déposés tant sur support papier que par voie électronique, sont versés au

dossier ou transcrits au registre de commerce et des sociétés sous format électronique. Les documents

déposés par voie électronique sont transmis par le biais du site Internet du registre de commerce et des

sociétés. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés précise sur son site Internet les modalités

de dépôt et de consultation des documents. Pour les documents déposés par voie électronique, un récépissé

de dépôt est envoyé au déposant, sous format électronique. Le gestionnaire du registre de commerce et des

sociétés peut interdire l’accès à son site Internet à tout porteur de certificat électronique, qui en fait un usage

abusif ou frauduleux avéré.

On entend par «voie électronique»: une information envoyée à l’origine et reçue à destination au moyen

d’équipements électroniques de traitement (y compris la compression numérique) et de stockage de données,

et entièrement transmise, acheminée et reçue par fils, par radio, par moyens optiques ou par d’autres moyens

électromagnétiques.

Tout document déposé sur support papier au registre de commerce et des sociétés au plus tard à compter du

1er janvier 2007 sera converti d’office au format électronique par le gestionnaire du registre.

Les documents déposés sur support papier jusqu’au 31 décembre 2006 au plus tard, pourront être convertis

au format électronique, soit à l’initiative du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, soit après

réception d’une demande, introduite auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sur

support papier ou par voie électronique, au choix du demandeur. Cette demande ne pourra toutefois pas

porter sur les documents déposés sur support papier antérieurement au 1er janvier 1997.

2)

A l’article 3, l’alinéa premier est modifié comme suit

«Les réquisitions prévues aux articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 13, points 1), 12) et 13) de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les

comptes annuels des entreprises sont effectuées par le biais de formulaires fournis gratuitement par le

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sous forme de fichiers électroniques ou sur support

papier.»

Sont insérés après l’alinéa premier, les alinéas suivants

«Les réquisitions peuvent être déposées sur support papier ou par voie électronique. Une même demande de

dépôt ne peut être présentée à la fois par voie électronique et sur support papier. Le gestionnaire du registre

de commerce et des sociétés n’assume aucune responsabilité en cas de discordance entre les documents ainsi

présentés et procède aux inscriptions dans l’ordre de leur acceptation au dépôt. Pour les dépôts sur support

papier, seuls les formulaires de réquisition sur support papier prévus à cet effet doivent être utilisés. De même,

pour les dépôts par la voie électronique, seuls les formulaires électroniques prévus à cet effet doivent être

utilisés. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met à disposition sur son site Internet les

formulaires destinés au dépôt sur support papier et les formulaires destinés au dépôt par la voie électronique.

Dans le cadre du dépôt électronique et en cas de modification de la forme juridique d’une personne

immatriculée impliquant ou non un changement de section, le déposant renseigne toutes les informations

requises par la loi pour la nouvelle forme juridique, par le biais du formulaire spécialement prévu à cet effet.

Pour certains documents à déposer auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, dont la

liste est fixée par celui-ci, le gestionnaire peut limiter la méthode de dépôt au dépôt par la seule voie

électronique ou au dépôt sur support papier seulement.»

L’alinéa deux actuel devient l’alinéa 5 et est modifié comme suit

«Les réquisitions sur support papier sont déposées en double exemplaire qui sont dûment datés par le

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés et dont un exemplaire est retourné au déposant.»

3)

L’article 4 est modifié comme suit

«Art. 4. Les formulaires complétés en langues française, allemande ou luxembourgeoise doivent être remplis de

façon complète et exacte. Ils ne peuvent être remplis de manière manuscrite. Les caractères alphanumériques

à utiliser sont les lettres de l’alphabet latin et les chiffres romains ou européens. L’usage de caractères et

symboles additionnels est autorisé, s’ils ont une signification dans la langue parlée.

Ils doivent être accompagnés des documents requis pour la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, documents qui doivent être enregistrés préalablement ou concomitamment au dépôt, dans le cas

d’informations ou d’actes dont la loi exige l’inscription au registre de commerce et des sociétés et la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Par dérogation à l’alinéa précédent, les documents destinés à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, concernant des informations avec effet futur peuvent être déposés auprès du gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés aux fins de publication. Les formulaires de réquisition y afférents doivent

être déposés par le requérant au moment de la prise d’effet de l’événement juridique.»

4)

L’article 5 est abrogé.

5)

L’article 6 est modifié comme suit

«Art. 6. Tous les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la

publication est ordonné par la loi sont déposés auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

dans le dossier de la personne immatriculée, sauf dispositions légales particulières.

Les convocations aux assemblées générales des sociétés sont transmises par les intéressés directement au

Ministère d’Etat, Service Central de Législation.

Seuls les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication est

ordonné par la loi sont acceptés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Par dérogation à l’alinéa troisième, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut accepter, à

titre exceptionnel, une demande de dépôt ou de publication d’actes, d’extraits d’actes, de procès-verbaux ou

de documents quelconques dont le dépôt ou la publication n’est pas ordonné par la loi. Le requérant doit

motiver sa demande de dépôt ou de publication par écrit en justifiant de circonstances graves et exceptionnelles

rendant nécessaires le dépôt ou la publication.

Tous les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques tels que définis aux alinéas premier

et troisième peuvent être déposés par voie électronique auprès du gestionnaire du registre de commerce et

des sociétés, conformément aux dispositions de l’article 2bis.

Seuls les notaires peuvent déposer, par voie électronique, copie de l’expédition authentique de leurs actes ou

sur support papier, l’expédition authentique de leurs actes.

Tout document déposé sur support papier doit remplir les conditions suivantes

1° être rédigé sur papier blanc ou ivoire de bonne qualité,

2° mesurer 297 millimètres en hauteur et 210 millimètres en largeur (format A4),

3° être dactylographié, imprimé ou photocopié exclusivement en caractères noirs assurant un contraste net

entre le texte et le papier et une parfaite lisibilité,

4° et réserver une zone horizontale blanche d’au moins 35 millimètres en haut de chaque page.

La liste des signataires autorisés peut faire l’objet d’un dépôt au registre de commerce et des sociétés dans le

dossier de la personne immatriculée. La publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations est

facultative, au choix du déposant, auquel cas elle est faite par le biais d’une mention du dépôt au registre de

commerce et des sociétés.

Les notices concernant l’exposition, l’offre et la vente publiques d’actions, titres ou parts bénéficiaires,

l’émission publique ainsi que l’exposition, l’offre et la vente publiques d’obligations ou l’émission, l’exposition,

l’offre et la vente publiques des titres de sociétés étrangères déposées au registre de commerce et des sociétés

avant l’entrée en vigueur de la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières sont

conservées par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés pendant un délai de cinq ans à partir

de leur date de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Les déposants pour lesquels les demandes de dépôt incomplètes ou inexactes sont retournées de manière

régulière et récurrente, s’exposent au paiement de frais administratifs fixés à l’annexe J du présent règlement.

Après avertissement préalable du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, par lettre

recommandée avec accusé de réception restée sans suite, ces frais seront perçus par ledit gestionnaire.»

6)

A la suite de l’article 6, est inséré l’article 6bis ayant la teneur suivante

«Art. 6bis. Tous les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques déposés auprès du

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peuvent faire l’objet d’un dépôt rectificatif et d’un dépôt

complémentaire.

Le dépôt rectificatif vise à rectifier un document déposé antérieurement et reste soumis aux dispositions

générales relatives aux dépôts.

Le dépôt rectificatif ne peut porter que sur des erreurs matérielles et doit mentionner de manière précise qu’il

s’agit d’un rectificatif d’un document déposé antérieurement ainsi que le numéro de dépôt du dépôt antérieur.

Le dépôt complémentaire vise à compléter un document déposé antérieurement et reste soumis aux

dispositions générales relatives aux dépôts.

Le dépôt complémentaire ne peut porter que sur le dépôt d’informations que le déposant a omis de déposer

dans le dépôt initial. Il doit mentionner de manière précise qu’il s’agit de compléter un document déposé

antérieurement ainsi que le numéro de dépôt du dépôt antérieur.»

7)

L’article 7 est modifié comme suit

«Art. 7. Les pièces, dont la publication par la voie du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, est requise,

peuvent être déposées sur support papier ou par voie électronique.

Celles déposées sur support papier sont accompagnées de deux copies sur papier libre. Ces pièces et copies

sont dûment datées par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qui retourne une copie au

déposant.

Les pièces déposées par voie électronique répondent aux dispositions de l’article 2bis.»

8)

A l’article 8, l’alinéa premier est modifié comme suit

«Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés adresse dans les trois jours ouvrables au Ministère

d’Etat, Service Central de Législation, la copie des pièces à publier qui lui a été remise avec un relevé des pièces

dont la publication est demandée.»

A la suite du premier alinéa, est ajouté un alinéa deuxième ayant la teneur suivante

«Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés transmet à l’Office des publications officielles des

Communautés Européennes les indications relatives à la constitution et à la clôture de la liquidation d’un

groupement européen d’intérêt économique, ainsi qu’un avis relatif à l’immatriculation et à la radiation de

l’immatriculation d’une société européenne, dans le mois suivant la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.»

9)

L’alinéa deuxième de l’article 9 est abrogé.

10) A l’article 10, alinéa premier, première phrase, le mot «commerçant» est biffé.

Sont insérés à la suite de l’alinéa premier, deux alinéas ayant la teneur suivante

«Le dossier de la personne immatriculée peut être tenu partiellement ou intégralement, sous format

électronique, par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut décider, de sa propre initiative, d’abandonner de

manière définitive le classement des documents déposés sur support papier dans le dossier des personnes

immatriculées, en le remplaçant par un classement par ordre chronologique.»

11) A l’article 11, le tiret 2 est modifié comme suit

«– la section B reçoit les dossiers des sociétés commerciales et des associations d’assurances mutuelles.»

La dernière phrase de l’article 11 est modifiée comme suit

«Chaque personne physique et chaque personne morale se voit attribuer un numéro d’immatriculation unique.»

12) L’article 16 est modifié comme suit

«Art. 16. Chaque dépôt est daté et se voit attribuer un numéro unique. Ce numéro sera repris sur chacune des

pièces composant le dépôt.»

13) L’article 17 est modifié comme suit

«Art. 17. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés tient un relevé complet des dépôts acceptés.

Le relevé est tenu selon un procédé informatique. Le relevé indique sommairement l’objet de chaque dépôt.»

14) A la suite de l’article 17, est inséré l’article 17bis ayant la teneur suivante

«Art. 17bis. Tout formulaire ou document ayant fait l’objet d’un dépôt ne peut être modifié ou restitué que sur

base d’une décision judiciaire portant injonction au registre de commerce et des sociétés.»

15) Le texte suivant le premier tiret de l’article 18 est modifié de la manière suivante

«– les sociétés commerciales mises en liquidation conformément à l’article 203 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales,»

L’article 18 est complété comme suit

«Sont rayés d’office

– les sociétés commerciales mises en liquidation conformément aux articles 141 et 142 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

– les groupements d’intérêt économique mis en liquidation conformément aux articles 21 et 22 de la loi du

25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique,

– les groupements européens d’intérêt économique mis en liquidation conformément à l’article 31 du

règlement (CEE) N° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen

d’intérêt économique (GEIE),

– les associations sans but lucratif mises en liquidation conformément à l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

– les associations agricoles mises en liquidation conformément à l’article 17 de l’arrêté grand-ducal du

17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles,

– les associations d’épargne-pension mises en liquidation conformément à l’article 72 de la loi modifiée du

8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav)

et d’association d’épargne-pension (assep),

dont la liquidation a été clôturée avant l’entrée en vigueur de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Sont également rayées d’office,

– les succursales de sociétés de droit étranger, dont la fermeture a été prononcée par une juridiction

luxembourgeoise,

– les personnes physiques immatriculées décédées.

Sont rayées sur initiative du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés les personnes physiques et

morales dont aucun dépôt n’a été effectué depuis dix ans auprès du registre de commerce et des sociétés.»

16) L’article 19 est modifié comme suit

«Art. 19. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est tenu de procéder à l’épuration du registre.

L’épuration consiste

– en l’archivage définitif des dossiers radiés,

– dans le retrait de documents des dossiers trop volumineux par archivage selon procédure interne.

Les autorités judiciaires et administratives sont tenues de dénoncer au gestionnaire du registre de commerce

et des sociétés les contraventions qui peuvent parvenir à leur connaissance, et de lui fournir tous

renseignements nécessaires pour la tenue régulière du registre de commerce et des sociétés.»

17) L’article 20 est modifié comme suit

«Les dossiers gérés par le registre de commerce et des sociétés sont publics et peuvent être consultés sur place

par toute personne qui en fait la demande ou par voie électronique sur le site Internet du registre de commerce

et des sociétés.

Le dossier sur support papier peut être consulté, pour autant que le classement des documents sur support

papier ne soit pas abandonné, conformément à l’article 10 alinéa troisième du présent règlement. A compter

de l’abandon de ce classement, tout document déposé sur support papier ne pourra être consulté que sur

support électronique. Le dossier tenu préalablement sur support papier reste consultable. Le gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés peut décider de sa propre initiative d’abandonner de manière définitive

cette consultation sur support papier à condition de mettre à disposition le dossier sur support électronique.

Les documents déposés dans le dossier par voie électronique ne peuvent être consultés que sur le site Internet

du registre de commerce et des sociétés.

La consultation sur place ne peut se faire qu’aux heures d’ouverture au public du registre de commerce et des

sociétés.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut interdire temporairement l’accès aux bureaux du

registre de commerce et des sociétés à l’égard des personnes qui refusent de se soumettre aux conditions

d’accès ou qui causent du désordre.»

18) A la suite de l’article 20 est inséré l’article 20bis ayant la teneur suivante

«Art. 20bis. Les demandes de copie intégrale ou partielle de tout document déposé au dossier de la personne

immatriculée peuvent être introduites auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sur

support papier ou par voie électronique au choix du demandeur, conformément aux dispositions de l’article

2bis alinéa quatrième du présent règlement.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés certifie conforme les copies électroniques au moyen

d’une signature électronique afin de garantir à la fois l’authenticité de leur origine et l’intégrité de leur contenu,

au sens de l’article 22-1 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.»

19) L’article 21 est modifié comme suit

«Art. 21. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est tenu de délivrer des extraits certifiés

conformes des données figurant dans la banque de données du registre de commerce et des sociétés et des

pièces déposées, ainsi que des déclarations constatant qu’un fait déterminé n’est pas inscrit au registre de

commerce et des sociétés ou qu’une personne n’est pas immatriculée.

L’extrait peut être établi sur support papier filigrané à en-tête du registre de commerce et des sociétés ou sous

format électronique. L’extrait émis sur support papier ne comporte pas de signature manuscrite du gestionnaire

du registre de commerce et des sociétés. L’extrait émis sous format électronique est signé électroniquement.

L’extrait signé électroniquement peut au choix du demandeur être revêtu de la signature électronique prévue

à l’article 22-1 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ou d’une signature électronique autre, ne répondant

pas aux exigences dudit article 22-1.

Les demandes d’extraits sont à effectuer en utilisant le formulaire fourni gratuitement par le gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés sous forme d’imprimé ou de fichier électronique.»

20) L’alinéa 1 de l’article 22 est modifié comme suit

«La recherche de données ne peut se faire qu’à partir du nom de la personne physique, de la dénomination ou

de la raison sociale de la personne morale ou par le biais du numéro d’immatriculation au registre de commerce

et des sociétés.»

21) L’article 24 est modifié comme suit

«Art. 24. Lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés se dessaisit d’une pièce à la demande

de l’autorité judiciaire ou d’une autorité administrative, il s’en fait délivrer un récépissé. Le gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés tire une copie certifiée conforme de la pièce remise à l’autorité et la

dépose dans le dossier de la personne immatriculée accompagnée du récépissé.»

22) L’article 25 est modifié comme suit

«Dispositions concernant les frais, exemptions et l’enregistrement des documents à déposer

La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit

1)

L’alinéa premier de l’article 8 est modifié comme suit

«Art. 8. Les actes de société anonyme, de société en commandite par actions, de société à responsabilité

limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats authentiques ou privés

annexés à ces actes ne sont soumis ni à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ni au

dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés.»

2)

Le deuxième alinéa de l’article 9 §1 est abrogé.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice,

Château de Berg, le 20 avril 2009.

Luc Frieden

Henri

Doc. parl. 5716; sess. ord. 2006-2007; 2007-2008 et 2008-2009; Dir. 2003/58/CE

Règlement grand-ducal du 22 avril 2009 modifiant le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003

portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu l’article 23 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que

la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;

Vu les avis de la Chambre de Commerce et de la Chambre des Métiers;

Vu l’article 2, paragraphe 1er, de la loi du 12 juillet 1996 portant réforme du Conseil d’Etat et considérant qu’il y a

urgence;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons

Les actes sous signature privée, enregistrés préalablement à l’entrée en vigueur de la loi du 20 avril 2009 sur

le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés, doivent être déposés auprès du registre

de commerce et des sociétés endéans le mois de l’entrée en vigueur de ladite loi.

Passé ce délai, lesdits actes doivent être enregistrés et les frais de publication perçus à nouveau conformément aux

dispositions prévues à l’article 27 du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises.

Le présent règlement grand-ducal entre en vigueur le 1er mai 2009, à l’exception des dispositions relatives

au dépôt de documents par voie électronique, qui entrent en vigueur le 1er octobre 2009.

Le Ministre de la Justice,

Palais de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Luc Frieden

Henri

Annexe J – Tarifs

Grille de tarification du Registre de Commerce et des Sociétés

Dépôts sur support papier

montants en EUR hors TVA

tarifs soumis à TVA au taux de 15%

Type de réquisition

Inscription

Modification

Modification

Radiation

statutaire

autre

Forme juridique

société anonyme, société d’investissement

à capital variable, société européenne

€ 132,39

€ 68,48

€ 13,70

€ 132,39

société en commandite par action

€ 132,39

€ 68,48

€ 13,70

€ 132,39

société à responsabilité limitée

€ 132,39

€ 68,48

€ 13,70

€ 132,39

société coopérative, société coopérative

européenne

€

68,48

€ 18,26

€ 13,70

€

68,48

société en commandite simple

€

18,26

€ 13,70

€ 13,70

€

18,26

société en nom collectif

€

18,26

€ 13,70

€ 13,70

€

18,26

succursale société commerciale

€ 68,48

€ 13,70

€

68,48

succursale société de droit étranger

€ 132,39

€ 13,70

€ 132,39

groupement européen d’intérêt économique

€

18,26

€ 13,70

€ 13,70

€

18,26

groupement d’intérêt économique

€

18,26

€ 13,70

€ 13,70

€

18,26

succursale d’un groupement européen d’intérêt

économique

€

13,70

€ 9,13

€

13,70

succursale d’un groupement d’intérêt économique

€

13,70

€ 9,13

€

13,70

association sans but lucratif, fondation

€

18,26

€ 13,70

€ 13,70

€

18,26

société civile

€

68,48

€ 18,26

€ 13,70

€

68,48

association d’épargne pension

€ 132,39

€ 18,26

€ 13,70

€ 132,39

association d’assurances mutuelles

€ 132,39

€ 68,48

€ 13,70

€ 132,39

association agricole

€

18,26

€ 13,70

€ 13,70

€ 18,26

commerçant personne physique

€

18,26

€ 13,70

€ 18,26

succursale commerçant personne physique

€

13,70

€ 4,57

€ 13,70

succursale commerçant personne physique étranger

€

18,26

€ 13,70

€ 18,26

établissement public

€ 132,39

€ 68,48

€ 13,70

€ 132,39

autres personnes morales dont l’immatriculation

est prévue par l’article 1 de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre

de commerce et des sociétés ainsi que

la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises

€ 132,39

€ 68,48

€ 13,70

€ 132,39

Autres tarifs

demandes de numérisation

document déposé entre le 1er février 2003 et le 1er janvier 2006

€

35,75

document déposé entre le 1er février 2003 et le 1er janvier 2006 certifié conforme*

€

40,75

document déposé entre le 1er janvier 1997 et le 1er février 2003

frais de recherche en cas de recherche infructueuse

€

30,00

frais de recherche et de numérisation

€

35,75

frais de recherche et de numérisation – document certifié conforme*

€

40,75

demandes de consultation par voie électronique

document déposé après le 1er janvier 2006

€

2,50

document déposé après le 1er janvier 2006 certifié conforme*

€

7,50

demande de consultation électronique d’un dossier complet

€

50,00

extrait sous format papier

extrait sous format papier (pour le 1er extrait demandé dans le cadre

d’une demande pour une personne immatriculée donnée)

€

16,43

pour chaque extrait sous format papier supplémentaire dans le cadre

d’une demande pour une personne immatriculée donnée

€

2,70

supplément pour service extrait urgent

€ 100,00

extrait sous format électronique

€

10,43

extrait sous format électronique certifié conforme*

€

15,43

copie d’un document sous format papier certifiée conforme, par page

€

0,32

copie d’un document sous format papier, par page

€

0,13

dépôt des comptes annuels

€

30,00

dépôt électronique de comptes annuels

€

24,00

certificats

certificat papier

€

5,00

certificat de disponibilité de dénomination sous format électronique

€

4,75

certificat de disponibilité de dénomination sous format électronique certifié conforme*

€

9,75

*: certification conforme résultant de l’apposition par le gestionnaire du RCS d’une

signature électronique créée par un dispositif sécurisé de création de signature

notification et suivi des dépôts

(par numéro RCS)

€

2,00

dépôt à régulariser

€

10,00

European Business Register (EBR) – services fournisseur

résumé société

€

5,00

résumé mandataires

€

5,00

Dépôts électroniques

montants en EUR hors TVA

tarifs soumis à TVA au taux de 15%

Type de réquisition

Inscription

Modification

Modification

Radiation

statutaire

autre

Forme juridique

société anonyme, société d’investissement

à capital variable, société européenne

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société en commandite par actions

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société à responsabilité limitée

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société coopérative, société coopérative

européenne

€ 54,78

€ 14,61

€ 10,96

€ 54,78

société en commandite simple

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

société en nom collectif

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

succursale société commerciale

€ 54,78

€ 10,96

€ 54,78

succursale société de droit étranger

€ 105,91

€ 10,96

€ 105,91

groupement européen d’intérêt économique

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

groupement d’intérêt économique

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

succursale d’un groupement européen d’intérêt

économique

€ 10,96

€ 7,30

€ 10,96

succursale d’un groupement d’intérêt économique

€ 10,96

€ 7,30

€ 10,96

association sans but lucratif, fondation

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

société civile

€ 54,78

€ 14,61

€ 10,96

€ 54,78

association d’épargne-pension

€ 105,91

€ 14,61

€ 10,96

€ 105,91

association d’assurances mutuelles

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

association agricole

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

commerçant personne physique

€ 14,61

€ 10,96

€ 14,61

succursale commerçant personne physique

€ 10,96

€ 3,66

€ 10,96

succursale commerçant personne physique étranger

€ 14,61

€ 10,96

€ 14,61

établissement public

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

Annexe K

Frais de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Acte

Acte

statutaire

non statutaire

Forme juridique

société anonyme, société européenne

100 €

20 €

société d’investissement à capital variable

200 €

20 €

société en commandite par actions

200 €

20 €

société à responsabilité limitée

100 €

20 €

société coopérative, société coopérative européenne

50 €

20 €

société en commandite simple

50 €

20 €

société en nom collectif

50 €

20 €

succursale société commerciale

20 €

succursale société de droit étranger

20 €

groupement européen d’intérêt économique

50 €

20 €

groupement d’intérêt économique

50 €

20 €

succursale d’un groupement européen d’intérêt économique

20 €

succursale d’un groupement d’intérêt économique

20 €

association sans but lucratif, fondation

30 €

15 €

société civile

50 €

20 €

association d’épargne-pension

200 €

20 €

association d’assurances mutuelles

50 €

20 €

association agricole

50 €

20 €

établissement public

50 €

20 €

autres personnes morales dont l’immatriculation

est prévue par l’article 1 de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et

les comptes annuels des entreprises

70 €

20 €

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Tous les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la

publication est ordonné par la loi sont rédigés en langues française, allemande ou luxembourgeoise, sans

préjudice des dispositions spéciales concernant certaines matières.

Peuvent toutefois faire l’objet d’un dépôt et d’une publication volontaires, tous les documents visés à l’alinéa

premier traduits dans toute langue officielle de la Communauté.

Le dépôt et la publication volontaires sont à effectuer concomitamment au dépôt et à la publication obligatoires

prévus à l’alinéa premier. En cas de discordance entre les actes et indications publiés dans les langues officielles

du registre de commerce et des sociétés et la traduction volontairement publiée, cette dernière n’est pas

opposable aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins

que la personne immatriculée ne prouve qu’ils ont eu connaissance de la version qui faisait l’objet de la publicité

obligatoire.

(1) Les actes sous signature privée remis sur support papier ou transmis sous forme électronique au

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, aux fins de dépôt auprès dudit gestionnaire et aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ou uniquement aux fins de dépôt auprès dudit

gestionnaire, sont assujettis à la formalité de l’enregistrement. La remise ou la transmission au gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés desdits actes à ces fins équivaut à la formalité de l’enregistrement s’ils ont

été acceptés par ledit gestionnaire, à moins que ces actes n’aient été préalablement soumis à cette formalité

auprès du receveur de l’Enregistrement. Il est fait mention de cette équivalence sur le récépissé de dépôt prévu

au paragraphe (3).

Il n’est cependant pas dérogé au droit de présenter des actes sur support papier à la formalité de

l’enregistrement auprès d’un receveur notamment en cas de défaut d’acceptation par le gestionnaire du registre

de commerce et des sociétés d’actes visés à l’alinéa précédent.

(2) La remise ou la transmission des actes sous signature privée au gestionnaire du registre de commerce et

des sociétés est soumise au droit fixe d’enregistrement que ledit gestionnaire perçoit individuellement sur

chaque acte pour compte de l’Etat, à moins que ces actes n’aient été préalablement soumis à cette formalité

auprès du receveur de l’Enregistrement, concomitamment avec, le cas échéant, les frais de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le receveur de l’Enregistrement conserve le droit de percevoir ultérieurement, dans les délais prescrits par la

loi, les droits proportionnels d’enregistrement dus suivant la nature des actes remis ou transmis au gestionnaire

du registre de commerce et des sociétés, le double droit d’enregistrement ainsi que les autres droits et

amendes prévus par la législation en vigueur.

En cas de non-paiement des montants dus en vertu des alinéas précédents, les poursuites et instances se règlent

comme en matière d’enregistrement. Les poursuites se font à la diligence du receveur de l’Enregistrement.

(3) Le dépôt auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés confère date certaine aux actes

répondant aux conditions déterminées par le paragraphe (1), alinéa premier. La date certaine est la date du

récépissé de dépôt telle qu’elle est indiquée par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés et se

substitue à la relation de l’enregistrement prévue par l’article 57 de la loi du 22 frimaire an VII, organique de

l’enregistrement et par l’article 96 de l’instruction générale annexée à l’ordonnance royale grand-ducale du 31

décembre 1841.

(4) Les actes sous signature privée destinés au dépôt auprès du gestionnaire du registre de commerce et des

sociétés et à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ou uniquement au dépôt auprès

du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, sont dispensés de la formalité du timbre et exemptés

du droit de timbre.

Les frais de publication des actes authentiques publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations sont à payer par les officiers publics qui les ont établis. La perception en est faite par le gestionnaire

du registre de commerce et des sociétés pour compte de l’Etat.»

17) L’article 23 est modifié comme suit

«Art. 23. L’organisation, la tenue et le contrôle du registre de commerce et des sociétés, la procédure à suivre

en matière d’inscription et de réception des actes et extraits d’actes, les modalités et conditions d’accès,

l’organisation du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, la forme et les conditions du dépôt et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi que les frais administratifs à payer et les

modalités de leur perception, font l’objet d’un règlement grand-ducal.

Ce règlement grand-ducal détermine plus particulièrement en application des articles 22-3 et 22-4

a) les modalités du paiement au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés des droits

d’enregistrement et des frais de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

b) les conditions de l’octroi par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés aux requérants de

l’agrément pour le paiement, sur facture établie après le dépôt, des montants dus à titre de droits

d’enregistrement et de frais de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les conditions

du retrait de l’agrément ainsi que les modalités de l’établissement et de l’expédition de la facture relative à

ces montants;

c) les modalités du contrôle à exercer par le receveur de l’Enregistrement quant aux opérations effectuées par

le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés en rapport avec la matière fiscale d’enregistrement;

d) les modalités du transfert à l’Etat des sommes perçues par le gestionnaire du registre de commerce et des

sociétés pour compte de l’Etat ainsi que les informations y relatives à transmettre;

e) la forme du récépissé de dépôt à établir par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés;

f) les jours et heures d’ouverture des bureaux du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

auxquels les actes sous signature privée peuvent lui être remis sur support papier aux fins mentionnées au

paragraphe (1), alinéa premier de l’article 22-3, ainsi que le critère de fixation de la date à apposer sur le

récépissé de dépôt à délivrer par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés conformément au

paragraphe (3) de l’article 22-3;

g) les conditions d’accessibilité à la banque de données du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

auxquelles les actes sous signature privée peuvent lui être transmis sous forme électronique aux fins

mentionnées au paragraphe (1), alinéa premier de l’article 22-3, le critère de fixation de la date à apposer

sur le récépissé de dépôt à délivrer par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

conformément au paragraphe (3) de l’article 22-3 ainsi que les modalités d’information du requérant quant

à l’état de traitement de l’acte transmis sous forme électronique.»

(1) Les immatriculations, inscriptions, modifications et radiations en application des articles 1, 3, 4, 5,

6, 7, 8, 9, 10, 11 et 13, points 1), 12) et 13) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le dépôt des

comptes annuels, des comptes consolidés, la délivrance d’extraits certifiés conformes, de copies électroniques

ou sur support papier de documents déposés, ainsi que les autres prestations déterminées dans l’annexe J du

présent règlement grand-ducal donnent lieu au paiement des frais administratifs tels que détaillés à l’annexe J

auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Ces frais correspondent au coût administratif,

incluant les coûts opérationnels et de développement. Les modalités de paiement sont déterminées par le

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(2) Les frais administratifs perçus par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sont utilisés pour

couvrir les frais de fonctionnement du registre de commerce et des sociétés et les investissements effectués

par le registre de commerce et des sociétés.

(3) Les actes sous signature privée remis sur support papier ou transmis sous forme électronique au

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, uniquement aux fins de dépôt auprès dudit gestionnaire,

ne seront reçus en dépôt que moyennant paiement préalable audit gestionnaire du droit fixe d’enregistrement

dû individuellement sur chaque acte.

(4) Le paiement préalable des frais administratifs et du droit fixe d’enregistrement n’est pas requis lorsque le

dépôt est effectué par des requérants bénéficiant de l’agrément pour le paiement sur facture mensuelle, établie

après le dépôt, tel que prévu au paragraphe (3) de l’article 27 ci-après.»

23) L’article 26 est modifié comme suit

«Art. 26. Les radiations d’office, la délivrance d’extraits et la mise à disposition de documents sous format

électronique aux administrations publiques nationales et aux établissements publics nationaux ne donnent pas

lieu à la perception de frais administratifs.»

24) L’article 27 est modifié comme suit

«Art. 27. (1) Les actes sous signature privée remis sur support papier ou transmis sous forme électronique au

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, aux fins de dépôt auprès dudit gestionnaire et aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ne seront reçus en dépôt que moyennant

paiement préalable audit gestionnaire du droit fixe d’enregistrement, des frais administratifs tels que détaillés à

l’annexe J du présent règlement grand-ducal et des frais de publication tels que détaillés à l’annexe K du présent

règlement grand-ducal. Les frais sont dus individuellement sur chaque acte, lorsque le dépôt en est effectué par

des requérants ne bénéficiant pas, pour les droits et frais pré-mentionnés, de l’agrément pour le paiement sur

facture mensuelle, établie après le dépôt, tel que prévu au paragraphe (3) ci-après.

(2) Le paiement peut se faire au comptant ou par voie électronique.

(3) Les requérants qui déposent régulièrement un nombre important de documents auprès du gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés ont le droit d’introduire une demande d’agrément pour le paiement sur

facture mensuelle, établie après le dépôt, du droit fixe d’enregistrement dû sur les actes sous signature privée

qui lui sont remis ou transmis, des frais administratifs tels que détaillés à l’annexe J du présent règlement grand-

ducal et des frais de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations tels que détaillés à l’annexe

K du présent règlement grand-ducal, dus sur ces actes.

(4) Cette demande contient l’engagement écrit du requérant de payer en une seule fois audit gestionnaire

l’intégralité des montants dus au titre du droit d’enregistrement, des frais administratifs et des frais de

publication dans un délai de quinze jours après la date d’émission de la facture établie et expédiée par le

gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(5) Les demandes d’agrément sont à introduire auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(6) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés statue sur les demandes d’agrément et notifie ses

décisions aux demandeurs. Lorsque l’agrément est accordé, le numéro de référence leur est communiqué.

(7) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut prononcer le retrait de l’agrément sur

décision motivée notamment lorsque les montants dus au titre du droit d’enregistrement, des frais

administratifs et des frais de publication restent impayés pendant deux mois suivant la date d’émission de la

facture mensuelle établie par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(8) Le receveur de l’Enregistrement bénéficie d’un droit de consultation des documents remis sur support

papier au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ainsi que d’un droit d’accès à la banque de

données du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dans laquelle sont collectés les documents

transmis sous forme électronique. Ces droits permettent au receveur de l’Enregistrement

– de contrôler l’exactitude des montants perçus par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

pour compte de l’Etat;

– d’opérer l’exacte perception des droits proportionnels d’enregistrement dus suivant la nature des actes

remis ou transmis au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, du double droit

d’enregistrement ainsi que des autres droits et amendes prévus par la législation en vigueur;

– de contrôler l’exacte application des dispositions prévues ci-après et relatives à la délivrance des récépissés

de dépôt par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Le droit d’accès du receveur de l’Enregistrement à la banque de données du gestionnaire du registre de

commerce et des sociétés s’étend notamment à l’utilisation de clés de recherche déterminées par le receveur

et mises à sa disposition par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(9) Les sommes perçues par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés pour compte de l’Etat au

titre du droit fixe d’enregistrement et des frais de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

pendant un mois donné sont à transférer sur le compte du receveur de l’Enregistrement avant le quinzième jour

du mois qui suit. Dans le même délai, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés mettra à

disposition de la direction de l’Administration de l’enregistrement et des domaines un relevé sous format

électronique, par lui certifié exact, des sommes perçues.

(10) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut refuser le dépôt de documents illisibles ou

surchargés.

(11) Les bureaux du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sont ouverts au public tous les jours

à l’exception des samedis, des dimanches, du lundi de Carnaval, de l’après-midi du 24 décembre, de l’après-midi

du 31 décembre et des jours fériés légaux. Pendant les jours d’ouverture, le public est admis à se présenter aux

bureaux de 9.00 heures à 12.00 heures et de 13.30 heures à 16.00 heures.

(12) Les actes sous signature privée remis sur support papier aux bureaux du gestionnaire du registre de

commerce et des sociétés pendant leur ouverture et pour lesquels il n’y a pas eu de défaut d’acceptation par

ledit gestionnaire donnent lieu à la délivrance d’un récépissé de dépôt daté du jour de l’acceptation du dépôt

par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Le récépissé aura la forme d’une mention apposée

sur chaque document portant, de manière non limitative, le numéro du registre de commerce et des sociétés

sous lequel le dépôt a été effectué, le numéro courant du dépôt et la date du dépôt.

(13) Les actes sous signature privée transmis par voie électronique à la banque de données du gestionnaire pour

lesquels il n’y a pas eu de défaut d’acceptation par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés

donnent lieu à la délivrance d’un récépissé de dépôt daté du jour de l’acceptation du dépôt par le gestionnaire.

Le récépissé aura la forme d’un ajout sous format électronique qui sera transmis par le gestionnaire du registre

de commerce et des sociétés ensemble avec les documents déposés sous format électronique.

(14) L’Administration de l’enregistrement et des domaines est chargée du recouvrement des frais de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dus sur les convocations par application de l’article 6 alinéa

2 du présent règlement grand-ducal. Le recouvrement se fait sur base d’états mensuels transmis par l’imprimeur

du Mémorial à la direction de l’Administration de l’enregistrement et des domaines.

(15) Le coût d’insertion des actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques déposés en vue

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, est celui détaillé à l’annexe K du présent

règlement.»

25) Les articles 28, 29 et 30 sont abrogés.

26) A l’article 31 le terme «Mémorial» est remplacé par «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

27) L’article 32 est modifié comme suit

«Art. 32. Après la saisie des données relevant d’une personne immatriculée, le gestionnaire du registre de

commerce et des sociétés adresse un document reprenant les données saisies aux personnes concernées pour

information et contrôle.

Les personnes visées doivent vérifier les données figurant sur ce document et le cas échéant compléter et

corriger les données erronées ou manquantes par le dépôt d’un formulaire en annexant les pièces justificatives

requises. Le document vérifié et, le cas échéant, le formulaire portant compléments, modifications ou

corrections ainsi que les pièces justificatives, doivent être retournés par voie électronique au gestionnaire du

registre de commerce et des sociétés, via le site Internet du registre de commerce et des sociétés, dans le délai

d’un mois qui suit l’envoi du document.»

28) L’article 33 est modifié comme suit

«Art. 33. Les inscriptions résultant de modifications portant sur des informations figurant sur le document

transmis en application de l’article précédent ne donnent pas lieu au paiement des frais prévus à l’article 25, sans

préjudice quant aux obligations de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations prescrites par

la loi et quant aux frais auxquels ces publications donnent lieu.»

29) A la suite de l’article 33, sont insérés les articles 33bis et 33ter ayant la teneur suivante

«Reconstitution de Dossiers

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut procéder à la reconstitution de tout

dossier individuel d’une personne physique ou d’une personne morale immatriculée auprès du registre de

commerce et des sociétés.

La reconstitution de dossier peut être entreprise par différents moyens

– dépôt d’un formulaire de réquisition par la personne immatriculée comportant l’intégralité des informations

requises par la loi;

– récupération de documents publiés;

– obtention des derniers statuts coordonnés auprès d’une étude notariale ou auprès de la personne

immatriculée;

– dépôt des derniers comptes annuels disponibles.»

30) L’article 34 est modifié comme suit

«Art. 34. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est assisté d’une commission juridique pour

les questions d’ordre juridique touchant aux inscriptions au registre de commerce et des sociétés.»

31) L’article 36 est modifié comme suit

«Art. 36. La commission juridique est saisie par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ou se

saisit d’office des difficultés qui viennent à sa connaissance. Elle émet des avis motivés à l’adresse du gestionnaire

du registre de commerce et des sociétés.»

32) L’article 37 est modifié comme suit

«Art. 37. Toutes les réquisitions d’immatriculation, d’inscription, de modification et de radiation ainsi que tous

les dépôts en vue de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sont à effectuer au

bureau de Luxembourg. Par exception, pour les personnes physiques et les personnes morales dont le principal

établissement se situe dans le ressort du tribunal d’arrondissement de Diekirch ou qui procèdent à leur

immatriculation, les dépôts peuvent être effectués au bureau de Diekirch.

Les dossiers des personnes physiques et des personnes morales immatriculées ou inscrites au registre de

commerce et des sociétés peuvent être consultés au bureau de Luxembourg à l’exception des dossiers de

personnes physiques et de personnes morales qui ont été immatriculées ou inscrites au bureau de Diekirch qui

peuvent uniquement être consultés dans le bureau de Diekirch.»

33) L’article 42 est modifié comme suit

«Art. 42. Notre Ministre d’Etat, notre Ministre de la Justice, notre Ministre des Finances et notre Ministre de

la Fonction Publique et de la Réforme Administrative sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution

du présent règlement qui sera publié au Mémorial.»

34) Dans le règlement grand-ducal, les mots «Registre de commerce et des sociétés» sont remplacés par «registre

de commerce et des sociétés».»

35) Les annexes A à I sont abrogées. Les annexes J et K sont remplacées par celles figurant en annexe du présent

règlement grand-ducal.