Loi du 23 novembre 1972 portant adaptation de la loi du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales telle qu´elle a été modifiée dans la suite, à la directive n° 68/151 du Conseil des Communautés Européennes du 9 mars 1968.

de lui prêter aide et assistance dans l´accomplisse-

le

ment de sa mission.

demeurant à

Luxembourg, le

Nationalité

Le Ministre de la Justice

Signature du

porteur

PHOTO

La présente carte est délivrée pour la durée

d´une année et est renouvelable.

Loi du 23 novembre 1972 portant adaptation de la loi du 10 août 1915 concernant le régime

des sociétés commerciales telle qu´elle a été modifiée dans la suite, à la directive n°

68/151 du Conseil des Communautés Européennes du 9 mars 1968.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc.;

Notre Conseil d´Etat entendu;

De l´assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 25 octobre 1972 et celle du Conseil d´Etat du 7 novembre

1972 portant qu´il n´y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Tous les actes, extraits d´actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt

ou la publication sont ordonnés par la loi seront déposés auprès des greffiers en chef des tribunaux d´ar-

rondissement dans un dossier ouvert pour chaque société.

Toute personne peut en prendre connaissance gratuitement ou en obtenir par correspondance copie

intégrale ou partielle en payant les droits de greffe.

L´article 1er du règlement grand-ducal du 12 mars 1966 ayant pour objet l´application de

l´article 210 du code des assurances sociales à certains chauffeurs professionnels, tel qu´il fut modifié

par le règlement grand-ducal du 30 août 1966 est remplacé par les dispositions suivantes

« Le présent règlement s´applique aux salariés assurés auprès de l´établissement d´assurance contre

la vieillesse et l´invalidité occupés à conduire sur la voie publique, pour le compte d´autrui et contre

rémunération, un véhicule automoteur d´un poids total maximum autorisé de plus de 3.500 kilos, un

autobus, un autocar ou une voiture automobile à personnes servant à des essais scientifiques. »

Les taux de cotisation pour les groupes d´employeurs visés à l´article 1er du règlement

grand-ducal du 19 décembre 1964 concernant la constitution des groupes d´employeurs et la fixation de

l´assiette et des taux de cotisation en matière d´allocations familiales pour les salariés sont fixés pour

l´année 1973 comme suit

A. Caisse d´allocations familiales des ouvriers près l´établissement d´assurance contre la vieillesse et

l´invalidité.

Groupe

Taux

I.

Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pr. mém.

II.

Société nationale des chemins de fer luxembourgeois

pr. mém.

III. Communes, établissements publics et d´utilité publique et syndicats intercommunaux

2 50%

IV. Industrie, minières et carrières

3 30%

V.

Artisanat, commerce et professions libérales

2 40%

VI. Bâtiment: terrassement, gros

uvre, travaux publics

3 90%

VII. Services privés et divers

1 50%

VIII. Agriculture

3 40%

B. Caisse d´allocations familiales des employés près la Caisse de pension des employés privés.

Groupe

Taux

I.

Etat

pr. mém.

II.

Société nationale des chemins de fer luxembourgeois

pr. mém.

III. Communes, établissements publics et d´utilité publique et syndicats intercommunaux

1 95%

IV. Secteur privé

1 80%

œ

Le greffier en chef du tribunal d´arrondissement de Luxembourg tiendra un registre central

de toutes les sociétés soumises à la loi du 10 août 1915 telle qu´elle se trouve modifiée par les lois subsé-

quentes. Ce registre contiendra la raison ou dénomination sociale de ces sociétés, leur siège social, le

numéro d´ordre sous lequel elles sont inscrites aux registres aux firmes, les modifications de ces indi-

cations ainsi que leur radiation.

Les affiliations acceptées après le 1er avril 1970 jusqu´à la mise en vigueur du présent règle-

ment sont validées. Les cotisations perçues pendant cette période ont été valablement payées et seront

mises en compte.

Notre Ministre de la Famille, du Logement Social et de la Solidarité Sociale et Notre Minis-

tre des Finances sont chargés chacun en ce qui le concerne, de l´exécution du présent règlement qui sera

publié au Mémorial.

Palais de Luxembourg, le 29 novembre 1972

Jean

Le Ministre de la Famille,

du Logement Social

et de la Solidarité Sociale,

Jean-Pierre Buchler

Le Ministre des Finances,

Pierre Werner

Convention internationale concernant le transport des marchandises par chemins de fer

(CIM)

du 25 février 1961.

(Mémorial A 1964, p. 1629; A 1965, p. 21 ; A 1968, p. 174 et A 1971, p. 336)

Par décision de la Commission de révision instituée par l´article 69, § 3, de la Convention internatio-

nale concernant le transport des marchandises par chemins de fer (CIM) du 25 février 1961, prise lors

de la session de la Commission tenue le 25 octobre 1971, le modèle de lettre de voiture prévu à l´annexe

II de la Convention désignée ci-dessus sera modifié à partir du 1er janvier 1973 conformément au modèle

ci-joint.

Imprimerie de la Cour Victor BUCK, s. à r. l., Luxembourg

Les pièces dont la publication par la voie du Mémorial est requise seront accompagnées d´une

copie sur papier libre.

Les salariés, soumis à l´assurance supplémentaire des chauffeurs professionnels au moment de

la mise en vigueur du présent règlement, qui ne remplissent pas les conditions prévues à l´article 1er

resteront affiliés à ladite assurance aussi longtemps qu´ils continuent d´exercer l´activité ayant donné

lieu à l´affiliation en application des dispositions antérieures.

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives et

les sociétés civiles sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux ou sous signatures

privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à l´article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux

pour les sociétés civiles et les sociétés coopératives.

Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée

sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux.

Les dépôts ne seront reçus que moyennant consignation, entre les mains du greffier, d´une

somme suffisante pour couvrir les frais relatifs au dépôt et à la publication.

Notre ministre du travail et de la sécurité sociale est chargé de l´exécution du présent

règlement qui entrera en vigueur le premier du mois suivant sa publication au Mémorial.

Palais de Luxembourg, le 28 novembre 1972

Jean

Le Ministre du Travail

et de la Sécurité sociale,

Jean Dupong

Règlement grand-ducal du 29 novembre 1972 portant fixation des taux de cotisation pour les

groupes d´employeurs visés à l´article 1er du règlement grand-ducal du 10 décembre 1964

concernant la constitution

des groupes d´employeurs et la fixation de l´assiette et des

taux de cotisation en matière d´allocations familiales pour les salariés.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc.;

Vu la loi du 29 avril 1964 concernant les prestations familiales;

Vu le règlement grand-ducal du 19 décembre 1964 concernant la constitution des groupes d´employ-

eurs et la fixation de l´assiette et des taux de cotisation en matière d´allocations familiales pour les

salariés;

Vu l´article 27 de la loi du 8 février 1961 portant organisation du Conseil d´Etat et considérant qu´il

y a urgence;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Famille, du Logement Social et de la Solidarité Sociale et de

Notre Ministre des Finances et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons

Le greffier délivrera un récépissé des actes remis et des sommes consignées.

Il adressera dans les quarante-huit heures par lettre recommandée au Ministère d´Etat,

Service Central de Législation, la copie des pièces à publier qui lui aura été remise.

Il sera tenu au Ministère d´Etat, Service Central de Législation, un registre indiquant la date

de la réception des pièces dont la publication est demandée.

Les greffiers mentionneront la date tant du dépôt que de l´envoi desdites pièces en marge de l´acte

déposé et de la copie.

Les actes de société anonyme, de société en commandite par actions, de société à responsabilité

limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats authentiques ou

privés annexés à ces actes ne sont pas soumis à publication au Mémorial.

Par dérogation au premier alinéa la publication de l´acte des sociétés civiles qui sont à considérer

comme société familiale au sens de l´article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d´instituer

la société à responsabilité limitée et d´apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés

commerciales et civiles, pourra se faire par un extrait à signer par les gérants, ou à leur défaut par tous

les associés, et qui contiendra sous peine des sanctions établies à l´article 10

La désignation précise des associés;

la dénomination de la société, ainsi que l´indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège

social;

la désignation des gérants ainsi que l´indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs;

l´indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des ap-

ports en nature; l´époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

La publication sera faite au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations, dans les

délais que la loi détermine.

Ces fascicules seront dans les trois jours de la publication adressés aux greffes de la Cour et des tribu-

naux d´arrondissement, où chacun pourra en prendre connaissance gratuitement.

Ils seront réunis dans un recueil.

§ 1. Les actes ou extraits d´actes dont la loi prescrit la publication seront dans le mois des

actes définitifs déposés en mains des fonctionnaires préposés à cet effet. Il en sera donné récépissé. Les

documents déposés seront réunis en un dossier tenu pour chaque société.

Les mandats authentiques ou privés annexés aux actes de société anonyme, de société en commandite

par actions, de société coopérative, de société à responsabilité limitée et de société civile sont déposés

en original ou en expédition en même temps que les actes auxquels ils se rapportent.

§ 2. Toute personne peut prendre connaissance gratuitement des documents déposés concernant une

société déterminée et en obtenir, même par correspondance, copie intégrale ou partielle, sans autre

paiement que celui des droits de greffe.

Ces copies sont certifiées conformes à l´original à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.

§ 3. La publication sera faite au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations; les actes publiés

seront adressés aux greffes des cours et tribunaux où chacun pourra en prendre connaissance gratuite-

ment et qui seront réunis dans un recueil spécial.

La publication devra être faite dans le mois du dépôt.

Un règlement grand-ducal indiquera les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d´actes et

déterminera la forme et les conditions du dépôt et de la publication au Mémorial ainsi que les frais qui

s´y rapportent et les droits de greffe mentionnés au § 2.

§ 4. Les actes ou extraits d´actes ne sont opposables aux tiers qu´à partir du jour de leur publication

au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient

antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d´actes non

encore publiés.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ou

extraits d´actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu´ils ont été dans l´impossibilité d´en

avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié au Mémorial, Recueil spécial des

sociétés et associations, ce dernier n´est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s´en pré-

valoir, à moins que la société ne prouve qu´ils ont eu connaissance du texte déposé.

Les dispositions qui précèdent ne s´appliquent pas aux convocations et notices légales.

Celles -ci seront adressées par les intéressés au Ministère d´Etat, Service Central de Législation et

publiés au Mémorial, recueil spécial des sociétés et associations.

Si le dépôt n´a pas été fait dans le délai prescrit par l´article précédent, le fonctionnaire qui le

reçoit soumettra les documents déposés tardivement à l´enregistrement. Le receveur percevra une

amende qui sera de un pour mille du capital social sans qu´elle puisse être moindre de 1.000, Fr. ni

supérieure à 10.000, Fr.

L´amende sera due quant aux actes publics, par le ou les notaires solidairement, et quant aux actes

sous seing privé, par les associés solidaires ou, à défaut de ceux-ci, par les associés fondateurs, et de

même solidairement par toutes personnes tenues légalement au dépôt.

Toute action intentée par une société dont l´acte constitutif n´aura pas été publié au Mémorial, Recueil

spécial des sociétés et associations, conformément aux articles précédents, sera non recevable.

Le coût d´insertion des actes, extraits d´actes et documents déposés ou présentés en vue de

leur publication au Mémorial, après la mise en vigueur du présent règlement, est fixé à 225 francs pour

chaque insertion. Il est dû en outre pour chaque insertion 13 francs par ligne jusqu´à concurrence de 15

15 lignes et 26 francs pour chaque ligne dépassant le nombre de 15.

Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite

en la forme requise pour l´acte de constitution de la société.

Il est alloué au greffier, à charge des intéressés, en dehors de ses déboursés pour frais d´enre-

gistrement et de port, un salaire de 50 francs pour chaque dépôt d´acte ou d´extrait d´acte effectué en

exécution de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales.

§ 1. Sont déposés et publiés conformément aux articles précédents

1) Les actes soumis par la loi à publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations,

à l´exception des convocations pour lesquelles le dépôt n´est pas obligatoire;

2) Les actes apportant changement aux dispositions dont la loi prescrit le dépôt et la publication;

3) L´extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions

a) des administrateurs, gérants et commissaires des sociétés anonymes, des sociétés en comman-

dite par actions, des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés civiles;

b) des délégués à la gestion journalière dans les sociétés anonymes;

c) des liquidateurs dans les sociétés qui ont la personnalité juridique.

4) L´extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pou-

voirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts;

5) L´extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision pro-

nonçant la dissolution ou la nullité de la société ou prononçant la nullité des modifications aux

statuts.

Cet extrait contiendra

a) la raison sociale ou la dénomination de la société et le siège de la société;

b) la date de la décision et la juridiction qui l´a prononcée;

c) le cas échéant la nomination du ou des liquidateurs.

§ 2. Font l´objet d´une déclaration signée des organes compétents de la société

1) La dissolution de la société par expiration de son terme ou pour toute autre cause;

2) Le décès d´une des personnes mentionnées au § 13) du présent article;

3) Dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés civiles, les modifications survenues dans les

personnes des associés.

Ces déclarations sont déposées et publiées conformément aux articles précédents.

§ 3. Est déposé conformément aux articles précédents, le texte intégral des statuts dans une rédaction

mise à jour après chaque modification des statuts d´une société anonyme, d´une société en commandite

par actions ou d´une société à responsabilité limitée.

Une mention au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations, publiée conformément aux

articles précédents indique l´objet et la date des actes dont le dépôt est prescrit par le présent para-

graphe.

§ 4. Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont oppo-

sables aux tiers aux conditions prévues par l´article 9, § 4.

Les sociétés agissent par leurs gérants ou administrateurs dont les pouvoirs sont déterminés

par la loi ou par l´acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l´acte constitutif.

L´accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d´organe, ont le

pouvoir d´engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à

moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

L´arrêté grand-ducal du 30 octobre 1915 relatif au dépôt et à la publication des actes et docu-

ments concernant les sociétés commerciales est abrogé.

Ceux qui, pour une société en formation, avant l´acquisition par celle-ci de la personnalité

juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant

d´affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces

engagements ne sont pas repris par la société dans les deux mois de sa constitution, ou si la société n´est

pas constituée dans les deux ans de la naissance de l´engagement.

Lorsque les engzgements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès

l´origine.

§ 1. La nullité d´une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée

par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n´est opposable aux tiers qu´à partir de la publication de la décision prescrite par

l´article 11bis, § 1, 5) et aux conditions prévues par l´article 9.

§ 2. La nullité pour vice de forme, par application de l´article 4 ou de l´article 12ter, alinéa 1er, 1) ou 2),

d´une société dotée de la personnalité juridique, ne peut être opposée par la société ou par un associé

aux tiers, même par voie d´exception, à moins qu´elle n´ait été constatée par une décision judiciaire

publiée conformément au § 1er.

§ 3. Les §§ 1er et 2 sont applicables à la nullité des modifications conventionnelles aux actes des sociétés

par application de l´article 11bis.

Art. 12quinqies. La nullité d´une société prononcée par une décision judiciaire conformément à

article 12quater entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d´une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux

pris envers elle, sans préjudice des effets de l´état de liquidation.

Les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs.

œ

La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité

d´une société dotée de la personnalité juridique, soit la nullité d´une modification conventionnelle aux

actes de cette société, n´est plus recevable, après l´expiration d´un délai de six mois à compter de la

publication de la décision judiciaire, faite conformément à l´article 11bis § 1, 5).

La nullité d´une société anonyme, d´une société en commandite par actions et d´une

société à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants

1) si l´acte constitutif n´est pas établi en la forme authentique;

2) si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l´objet social,

des apports ou du montant du capital souscrit;

3) si l´objet social est illicite ou contraire à l´ordre public;

4) si la société ne comprend pas au moins deux fondateurs valablement engagés.

Si les clauses de l´acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires

à l´article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites; sans préjudice d´autres sanctions, il

en est de même de toute autre disposition contraire à une règle impérative ou contraire à l´ordre public

ou aux bonnes m

urs.

Notre Ministre d´Etat, Président du Gouvernement, Ministre des Finances et Notre Ministre

de la Justice sont chargés de l´exécution du présent règlement qui entrera en vigueur le 1er jour du 3e

mois suivant celui de sa publication.

Palais de Luxembourg, le 23 novembre 1972.

Le Ministre d´Etat,

Jean

Président du Gouvernement,

Ministre des Finances,

Pierre Werner

Le Ministre de la Justice,

Eugène Schaus

Règlement grand-ducal du 28 novembre 1972 modifiant l´article 1er du règlement grand-ducal

du 12 mars 1966 ayant pour objet l´application de l´article 210 du code des assurances

sociales à certains chauffeurs professionnels, tel qu´il fut modifié par le règlement

grand-ducal

du 30 août 1966.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc.;

Vu l´article 76 modifié de l´arrêté grand-ducal du 23 novembre 1955 portant règlement de la circula-

tion sur toutes les voies publiques;

Vu l´article 210 du code des assurances sociales;

Vu l´article 27 de la loi du 8 février 1961 portant organisation du Conseil d´Etat et considérant qu´il

y a urgence;

Sur le rapport de Notre ministre du travail et de la sécurité sociale et après délibération du gouverne-

ment en conseil;

Arrêtons

Les fondateurs et, en cas d´augmentation du capital, les administrateurs, sont tenus solidaire-

ment envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire

1° de tous les engagements sociaux contractés jusqu´à ce que la société ait sept membres au moins;

2° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite; ils en sont de plein droit

réputés souscripteurs;

3° de la libération effective des actions jusqu´à concurrence d´un cinquième;

4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société

prononcée par application de l´article 12ter, soit de l´absence ou de la fausseté des énonciations prescrites

par les articles 27, 29 et 31 dans l´acte ou le projet d´acte de société et dans las souscriptions.

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont

réputés personnellement obligés, s´il n´y a pas mandat valable ou si l´engagement n´est pas ratifié dans

les deux mois de la stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes, pour lesquelles

la stipulation a été faite, ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engage-

ments.

L´exposition, l´offre et la vente publiques d´actions, titres ou parts bénéficiaires, quelle que

soit leur dénomination, doivent être précédées du dépôt effectué conformément à l´article 9 § 1 et 2,

d´une notice datée et signée par les vendeurs et indiquant, outre les noms, prénoms, professions et

domiciles des signataires

1) La date de l´acte de société, celle de tous actes apportant des modifications aux statuts et les dates

de leur publication;

2) L´objet de la société, le capital social et le nombre d´actions;

3) Le montant du capital non libéré et la somme restant à verser sur chaque action; le nombre et le

taux des obligations émises avec indication des garanties hypothécaires éventuelles;

4) La composition des conseils d´administration et de surveillance;

5) Les énonciations prescrites par l´article 27;

6) Le dernier bilan et le dernier compte des profits et pertes ou la mention qu´il n´en a pas encore

été publié.

Néanmoins, si l´exposition, l´offre ou la vente publiques ont pour objet des actions, titres ou parts

bénéficiaires d´une société existant depuis cinq années au moins, la notice ne doit contenir que les indi-

cations visées au nos 1, 2, 3, 4 et 6.

Les prospectus et circulaires doivent contenir les indications prévues à l´article précédent.

Il en est de même des souscriptions, si la vente se fait par souscription publique. Ces souscriptions

doivent être faites en double.

Les affiches et les insertions dans les journaux doivent reproduire le texte de la notice, à moins qu´elles

ne se bornent à indiquer la date du dépôt de la notice, le nombre et le prix des titres offerts en vente.

L´action au porteur est signée par deux administrateurs. Sauf disposition contraire des

statuts, ces deux signatures ou l´une d´elles peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit opposées

au moyen d´une griffe.

Toutefois, l´une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil

d´administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l´acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du

conseil d´administration sera déposée préalablement conformément à l´article 9, § 1 et 2.

L´action indique

la date de l´acte constitutif de la société et de sa publication;

le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d´actions, ainsi que la valeur

nominale des titres ou la part sociale qu´ils représentent;

la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits;

les avantages particuliers attribués aux fondateurs;

la durée de la société;

le jour, l´heure et la commune où se réunit l´assemblée générale annuelle.

Le conseil d´administration a le pouvoir d´accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l´objet social, à l´exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l´assemblée générale.

Il représente la société à l´égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Les limitations apportées aux pouvoirs que les alinéas précédents attribuent au conseil d´administra-

tion et qui résultent soit des statuts, soit d´une décision des organes compétents, sont inopposables

aux tiers, même si elles sont publiées.

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou à plusieurs administrateurs pour représenter

la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux

tiers dans les conditions prévues par l´article 9.

La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce

qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts ou par une décision

des organes compétents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représenta-

tion pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

La clause, en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant

soit seules soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l´article 9.

La délégation à un membre du conseil d´administration est subordonnée à l´autorisation préalable de

l´assemblée générale, et impose au conseil l´obligation de rendre annuellement compte à l´assemblée

générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La responsabilité des délégués à la gestion journalière à raison de cette gestion se détermine confor-

mément aux règles générales du mandat.

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d´administration, par les admi-

nistrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l´article 53, alinéa 4, ou par le délégué à la

gestion journalière, même si ces actes excédent l´objet social, à moins qu´elle ne prouve que le tiers

savait que l´acte dépassait cet objet ou qu´il ne pouvait l´ignorer, compte tenu des circonstances, sans

que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres docu-

ments émanés des sociétés anonymes doivent contenir

1) la dénomination sociale;

2) la mention « société anonyme », reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement

avant ou après la dénomination sociale;

3) l´indication précise du siège social;

4) les mots « Registre du Commerce » ou les initiales « R.C. » accompagnés de l´indication du siège

du tribunal d´arrondissement dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis

du numéro d´immatriculation.

Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, cette énonciation tiendra compte de la

diminution qu´il aurait subie, d´après les résultats des bilans successifs, et fera mention tant de la partie

qui ne serait pas encore versée que de celle qui en cas d´augmentation du capital ne serait pas encore

souscrite.

Tout changement du siège social est publié au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations,

par les soins des administrateurs.

L´émission publique ainsi que l´exposition, l´offre et la vente publiques d´obligations doivent

être précédées du dépôt effectué conformément à l´article 9, §§ 1 et 2 d´une notice datée et signée des

administrateurs de la société ou par les vendeurs et indiquant, outre les noms, prénoms, professions et

domiciles des signataires

1. l´objet de la société;

2. sa durée;

3. la date de l´acte de société, celles de tous actes apportant des modifications aux statuts et les dates

de leur publication;

4. le capital social et la partie de ce capital non libéré;

5. la composition des conseils d´administration et de surveillance;

6. les charges hypothécaires grevant les biens ou les droits immobiliers qui appartiennent à la société

ainsi que le montant des obligations déjà émises par la société avec l´énumération des garanties

attachées à ces obligations;

7. le nombre et la valeur nominale des obligations à émettre ou à vendre, l´intérêt à payer pour cha-

cune d´elles, l´époque et les conditions du remboursement;

8. le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes ou la mention qu´il n´en a pas encore été

publié.

Les prospectus et circulaires doivent contenir les indications prévues à l´article précédent.

Il en est de même, si l´émission ou la vente se fait par souscription publique. Ces souscriptions doivent

être faites en double.

Les affiches et les insertions dans les journaux doivent reproduire le texte de la notice, à moins qu´elles

ne se bornent à indiquer la date du dépôt de la notice, le nombre et le prix des titres offerts en vente.

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives.

L´obligation au porteur est signée par deux administrateurs. Sauf disposition contraire des statuts,

ces deux signatures ou l´une d´elles peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au

moyen d´une griffe.

Toutefois l´une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil

d´administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l´acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du

conseil d´administration sera déposée préalablement conformément à l´article 9, §§ 1 et 2.

L´obligation indique

la date de l´acte constitutif de la société et de sa publication;

le nombre et la nature de chaque catégorie d´actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la

part sociale qu´ils représentent;

la durée de la société;

le numéro d´ordre, la valeur nominale de l´obligation, l´intérêt, l´époque et le lieu de payement de

celui-ci et les conditions du remboursement;

le montant de l´émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées;

le montant restant dû sur chacune des émissions d´obligations antérieures avec l´énumération des

garanties attachées à ces obligations.

Les obligations hypothécaires portent l´indication de l´acte constitutif d´hypothèques et mentionnent

la date de l´inscription, le rang de l´hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l´article 93.

Les dispositions des articles 40 et 42 relatives à la propriété et à la cession des actes, soit nominatives,

soit au porteur, sont applicables aux obligations.

Il en est de même des dispositions de l´article 43, al. 3 et 4.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres

documents émanés des sociétés en commandite par actions doivent contenir

1) la raison sociale, accompagnée de la dénomination sociale si la société en a une;

2) la mention « société en commandite par actions » reproduite lisiblement et en toutes lettres;

3) l´indication précise du siège social;

4) les mots « Registre du Commerce » ou les initiales « R.C. » accompagnés de l´indication du siège

du tribunal d´arrondissement dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et

suivis du numéro d´immatriculation.

Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, cette énonciation tiendra compte de la

diminution qu´il aurait subie, d´après les résultats des bilans successifs, et fera mention tant de la partie

qui ne serait pas encore versée que de celle qui en cas d´augmentation du capital ne serait pas encore

souscrite.

Tout changement du siège social est publié au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations,

par les soins de la gérance.

Les sanctions prévues à l´article 77 sont applicables à tout agent qui interviendra pour la société dans

un acte où ces prescriptions ne seraient pas respectées.

Art, 107. La gérance de la société appartient à un ou plusieurs associés, commandités, désignés par

les statuts.

Ils sont responsables comme fondateurs de la société.

L´émission, l´exposition, l´offre et la vente publiques des titres de sociétés étrangères doivent

être précédées du dépôt effectué conformément à l´article 9, §§ 1 et 2 du texte intégral des statuts dans

une rédaction mise à jour de ces sociétés et sont soumises aux conditions prescrites pour l´émission,

l´exposition, l´offre et la vente publiques des titres de sociétés luxembourgeoises. Toutefois, une

publication des statuts au Luxembourg n´est pas requise.

Les actions de sociétés étrangères qui représentent les apports ne consistant pas en numéraire, les

titres ou parts bénéficiaires de ces sociétés ne peuvent, à peine de nullité, être vendus dans le Grand-

Duché que dix jours après le dépôt effectué conformément à l´article 9, §§1 et 2 du deuxième bilan annuel

qui suit leur création, à moins que les actions ne représentent l´apport de l´avoir d´une société ayant

plus de cinq ans d´existence.

La nullité de la vente ne peut être invoquée que par l´acheteur.

L´action en nullité doit être intentée au plus tard dans les deux ans de la vente.

En ce qui concerne les sociétés étrangères qui ne sont pas visées à l´article 160, l´indication des dates

de dépôt remplacera, le cas échéant, celles des dates de publication prévues aux articles 33,1. et 80,3.

et la mention de l´absence de dépôt, celle de l´absence de publication prévue aux articles 33,6. et 80,8.

Seront punis de la même peine

1° ceux qui n´ont pas déposé la notice exigée par les articles 33, 80 et 161;

2° ceux qui n´ont pas fait les énonciations requises par les articles 26, 27, 29, 31, 33, 34, 80, 81 et 161

dans les actes, projets d´actes de sociétés ou notices publiés au Mémorial ou déposés conformé-

ment à l´article 9, dans les procurations, souscriptions, prospectus, circulaires adressés au public,

dans les affiches et insertions publiées par les journaux.

3° les gérants ou administrateurs qui n´ont pas soumis à l´assemblée générale dans les douze mois de la

clôture de l´exercice, le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que les gérants ou administra-

teurs qui n´ont pas fait publier ou qui n´ont pas déposé le bilan et le compte de profits et pertes,

conformément aux articles 75, 132 et 186.

Les dispositions de l´article 27 sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée.

Les fondateurs au sens de l´article 28, alinéa 2 et, en cas d´augmentation du capital social, les gérants,

sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire

1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence entre

le capital minimum requis par l´article 182 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit

réputés souscripteurs;

2° de la libération effective des parts sociales ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés

souscripteurs en vertu des dispositions sub 1°;

3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société

prononcée par application de l´article 12ter, soit de l´absence ou de la fausseté des énonciations prescrites

par l´article 27.

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l´acte, soit comme man-

dataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s´il n´y a pas mandat valable ou si

l´engagement n´est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation. Les fondateurs sont solidairement

tenus de ces engagements.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres docu-

ments émanés des sociétés à responsabilité limitée doivent contenir

1) la dénomination sociale;

2) la mention « société à responsabilité limitée » reproduite lisiblement et en toutes lettres;

3) l´indication précise du siège social;

4) les mots « Registre du Commerce » ou les initiales « R.C. » accompagnés de l´indication du siège

du tribunal d´arrondissement dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et

suivis du numéro d´immatriculation.

Les articles 76, alinéas 2 et 3, 77 et 78 leur sont applicables.

Les sociétés à responsabilité limitée sont gérées par un ou plusieurs mandataires associés

ou non associés, salariés ou gratuits.

Ils sont nommés par les associés, soit dans l´acte de société, soit dans un acte postérieur, pour un temps

limité ou sans limitation de durée. Sauf stipulations contraires des statuts ils ne sont révocables, quel que

soit le mode de leur nomination, que pour des causes légitimes.

A moins que les statuts n´en disposent autrement, chaque gérant peut accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à l´accomplissement de l´objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision

des associés.

Chaque gérant représente la société à l´égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Les restrictions apportées aux pouvoirs des gérants par les statuts ne sont pas opposables aux tiers,

même si elles sont publiées.

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société,

seuls ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l´article 9.

La société est liée par les actes accomplis par les gérants même si ces actes excèdent l´objet social à

moins qu´elle ne prouve que le tiers savait que l´acte dépassait l´objet social ou qu´il ne pouvait l´ignorer,

compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu´elle est modifiée par les

lois des 13 avril 1922, 15 janvier 1927, 20 juin 1930, 18 septembre 1933 et 2 avril 1948 est modifiée et

complétée ainsi qu´il suit

L´art. 28, 2e alinéa est remplacé par les dispositions suivantes

« Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes

désignent comme fondateurs deux ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du

capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir,

directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs. »

L´article 142, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915 précitée est abrogé.

L´article 157, alinéa final, est remplacé par les dispositions suivantes

« Toutes actions en nullité d´une société anonyme, d´une société à responsabilité limitée ou d´une

société en commandite par actions fondées sur l´article 12ter, alinéa 1er, 1° et 2°, à partir de la publica-

tion, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-

intérêts qui seraient dus;

Toutes actions en nullité d´une société coopérative à partir de la publication lorsque le contrat a reçu

son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice aux dommages-intérêts qui seraient dus. Toute-

fois, la nullité des sociétés coopératives dont l´existence est contraire à la loi peut être demandée, même

après la prescription accomplie. »

L´article 163, 1°, 2° et 3° est remplacé par les dispositions suivantes

L´article 166, 2° et 3° est remplacé par les dispositions suivantes

2° les gérants ou administrateurs qui, dans un but frauduleux, n´ont pas fait publier ou n´ont pas

déposé le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux articles 75, 132 et 186.

3° ceux qui, dans un but frauduleux, n´ont pas déposé la notice ou n´ont pas fait les énonciations

visées à l´article 161.

La présente loi s´applique à toutes les sociétés y comprises celles constituées sous l´empire

de la législation antérieure à la loi du 10 août 1915.

Les conseils d´administration ou les gérants ont qualité pour mettre les statuts en harmonie avec les

dispositions de la présente loi, ces modifications seront portées à la connaissance de la première assemblée

générale de la société.

La présente loi entre en vigueur le premier jour du troisième mois suivant celui de sa publication.

Toutefois, l´article 4, 2e alinéa de la loi du 10 août 1915 tel qu´il est modifié par l´article 1er de la pré-

sente loi n´est pas applicable aux actes de constitution et de modification des statuts des sociétés à

responsabilité limitée antérieurs à l´entrée en vigueur de la présente loi.

Le dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour ne sera exigé pour la première

fois que lors de la prochaine modification des statuts ou, à défaut, pour le 30 juin 1973.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée

par tous ceux que la chose concerne.

Palais de Luxembourg, le 23 novembre 1972.

Jean

Le Ministre de la Justice,

Eugène Schaus

Le Ministre d´Etat,

Président du Gouvernement,

Ministre des Finances,

Pierre Werner

Doc. parl. n° 1496 sess. ord. de 1970-1971 et de 1971-1972.

Règlement

grand-ducal du 23 novembre 1972 relatif au dépôt et à la publication

des actes

et documents concernant les sociétés commerciales.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc.;

Vu l´article 9 de la loi de ce jour portant adaptation de la loi du 10 août 1915 concernant le régime des

sociétés commerciales telle qu´elle a été modifiée dans la suite à la directive n° 68/151 du Conseil des

Communautés Européennes du 9 mars 1968;

Vu l´article 27 de la loi du 8 février 1961 portant organisation du Conseil d´Etat et considérant qu´il y

a urgence;

Sur le rapport de Notre Ministre d´Etat, Président du Gouvernement, Ministre des Finances et de

Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons