Loi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et

Loi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement

européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers

consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive

2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et

83/349/CEE du Conseil

1) la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;

3) le titre II du livre ler du Code de commerce.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 17 décembre 2015 et celle du Conseil d’Etat du 18 décembre 2015

portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Pour la présentation du bilan visé à l’article 34 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les entreprises

concernées établissent leur bilan conformément au schéma figurant à l’annexe I du présent règlement.

Par dérogation à l’article 1er, les entreprises visées à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

peuvent établir leur bilan sous la forme d’un bilan abrégé conforme au schéma figurant à l’annexe II du présent règlement.

Pour la présentation du compte de profits et pertes visé à l’article 46 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,

les entreprises concernées établissent leur compte de profits et pertes conformément au schéma figurant à l’annexe

III du présent règlement.

Par dérogation à l’article 3, les entreprises visées à l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

peuvent établir leur compte de profits et pertes sous la forme d’un compte de profits et pertes abrégé conforme au

schéma figurant à l’annexe IV du présent règlement.

Les modèles de présentation des bilans et comptes de profits et pertes visés aux articles 1er à 4 sont

applicables aux données financières des exercices débutant à compter du 1er janvier 2016 et postérieurement à cette

date.

Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.

Le Ministre de la Justice,

Palais de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Félix Braz

Henri

Annexe I

1 / 4

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

A. Capital souscrit non versé

I. Capital souscrit non appelé

II. Capital souscrit appelé et non versé

B. Frais d’établissement

C. Actif immobilisé

I. Immobilisations incorporelles

1. Frais de développement

2. Concessions, brevets, licences, marques,

ainsi que droits et valeurs similaires s’ils ont été

a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3

b) créés par l’entreprise elle-même

3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été

acquis à titre onéreux

4. Acomptes versés et immobilisations

incorporelles en cours

II. Immobilisations corporelles

1. Terrains et constructions

2. Installations techniques et machines

3. Autres installations, outillage et mobilier

4. Acomptes versés et immobilisations

corporelles en cours

III. Immobilisations financières

1. Parts dans des entreprises liées

2. Créances sur des entreprises liées

3. Participations

4. Créances sur des entreprises avec lesquelles

l’entreprise a un lien de participation

5. Titres ayant le caractère d’immobilisations

6. Autres prêts

ACTIF

BILAN

2 / 4

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

D. Actif circulant

I. Stocks

1. Matières premières et consommables

2. Produits en cours de fabrication

3. Produits finis et marchandises

4. Acomptes versés

II. Créances

1. Créances résultant de ventes et prestations de services

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

2. Créances sur des entreprises liées

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

3. Créances sur des entreprises avec lesquelles

l'entreprise a un lien de participation

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

4. Autres créances

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

III. Valeurs mobilières

1. Parts dans des entreprises liées

2. Actions propres ou parts propres

3. Autres valeurs mobilières

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques

postaux, chèques et encaisse

E. Comptes de régularisation

TOTAL DU BILAN (ACTIF)

3 / 4

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

A. Capitaux propres

I. Capital souscrit

II. Primes d'émission

III. Réserve de réévaluation

IV. Réserves

1. Réserve légale

2. Réserve pour actions propres ou parts propres

3. Réserves statutaires

4. Autres réserves, y compris la réserve de juste valeur

a) autres réserves disponibles

b) autres réserves non disponibles

V. Résultats reportés

VI. Résultat de l'exercice

VII. Acomptes sur dividendes

VIII. Subventions d'investissement en capital

B. Provisions

1. Provisions pour pensions et obligations similaires

2. Provisions pour impôts

3. Autres provisions

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

4 / 4

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

C. Dettes

1. Emprunts obligataires

a) Emprunts convertibles

i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

b) Emprunts non convertibles

i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

2. Dettes envers des établissements de crédit

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu’ils

ne sont pas déduits des stocks de façon distincte

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

4. Dettes sur achats et prestations de services

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

5. Dettes représentées par des effets de commerce

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

6. Dettes envers des entreprises liées

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles

l'entreprise a un lien de participation

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

8. Autres dettes

a) Dettes fiscales

b) Dettes au titre de la sécurité sociale

c) Autres dettes

i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

D. Comptes de régularisation

TOTAL DU BILAN (CAPITAUX PROPRES ET PASSIF)

Annexe II

1 / 2

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

A. Capital souscrit non versé

I. Capital souscrit non appelé

II. Capital souscrit appelé et non versé

B. Frais d’établissement

C. Actif immobilisé

I. Immobilisations incorporelles

II. Immobilisations corporelles

III. Immobilisations financières

D. Actif circulant

I. Stocks

II. Créances

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

III. Valeurs mobilières

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques

postaux, chèques et encaisse

E. Comptes de régularisation

TOTAL DU BILAN (ACTIF)

ACTIF

BILAN ABRÉGÉ

2 / 2

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

A. Capitaux propres

I. Capital souscrit

II. Primes d'émission

III. Réserve de réévaluation

IV. Réserves

V. Résultats reportés

VI. Résultat de l'exercice

VII. Acomptes sur dividendes

VIII. Subventions d'investissement en capital

B. Provisions

C. Dettes

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

D. Comptes de régularisation

TOTAL DU BILAN (CAPITAUX PROPRES ET PASSIF)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

Annexe III

1 / 2

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

1.

Chiffre d'affaires net

2.

3.

4.

Autres produits d’exploitation

5.

a)

Matières premières et consommables

b)

Autres charges externes

6.

a)

Salaires et traitements

b)

Charges sociales

i) couvrant les pensions

ii) autres charges sociales

c)

Autres frais de personnel

7.

a)

sur frais d'établissement et sur

immobilisations corporelles et incorporelles

b)

sur éléments de l'actif circulant

8.

Sous-total

Variation du stock de produits finis et en

cours de fabrication

Travaux effectués par l'entreprise pour elle-

même et portés à l'actif

Frais de personnel

Corrections de valeur

Autres charges d’exploitation

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

2 / 2

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

Report

9.

a)

provenant d’entreprises liées

b)

provenant d'autres participations

10.

a)

provenant d’entreprises liées

b)

autres produits ne figurant pas sous a)

11.

a)

provenant d’entreprises liées

b)

autres intérêts et produits financiers

12.

13.

14.

a)

concernant des entreprises liées

b)

autres intérêts et charges financières

15.

16.

17.

18.

Produits provenant de participations

Produits provenant d'autres valeurs

mobilières, d'autres titres et de créances de

l'actif immobilisé

Autres intérêts et autres produits financiers

Quote-part dans le résultat des entreprises

mises en équivalence

Résultat de l'exercice

Corrections de valeur sur immobilisations

financières et sur valeurs mobilières faisant

partie de l'actif circulant

Intérêts et autres charges financières

Impôts sur le résultat

Résultat après impôts sur le résultat

Autres impôts ne figurant pas sous les postes

1. à 16.

Annexe IV

1 / 2

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

1. à 5. Résultat brut

6.

a)

Salaires et traitements

b)

Charges sociales

i) couvrant les pensions

ii) autres charges sociales

c)

Autres frais de personnel

7.

a) sur frais d'établissement et sur

immobilisations corporelles et incorporelles

b) sur éléments de l'actif circulant

8.

Sous-total

Frais de personnel

Corrections de valeur

Autres charges d’exploitation

COMPTE DE PROFITS ET PERTESABRÉGÉ

2 / 2

Réf.

Exercice

courant

Exercice

précédent

Report

9.

a)

provenant d’entreprises liées

b)

provenant d'autres participations

10.

a)

provenant d’entreprises liées

b)

autres produits ne figurant pas sous a)

11.

a)

provenant d’entreprises liées

b)

autres intérêts et produits financiers

12.

13.

14.

a)

concernant des entreprises liées

b)

autres intérêts et charges financières

15.

16.

17.

18.

Produits provenant de participations

Résultat après impôts sur le résultat

Autres impôts ne figurant pas sous les

postes 1. à 16.

Résultat de l'exercice

Produits provenant d'autres valeurs

mobilières, d'autres titres et de créances

de l'actif immobilisé

Autres intérêts et autres produits financiers

Quote-part dans le résultat des entreprises

mises en équivalence

Corrections de valeur sur immobilisations

financières et sur valeurs mobilières

faisant partie de l'actif circulant

Intérêts et autres charges financières

Impôts sur le résultat

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Les membres des organes responsables d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences

qui leur sont conférées par la loi, ont la responsabilité de veiller à ce que, au mieux de leurs connaissances

et de leurs moyens, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements soit établi et publié

conformément aux exigences du présent chapitre.

Art. 72nonies. Les entreprises visées à l’article 72quinquies qui établissent un rapport et le rendent public

conformément aux exigences applicables aux pays tiers en la matière qui, en vertu de l’article 47 de la directive

2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels,

aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, sont jugées

équivalentes à celles prévues dans le présent chapitre, sont exemptées des obligations prévues dans le présent

chapitre, à l’exception de l’obligation de publier ce rapport conformément à l’article 72septies.»

25.

L’article 76 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Les documents à déposer en application de l’article 75 sont transmis par le registre de commerce et des

sociétés à l’Institut national de la statistique et des études économiques (STATEC), gestionnaire de la Centrale

des bilans, qui en assure l’archivage, l’exploitation et la conservation sur support informatique.

(2) Les sociétés en commandite spéciale déposent auprès du registre de commerce et des sociétés une

information financière à des fins statistiques pour laquelle la procédure de dépôt, la forme et le contenu

sont déterminés par règlement grand-ducal. Cette information financière est transmise par le registre de

commerce et des sociétés au STATEC.»

Aux fins du présent chapitre, on entend par

1) «entreprise active dans les industries extractives»: une entreprise dont tout ou partie des activités consiste

en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de

pétrole, de gaz naturel ou d’autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B,

divisions 05 à 08 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du

20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2;

2) «entreprise active dans l’exploitation des forêts primaires»: une entreprise exerçant, dans les forêts

primaires, des activités visées à la section A, division 02, Groupe 02.2, de l’annexe I du règlement (CE)

n° 1893/2006;

3) «gouvernement»: toute autorité nationale, régionale ou locale d’un Etat membre ou d’un pays tiers. Cette

notion inclut les administrations, agences ou entreprises contrôlées par cette autorité au sens des articles

309 à 311 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

4) «projet»: les activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou des

arrangements juridiques similaires et constituant la base d’obligations de paiement envers un gouvernement.

Toutefois, si plusieurs de ces arrangements sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés

comme un projet;

5) «paiement»: un montant payé, en espèce ou en nature, pour les activités, décrites aux points (1) et (2),

appartenant aux types suivants

a) droits à la production;

b) impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l’exclusion des

impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le

revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes;

c) redevances;

d) dividendes;

e) primes de signature, de découverte et de production;

f) droits de licence, frais de location, droits d’entrée et autres contreparties de licence et/ou de

concession; et

g) paiements pour des améliorations des infrastructures;

6) «grande entreprise»: une entreprise organisée sous forme de société anonyme, société européenne,

société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou sous l’une des formes visées à

l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la présente loi et qui, à la date de clôture du bilan, dépasse les

limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47 de la présente loi;

7) «entités d’intérêt public»: les entreprises au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du

Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers

consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises;

8) «entreprise filiale»: une entreprise telle que définie à l’article 309, paragraphe (2) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales;

9) «entreprise mère»: une entreprise telle que définie à l’article 309, paragraphe (2) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

(1) Les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives

ou l’exploitation des forêts primaires doivent établir et rendre public un rapport sur les paiements effectués

au profit de gouvernements sur une base annuelle.

(2) Cette obligation ne s’applique pas à une entreprise qui est une entreprise filiale ou une entreprise mère

lorsque les deux conditions suivantes sont remplies

a) l’entreprise mère relève du droit d’un Etat membre; et

b) les paiements effectués au profit de gouvernements par l’entreprise figurent dans le rapport consolidé

sur les paiements effectués au profit de gouvernements établi par cette entreprise mère conformément à

l’article 340quater de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements, visé au présent chapitre, fait

l’objet d’une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Cette publication est effectuée

par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés déposée dans les douze

mois de la clôture de l’exercice auquel le rapport fait référence.

(1) Un paiement, qu’il s’agisse d’un versement individuel ou d’une série de paiements liés, ne doit

pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100 000 euros au cours d’un exercice.

(2) Le rapport contient, pour les activités décrites à l’article 72quater, points (1) et (2), et pour l’exercice

concerné, les informations suivantes

a) le montant total des paiements effectués au profit de chaque gouvernement;

b) le montant total par type de paiements prévu à l’article 72quater, point (5), a) à g), des paiements effectués

au profit de chaque gouvernement;

c) lorsque ces paiements ont été imputés à un projet spécifique, le montant total par type de paiements prévu

à l’article 72quater, point (5), a) à g), des paiements effectués pour chacun de ces projets et le montant

total des paiements correspondant à chaque projet.

Les paiements effectués par les entreprises au regard des obligations imposées au niveau de l’entité peuvent

être déclarés au niveau de l’entité plutôt qu’au niveau du projet.

(3) Lorsque des paiements en nature sont effectués au profit d’un gouvernement, ils sont déclarés en valeur

et, le cas échéant, en volume. Des notes d’accompagnement sont fournies pour expliquer comment leur valeur

a été établie.

(4) La déclaration des paiements visée au présent article reflète la substance du paiement ou de l’activité

concernés, plutôt que leur forme. Les paiements et les activités ne peuvent être artificiellement scindés ou

regroupés pour échapper à l’application du présent chapitre.

Les entreprises visées à l’article 340quater qui établissent un rapport consolidé et le rendent

public conformément aux exigences applicables aux pays tiers en la matière qui, en vertu de l’article 47 de

la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers

annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, sont

jugées équivalentes à celles prévues dans la présente sous-section, sont exemptées des obligations prévues

dans la présente sous-section, à l’exception de l’obligation de publier ce rapport conformément à l’article

340sexies.»

19. A l’article 342, le paragraphe (3) est supprimé.

(1) Toute grande entreprise ou toute entité d’intérêt public active dans les industries extractives

ou l’exploitation des forêts primaires doit établir un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit

de gouvernements conformément à l’article 340quinquies si, en tant qu’entreprise mère, elle est soumise à

l’obligation d’établir des comptes consolidés.

Une entreprise mère est considérée comme active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts

primaires si une de ses entreprises filiales est active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts

primaires.

Le rapport consolidé ne comprend que les paiements provenant des activités de l’industrie extractive ou des

activités relatives à l’exploitation des forêts primaires.

(2) L’obligation d’établir le rapport consolidé visé au paragraphe (1) ne s’applique pas à

a) l’entreprise mère d’un groupe qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d’au

moins deux des trois critères visés à l’article 313, excepté lorsqu’une entité d’intérêt public figure parmi

les entreprises liées;

b) l’entreprise mère relevant du droit d’un Etat membre qui est aussi une entreprise filiale, si sa propre

entreprise mère relève du droit d’un Etat membre.

(3) Une entreprise, y compris une entité d’intérêt public, ne doit pas être incluse dans un rapport consolidé sur

les paiements effectués au profit de gouvernements lorsqu’au moins une des conditions suivantes est remplie

a) des restrictions sévères et durables entament substantiellement l’exercice par l’entreprise mère de ses

droits sur le patrimoine ou la gestion de cette entreprise;

b) dans des cas extrêmement rares où les informations nécessaires pour établir le rapport consolidé sur les

paiements effectués au profit de gouvernements conformément à la présente sous-section ne peuvent être

obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié;

c) les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.

Les dérogations susvisées ne sont applicables que si elles sont également appliquées aux fins des comptes

consolidés.

(1) Un paiement, qu’il s’agisse d’un versement individuel ou d’une série de paiements liés, ne

doit pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100.000 euros au cours d’un exercice.

(2) Le rapport contient, pour les activités décrites à l’article 340ter, points (1) et (2), et pour l’exercice

concerné, les informations suivantes

a) le montant total des paiements effectués au profit de chaque gouvernement;

b) le montant total par type de paiements prévu à l’article 340ter, point (5), a) à g), des paiements effectués

au profit de chaque gouvernement;

c) lorsque ces paiements ont été imputés à un projet spécifique, le montant total par type de paiements prévu

à l’article 340ter, point (5), a) à g), des paiements effectués pour chacun de ces projets et le montant total

des paiements correspondant à chaque projet.

Les paiements effectués par les entreprises au regard des obligations imposées au niveau de l’entité peuvent

être déclarés au niveau de l’entité plutôt qu’au niveau du projet.

(3) Lorsque des paiements en nature sont effectués au profit d’un gouvernement, ils sont déclarés en valeur et,

le cas échéant, en volume. Des notes d’accompagnement sont fournies pour expliquer comment leur valeur a

été établie.

(4) La déclaration des paiements visée au présent article reflète la substance du paiement ou de l’activité

concernés, plutôt que leur forme. Les paiements et les activités ne peuvent être artificiellement scindés ou

regroupés pour échapper à l’application de la présente sous-section.

Les membres des organes responsables d’une entreprise, agissant dans le cadre des

compétences qui leur sont conférées par la loi, ont la responsabilité de veiller à ce que, au mieux de leurs

connaissances et de leurs moyens, le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements

soit établi et publié conformément aux exigences de la présente sous-section.

Le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, visé à la présente

sous-section, fait l’objet d’une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Cette

publication est effectuée par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés

déposée dans les douze mois de la clôture de l’exercice auquel le rapport fait référence.

Aux fins de la présente sous-section, on entend par

1) «entreprise active dans les industries extractives»: une entreprise dont tout ou partie des activités consiste

en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de

pétrole, de gaz naturel ou d’autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B,

divisions 05 à 08 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du

20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2;

2) «entreprise active dans l’exploitation des forêts primaires»: une entreprise exerçant, dans les forêts

primaires, des activités visées à la section A, division 02, Groupe 02.2, de l’annexe I du règlement (CE)

n° 1893/2006;

3) «gouvernement»: toute autorité nationale, régionale ou locale d’un Etat membre ou d’un pays tiers. Cette

notion inclut les administrations, agences ou entreprises contrôlées par cette autorité au sens des articles

309 à 311 de la présente loi;

4) «projet»: les activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou des arrangements

juridiques similaires et constituant la base d’obligations de paiement envers un gouvernement. Toutefois, si

plusieurs de ces arrangements sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés comme un projet;

5) «paiement»: un montant payé, en espèce ou en nature, pour les activités, décrites aux points (1) et (2),

appartenant aux types suivants

a) droits à la production;

b) impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l’exclusion des

impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le

revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes;

c) redevances;

d) dividendes;

e) primes de signature, de découverte et de production;

f) droits de licence, frais de location, droits d’entrée et autres contreparties de licence et/ou de

concession; et

g) paiements pour des améliorations des infrastructures;

6) «grande entreprise»: une entreprise organisée sous forme de société anonyme, société européenne, société

en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou sous l’une des formes visées à l’article 77,

alinéa 2, points 2° et 3° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et

des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et qui, à la date de clôture du

bilan, dépasse les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47 de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 précitée;

7) «entités d’intérêt public»: les entreprises au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du

Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers

consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises;

8) «entreprise filiale»: une entreprise telle que définie à l’article 309, paragraphe (2) de la présente loi;

9) «entreprise mère»: une entreprise telle que définie à l’article 309, paragraphe (2) de la présente loi;

10) «groupe»: l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au sens de l’article 319 de la présente

loi;

11) «entreprises liées»: deux entreprises ou plus entre lesquelles existent les relations visées à l’article 344,

paragraphe (1) de la présente loi.

La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit

1. Au sein de l’article 163 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, un point 2bis°

libellé comme suit est introduit à la suite du point 2°

«2bis° les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas fait publier le rapport sur les paiements effectués au

profit de gouvernements ou le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements

et ce en infraction aux prescriptions de l’article 340sexies de la présente loi et de l’article 72septies de

la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises;».

2. A l’article 309, un paragraphe (3) libellé comme suit est introduit

«(3) Les établissements de crédit et les sociétés d’assurances et de réassurances sont exclus du champ

d’application de la présente section à l’exception de la sous-section 4bis concernant le rapport consolidé sur

les paiements effectués au profit de gouvernements, qui leur est applicable.»

3. L’article 312 est abrogé.

4. L’article 313 est modifié comme suit

– Le paragraphe 1er est remplacé par un texte libellé comme suit

«Art. 313. (1) Par dérogation à l’article 309, paragraphe (1) est exemptée de l’obligation d’établir des

comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère lorsque, à la date de clôture

de son bilan, l’ensemble des sociétés qui devraient être consolidées, ne dépasse pas, sur la base de leurs

derniers comptes annuels, au moins deux des trois critères suivants

– total du bilan: 20 millions d’euros

– montant net du chiffre d’affaires: 40 millions d’euros

– nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au courant de l’exercice

250.»

– Le paragraphe 3 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(3) L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société

dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de

la Communauté européenne au sens de l’article 1er, point 11 de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative

aux marchés d’instruments financiers.»

5. L’article 317 est modifié comme suit

– Au sein du paragraphe 1er, les références au terme «négligeable» sont remplacées par celles au terme «non

significatif».

– Au sein du paragraphe 2, les références aux termes «non négligeable» sont remplacées par celles aux

termes «significatif» et «significative».

– Le paragraphe 2bis est supprimé.

6. Un nouvel article 318 libellé comme suit est introduit à la suite de l’article 317

«Art. 318. Sans préjudice de l’article 51, paragraphe (1), point b) de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des

entreprises et de l’article 313 de la présente section, toute entreprise mère, y compris une entité d’intérêt

public au sens de la sous-section 4bis, est exemptée de l’obligation imposée à l’article 309 si

a) elle n’a que des entreprises filiales, qui présentent un intérêt non significatif, tant sur le plan individuel que

collectif; ou

b) toutes ses entreprises filiales peuvent être exclues de la consolidation en vertu de l’article 317.»

7. A l’article 319, un nouveau paragraphe 6 libellé comme suit est introduit

«(6) Lorsqu’une disposition de la présente section se réfère au terme «significatif», ce terme se définit

comme le statut d’une information dont on peut raisonnablement penser que l’omission ou l’inexactitude

risque d’influencer les décisions que prennent les utilisateurs sur la base des comptes consolidés du groupe.

L’importance significative de chaque élément est évaluée dans le contexte d’autres éléments similaires.»

8. A l’article 320, le paragraphe (3) est remplacé par un texte libellé comme suit

«(3) Peuvent également être appliqués pour les besoins des paragraphes (1) et (2), les schémas de bilan

auxquels il est fait référence aux articles 10 et 11 et les schémas de compte de profits et pertes auxquels il est

fait référence à l’article 13 paragraphes 1. et 2. de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil

du 26 juin 2013. Par ailleurs, les sociétés sont également autorisées à appliquer les dispositions de l’article 9

paragraphes 2 et 3 de la directive 2013/34/UE concernant la subdivision, la structure, la nomenclature et la

terminologie des postes du bilan consolidé et du compte de profits et pertes consolidé.»

9. L’article 323 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Art. 323. (1) Les entreprises peuvent compenser les valeurs comptables des actions ou parts détenues dans le

capital d’une entreprise comprise dans la consolidation uniquement par la fraction du capital correspondante,

à condition que les entreprises regroupées soient en dernier ressort contrôlées par la même partie tant avant

qu’après le regroupement d’entreprises et que ce contrôle ne soit pas transitoire.

(2) Toute différence résultant de l’application du paragraphe (1) est ajoutée aux réserves consolidées ou

déduite de celles-ci, selon le cas.

(3) L’application de la méthode décrite au paragraphe (1), les mouvements qui en résultent pour les réserves,

ainsi que le nom et le siège des entreprises concernées sont mentionnés dans l’annexe aux comptes

consolidés.»

10. L’article 329 est modifié comme suit

– Au sein du paragraphe 2, la référence au terme «non négligeable» est remplacée par celle au terme

«significative».

– Au sein du paragraphe 3, la référence au terme «négligeable» est remplacée par celle au terme «non

significatif».

10bis. A l’article 330, le paragraphe 3 est modifié comme suit

«(3) Si la date de clôture du bilan d’une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure ou postérieure

de plus de trois mois à la date de clôture des comptes consolidés, cette entreprise est consolidée sur la base

de comptes intérimaires établis à la date de clôture des comptes consolidés.»

10ter. L’article 332 est modifié comme suit

– Le paragraphe 3 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(3) Lorsque des éléments d’actif et de passif compris dans les comptes consolidés ont été évalués par

des entreprises comprises dans la consolidation sur des bases différentes de celles retenues aux fins de la

consolidation, ces éléments sont évalués à nouveau conformément aux modes retenus pour la consolidation.

Des dérogations à cette obligation sont admises dans des cas exceptionnels. Toute dérogation de ce type

est signalée dans l’annexe aux comptes consolidés et motivée.»

– Le paragraphe 5 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(5) Lorsque des éléments d’actif compris dans les comptes consolidés ont fait l’objet de corrections de

valeur pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent figurer dans les comptes

consolidés qu’après élimination de ces corrections.»

11. L’article 333 est modifié comme suit

– Le paragraphe (2) est supprimé.

– Le paragraphe (1) devient un alinéa unique et la référence à «l’article 59 paragraphe (2) de la loi modifiée du

19 décembre 2002» est remplacée par une référence à l’«article 59 paragraphes (1) et (2) de la loi modifiée

du 19 décembre 2002».

12. A l’article 336, à l’endroit du paragraphe (9), la référence au terme «négligeable» est remplacée par celle aux

termes «non significatif».

13. L’article 337 est modifié comme suit

– La phrase introductive est remplacée par un texte libellé comme suit

«Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions de la présente section, l’annexe comporte les

informations suivantes présentées dans l’ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont

présentés dans le bilan consolidé et dans le compte de profits et pertes consolidé:».

– Le point 1. est remplacé par un texte libellé comme suit

«1. Les méthodes comptables et les modes d’évaluation.»

– Au point 2., un litera c) libellé comme suit est ajouté

«c) En cas d’utilisation de l’article 318, l’annexe des comptes annuels de la société exemptée doit inclure

les indications prévues par l’article 337, paragraphe (2), lettre b).»

– Au point 5., la dernière phrase est remplacée par un texte libellé comme suit

«L’indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque l’entreprise concernée

ne publie pas son bilan.»

– Le point 7ter). est remplacé par un texte libellé comme suit

«7ter). les transactions conclues avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature

de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire

à l’appréciation de la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation. Les

informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf

lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions

avec des parties liées sur la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation.

Par dérogation à l’alinéa qui précède, il est possible de ne présenter en annexe que les seules

transactions avec des parties liées qui n’ont pas été conclues aux conditions normales du marché.

Les opérations entre parties liées comprises dans une consolidation qui sont éliminées en

consolidation ne sont pas mentionnées.

Le terme «partie liée» a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées

conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet

2002 sur l’application des normes comptables internationales.»

– Le point 10. est supprimé.

– Au point 11., un litera c) libellé comme suit est ajouté

«c). Les soldes d’impôt différé à la fin de l’exercice, et les modifications de ces soldes durant l’exercice.»

– Le point 14. est remplacé par un texte libellé comme suit

«14. le total des honoraires afférents à l’exercice perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet

de révision agréé pour le contrôle légal des comptes et le total des honoraires perçus par chaque

réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour les autres services d’assurance, pour les

services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d’audit.»

– Un point 18. libellé comme suit est ajouté

«18. La nature et l’impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan

consolidé qui ne sont pas pris en compte dans le compte de profits et pertes consolidé ou dans le bilan

consolidé.»

14. A l’article 338, le paragraphe (2) est supprimé et le paragraphe (1) devient un alinéa unique.

15. A l’article 339, paragraphe (2), est supprimée la lettre a).

16. L’article 340 est modifié comme suit

– Le paragraphe (2) est remplacé par un texte libellé comme suit

«Le ou les réviseurs d’entreprises agréés

a) émettent un avis indiquant

i) si le rapport consolidé de gestion concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et

ii) si le rapport consolidé de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables;

b) déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de l’entreprise et de son

environnement acquises au cours de l’audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées dans

le rapport consolidé de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces

inexactitudes.»

– Les paragraphes (3), (4) et (5) sont supprimés.

17. Un nouvel article 340bis libellé comme suit est introduit à la suite de l’article 340

«(1) Le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés présentent les résultats du

contrôle légal des comptes dans un rapport d’audit. Ce rapport est établi conformément aux normes d’audit

internationales telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier.

(2) Le rapport d’audit est écrit et

a) il indique l’entité dont les comptes consolidés font l’objet du contrôle légal; précise les comptes consolidés

concernés, la date de clôture et la période couverte; et indique le cadre de présentation de l’information

financière qui a été appliqué pour leur établissement;

b) il contient une description de l’étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l’indication

des normes d’audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué;

c) il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement

les conclusions du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés

i) quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes consolidés conformément au cadre de présentation

de l’information financière retenu; et

ii) le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.

Si le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ne sont pas en mesure de rendre

un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l’impossibilité de rendre un avis;

d) il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou

cabinets de révision agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’avis;

e) il comporte l’avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l’audit, visés à

l’article 340, paragraphe (2) de la présente section;

f) il comporte une déclaration sur d’éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des

circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation;

g) il précise le lieu d’établissement du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés.

(3) Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou

cabinets de révision agréés, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent

un rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision

agréé présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d’audit et expose les raisons de ce désaccord.

(4) Le rapport d’audit est signé et daté par le réviseur d’entreprises agréé. Lorsqu’un cabinet de révision agréé

effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d’audit porte au moins la signature du ou des réviseurs

d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque

plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ont travaillé en même temps, le rapport

d’audit est signé par tous les réviseurs d’entreprises agréés ou au moins par les réviseurs d’entreprises agréés

qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet de révision agréé.

(5) Le rapport du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé sur les comptes consolidés

respecte les exigences énoncées aux paragraphes (1) à (4). Pour établir son rapport sur la cohérence du

rapport consolidé de gestion et des comptes consolidés comme l’exige le paragraphe (2), point e), le réviseur

d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé examine les comptes consolidés et le rapport consolidé

de gestion. Dans le cas où les comptes annuels de l’entreprise mère sont joints aux comptes consolidés, les

rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés requis par le présent article

peuvent être combinés.»

18. Une nouvelle sous-section 4bis. intitulée «Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de

gouvernements», dont la teneur est la suivante, est introduite au sein de la section XVI «Des comptes

consolidés» de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

«Sous-Section 4bis. – Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements

La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit

1.

A l’article 26, le paragraphe 6 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(6) Lorsqu’une disposition du présent titre se réfère au terme «significatif», ce terme se définit comme

le statut d’une information dont on peut raisonnablement penser que l’omission ou l’inexactitude risque

d’influencer les décisions que prennent les utilisateurs sur la base des comptes annuels de l’entreprise.

L’importance significative de chaque élément est évaluée dans le contexte d’autres éléments similaires.»

2.

L’article 29 est modifié comme suit

– Le paragraphe 1er est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Dans le bilan ainsi que dans le compte de profits et pertes, les postes doivent apparaître séparément dans

l’ordre indiqué au sein des règlements grand-ducaux pris en exécution des articles 34, 35 paragraphe (1),

46 et 47 paragraphe (1).»

– Le paragraphe 3 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(3) La présentation des montants repris sous les postes du compte de profits et pertes et du bilan peut

se référer à la substance de la transaction ou du contrat concerné.»

3. L’article 33 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Toute compensation entre des postes d’actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits,

est interdite sans préjudice des cas où un droit de compenser existe en vertu de la loi. Dans les cas où il a

été procédé à des compensations entre des postes d’actif et de passif ou entre des postes de charges et de

produits, les montants compensés sont indiqués comme des montants bruts dans l’annexe.»

4.

L’article 34 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Un règlement grand-ducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables détermine la forme

et le contenu des schémas de présentation du bilan.»

5. L’article 35, paragraphe (1) est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Les entreprises qui, à la date de clôture du bilan, ne dépassent pas les limites chiffrées d’au moins deux

des trois critères suivants

– total du bilan: 4,4 millions d’euros

– montant net du chiffre d’affaires: 8,8 millions d’euros

– nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice: 50,

peuvent établir un bilan abrégé dont la forme et le contenu sont déterminés par un règlement grand-ducal à

prendre sur avis de la Commission des normes comptables.

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la

négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point

11, de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers.»

6.

A l’article 36, le paragraphe (2) est supprimé.

6bis. L’article 38 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Doivent figurer à l’annexe, le montant global de tous les engagements financiers, de toutes garanties ou

éventualités qui ne figurent pas au bilan, et une indication de la nature et de la forme de toutes les sûretés

réelles constituées. Les engagements existants en matière de pensions ainsi que les engagements à l’égard

d’entreprises liées ou associées sont mentionnés séparément.»

6ter. A l’article 44, le paragraphe 2 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(2) Est également autorisée la constitution de provisions ayant pour objet de couvrir des charges qui

trouvent leur origine dans l’exercice ou un exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur

nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur

montant ou quant à la date de leur survenance.»

7.

L’article 46 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Un règlement grand-ducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables détermine la forme

et le contenu des schémas de présentation du compte de profits et pertes.»

8.

L’article 47, paragraphe (1), est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Les entreprises qui à la date de clôture du bilan ne dépassent pas les limites chiffrées d’au moins deux

des trois critères suivants

– total du bilan: 20 millions d’euros

– montant net du chiffre d’affaires: 40 millions d’euros

– nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice: 250,

peuvent établir un compte de profits et pertes abrégé dont la forme et le contenu sont déterminés par un

règlement grand-ducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables.

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la

négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point

11, de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers.

L’article 36 est applicable.»

8bis. L’article 48 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Art. 48. Le chiffre d’affaires net comprend le montant résultant de la vente des produits et de la prestation

de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts

directement liés au chiffre d’affaires.»

9.

L’article 49 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Le montant et la nature des éléments de produits ou charges qui sont de taille ou d’incidence exceptionnelle

sont renseignés en annexe.»

10.

L’article 50 est abrogé.

11.

L’article 51 est modifié comme suit

– Au sein du paragraphe (1), le point b) est remplacé par un texte libellé comme suit

«b) les méthodes comptables et les modes d’évaluation ne peuvent pas être modifiés d’un exercice à

l’autre;».

– Au sein du paragraphe 1er, litera c), point bb), les références au terme «risques» sont remplacées par celles

au terme «passifs».

– Au sein du paragraphe (1), un point g) libellé comme suit est ajouté

«g) il n’est pas nécessaire de se conformer aux exigences énoncées dans le présent chapitre concernant

la présentation et la communication d’informations en annexe lorsque le respect de ces exigences ne

revêt pas un caractère significatif au regard du principe d’importance relative.»

– Au sein du paragraphe 1bis, les références au terme «risques» sont remplacées par celles au terme

«passifs».

– Le paragraphe 2 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(2) Lorsque, dans des cas exceptionnels, l’application d’une disposition de la présente loi est incompatible

avec l’obligation prévue à l’article 26, paragraphe (3), ladite disposition n’est pas appliquée afin de donner

une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise. La non-application

d’une telle disposition est mentionnée dans l’annexe et dûment motivée, avec une indication de son

incidence sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l’entreprise.»

12.

L’article 54 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Un règlement grand-ducal peut, par dérogation à l’article 52, autoriser ou imposer pour toutes les

entreprises ou certaines catégories d’entreprises, le mode d’évaluation alternatif fondé sur la réévaluation des

éléments de l’actif immobilisé.

(2) Le règlement visé au paragraphe (1) détermine les modalités d’application du mode d’évaluation alternatif

dans les limites prévues à l’article 7 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du

26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents

de certaines formes d’entreprises.»

13.

L’article 55, paragraphe (1), point c), sous-point dd) est remplacé par un texte libellé comme suit

«dd) L’évaluation à la valeur inférieure visée sous aa) et bb) ne peut pas être maintenue lorsque les raisons

qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d’exister; cette disposition ne s’applique pas aux

corrections de valeur portant sur le fonds de commerce.»

14.

L’article 58 est modifié comme suit

– Au sein du paragraphe (1), la référence aux termes «Parts dans des entreprises avec lesquelles l’entreprise

a un lien de participation» est remplacée par une référence au terme «Participations»;

– Au sein du paragraphe (6), le point a) est remplacé par un texte libellé comme suit

«a) La fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) est inscrite au compte

de profits et pertes sous un poste séparé ayant l’intitulé «Quote-part dans le résultat des entreprises

mises en équivalence».»

– Au sein du paragraphe 9, la référence au terme «négligeable» est remplacée par celle aux termes «non

significatif».

15.

L’article 59 est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation.

(2) Dans des cas exceptionnels, lorsque la durée d’utilisation du fonds de commerce et des frais de

développement ne peuvent être estimés de manière fiable, ces actifs sont amortis sur une période maximale

qui ne peut pas dépasser dix ans. Une explication de la période d’amortissement du fonds de commerce est

fournie dans l’annexe.

(3) L’article 53, paragraphe (1), point b) est applicable au poste «Frais de développement».»

15bis. A l’article 61, paragraphe (1), le point c) est abrogé et les points d) et e) deviennent les points c) et d).

16.

A l’article 62, le paragraphe (2) est supprimé et le paragraphe (1) devient un alinéa unique. L’alinéa unique est

remplacé par un texte libellé comme suit

«Art. 62. Le prix d’acquisition ou le coût de revient des stocks d’objets de même catégorie ainsi que de tous

les éléments fongibles, y inclus les valeurs mobilières, peuvent être calculés soit sur la base des prix moyens

pondérés, soit selon les méthodes «premier entré – premier sorti» (FIFO) ou «dernier entré – premier sorti»

(LIFO), ou une méthode qui reflète les meilleures pratiques généralement admises.»

17.

L’article 64 est modifié comme suit

«Art. 64. A la date de clôture du bilan, une provision représente la meilleure estimation des charges probables

ou, dans le cas d’une perte ou d’une dette, du montant nécessaire pour l’honorer.

18.

L’article 65 est modifié comme suit

– Au sein du paragraphe (1), la phrase introductive est remplacée par un texte libellé comme suit

«(1) Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions du présent chapitre, l’annexe comporte les

informations suivantes présentées dans l’ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont

présentés dans le bilan et dans le compte de profits et pertes:».

– Au sein du paragraphe (1), le point 1° est remplacé par un texte libellé comme suit

«1° les méthodes comptables et les modes d’évaluation;».

– Au sein du paragraphe (1), le point 2° est modifié en ce que les références au terme «négligeable» sont

remplacées par celles aux termes «non significatif».

– Au sein du paragraphe (1), le point 5° est remplacé par un texte libellé comme suit

«l’existence de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles, de bons de souscription (warrants), d’options

et de titres ou droits similaires, avec indication de leur nombre et de l’étendue des droits qu’il confèrent.»

– Au sein du paragraphe (1), le 2ème alinéa du point 7bis° est supprimé.

– Au sein du paragraphe (1), le point 7ter° est remplacé par un texte libellé comme suit

«7ter° les transactions conclues par l’entreprise avec des parties liées, y compris le montant de ces

transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les

transactions nécessaires à l’appréciation de la situation financière de l’entreprise. Les informations

sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des

informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des

parties liées sur la situation financière de l’entreprise.

Les entreprises ont la faculté de ne présenter en annexe que les seules transactions avec des parties

liées qui n’ont pas été conclues aux conditions normales du marché.

Sont exemptées les transactions conclues entre un ou plusieurs membres d’un groupe sous réserve

que les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre.

Les entreprises qui ne dépassent pas au moins deux des trois limites chiffrées prévues à l’article

47 pendant deux exercices consécutifs sont autorisées à limiter la communication des transactions

passées avec des parties liées aux transactions qui ont été conclues avec

i) des personnes détenant une participation dans l’entreprise;

ii) des entreprises dans lesquelles l’entreprise concernée détient elle-même une participation; et

iii) des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de l’entreprise.

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises

à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne au sens de

l’article 1er, point 11 de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers.

Le terme «partie liée» a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées

conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet

2002 sur l’application des normes comptables internationales.»

– Au sein du paragraphe (1), le point 10° est abrogé.

– Au sein du paragraphe (1), un litera c) libellé comme suit est ajouté au point 11°

«c) lorsqu’une provision pour impôt différé est comptabilisée dans le bilan, les soldes d’impôt différé à la

fin de l’exercice, et les modifications de ces soldes durant l’exercice.»

– Au sein du paragraphe (1), le point 16° est remplacé par un texte libellé comme suit

«16° le total des honoraires afférents à l’exercice perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou

cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes annuels et le total des honoraires

perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour les autres services

d’assurance, pour les services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d’audit.

Cette exigence ne s’applique pas lorsque l’entreprise est incluse dans les comptes consolidés

qui doivent être établis en vertu de l’article 22 de la directive 2013/34/UE, à condition que ces

informations soient données dans l’annexe des comptes consolidés.»

– Au sein du paragraphe (1), un point 18° libellé comme suit est ajouté

«18° La nature et l’impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan

qui ne sont pas pris en compte dans le compte de profits et pertes ou dans le bilan.»

– Le paragraphe (2) est abrogé et le paragraphe (3) est renuméroté en paragraphe (2).

19.

L’article 66 est remplacé par un texte libellé comme suit

«Art. 66. Les entreprises visées à l’article 35 sont autorisées à établir une annexe abrégée dépourvue des

indications demandées à l’article 65, paragraphe (1), points 2° à 5°, 8°, 10° à 12°, 14°, 15° a), 16° à 18°.

Toutefois, conformément à l’article 26, paragraphes (4) et (5), les informations requises à l’article 65,

paragraphe (1), point 2° ne peuvent pas être omises lorsque celles-ci présentent un caractère significatif

au regard de l’objectif d’image fidèle visé à l’article 26, paragraphe (3). Par ailleurs, en cas d’utilisation de la

méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les entreprises visées à l’article 35

ne sont pas dispensées de l’application des dispositions de l’article 65, paragraphe (1), point 11° b) et c).

Ces mêmes entreprises sont en outre exemptées de l’obligation de publier dans l’annexe les informations

prévues à l’article 39, paragraphe (3) a) et paragraphe (4), à l’article 53, paragraphe (2).

L’article 36 est applicable.»

20.

A l’article 67, le 3ème alinéa du paragraphe (2) est remplacé par un texte libellé comme suit

«Les entreprises visées à l’article 47 sont également autorisées à omettre les indications prescrites à l’article 65,

paragraphe (1) point 16°.»

21.

A l’article 68, paragraphe (2), le point a) est abrogé.

22.

L’article 69, paragraphe (1), point b) est remplacé par un texte libellé comme suit

«b) En outre, le ou les réviseurs d’entreprises agréés

aa) émettent un avis indiquant

i) si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, et

ii) si le rapport de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables;

bb) déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de l’entreprise et de son

environnement acquises au cours de l’audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées

dans le rapport de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces

inexactitudes.»

23.

L’article 69bis est remplacé par un texte libellé comme suit

«(1) Le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés présentent les résultats du

contrôle légal des comptes dans un rapport d’audit. Ce rapport est établi conformément aux normes d’audit

internationales telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier.

(2) Le rapport d’audit est écrit et

a) il indique l’entreprise dont les comptes annuels font l’objet du contrôle légal; précise les comptes annuels

concernés, la date de clôture et la période couverte; et indique le cadre de présentation de l’information

financière qui a été appliqué pour leur établissement;

b) il contient une description de l’étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l’indication

des normes d’audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué;

c) il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement

les conclusions du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés

i) quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes annuels conformément au cadre de présentation

de l’information financière retenu; et

ii) le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.

Si le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ne sont pas en mesure de rendre

un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l’impossibilité de rendre un avis;

d) il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou

cabinets de révision agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans

l’avis;

e) il comporte l’avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l’audit, visés à

l’article 69, paragraphe (1), point b) de la présente loi;

f) il comporte une déclaration sur d’éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à

des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l’entreprise à poursuivre son

exploitation;

g) il précise le lieu d’établissement du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés.

(3) Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets

de révision agréés, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un

rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision

agréé présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d’audit et expose les raisons de ce désaccord.

(4) Le rapport d’audit est signé et daté par le réviseur d’entreprise agréé. Lorsqu’un cabinet de révision agréé

effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d’audit porte au moins la signature du ou des réviseurs

d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque

plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ont travaillé en même temps, le rapport

d’audit est signé par tous les réviseurs d’entreprises agréés ou au moins par les réviseurs d’entreprises agréés

qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet de révision agréé.»

24.

Un chapitre IIter. intitulé «Du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements», dont la teneur

est la suivante, est introduit au sein du titre II «De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises»

de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises

«Chapitre IIter. – Du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements

Le titre II du livre Ier du Code de commerce est modifié comme suit

A l’article 13 du Code de commerce, le premier alinéa est remplacé par un texte libellé comme suit

«Les commerçants personnes physiques, dont le chiffre d’affaires du dernier exercice, à l’exclusion de la taxe sur la

valeur ajoutée, n’excède pas 100.000 euros, ont la faculté de ne pas tenir leur comptabilité suivant les prescriptions

de l’article 12, 2ème alinéa. Cette faculté existe également pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en

commandite simple à l’exception de celles visées à l’article 77, 2ème alinéa, points 2° et 3° de la loi modifiée du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises. Cette même faculté existe pour les sociétés en commandite spéciale quel que soit leur

chiffre d’affaires.»

Dispositions diverses et transitoires

1. Les dispositions de la présente loi s’appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés ainsi

qu’aux rapports y afférents des exercices commençant le 1er janvier 2016 ou au cours de l’année civile 2016.

2. Les schémas de bilan et de compte de profits et pertes prévus aux articles 34 et 46 de la loi modifiée du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises restent d’application jusqu’à l’adoption des règlements grand-ducaux pris en exécution des articles 34

et 46 tels que modifiés par la présente loi.

3. Dans toute disposition légale ou réglementaire future, la référence à la présente loi peut se faire sous une forme

abrégée en utilisant les termes de «loi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive

2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états

financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice,

Palais de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Félix Braz

Henri

Doc. parl. 6718; sess. extraord. 2013-2014; sess. ord. 2014-2015 et sess. ord. 2015-2016; Dir. 2013/34/UE.

Règlement grand-ducal du 18 décembre 2015 déterminant la forme et le contenu des schémas de

présentation du bilan et du compte de profits et pertes et portant exécution des articles 34, 35, 46

et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises, et notamment ses articles 34, 35, 46 et 47;

Vu l’avis de la Commission des normes comptables;

Vu les avis de la Chambre de commerce, de la Chambre des métiers, de la Chambre d’agriculture et de l’Institut des

réviseurs d’entreprises, l’avis de l’Ordre des experts-comptables ayant été demandé;

Notre Conseil d’Etat entendu;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons