Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 5 février 1991 et celle du Conseil d’Etat du 19 février 1991 portant qu’il n’y a

pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Section I - Dispositions générales

(1) Le groupement d’intérêt économique -ci-après dénommé «le groupement» est celui qui, constitué par contrat,

pour une durée limitée ou illimitée,entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales de droit public ou privé,

a pour but exclusif de faciliter ou de développer l’activité économique de ses membres, d’améliorer ou d’accroître

les résultats de cette activité. L’activité du groupement doit se rattacher à celle de ses membres et ne peut avoir

qu’un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

(2) Le groupement est doté de la personnalité juridique.

Les groupements européens d’intérêt économique immatriculés au Grand-Duché de Luxembourg - ci-après

dénommés «groupements» - ont la personnalité juridique.

Le groupement d’intérêt économique ne peut

a)

exercer,directement ou indirectement,le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses membres

ou des activités d’une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances et aux

investissements;

b)

détenir,directement ou indirectement,à quelque titre que ce soit,aucune part ou action,quelle qu’en soit la forme,

dans une entreprise membre;la détention de parts ou d’actions dans une autre entreprise n’est possible que dans la

mesure où elle est nécessaire pour atteindre l’objectif du groupement et où elle a lieu pour le compte de ses

membres;

c)

rechercher des bénéfices pour son propre compte.

Sous réserve des dispositions du règlement (CEE) No2137/85 du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupe-

ment européen d’intérêt économique (GEIE) et des dispositions de la présente loi,la loi qui régit,d’une part,le contrat de

groupement,sauf pour les questions relatives à l’état et à la capacité des personnes physiques et à la capacité des personnes

morales,d’autre part,le fonctionnement interne du groupement ainsi que sa liquidation et la clôture de la liquidation est la

loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

(1) Les membres du groupement répondent solidairement de toutes les obligations du groupement.

(2) Aucun jugement portant condamnation personnelle des membres à raison d’engagements du groupement ne peut

être rendu avant qu’il y ait condamnation contre celui-ci.

(1) L’immatriculation du groupement est faite au registre de commerce et des sociétés du tribunal d’arrondissement

dans le ressort territorial duquel le groupement a son siège.

(2) L’immatriculation de tout établissement d’un groupement dont le siège est situé dans un autre Etat membre est faite

au registre de commerce et des sociétés du tribunal d’arrondissement dans le ressort territorial duquel cet établisse-

ment est situé.

(1) Le contrat constitutif d’un groupement est, à peine de nullité, établi par acte notarié ou sous seing privé, en se

conformant dans ce dernier cas à l’article 1325 du Code civil.Il en est de même de toute modification convention-

nelle de ce contrat.

(2) La personnalité juridique est acquise au groupement dès la conclusion du contrat.

Le groupement a un caractère civil ou commercial selon son objet.

L’immatriculation au registre de commerce et des sociétés n’emporte pas présomption de commercialité du groupe-

ment.

Le contrat constitutif d’un groupement contient au moins les mentions suivantes

1o

la dénomination du groupement;

2o

la désignation précise de l’objet du groupement;

3o

les nom, prénoms, raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l’objet social, le domicile ou le siège

social et le cas échéant le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de chacun des membres

du groupement;

4o

la durée pour laquelle le groupement est constitué lorsqu’elle n’est pas illimitée;

5o

la désignation du siège du groupement;

6o

les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants;

7o

la nature et la valeur des apports éventuels,ainsi que les noms,raison sociale ou dénomination des membres appor-

teurs;

8o

les modalités de gestion du groupement.

Les articles 9 et 10 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables au

groupement.

Lesactesetindicationsvisésaupointc)del’article8durèglementCEENo2137/85serontpubliéssousformed’extraits.

Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la répara-

tion du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la nullité du groupement ou de l’absence ou de la fausseté des

énonciations prescrites par l’article 5.

Les articles du règlement CEE No 2137/85 et de la présente loi relatifs à la publication des actes et indications

sont applicables aux groupements ayant leur siège dans un autre Etat membre de la Communauté Européenne qui fonde-

ront un établissement au Grand-Duché de Luxembourg.

Les personnes préposées à la gestion de l’établissement luxembourgeois sont soumises à la même responsabilité envers

les tiers que si elles géraient un groupement luxembourgeois.

(1) Les contrats de groupement sont publiés par extrait aux frais du groupement. L’extrait contient

a) les indications visées à l’article 5, 1o à 7o;

b) le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission;

c) le cas échéant, la clause donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement, seuls ou

conjointement.

(2) L’extrait est signé:pour les actes notariés,par le notaire dépositaire des minutes,et pour les actes sous seing privé,

par tous les membres.

(3) Une expédition ou un double des contrats sont déposés en même temps que les extraits destinés à la publication.

(4) Lesarticles9,10et11bisdelaloimodifiéedu10août1915concernantlessociétéscommercialessontapplicables.

(5) Le groupement est immatriculé au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte

présomption de commercialité du groupement.

Une personne morale peut être nommée gérant d’un groupement.Lors de sa nomination,elle est tenue de dési-

gner, par lettre recommandée au groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes

responsabilités civile et pénale que s’il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale;il doit être confirmé

lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,elle est tenue de notifier sans délai au groupe-

ment, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de

même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas d’empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un gérant

personne physique.

(1) Sont déposées et publiées conformément à l’article 7

a) la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission lorsque celle-ci

figure dans l’acte d’admission;

b) la décision des membres du groupement prononçcant la dissolution du groupement.

(2) Sont déposés conformément à l’article 7 les actes modificatifs des dispositions du contrat de groupement qui ne

sont pas soumis à la publication par extrait au Mémorial,Recueil spécial des sociétés et associations.Une mention au

Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations, publiée conformément à l’article 7, indique l’objet des actes

dont le dépôt est prescrit par le présent alinéa.

(3) Fait l’objet d’une déclaration signée des organes compétents du groupement: l’incapacité d’un membre du groupe-

ment. Cette déclaration est déposée et publiée conformément à l’article 7.

Les gérants du groupement sont responsables conformément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

(1) Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant d’un

groupement doivent contenir

a) la dénomination du groupement;

b) la mention «groupement d’intérêt économique» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé

«G.I.E.», placée immédiatement avant ou après la dénomination;

c) l’indication précise du siège du groupement;

d) les mots «Registre de commerce et des sociétés» ou les initiales «R.C.» accompagnés de l’indication du siège du

tribunal d’arrondissement dans le ressort territorial duquel le groupement a son siège et suivis du numéro

d’immatriculation.

(2) Toute personne qui interviendra pour un groupement dans un acte où la prescription du paragraphe précédent ne

sera pas remplie pourra, dans la mesure où il en résulte un préjudice pour les tiers, être déclarée personnellement

responsable des engagements qui y sont pris par le groupement.

Sont prescrites par cinq ans

1o

toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication de la clôture de la liquidation;

2o

toutes actions contre les gérants et les liquidateurs,pour faits de leurs fonctions,à partir de ces faits ou,s’ils ont été

celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.

La dénomination du groupement doit être différente de celle de toute société, association ou groupement

d’intérêt économique. Si elle est identique ou si sa ressemblance crée une confusion préjudiciable, tout intéressé peut la

faire modifier et réclamer des dommages-intérêts s’il y a lieu.

Toute personne qui interviendra pour un groupement dans un acte où la prescription de l’article 25 du règle-

ment CEE No 2137/85 ne sera pas remplie pourra,dans la mesure où il en résulte un préjudice pour les tiers,être déclarée

personnellement responsable des engagements qui y sont pris par le groupement.

(1) Le contrat peut prévoir l’obligation pour les membres ou pour certains d’entre eux de faire des apports en numé-

raire, en nature ou en industrie.

Il peut également déterminer les conditions dans lesquelles les membres contribuent, en tant que de besoin, au

règlement de l’excédent des dépenses sur les recettes. Dans le silence du contrat, la contribution se fait par parts

égales.

(2) Si l’un des membres du groupement cesse d’en faire partie sans que son départ entraîne la dissolution du groupe-

ment,il est procédé à une évaluation du patrimoine du groupement afin de déterminer ses droits et ses obligations.

Sous déduction de ses obligations envers le groupement,le membre apporteur a droit au moins au remboursement

de son apport soit en nature soit en équivalent.

L’autorité compétente pour saisir le tribunal en application de l’article 32 paragraphe 1er du règlement CEE No

2137/85 est le Procureur d’Etat.

(1) Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes, membres ou non du groupement.

Le gérant ou les gérants sont désignés dans le contrat de groupement ou par décision de l’ensemble des membres du

groupement.

S’il y a plusieurs gérants,ils forment un collège qui délibère suivant le mode établi par le contrat,et à défaut de dispo-

sitions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Nonobstant toute disposition contraire du contrat, tout membre peut demander en justice la révocation d’un

gérant pour de justes motifs.

(2) Chacun des gérants représente le groupement envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les exploits pour ou contre le groupement sont valablement faits au nom du groupement seul.

Le contrat peut apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux

tiers, même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement, seuls ou

conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l’article 7.

Le groupement est lié par les actes accomplis par les gérants,même si ces actes excèdent l’objet du groupement, à

moins qu’il ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer,compte tenu des

circonstances, sans que la seule publication du contrat de groupement suffise à constituer cette preuve.

(3) Les gérants du groupement sont responsables conformément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

(4) Une personne morale peut être nommée gérant d’un groupement.Lors de sa nomination,elle est tenue de désigner,

par lettre recommandée au groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes

responsabilités civile et pénale que s’il était gérant en son nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de

la personne morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale; il doit être

confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai au

groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant perma-

nent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas d’empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un

gérant personne physique.

(5) Dans tous les actes engageant la responsabilité du groupement,la signature des gérants doit être précédée ou suivie

immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

La dissolution d’un groupement peut être prononcée à la requête du ministère public si le groupement poursuit

des activités contraires à la loi pénale.

Dans ce cas,les alinéas 2,3,5,6 et 7 de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales sont applicables.

Section II. - Dispositions fiscales

(1) L’ensemble des membres du groupement constitue l’assemblée. L’assemblée est obligatoirement réunie à la

demande d’un gérant ou d’un membre du groupement.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées aux membres par lettre recommandée quinze jours

au moins avant l’assemblée.

(2) Sauf disposition contraire du contrat,l’assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision

ou accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet du groupement.Elle est en tout cas seule habi-

litée à prendre toute décision concernant la modification du contrat constitutif, d’admission ou l’exclusion des

membres et la dissolution anticipée du groupement ou sa prorogation.

Les membres du groupement ne peuvent décider qu’à l’unanimité de

a) modifier l’objet du groupement;

b) modifier le nombre de voix attribué à chaque membre;

c) modifier les conditions de prise de décision;

d) proroger la durée du groupement au-delà du terme fixé dans le contrat de groupement;

e) modifierlapartcontributivedechacundesmembresoudecertainsd’entreeuxaufinancementdugroupement;

f)

modifier toute autre obligation d’un membre à moins que le contrat de groupement n’en dispose autrement;

g) procéder à toute modification du contrat de groupement non visée au présent alinéa,à moins que le contrat n’en

dispose autrement.

Dans tous les cas où la présente loi ne prévoit pas que les décisions doivent être prises à l’unanimité,le contrat de

groupement peut déterminer les conditions de quorum et de majorité dans lesquelles les décisions ou certaines

d’entre elles seront prises. Dans le silence du contrat, les décisions seront prises à l’unanimité.

(3) Chaque membre dispose d’une voix. Le contrat de groupement peut toutefois attribuer plusieurs voix à certains

membres, à condition qu’aucun d’eux ne détienne la majorité absolue des voix.

(4) Les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres si le contrat le prévoit ou si l’assemblée en a

décidé ainsi à l’unanimité. Le contrat ou l’assemblée règlent en ce cas les modalités de cette procédure.

Le résultat provenant de l’activité du groupement n’est imposable qu’au niveau de ses membres.

(1) Le retrait d’un membre et l’admission d’un nouveau membre ne peuvent avoir lieu que si le contrat le prévoit et en

fixe les conditions.

(2) Tout nouveau membre répond des dettes du groupement conformément à l’article 3. Il peut cependant être

exonéré du paiement des dettes antérieures à son admission par une clause expresse du contrat constitutif ou de

l’acte d’admission. Pour être opposable aux tiers et au groupement, cette disposition doit être publiée conformé-

ment à l’article 7.

(3) Celui qui perd la qualité de membre et, en cas de décès, les héritiers pour autant qu’ils ne soient pas eux-mêmes

admis comme membres,ne sont pas tenus des obligations que le groupement contracte à partir du jour de la publica-

tion de ces faits.

Les groupements ne rentrent pas dans le champ d’application de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt

frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines disposi-

tions régissant la perception des droits d’enregistrement.

Le contrat détermine les causes et les modalités d’exclusion des membres.

En cas de silence du contrat,un membre ne peut être exclu que sur décision du tribunal prise à la demande de l’assemblée

générale et lorsque ce membre contrevient gravement à ses obligations ou cause des troubles graves dans le fonctionne-

ment du groupement. Le membre dont l’exclusion est proposée ne peut participer au vote sur cet objet.

(1) Les apports purs et simples de biens à un groupement sont exemptés des droits fixés par le tarif des droits propor-

tionnels d’enregistrement annexé à la loi du 7 août 1920 portant majoration des droits d’enregistrement,de timbre,

de succession, etc. pour les conventions à titre onéreux ayant pour objet des biens de même nature que ceux

apportés.

(2) Lorsqu’un apport est rémunéré en partie autrement que par l’attribution de droits sociaux, l’opération est, dans la

mesure de cette rémunération, assujettie aux droits fixés par le tarif des droits proportionnels d’enregistrement

annexé à la loi du 7 août 1920 prérappelée pour les conventions à titre onéreux ayant pour objet des biens de même

nature que ceux apportés.

Si un apport comprend tant des immeubles situés à l’intérieur du pays que d’autres biens, les droits sociaux et les

charges qui constituent la rémunération de cet apport sont censés, nonobstant toute clause contraire, se répartir

proportionnellement entre la valeur attribuée auxdits immeubles et celle attribuée aux autres biens par la conven-

tion.

Cette répartition opérée, la perception des droits sera toujours faite de la manière la plus favorable au débiteur.

En cas d’exclusion d’un membre,le groupement,sauf disposition contraire du contrat subsiste entre les autres

membres restants aux conditions prévues par le contrat ou à défaut arrêtées par l’assemblée selon les règles prévues pour

les modifications du contrat.

La remise d’un immeuble à un membre du groupement autre que celui qui a apporté cet immeuble au groupe-

ment donne ouverture aux droits d’enregistrement et de transcription sur les transmissions à titre onéreux lorsque,dans les

cinq ans de l’apport,elle intervient ensuite du retrait ou de l’exclusion de ce membre ou lors de la réduction de capital,de la

dissolution ou de la liquidation du groupement.

Au-delà du délai de cinq ans,les droits d’enregistrement et de transcription seront perçcus aux taux fixés pour les actes de

vente visés à l’article 13 de la loi du 29 mai 1906 concernant les habitations à bon marché.

Toutefois,si une soulte ou une plus-value,calculée d’après le droit commun,est passible du droit de vente dans le chef du

membre attributaire de l’immeuble dont il n’a pas effectué l’apport, le droit de mutation mentionné aux alinéas qui précè-

dent n’est pas exigible jusqu’à due concurrence.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la

chose concerne.

Château de Berg, le 25 mars 1991.

Jean

Le Ministre de la Justice,

Marc Fischbach

Doc. parl. 3435; sess. ord. 1989-1990 et 1990-1991.

Imprimerie de la CourVictor Buck, s. à r. l., Luxembourg

(1) La nullité d’un groupement doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n’est opposable aux tiers qu’à partir de la publication de la décision prescrite par l’article 7 et aux

conditions y prévues.

(2) Le paragraphe qui précède est applicable à la nullité des modifications conventionnelles apportées au contrat par

application de l’article 4 (1).

(3) Lorsqu’une régularisation de la situation du groupement est possible,le tribunal saisi doit accorder un délai permet-

tant de procéder à cette régularisation.

(4) La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçcant soit la nullité d’un groupement,soit la nullité

d’une modification conventionnelle apportée au contrat de groupement,n’est plus recevable après l’expiration d’un

délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire effectuée en application de l’article 7.

La nullité d’un groupement d’intérêt économique prononcée par une décision judiciaire conformément à

l’article 17 entraîne la liquidation du groupement comme dans le cas d’une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements du groupement ou de ceux pris envers lui,sans

préjudice des effets de l’état de liquidation.

En cas de nullité du groupement,de même qu’en cas de dissolution par décision judiciaire autre que celle visée à l’article

20, le tribunal peut désigner les liquidateurs et fixer le mode de liquidation.

Le groupement d’intérêt économique est dissous

1o

par la réalisation ou l’extinction de son objet;

2o

par l’arrivée du terme pour lequel le groupement est constitué;

3o

par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l’article 13;

4o

par décision judiciaire prononcée à la demande d’un membre lorsqu’il existe entre les membres ou des groupes de

membres une mésintelligence telle qu’elle empêche le fonctionnement des organes du groupement, ou pour tout

autre juste motif;

5o

par l’incapacité, le décès, la dissolution, la mise en faillite ou la démission d’un membre du groupement, sauf si le

contrat en dispose autrement auquel cas le groupement subsiste entre les autres membres aux conditions détermi-

néesparlecontratou,àdéfaut,parcesmembresdélibérantselonlesrèglesrelativesauxmodificationsducontrat;

6o

lorsqu’il ne comprend plus qu’un seul membre.

(1) La dissolution d’un groupement peut être prononcée à la requête du ministère public si le groupement poursuit des

activités contraires à la loi pénale ou s’il contrevient gravement aux dispositions de la présente loi.

(2) La dissolution d’un groupement peut être prononcée à la demande de toute partie ayant un intérêt légitime,le minis-

tère public étant entendu,si l’objet ou l’activité du groupement n’est pas conforme aux dispositions des articles 1er

et 2.

(3) Lorsque la dissolution d’un groupement est prononcée en application de l’un des deux paragraphes qui précèdent,

les alinéas 2,3,5,6 et 7 de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont

applicables.

(1) La dissolution du groupement et les noms des liquidateurs sont publiés dans les conditions prévues aux articles 7 et

8.

(2) Le groupement est, après sa dissolution, réputé exister pour sa liquidation.

Toutes les pièces émanant du groupement dissous mentionnent qu’il est en liquidation.

(1) A défaut de dispositions dans le contrat,le mode de liquidation est déterminé et le ou les liquidateurs sont nommés

par l’assemblée.S’il y a plusieurs liquidateurs,ils forment un collège qui délibère suivant le mode établi par le contrat,

et à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

(2) Adéfautdenominationdeliquidateurs,leoulesgérantsseront,àl’égarddestiers,considéréscommeliquidateurs.

(3) A défaut de dispositions contraires dans le contrat ou dans l’acte de nomination,les liquidateurs peuvent intenter et

soutenir toutes actions pour le groupement, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance,

réaliser toutes les valeurs mobilières, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes

contestations.Ils peuvent aliéner les immeubles par adjudication publique,s’ils jugent la vente nécessaire pour payer

les dettes du groupement.

Ils peuvent, mais seulement avec l’autorisation de l’assemblée générale des membres, continuer, jusqu’à réalisation,

l’activité du groupement,emprunter pour payer les dettes du groupement,créer des effets de commerce,hypothé-

quer les biens du groupement, les donner en gage et aliéner ses immeubles, même de gré à gré.

(4) Les liquidateurs peuvent exiger des membres le paiement des sommes qu’ils s’étaient engagés à verser au groupe-

ment et que les liquidateurs jugent nécessaires au règlement de la liquidation.

(5) Les liquidateurs, sans préjudice aux droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, paieront toutes les dettes du

groupement, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous

déduction de l’escompte pour celles-ci.

Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse nota-

blement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux

tribunaux.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes,les liquidateurs se conforme-

ront aux dispositions de l’article 11 (2) et répartiront l’excédent d’actif entre les membres dans les conditions

prévues par le contrat ou, à défaut, par parts égales.

(6) Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers qu’envers le groupement, de l’exécution de leur mandat et

des fautes commises dans leur gestion.

(7) Chaque année,les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée avec l’indication des causes qui ont empêché la

liquidation d’être terminée.

(8) Lorsque la liquidation sera terminée,les liquidateurs feront un rapport à l’assemblée et soumettront les comptes et

pièces à l’appui. L’assemblée statuera sur la gestion des liquidateurs.

(9) La clôture de la liquidation sera publiée dans les conditions prévues à l’article 7.

Cette publication comprendra en outre

1o l’indication de l’endroit désigné par l’assemblée, où les livres et documents devront être déposés et conservés

pendant cinq ans au moins;

2o l’indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux

membres et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Sont prescrites par cinq ans

1o

toutes actions de tiers contre les membres du groupement ou leurs ayants droit à partir de la publication,soit de la

perte de leur qualité de membre, soit d’un acte de dissolution, soit de l’arrivée de son terme contractuel;

2o

toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication de la clôture de la liquidation;

3o

toutes actions contre les gérants et les liquidateurs,pour faits de leurs fonctions,à partir de ces faits ou,s’ils ont été

celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.

(1) L’appel au public en vue de la participation à un groupement est interdit.

(2) Le groupement d’intérêt économique peut émettre des obligations ou autres titres de créance.

Les articles relatifs à la publication des actes et l’article 9 sont applicables aux groupements d’intérêt écono-

mique étrangers qui fonderont au Grand-Duché une succursale ou un siège quelconque d’opération.

Les personnes préposées à la gestion de l’établissement luxembourgeois sont soumises à la même responsabilité envers

les tiers que si elles géraient un groupement luxembourgeois.

Section II - Dispositions pénales

Sont punis d’une amende de 10.000 francs à 1.000.000 de francs les fondateurs d’un groupement constitué en

infraction aux articles 1er et 2 ainsi que les membres et le ou les gérants qui,au cours de l’existence du groupement,contre-

viennent à ces dispositions.

Sont punis de la même peine

1o

les fondateurs d’un groupement constitué sans que les énonciations prévues à l’article 5,1o à 5o et 7o aient été faites

dans le contrat constitutif du groupement;

2o

les gérants ou les liquidateurs qui auraient négligé de convoquer,dans les trois semaines de la réquisition qui leur en

aura été faite, l’assemblée prévue à l’article 13;

3o

ceux qui contreviennent aux dispositions de l’article 24 (1).

Les dispositions du Livre 1er du Code pénal ainsi que les lois du 18 juin 1879 et du 16 mai 1904,sur les circons-

tances atténuantes, sont rendues applicables aux infractions prévues par la présente loi.

Section III - Dispositions fiscales

Le résultat provenant de l’activité du groupement n’est imposable qu’au niveau de ses membres.

Les groupements ne rentrent pas dans le champ d’application de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt

frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines disposi-

tions régissant la perception des droits d’enregistrement.

(1) Les apports purs et simples de biens à un groupement sont exemptés des droits fixés par le tarif des droits propor-

tionnels d’enregistrement annexé à la loi du 7 août 1920 portant majoration des droits d’enregistrement,de timbre,

de succession, etc. pour les conventions à titre onéreux ayant pour objet des biens de même nature que ceux

apportés.

(2) Lorsqu’un apport est rémunéré en partie autrement que par l’attribution de droits sociaux, l’opération est, dans la

mesure de cette rémunération, assujettie aux droits fixés par le tarif des droits proportionnels d’enregistrement

annexé à la loi du 7 août 1920 prérappelé pour les conventions à titre onéreux ayant pour objet des biens de même

nature que ceux apportés.

Si un apport comprend tant des immeubles situés à l’intérieur du pays que d’autres biens, les droits sociaux et les

charges qui constituent la rémunération de cet apport sont censés, nonobstant toute clause contraire, se répartir

proportionnellement entre la valeur attribuée auxdits immeubles et celle attribuée aux autres biens par la conven-

tion.

Cette répartition opérée, la perception des droits sera toujours faite de la manière la plus favorable au débiteur.

La remise d’un immeuble à un membre du groupement autre que celui qui a apporté cet immeuble au groupe-

ment donne ouverture aux droits d’enregistrement et de transcription sur les transmissions à titre onéreux lorsque,dans les

cinq ans de l’apport,elle intervient ensuite du retrait ou de l’exclusion de ce membre ou lors de la réduction de capital,de la

dissolution ou de la liquidation du groupement.

Au-delà du délai de cinq ans,les droits d’enregistrement et de transcription seront perçcus aux taux fixés pour les actes de

vente visés à l’article 13 de la loi du 29 mai 1906 concernant les habitations à bon marché.

Toutefois,si une soulte ou une plus-value,calculée d’après le droit commun,est passible du droit de vente dans le chef du

membre attributaire de l’immeuble dont il n’a pas effectué l’apport, le droit de mutation mentionné aux alinéas qui précè-

dent n’est pas exigible jusqu’à due concurrence.

Section IV - Dispositions modificatives

L’article 631 du Code de commerce est complété par le texte suivant

«4o des contestations pour raison d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt

économique entre membres,entre gérants,entre gérants et membres,entre liquidateurs,entre liquidateurs et membres ou

entre membres, gérants et liquidateurs ainsi que de toute demande en dissolution d’un groupement».

A l’article 3 du texte coordonné de la loi du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et

des sociétés, il est inséré, avant le dernier alinéa, un alinéa supplémentaire rédigé comme suit

«Tout groupement d’intérêt économique et tout groupement européen d’intérêt économique est tenu de requérir son

immatriculation. Celle-ci indique

1o

la dénomination du groupement;

2o

l’indication précise de l’objet du groupement;

3o

les noms,raison sociale ou dénomination sociale,la forme juridique,l’objet social,le domicile ou le siège social et le

cas échéant le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de chacun des membres du grou-

pement;

4o

la durée pour laquelle le groupement est constitué lorsqu’elle n’est pas illimitée;

5o

le siège du groupement et l’adresse de celui-ci;

6o

les noms des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, ainsi que celles spécialement

désignées à l’effet de le représenter en justice.»

Après l’article 2 du texte coordonné de la loi du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce

et des sociétés, il est ajouté un article 2bis rédigé comme suit

«(1) Est irrecevable toute action principale, reconventionnelle ou en intervention d’un groupement d’intérêt écono-

mique ou d’un groupement européen d’intérêt économique qui n’était pas immatriculé lors de l’introduction de

l’action.

Cette irrecevabilité est couverte si elle n’est proposée avant toute autre exception ou toute défense.

(2) Les actes de la procédure déclarée non recevable en vertu du paragraphe (1) qui précède interrompent la prescrip-

tion ainsi que les délais de procédure impartis à peine de déchéance.

(3) Tout ajournement signifié à la requête d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen

d’intérêt économique fera mention du numéro sous lequel le groupement est inscrit au registre de commerce et des

sociétés.»

L’article 5,8) du texte coordonné de la loi du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et

des sociétés est modifié comme suit

«8) les décisions judiciaires prononçcant la dissolution et ordonnant la liquidation d’une société, d’un groupement

d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique.»

L’alinéa 2 de l’article 6 du texte coordonné de la loi du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de

commerce et des sociétés est modifié comme suit

«L’inscription d’une société commerciale, d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen

d’intérêt économique doit être requise dans le mois au plus tard par celui ou ceux qui ont pouvoir de les représenter en

justice. S’ils sont plusieurs, ils sont tenus solidairement de requérir l’immatriculation. Peut également requérir l’inscription

le notaire, rédacteur de l’acte constitutif ou modificatif de la société ou du groupement.»

L’alinéa 2 de l’article 4 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécu-

tion de la loi du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«Les pièces relatives au registre de commerce et des sociétés peuvent être détruites lorsqu’il s’est écoulé trente ans

depuis la radiation de la raison de commerce ou de la dénomination à laquelle elles se rapportent.»

L’article 8 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution de la loi du

même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«Avant d’inscrire une raison de commerce ou une dénomination, le préposé examine si l’inscription est admissible

d’après la loi et si la même raison ou dénomination n’est pas déjà inscrite pour la même commune.»

A l’article 13 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution de la loi

du même jour sur le registre de commerce et des sociétés,il est inséré entre le 3e et le 4e alinéa un alinéa additionnel rédigé

comme suit

«Les fiches concernant les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique

renseignent leur dénomination,l’adresse de leur siège ainsi que le numéro de leur inscription au registre de commerce et des

sociétés.»

L’article 14 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution de la loi

du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«Pour chaque raison de commerce ou dénomination inscrite,il est établi au bureau du registre un dossier individuel dans

lequel sont classées,respectivement,par ordre de leur présentation ou de leur inscription au journal,toutes les pièces ayant

trait à cette firme.»

L’article 15 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution de la loi

du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«Les dossiers individuels sont répartis en quatre sections, la section A, la section B, la section C et la section D.

La section A reç oit les dossiers des commerç ants individuels.

La section B reç oit les dossiers des sociétés commerciales.

La section C reç oit les dossiers des groupements d’intérêt économique.

La section D reç oit les dossiers des groupements européens d’intérêt économique.

Chaque firme sera inscrite dans l’ordre de la déclaration et désignée par un numéro d’une numérotation continue.»

L’alinéa 2 de l’article 20 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécu-

tion de la loi du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«S’il n’existe au siège de l’établissement principal étranger aucune institution analogue au registre de commerce et des

sociétés,l’extrait du registre peut être remplacé par un document officiel,constatant que la raison de commerce ou la déno-

mination existe en droit dans le lieu de l’établissement principal.»

L’article 21 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution de la loi

du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«Sont rayés d’office

les sociétés commerciales mises en liquidation conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales,

les groupements d’intérêt économique mis en liquidation conformément à l’article 20 de la loi du 25 mars 1991 sur les

groupements d’intérêt économique,

les groupements européens d’intérêt économique mis en liquidation conformément à l’article 32,paragraphe 1er du

règlement (CEE) No 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt

économique,

dont la liquidation a été clôturée.»

L’article 22 alinéa 2 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution

de la loi du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

«Il doit veiller à ce que les personnes ou les sociétés ou les groupements que la loi oblige à une insertion,à une radiation ou

à une modification, satisfassent à cette obligation. Les autorités judiciaires et administratives sont tenues de dénoncer au

préposé les contraventions qui peuvent parvenir à leur connaissance,et de lui fournir tous renseignements nécessaires pour

la tenue régulière du registre de commerce et des sociétés.»

L’article 23 du texte coordonné de l’arrêté grand-ducal du 23 décembre 1909 concernant l’exécution de la loi

du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est modifié comme suit

(1) Au 1er alinéa, les mots: «Sociétés en nom collectif et sociétés en commandite» sont remplacés par les mots

«Sociétés en nom collectif, sociétés en commandite, groupements d’intérêt économique et groupement européen

d’intérêt économique».

(2) Le 2e alinéa est complété comme suit: «les sociétés coopératives et les personnes morales exerçcant le commerce

autres que les sociétés et groupements tarifés ci-dessus ayant un fonds de réserve de plus de 100.000 F paient les

mêmes taxes que les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité

limitée (lettre b et c)».

(3) L’avant-dernier alinéa est complété comme suit:«Modifications du personnel dans les comités des sociétés coopé-

ratives,sans tenir compte du nombre des personnes,modifications dans le personnel des représentants de sociétés

ou de groupements, sans tenir compte du nombre des personnes: 120 F».

La première phrase de l’alinéa 2 de l’article 36 de la loi du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat,

telle qu’elle a été modifiée dans la suite, est modifiée comme suit

«Toutefois,pour les actes reçcus en vertu de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été

modifiée par la suite,de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique,du règlement CEE No 2137/85 du

Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) et de la loi du 25

mars 1991 portant diverses mesures d’application dudit règlement CEE No 2137/85, ils peuvent, si les comparants le

demandent,et à condition de comprendre et de parler cette langue,rédiger l’acte en langue anglaise et faire suivre la version

anglaise d’une version rédigée en langue françcaise ou allemande.»

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la

chose concerne.

Château de Berg, le 25 mars 1991.

Jean

Le Ministre de la Justice,

Marc Fischbach

Doc. parl. 3434; sess. ord. 1989-1990 et 1990-1991.

Loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE no 2137/85 du Conseil du 25

juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE).

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 5 février 1991 et celle du Conseil d’Etat du 19 février 1991 portant qu’il n’y a

pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Section I. - Dispositions générales