Loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant transposition de

15 janvier 2008

Loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les

émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché règlementé

et portant transposition de

– la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur

l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont

les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la

directive 2001/34/CE

– l’article 9 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002

sur l’application des normes comptables internationales

et portant modification de

– la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de surveillance du secteur

financier.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 décembre 2007 et celle du Conseil d’Etat du 21 décembre 2007

portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Chapitre Ier – Définitions et champ d’application.

Définitions.

Aux fins de la présente loi, on entend par

1) «Commission»: la Commission de surveillance du secteur financier. La Commission est l’autorité compétente

indépendante au Luxembourg;

2) «détenteur d’actions»: toute personne physique ou morale régie par le droit privé ou public, qui détient,

directement ou indirectement

a) des actions de l’émetteur, en son propre nom et pour son propre compte;

b) des actions de l’émetteur, en son propre nom mais pour le compte d’une autre personne physique ou morale;

c) des certificats représentatifs de valeurs mobilières, auquel cas le détenteur du certificat représentatif est

considéré comme le détenteur des actions sous-jacentes représentées par le certificat;

3) «émetteur»: une entité juridique régie par le droit privé ou public, y compris un Etat, dont les valeurs mobilières

sont admises à la négociation sur un marché réglementé, l’émetteur étant, dans le cas de certificats représentatifs

de valeurs mobilières, l’émetteur des valeurs mobilières représentées;

4) «entreprise contrôlée»: toute entreprise

a) dans laquelle une personne physique ou morale détient la majorité des droits de vote; ou

b) dont une personne physique ou morale possède le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres

de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance, et est en même temps détenteur d’actions ou

associé de l’entreprise en question; ou

c) dont une personne physique ou morale est détenteur d’actions ou associé et contrôle seule, en vertu d’un

accord conclu avec d’autres détenteurs d’actions ou associés de l’entreprise en question, la majorité des

droits de vote des détenteurs d’actions ou associés; ou

d) sur laquelle une personne physique ou morale a le pouvoir d’exercer ou exerce effectivement une influence

dominante ou un contrôle.

Aux fins de la lettre b), les droits du détenteur en matière de vote, de nomination et de révocation recouvrent

les droits de toute autre entreprise contrôlée par le détenteur d’actions et ceux de toute personne physique ou

morale agissant, même en son nom propre, pour le compte du détenteur d’actions ou de toute autre entreprise

contrôlée par celui-ci;

5) «entreprise d’investissement»: toute personne au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 1) de la directive

2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments

financiers. Au Luxembourg, il s’agit des personnes visées à la sous-section 1 de la section 2 du chapitre 2 de la

partie 1 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;

6) «établissement de crédit»: toute personne au sens de l’article 4, point 1) de la directive 2006/48/CE du Parlement

européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et son

exercice (refonte). Au Luxembourg, il s’agit des personnes dont l’activité répond à la définition contenue dans la

loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;

7) «Etat membre»: un Etat membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l’Union

européenne les Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen («EEE») autres que les Etats membres

de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents;

8) «Etat membre d’accueil»: un Etat membre, autre que l’Etat membre d’origine, sur le territoire duquel les valeurs

mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé;

9) «Etat membre d’origine»

a) dans le cas d’un émetteur de titres de créance dont la valeur nominale unitaire est inférieure à 1.000 euros

ou d’un émetteur d’actions

lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un Etat membre, l’Etat membre où il a ce siège;

lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un pays tiers, son Etat membre d’origine en vertu de l’article

2, paragraphe 1, lettre h) de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières.

La définition de l’Etat membre d’origine est applicable aux titres de créance libellés dans une autre devise que

l’euro, à condition que leur valeur nominale unitaire soit, à la date d’émission, inférieure à 1.000 euros, sauf

si elle est presque équivalente à 1.000 euros;

b) pour tout émetteur non visé sous la lettre a), l’Etat membre choisi par l’émetteur entre l’Etat membre où il

a son siège statutaire et les Etats membres qui ont admis ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché

réglementé situé sur leur territoire. L’émetteur ne peut choisir qu’un seul Etat membre comme Etat membre

d’origine. Son choix demeure valable pendant au moins trois ans sauf si ses valeurs mobilières ne sont plus

admises à la négociation sur aucun marché réglementé d’un Etat membre;

10)«information réglementée»: toute information que l’émetteur, ou toute autre personne ayant sollicité sans le

consentement de l’émetteur l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, est

tenu de communiquer en vertu de la présente loi ainsi qu’en vertu de l’article 6 de la directive 2003/6/CE du

Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché;

11)«marché réglementé»: un marché au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 14) de la directive 2004/39/CE du

Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers, c’est-à-dire

un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre – en

son sein même et selon ses règles non discrétionnaires – de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés

par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur

des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes, et qui est

agréé et fonctionne régulièrement conformément aux dispositions du titre III de la directive 2004/39/CE du

Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers. Ces

marchés sont inscrits sur la liste que la Commission européenne est tenue de publier sur son site Internet

conformément à l’article 47 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004

concernant les marchés d’instruments financiers;

12)«organisme de placement collectif autre que ceux du type fermé»: les fonds communs de placement, les fonds

de type «unit trust» et les sociétés d’investissement

a) dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est

soumis au principe de la répartition des risques, et

b) dont les parts sont, à la demande des porteurs de celles-ci, rachetées ou remboursées, directement ou

indirectement, à charge des actifs de ces organismes;

13)«parts d’un organisme de placement collectif»: les valeurs mobilières émises par un organisme de placement

collectif en représentation des droits des participants à cet organisme sur ses actifs;

14)«société de gestion»: une société au sens de l’article 1 bis, point 2), de la directive 85/611/CEE du Conseil du 20

décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant

certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») telle que modifiée;

15)«teneur de marché»: une personne qui est présente de manière continue sur les marchés financiers pour

négocier pour son propre compte et qui se porte acheteuse et vendeuse d’instruments financiers tels que définis

au point 17) de l’article 4 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004

concernant les marchés d’instruments financiers, en engageant ses propres capitaux, à des prix fixés par elle;

16)«titres de créance»: les obligations et autres formes de créances titrisées négociables, à l’exception des valeurs

mobilières qui sont équivalentes à des actions ou qui, après leur conversion ou l’exercice des droits qu’elles

confèrent, donnent naissance à un droit d’acquérir des actions ou des valeurs mobilières équivalant à des actions;

17)«valeurs mobilières»: les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux (à l’exception des

instruments de paiement), telles que

a) les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership

ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions;

b) les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats d’actions concernant de tels titres;

c) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement

en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, aux

matières premières ou à d’autres indices ou mesures;

au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil

du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers, à l’exception des catégories d’instruments

habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les

effets de commerce (à l’exclusion des instruments de paiement), au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 19),

de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés

d’instruments financiers, ayant une échéance inférieure à 12 mois;

18)«valeurs mobilières émises d’une manière continue ou répétée»: des titres de créance du même émetteur, émis

au robinet ou des valeurs mobilières appartenant à un même type et/ou à une même catégorie ayant fait l’objet

d’au moins deux émissions distinctes;

19)«voie électronique»: les moyens électroniques de traitement (y compris la compression numérique), de stockage

et de transmission des données par câble, ondes radio, technologie optique, ou tout autre moyen

électromagnétique.

Définitions.

(1) Aux fins du présent règlement, «la Loi» signifie la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence

sur les émetteurs de valeurs mobilières.

(2) La référence au présent règlement pourra se faire sous forme abrégée en utilisant la dénomination de «règlement

grand-ducal relatif aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières».

Champ d’application.

(1) La présente loi fixe des exigences concernant la divulgation d’informations périodiques et continues sur les

émetteurs de valeurs mobilières dès lors que ces dernières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

établi ou opérant dans un État membre.

(2) La présente loi ne s’applique ni aux parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du

type fermé ni aux parts acquises ou cédées dans ces organismes de placement collectif.

(3) Les dispositions figurant à l’article 15, paragraphe 3, et à l’article 17, paragraphes 2, 3 et 4, ne s’appliquent pas

aux valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé et émises par l’Etat luxembourgeois ou par

l’une de ses communes.

Chapitre II – Information périodique.

Procédure applicable au choix de l’Etat membre d’origine (article 1er, point 9), de la Loi).

Lorsqu’un émetteur choisit le Luxembourg comme Etat membre d’origine tel que défini à l’article 1er, point 9), de la

Loi, ce choix est à publier conformément à la procédure applicable aux informations réglementées. Tout comme les

informations réglementées, le choix de l’Etat membre d’origine est à déposer auprès de la Commission en tant

qu’autorité compétente et à mettre à disposition du ou des mécanisme(s) officiellement désigné(s) pour le stockage

centralisé des informations réglementées.

Rapports financiers annuels.

(1) L’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie son rapport financier annuel au plus tard

quatre mois après la fin de chaque exercice et veille à ce que ce rapport reste à la disposition du public pendant cinq

ans.

(2) Le rapport financier annuel comprend

a) les états financiers ayant fait l’objet d’un audit;

b) le rapport de gestion; et

c) des déclarations des personnes responsables au sein de l’émetteur, clairement identifiées par leurs noms et

fonctions, indiquant que, à leur connaissance, les états financiers établis conformément au corps de normes

comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation

financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,

et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de l’entreprise, la situation de

l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux

risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

(3) Lorsque l’émetteur doit établir des comptes consolidés conformément à la septième directive 83/349/CEE du

Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés, à la directive 86/635/CEE du Conseil du 8 décembre 1986

concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers ou à la

directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des

entreprises d’assurance, les états financiers ayant fait l’objet d’un audit comprennent ces comptes consolidés établis

conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application

des normes comptables internationales ainsi que les comptes annuels de l’émetteur société mère établis conformément

au droit interne de l’Etat membre dans lequel l’émetteur société mère a son siège statutaire.

Lorsque l’émetteur ne doit pas établir de comptes consolidés, les états financiers ayant fait l’objet d’un audit

comprennent les comptes établis conformément au droit interne de l’Etat membre dans lequel la société a son siège

statutaire.

(4) Les états financiers font l’objet d’un audit conformément aux articles 51 et 51 bis de la quatrième directive

78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés telle que

modifiée et, si l’émetteur doit établir des comptes consolidés, conformément à l’article 37 de la directive 83/349/CEE

du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés.

Le rapport d’audit, signé par la ou les personnes chargées de la vérification des états financiers, est intégralement

communiqué au public, en même temps que le rapport financier annuel.

(5) Le rapport de gestion est établi conformément à l’article 46 de la directive 78/660/CEE précitée et, si l’émetteur

est tenu d’établir des comptes consolidés, conformément à l’article 36 de la directive 83/349/CEE précitée.

Contenu minimal des états financiers semestriels non consolidés (article 4, paragraphe 3, de

la Loi).

(1) Lorsque le jeu d’états financiers semestriels résumés au sens de l’article 4, paragraphe 2, lettre a), de la Loi n’est

pas établi conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à

l’article 6 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des

normes comptables internationales, son contenu minimal doit être conforme aux paragraphes 2 et 3 du présent article.

(2) Le bilan et le compte de résultats résumés comportent la totalité des rubriques et des sous-totaux figurant dans

les derniers états financiers annuels de l’émetteur. Des postes supplémentaires sont ajoutés si, à défaut, les états

financiers semestriels donnent une image induisant en erreur des éléments d’actif et de passif, de la situation financière

et des profits ou des pertes de l’émetteur.

Figureront en outre les informations comparatives suivantes

a) le bilan à la fin des six premiers mois de l’exercice en cours et le bilan comparatif à la clôture de l’exercice

précédent;

b) le compte de résultats pour les six premiers mois de l’exercice en cours avec, à partir du 29 mars 2009, des

informations comparatives afférentes à la période correspondante de l’exercice précédent.

(3) Les notes explicatives comportent au moins les éléments suivants

a) suffisamment d’informations pour assurer la comparabilité des états financiers semestriels résumés avec les états

financiers annuels;

b) suffisamment d’informations et d’explications pour que l’utilisateur soit correctement informé de toute

modification sensible des montants et de toute évolution durant le semestre en question, figurant dans le bilan

et dans le compte de résultats.

Rapports financiers semestriels.

(1) L’émetteur d’actions ou de titres de créance dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie un rapport

financier semestriel couvrant les six premiers mois de chaque exercice, le plus tôt possible après la fin du semestre

couvert et au plus tard deux mois après la fin de ce semestre. L’émetteur veille à ce que le rapport financier semestriel

reste à la disposition du public pendant cinq ans.

(2) Le rapport financier semestriel comprend

a) un jeu d’états financiers résumés;

b) un rapport de gestion intermédiaire; et

c) des déclarations des personnes responsables au sein de l’émetteur, clairement identifiées par leurs noms et

fonctions, indiquant que, à leur connaissance, le jeu d’états financiers résumés établi conformément au corps de

normes comptables applicable donne une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation

financière et des profits ou pertes de l’émetteur, ou de l’ensemble des entreprises comprises dans la

consolidation comme l’exige le paragraphe 3, et que le rapport de gestion intermédiaire représente fidèlement

les informations exigées en vertu du paragraphe 4.

(3) Lorsque l’émetteur doit établir des comptes consolidés, le jeu d’états financiers résumés est élaboré

conformément à la norme comptable internationale applicable à l’information financière intermédiaire adoptée

conformément à la procédure prévue à l’article 6 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du

Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

Lorsque l’émetteur n’est pas tenu d’établir des comptes consolidés, le jeu d’états financiers résumés contient au

moins un bilan et un compte de profits et pertes résumés ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes.

Lorsqu’il établit le bilan et le compte de profits et pertes résumés, l’émetteur suit les mêmes principes de

comptabilisation et d’évaluation que lorsqu’il établit les rapports financiers annuels.

(4) Le rapport de gestion intermédiaire indique au moins quels ont été les événements importants survenus pendant

les six premiers mois de l’exercice et quelle a été leur incidence sur le jeu d’états financiers résumés et il comporte une

description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Pour les

émetteurs d’actions, le rapport de gestion intermédiaire fait également état des principales transactions entre parties

liées.

(5) Si le rapport financier semestriel a fait l’objet d’un audit, le rapport d’audit est intégralement reproduit. La même

règle s’applique aux rapports d’examen établis par un réviseur. Si le rapport financier semestriel n’a pas fait l’objet d’un

audit ni d’un examen par un réviseur, l’émetteur le déclare dans son rapport.

Contenu minimal et délai de publication des rapports financiers trimestriels (article 5,

paragraphe 2, de la Loi).

(1) Tout émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine et dont les actions sont admises à la négociation

sur un marché réglementé qui a opté pour la publication de rapports financiers trimestriels prévus à l’article 5,

paragraphe 2, de la Loi, publie ces derniers dans les soixante jours de calendrier qui suivent la fin des premier et

troisième trimestres de chaque exercice.

(2) Le rapport financier trimestriel visé au paragraphe 1er doit au moins contenir les informations suivantes

a) des données chiffrées comprenant le chiffre d’affaires total et par activités, le résultat net total et le résultat par

action, ainsi que les chiffres correspondants de l’exercice précédent;

b) une description des évènements importants survenus pendant la période en question et de leur incidence sur

l’activité et la situation financière de l’émetteur.

Déclarations intermédiaires de la direction.

(1) Sans préjudice de l’article 6 de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003

sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, tout émetteur dont les actions sont admises à la négociation

sur un marché réglementé et dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie une déclaration de sa direction

pendant le premier semestre de l’exercice et une autre déclaration de sa direction pendant le second semestre de

l’exercice. Chaque déclaration est établie dans un délai débutant dix semaines après le début du semestre concerné et

se terminant six semaines avant la fin de ce semestre. Elle contient des informations couvrant la période comprise entre

le début du semestre concerné et sa date de publication. Cette déclaration fournit

a) une explication des événements et transactions importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et de

leur incidence sur la situation financière de l’émetteur et des entreprises qu’il contrôle; et

b) une description générale de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises qu’il contrôle,

pendant la période considérée.

(2) Sans préjudice de l’article 6 de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003

sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, tout émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre

d’origine et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peut publier un rapport financier

trimestriel. Le contenu minimum ainsi que les délais de publication du rapport financier trimestriel seront précisés par

voie de règlement grand-ducal.

(3) Les émetteurs qui ont opté pour la publication de rapports financiers trimestriels en vertu du paragraphe 2, ou

qui, en vertu de leur législation nationale, des règles du marché réglementé ou de leur propre initiative, publient des

rapports financiers trimestriels conformément à la législation ou aux règles précitées ne sont pas tenus de publier les

déclarations de la direction prévues au paragraphe 1er.

Principales transactions entre parties liées (article 4, paragraphe 4, de la Loi).

(1) Dans les rapports de gestion intermédiaires, les émetteurs d’actions dont le Luxembourg est l’Etat membre

d’origine signalent au titre de l’article 4, paragraphe 4, de la Loi, comme principales transactions entre parties liées, au

moins les éléments suivants

a) les transactions entre parties liées qui ont eu lieu durant les six premiers mois de l’exercice en cours et ont influé

significativement sur la situation financière ou les résultats de l’entreprise au cours de cette période;

b) toute modification affectant les transactions entre parties liées figurant dans le dernier rapport annuel qui

pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l’entreprise durant les six premiers

mois de l’exercice en cours.

(2) S’il n’est pas tenu d’établir des comptes consolidés, l’émetteur d’actions dont le Luxembourg est l’Etat membre

d’origine publie au moins les transactions entre parties liées visées à l’article 43, paragraphe 1, point 7ter, de la directive

78/660/CE.

Responsabilité.

La responsabilité des informations à élaborer et à publier conformément aux articles 3, 4, 5 et 15 incombe à

l’émetteur.

Durée maximale du «cycle de règlement à court terme» habituel (article 8, paragraphe 3, de

la Loi).

Aux fins de l’article 8, paragraphe 3, de la Loi, la longueur maximale du «cycle de règlement à court terme» habituel

est de trois jours de cotation suivant la transaction.

Exemptions.

(1) Les articles 3, 4 et 5 ne s’appliquent pas aux émetteurs suivants

a) les Etats et leurs collectivités régionales ou locales, les organismes publics internationaux comptant au moins un

Etat membre parmi leurs membres, la Banque Centrale Européenne (BCE) et les banques centrales nationales

des Etats membres, émetteurs ou non d’actions ou d’autres valeurs mobilières; et

b) les entités qui émettent uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, dont

la valeur nominale unitaire est au moins égale à 50.000 euros ou, pour les titres de créance libellés dans une

devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50.000 euros à la date

d’émission.

(2) L’article 4 ne s’applique pas aux établissements de crédit dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine et dont

les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé et qui ont, de manière continue ou répétée,

émis uniquement des titres de créance, à condition que la valeur nominale totale de l’ensemble de ces titres de créance

demeure inférieure à 100.000.000 euros et qu’ils n’aient pas publié de prospectus en vertu de la directive 2003/71/CE

concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs

mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE.

(3) L’article 4 ne s’applique pas aux émetteurs dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine et qui émettent

exclusivement des titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par l’Etat luxembourgeois ou par

l’une de ses communes, sur un marché réglementé, si ces émetteurs existaient avant le 31 décembre 2003.

Chapitre III – Information continue.

Section Ire – Informations concernant les participations importantes.

Mécanismes de contrôle des teneurs de marché par les autorités compétentes (article 8,

paragraphe 4, de la Loi).

(1) Tout teneur de marché souhaitant bénéficier de l’exemption prévue à l’article 8, paragraphe 4, de la Loi signale

à la Commission en tant qu’autorité compétente de l’Etat membre d’origine de l’émetteur, dans le respect du délai fixé

par l’article 11, paragraphe 2, de la Loi, qu’il mène ou a l’intention de mener des activités de tenue de marché vis-à-vis

d’un émetteur déterminé.

Lorsqu’il cesse d’exercer des activités de tenue de marché vis-à-vis de l’émetteur concerné, le teneur de marché en

informe la Commission en tant qu’autorité compétente.

(2) Sans préjudice de l’application de l’article 22 de la Loi, lorsque la Commission invite un teneur de marché

souhaitant bénéficier de l’exemption prévue à l’article 8, paragraphe 4, de la Loi, à identifier des actions ou des

instruments financiers détenus en vue de l’exercice d’activités de tenue de marché, ce teneur de marché est autorisé à

procéder à cette identification par tout moyen vérifiable. Il n’est pas obligé de les détenir sur un compte séparé aux fins

de cette identification sauf s’il n’est pas en mesure d’identifier les actions ou instruments financiers concernés.

(3) Sans préjudice de l’application de l’article 22, paragraphe 2, lettre a), de la Loi, si le droit national exige un accord

relatif à la tenue de marché entre le teneur de marché et la bourse et/ou l’émetteur, le teneur de marché fournit cet

accord à la Commission, à la demande de celle-ci.

Notification de l’acquisition ou de la cession de participations importantes.

(1) Un détenteur d’actions qui acquiert ou cède des actions, y compris des certificats représentatifs d’actions, d’un

émetteur dont les actions, y compris les certificats représentatifs d’actions, sont admises à la négociation sur un marché

réglementé et dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine et auxquelles sont attachés des droits de vote, est tenu

de notifier à l’émetteur le pourcentage des droits de vote de l’émetteur détenus par le détenteur d’actions à la suite

de l’acquisition ou de la cession considérée, lorsque ce pourcentage atteint les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,

33 1/3%, 50% et 66 2/3% ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils.

Les droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions, y compris les certificats représentatifs

d’actions, auxquelles sont attachés des droits de vote, même si l’exercice de ceux-ci est suspendu. Par ailleurs, cette

information est également fournie pour l’ensemble des actions, y compris les certificats représentatifs d’actions,

appartenant à une même catégorie et auxquelles des droits de vote sont attachés.

(2) Les détenteurs d’actions sont tenus de notifier à l’émetteur le pourcentage des droits de vote, lorsque ce

pourcentage atteint les seuils visés au paragraphe 1er, ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils, à la suite

d’événements modifiant la répartition des droits de vote, sur la base des informations divulguées en application de

l’article 14. Lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un pays tiers, la notification est faite pour les événements

équivalents.

(3) Le présent article ne s’applique pas aux actions, y compris les certificats représentatifs d’actions, acquises aux

seules fins de la compensation ou du règlement dans le cadre du cycle habituel de règlement à court terme, ni aux

dépositaires détenant des actions, y compris des certificats représentatifs d’actions, en cette qualité de dépositaire, pour

autant que lesdits dépositaires ne puissent exercer les droits de vote attachés à ces actions, y compris les certificats

représentatifs d’actions, que si instruction leur en a été donnée par écrit ou par voie électronique.

(4) Le présent article ne s’applique pas non plus à l’acquisition ou à la cession d’une participation importante,

atteignant ou dépassant le seuil de 5%, par un teneur de marché agissant en cette qualité, pour autant

a) qu’il soit agréé par son Etat membre d’origine en vertu de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du

Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers; et

b) qu’il n’intervienne pas dans la gestion de l’émetteur concerné ni n’exerce aucune influence pour pousser

l’émetteur à acquérir ces actions ou à en soutenir le prix.

(5) Les droits de vote qui sont détenus dans le portefeuille de négociation, au sens de l’article 11 de la directive

2006/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 sur l’adéquation des fonds propres des entreprises

d’investissement et des établissements de crédit (refonte), d’un établissement de crédit ou d’une entreprise

d’investissement ne sont pas pris en compte aux fins du présent article, pour autant

a) que les droits de vote détenus dans le portefeuille de négociation ne dépassent pas 5%, et

b) que l’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement veille à ce que les droits de vote attachés aux

actions détenues dans le portefeuille de négociation ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir

dans la gestion de l’émetteur.

Calendrier des jours de cotation (article 11, paragraphes 2, 6 et 7, et article 13 de la Loi).

(1) Le calendrier des jours de cotation de l’Etat membre d’origine de l’émetteur est applicable aux fins de l’article

11, paragraphes 2, 6 et 7, et de l’article 13 de la Loi.

(2) La Commission rend public sur son site Internet le calendrier des jours de cotation des marchés réglementés

établis ou opérant sur le territoire du Luxembourg.

Acquisition ou cession de pourcentages importants de droits de vote.

Les exigences en matière de notification définies à l’article 8, paragraphes 1 et 2, s’appliquent également à une

personne physique ou morale dans la mesure où elle a le droit d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote

lorsque l’un des cas ci-après ou une combinaison de ces cas se présente

a) les droits de vote sont détenus par un tiers avec qui cette personne a conclu un accord qui les oblige à adopter,

par un exercice concerté des droits de vote qu’ils détiennent, une politique commune durable en ce qui concerne

la gestion de la société en question;

b) les droits de vote sont détenus par un tiers en vertu d’un accord conclu avec cette personne et prévoyant le

transfert temporaire et à titre onéreux des droits de vote en question;

c) les droits de vote sont attachés à des actions qui sont déposées en garantie auprès de cette personne, pour

autant que celle-ci contrôle les droits de vote et déclare qu’elle a l’intention de les exercer;

d) les droits de vote sont attachés à des actions dont cette personne a l’usufruit;

e) les droits de vote sont détenus, ou peuvent être exercés au sens des lettres a) à d), par une entreprise contrôlée

par cette personne;

f)

les droits de vote sont attachés à des actions déposées auprès de cette personne et celle-ci peut les exercer

comme elle l’entend en l’absence d’instructions spécifiques des détenteurs d’actions;

g) les droits de vote sont détenus par un tiers en son nom propre pour le compte de cette personne;

h) cette personne peut exercer les droits de vote en tant que mandataire et comme elle l’entend en l’absence

d’instructions spécifiques des détenteurs d’actions.

Détenteurs d’actions et personnes physiques ou morales, visées à l’article 9 de la Loi, tenus de

notifier les participations importantes (article 9 et article 11, paragraphe 2, de la Loi).

(1) Aux fins de l’article 11, paragraphe 2, de la Loi, l’obligation de notification naissant dès lors que la proportion de

droits de vote détenus atteint les seuils applicables ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils à la suite de

transactions du type visé à l’article 9 de la Loi est une obligation individuelle qui incombe à chaque détenteur d’actions

ou à chaque personne physique ou morale visée à l’article 9 de la Loi, ou aux deux si la proportion de droits de vote

détenus par chaque partie atteint le seuil applicable ou passe au-dessus ou en dessous de ce seuil.

Dans les circonstances visées à l’article 9, lettre a), de la Loi, l’obligation de notification est une obligation collective

partagée par toutes les parties à l’accord.

(2) Dans les circonstances visées à l’article 9, lettre h), de la Loi, si un détenteur d’actions remet une procuration en

vue d’une assemblée de détenteurs d’actions, la notification peut prendre la forme d’une notification unique effectuée

au moment de la remise de la procuration, pour autant que celle-ci explique clairement quelle sera la situation résultant

de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme

il l’entend.

Si, dans les circonstances visées à l’article 9, lettre h), de la Loi, le mandataire reçoit une ou plusieurs procurations

en vue d’une assemblée de détenteurs d’actions, la notification peut prendre la forme d’une notification unique effectuée

au moment de la réception des procurations, pour autant que celles-ci expliquent clairement quelle sera la situation

résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de

vote comme il l’entend.

(3) Lorsque l’obligation de notification incombe à plus d’une personne physique ou morale, la notification peut

prendre la forme d’une seule et unique notification commune.

Cependant, aucune des personnes physiques ou morales concernées ne peut être réputée exonérée de ses

responsabilités en matière de notification par le recours à cette notification commune unique.

Exemption à des fins de politique monétaire.

(1) L’article 8 et l’article 9, lettre c), ne s’appliquent pas aux actions remises aux membres du Système Européen de

Banques Centrales («SEBC») ou par ceux-ci dans l’exercice de leurs fonctions d’autorités monétaires, y compris les

actions remises aux membres du SEBC ou par ceux-ci dans le cadre d’un nantissement, d’un accord de rachat ou d’un

accord similaire relatif à des liquidités accordées à des fins de politique monétaire ou dans le cadre d’un système de

paiement.

(2) L’exemption s’applique aux transactions visées ci-dessus qui portent sur une courte période et à condition que

les droits de vote attachés à ces actions ne soient pas exercés.

Circonstances dans lesquelles la personne qui procède à la notification doit avoir

connaissance de l’acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d’exercer les droits de vote (article 11,

paragraphe 2, lettre a), de la Loi).

Aux fins de l’article 11, paragraphe 2, lettre a), de la Loi, le détenteur d’actions ou la personne physique ou morale

visée à l’article 9 de la Loi est réputé avoir connaissance de l’acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d’exercer

les droits de vote, au plus tard deux jours de cotation après la transaction.

Procédure en matière de notification et de publicité des participations importantes.

(1) La Commission détermine le contenu et la forme de la notification qui est requise en vertu des articles 8 et 9.

Cette notification comprend les informations suivantes

a) la situation qui résulte de l’opération, en termes de droits de vote;

b) la chaîne des entreprises contrôlées par l’intermédiaire desquelles les droits de vote sont effectivement détenus,

le cas échéant;

c) la date à laquelle le seuil a été atteint ou dépassé; et

d) l’identité du détenteur d’actions, même s’il n’est pas habilité à exercer les droits de vote dans les conditions

énoncées à l’article 9, et de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte

de ce détenteur.

(2) La notification à l’émetteur est effectuée le plus tôt possible et au plus tard dans un délai de quatre jours de

cotation, commençant le jour de cotation suivant la date à laquelle le détenteur d’actions, ou la personne physique ou

morale visée à l’article 9,

a) a connaissance de l’acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d’exercer les droits de vote, ou à laquelle

il/elle aurait dû en avoir connaissance, compte tenu des circonstances, quelle que soit la date à laquelle

l’acquisition, la cession ou la possibilité d’exercer les droits de vote prend effet; ou

b) est informé(e) de l’événement visé à l’article 8, paragraphe 2.

(3) Une entreprise est exemptée de l’obligation de procéder à la notification requise conformément au paragraphe

1er, si la notification est effectuée par l’entreprise mère ou, lorsque l’entreprise mère est elle-même une entreprise

contrôlée, par l’entreprise mère de celle-ci.

(4) L’entreprise mère d’une société de gestion n’est pas tenue d’agréger ses participations relevant des articles 8 et

9 avec les participations gérées par la société de gestion dans les conditions prévues par la directive 85/611/CEE du

Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives

concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») telle que modifiée, pour

autant que cette société de gestion exerce ses droits de vote indépendamment de l’entreprise mère.

Cependant, les articles 8 et 9 s’appliquent lorsque l’entreprise mère, ou une autre entreprise contrôlée par

l’entreprise mère, a investi dans des participations gérées par ladite société de gestion et que celle-ci ne peut exercer

comme elle l’entend les droits de vote attachés à ces participations et ne peut exercer ces droits de vote que sur

instructions directes ou indirectes de l’entreprise mère ou d’une autre entreprise contrôlée par l’entreprise mère.

(5) L’entreprise mère d’une entreprise d’investissement agréée en vertu de la directive 2004/39/CE du Parlement

européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers n’est pas tenue d’agréger ses

participations relevant des articles 8 et 9 avec les participations qui sont gérées par cette entreprise d’investissement

de manière individualisée au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 9), de cette directive, pour autant

a) que l’entreprise d’investissement soit autorisée à fournir de tels services de gestion de portefeuille en vertu de

la section A, point 4, de l’annexe I de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril

2004 concernant les marchés d’instruments financiers;

b) qu’elle ne puisse exercer les droits de vote attachés à ces actions que si elle a reçu des instructions par écrit ou

par voie électronique ou qu’elle garantisse, par la mise en place de mécanismes appropriés, que les services de

gestion individualisée de portefeuille sont rendus indépendamment de tout autre service dans des conditions

équivalentes à celles prévues par la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination

des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement

collectif en valeurs mobilières («OPCVM») telle que modifiée; et

c) que l’entreprise d’investissement exerce ses droits de vote indépendamment de l’entreprise mère.

Cependant, les articles 8 et 9 s’appliquent lorsque l’entreprise mère, ou une autre entreprise contrôlée par

l’entreprise mère, a investi dans des participations gérées par ladite entreprise d’investissement et que celle-ci ne peut

exercer comme elle l’entend les droits de vote attachés à ces participations et ne peut exercer ces droits de vote que

sur instructions directes ou indirectes de l’entreprise mère ou d’une autre entreprise contrôlée par l’entreprise mère.

(6) Dès réception de la notification effectuée en vertu du paragraphe 1er et au plus tard trois jours de cotation après

celle-ci, l’émetteur publie toute l’information contenue dans la notification.

(7) Au cas où la Commission, en tant qu’autorité compétente de l’Etat membre d’origine, publie dans les conditions

prévues à l’article 20, les informations contenues dans la notification visée au paragraphe 1er, et ce dès la réception de

la notification et au plus tard trois jours de cotation après celle-ci, les émetteurs sont exemptés de l’obligation prévue

au paragraphe 6.

Conditions d’indépendance applicables aux sociétés de gestion et aux entreprises d’inves-

tissement fournissant des services de gestion individualisée de portefeuille (article 11, paragraphes 4 et

5, de la Loi).

(1) Aux fins de l’exemption de l’obligation d’agréger des participations prévue à l’article 11, paragraphe 4, premier

alinéa, et à l’article 11, paragraphe 5, premier alinéa, de la Loi, l’entreprise mère d’une société de gestion ou d’une

entreprise d’investissement est tenue de respecter les conditions suivantes

a) elle ne doit pas intervenir au moyen d’instructions directes ou indirectes, ou par tout autre moyen, dans

l’exercice des droits de vote détenus par cette société de gestion ou entreprise d’investissement;

b) la société de gestion ou l’entreprise d’investissement doit être libre d’exercer, indépendamment de son

entreprise mère, les droits de vote liés aux actifs qu’elle gère.

(2) Une entreprise mère qui souhaite bénéficier de l’exemption notifie sans délai les informations suivantes à la

Commission en tant qu’autorité compétente de l’Etat membre d’origine de tout émetteur pour lequel des droits de

vote sont attachés à des participations gérées par des sociétés de gestion ou par des entreprises d’investissement

a) la liste des noms de ces sociétés de gestion et entreprises d’investissement, avec mention des autorités

compétentes chargées de leur surveillance ou indiquant qu’aucune autorité compétente n’est chargée de leur

surveillance, mais sans mention des émetteurs concernés;

b) une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou entreprise d’investissement concernée,

l’entreprise mère respecte les conditions fixées au paragraphe 1er.

L’entreprise mère tient à jour la liste visée à la lettre a).

(3) Lorsqu’elle ne souhaite bénéficier de l’exemption que pour les instruments visés à l’article 12 de la Loi,

l’entreprise mère ne transmet à la Commission en tant qu’autorité compétente de l’Etat membre d’origine de

l’émetteur que la liste visée au paragraphe 2, lettre a).

(4) Sans préjudice de l’application de l’article 22 de la Loi, l’entreprise mère d’une société de gestion ou d’une

entreprise d’investissement doit être en mesure de démontrer à la Commission en tant qu’autorité compétente de

l’Etat membre d’origine de l’émetteur, sur demande, que

a) les structures organisationnelles de l’entreprise mère et de la société de gestion ou de l’entreprise

d’investissement sont telles que les droits de vote sont exercés indépendamment de l’entreprise mère;

b) les personnes qui décident des modalités de l’exercice des droits de vote agissent indépendamment;

c) si l’entreprise mère est un client de sa société de gestion ou de son entreprise d’investissement ou détient une

participation dans les actifs gérés par la société de gestion ou l’entreprise d’investissement, il existe un mandat

écrit établissant clairement une relation d’indépendance mutuelle entre l’entreprise mère et la société de gestion

ou l’entreprise d’investissement.

L’exigence de la lettre a) implique au minimum que l’entreprise mère et la société de gestion ou l’entreprise

d’investissement établissent des procédures et des lignes de conduite écrites raisonnablement destinées à empêcher la

circulation d’informations relatives à l’exercice des droits de vote entre l’entreprise mère et la société de gestion ou

l’entreprise d’investissement.

(5) Aux fins du paragraphe 1er, lettre a), on entend par «instruction directe» toute instruction donnée par

l’entreprise mère ou une autre entreprise contrôlée par l’entreprise mère, où celle-ci précise comment la société de

gestion ou l’entreprise d’investissement doit exercer les droits de vote dans des circonstances données.

Par «instruction indirecte», on entend toute instruction générale ou particulière, quelle qu’en soit la forme, donnée

par l’entreprise mère ou une autre entreprise contrôlée par l’entreprise mère, qui limite le pouvoir discrétionnaire de

la société de gestion ou de l’entreprise d’investissement dans l’exercice des droits de vote, afin de servir des intérêts

commerciaux propres à l’entreprise mère ou à une autre entreprise contrôlée par l’entreprise mère.

Instruments financiers spécifiques.

Les obligations en matière de notification prévues à l’article 8 s’appliquent également à une personne physique ou

morale qui détient, directement ou indirectement, des instruments financiers qui lui donnent le droit d’acquérir, de sa

propre initiative uniquement, en vertu d’un accord formel, des actions, auxquelles sont attachés des droits de vote et

déjà émises, d’un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Types d’instruments financiers donnant le droit d’acquérir, à l’initiative du détenteur

uniquement, des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (article 12 de la Loi).

(1) Aux fins de l’article 12 de la Loi, les valeurs mobilières et les contrats d’option, contrats à terme, contrats

d’échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés relatifs à des valeurs mobilières, visés à l’annexe I,

section C, de la directive 2004/39/CE, sont considérés comme des instruments financiers, pour autant qu’ils donnent

le droit d’acquérir, à l’initiative du détenteur uniquement, en vertu d’un accord formel, des actions, auxquelles sont

attachés des droits de vote, et déjà émises, d’un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché

réglementé.

Le détenteur de l’instrument doit bénéficier, à l’échéance, soit du droit inconditionnel d’acquérir les actions sous-

jacentes, soit du pouvoir discrétionnaire d’acquérir ou non ces actions.

(2) Aux fins de l’article 12 de la Loi, le détenteur agrège et notifie tous les instruments financiers, au sens du

paragraphe 1er, liés au même émetteur sous-jacent.

(3) La notification requise en vertu de l’article 12 de la Loi comprend les informations suivantes

a) la situation qui résulte de l’opération, en termes de droits de vote;

b) le cas échéant, la chaîne des entreprises contrôlées par l’intermédiaire desquelles les instruments financiers sont

effectivement détenus;

c) la date à laquelle le seuil a été atteint ou dépassé;

d) pour les instruments soumis à une période d’exercice, une indication de la date ou de la période à laquelle les

actions seront ou pourront être acquises, le cas échéant;

e) la date d’échéance ou d’expiration de l’instrument;

f)

l’identité du détenteur;

g) le nom de l’émetteur sous-jacent.

Aux fins de la lettre a), le pourcentage des droits de vote est calculé par référence au total du nombre de droits de

vote et du capital, tel que rendu public en dernier lieu par l’émetteur conformément à l’article 14 de la Loi.

(4) Le délai de notification est identique à celui prévu par l’article 11, paragraphe 2, de la Loi et des dispositions

d’application y relatives, décrites à l’article 10 du présent règlement grand-ducal.

(5) La notification est adressée à l’émetteur de l’action sous-jacente et à la Commission.

Si un instrument financier recouvre plus d’une action sous-jacente, une notification distincte est adressée à chaque

émetteur des actions sous-jacentes.

Actions propres.

Lorsqu’un émetteur d’actions admises à la négociation sur un marché réglementé et dont le Luxembourg est l’Etat

membre d’origine acquiert ou cède ses propres actions, soit lui-même soit par l’intermédiaire d’une personne agissant

en son nom propre mais pour le compte de l’émetteur, l’émetteur publie, le plus tôt possible et au plus tard dans un

délai de quatre jours de cotation à compter de l’acquisition ou de la cession considérée, le pourcentage de ses propres

actions, lorsque ce pourcentage atteint les seuils de 5% ou 10% des droits de vote ou passe au-dessus ou en dessous

de ces seuils. Ce pourcentage est calculé sur la base du nombre total d’actions auxquelles sont attachés des droits de

vote.

Normes minimales (article 20, paragraphe 1, de la Loi).

(1) La diffusion des informations réglementées aux fins de l’article 20, paragraphe 1, de la Loi est effectuée

conformément aux normes minimales énoncées aux paragraphes 2 à 5.

(2) Les informations réglementées sont diffusées de manière à ce qu’elles puissent atteindre le plus large public

possible dans un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion au Luxembourg et leur diffusion dans les

autres Etats membres.

(3) Les informations réglementées sont communiquées aux médias dans leur intégralité. Cependant, dans le cas des

rapports et des déclarations visés aux articles 3, 4 et 5 de la Loi, cette exigence est réputée respectée si une annonce

des informations réglementées est communiquée aux médias et mentionne les sites web sur lesquels les documents

pertinents sont disponibles, en sus du mécanisme officiel de stockage central des informations réglementées visé à

l’article 20 de la Loi.

(4) Les informations réglementées sont communiquées aux médias d’une manière qui garantisse la sécurité de la

communication, qui minimise le risque de corruption des données et d’accès non autorisé et qui apporte toute certitude

quant à leur source.

Afin de garantir une réception sûre des informations réglementées, il est remédié le plus tôt possible à toute

défaillance ou interruption de leur transmission.

L’émetteur ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le

consentement de l’émetteur ne peut être tenu responsable des défaillances ou des dysfonctionnements systémiques des

médias auxquels les informations réglementées ont été transmises.

(5) Les informations réglementées sont communiquées aux médias selon des modalités signalant clairement qu’il

s’agit d’informations réglementées et mentionnant clairement l’émetteur concerné, l’objet des informations

réglementées ainsi que l’heure et la date de leur transmission par l’émetteur ou par la personne qui a demandé

l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur.

L’émetteur ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le

consentement de l’émetteur sont en mesure de communiquer sur demande à la Commission en tant qu’autorité

compétente de l’Etat membre d’origine de l’émetteur les éléments suivants concernant toute publication d’informations

réglementées

a) le nom de la personne qui a transmis les informations aux médias;

b) le détail des mesures de sécurité;

c) l’heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias;

d) le moyen par lequel les informations ont été transmises;

e) le cas échéant, les détails de tout embargo mis par l’émetteur sur les informations réglementées.

Chapitre II – Critères d’équivalence pour les pays tiers (article 21, paragraphes 1 et 4, de la Loi).

Publication du total du nombre de droits de vote et du capital.

Aux fins du calcul des seuils prévus à l’article 8, l’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie

le total du nombre de droits de vote et du capital à la fin de chaque mois civil au cours duquel une augmentation ou

une baisse de ce total s’est produite.

Rapport de gestion annuel.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 3, paragraphe 2, lettre b),

de la Loi si, en vertu de la législation de ce pays, le rapport de gestion annuel doit contenir au moins les informations

suivantes

a) un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur, ainsi qu’une description des

principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté, de manière à présenter une analyse équilibrée et

exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’émetteur, en rapport avec le volume et

la complexité de ces affaires;

b) les événements importants survenus depuis la fin de l’exercice;

c) des indications sur l’évolution probable de l’émetteur.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de

l’émetteur, l’analyse visée à la lettre a) comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le

cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique de l’émetteur.

Informations complémentaires.

(1) L’émetteur d’actions admises à la négociation sur un marché réglementé et dont le Luxembourg est l’Etat

membre d’origine publie sans délai toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions, y compris

les droits attachés aux instruments dérivés émis par l’émetteur lui-même et donnant accès aux actions dudit émetteur.

(2) L’émetteur de valeurs mobilières qui ne sont pas des actions admises à la négociation sur un marché réglementé

publie sans délai toute modification des droits des détenteurs de valeurs mobilières autres que des actions, y compris

toute modification des conditions relatives à ces valeurs mobilières qui sont susceptibles d’avoir une incidence indirecte

sur ces droits, à la suite notamment d’une modification des conditions d’emprunt ou des taux d’intérêt.

(3) L’émetteur de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé publie sans délai les

nouvelles émissions d’emprunts et en particulier toute garantie ou sûreté s’y rapportant. Sans préjudice de la directive

2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de

marché, les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas à un organisme public international comptant au

moins un Etat membre parmi ses membres.

Section II – Informations destinées aux détenteurs de valeurs mobilières admises

à la négociation sur un marché réglementé.

Rapport de gestion intermédiaire.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 4, paragraphe 4, de la Loi

si, en vertu de la législation de ce pays, un jeu d’états financiers résumés est requis en sus du rapport de gestion

intermédiaire et que ce dernier doit contenir au moins les informations suivantes

a) une analyse de la période couverte;

b) des indications sur l’évolution prévisible de l’émetteur sur les six mois restants de l’exercice;

c) pour les émetteurs d’actions, les principales transactions entre parties liées, si celles-ci ne sont pas déjà soumises

à des obligations de publicité continue.

Obligations d’information applicables aux émetteurs dont les actions sont admises à la

négociation sur un marché réglementé.

(1) L’émetteur d’actions admises à la négociation sur un marché réglementé et dont le Luxembourg est l’Etat

membre d’origine assure l’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions qui se trouvent dans une situation

identique.

(2) Aux fins du paragraphe 1er, l’émetteur veille à ce que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour

permettre aux détenteurs d’actions d’exercer leurs droits soient disponibles dans l’Etat membre d’origine et à ce que

l’intégrité des données soit préservée. Les détenteurs d’actions ne sont pas empêchés d’exercer leurs droits par

procuration, dans les conditions prévues par la loi du pays où l’émetteur a son siège statutaire. En particulier, l’émetteur

a) fournit des informations sur le lieu, le moment et l’ordre du jour des assemblées, le nombre total d’actions et de

droits de vote et le droit des détenteurs de participer aux assemblées;

b) met à la disposition de chaque personne autorisée à voter à une assemblée de détenteurs d’actions un formulaire

de procuration, sur papier ou, le cas échéant, par voie électronique, en même temps que l’avis de convocation

de l’assemblée ou, sur demande, après l’annonce d’une assemblée;

c) désigne un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs d’actions peuvent exercer

leurs droits financiers; et

d) publie des avis ou diffuse des circulaires concernant l’attribution et le paiement des dividendes et l’émission de

nouvelles actions, y compris des informations sur les modalités éventuelles d’attribution, de souscription,

d’annulation ou de conversion.

(3) Les émetteurs sont autorisés à utiliser la voie électronique pour la transmission des informations aux détenteurs

d’actions, pour autant que cette décision soit prise en assemblée générale et qu’au moins les conditions suivantes soient

remplies

a) l’utilisation de la voie électronique ne dépend en aucun cas du lieu du siège ou du domicile du détenteur d’actions

ou, dans les cas visés à l’article 9, lettres a) à h), des personnes physiques ou morales;

b) des dispositions d’identification sont prévues afin que les détenteurs d’actions ou les personnes physiques ou

morales habilitées à exercer les droits de vote ou à donner des instructions concernant leur exercice soient

effectivement informés;

c) les détenteurs d’actions ou, dans les cas visés à l’article 9, lettres a) à e), les personnes physiques ou morales

habilitées à acquérir, céder ou exercer les droits de vote, sont invités par écrit à donner leur consentement au

recours à la voie électronique pour la transmission d’informations. S’ils ne s’opposent pas dans un délai

raisonnable, leur consentement est réputé acquis. Ils doivent être en mesure de demander à n’importe quel

moment par la suite que les informations leur soient de nouveau transmises par écrit; et

d) toute répartition des coûts inhérents à la transmission de ces informations par voie électronique est déterminée

par l’émetteur conformément au principe d’égalité de traitement énoncé au paragraphe 1er.

Déclarations des personnes responsables au sein de l’émetteur.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 3, paragraphe 2, lettre c),

et à l’article 4, paragraphe 2, lettre c), de la Loi si, en vertu de la législation de ce pays, une ou plusieurs personnes au

sein de l’émetteur assument la responsabilité des états financiers annuels et semestriels, et notamment des points

suivants

a) la conformité des états financiers au cadre de présentation des informations ou au corps de normes comptables

applicables;

b) la fidélité de l’analyse de la gestion figurant dans le rapport de gestion.

Obligations d’information applicables aux émetteurs dont les titres de créance sont admis à

la négociation sur un marché réglementé.

(1) L’émetteur de titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le Luxembourg est

l’Etat membre d’origine assure l’égalité de traitement de tous les détenteurs de titres de créance de même rang en ce

qui concerne tous les droits attachés à ces titres.

(2) Aux fins du paragraphe 1er, l’émetteur veille à ce que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour

permettre aux détenteurs de titres de créance d’exercer leurs droits soient disponibles dans l’Etat membre d’origine

et à ce que l’intégrité des données soit préservée. Les détenteurs de titres de créance ne sont pas empêchés d’exercer

leurs droits par procuration, dans les conditions prévues par la loi du pays où l’émetteur a son siège statutaire. En

particulier, l’émetteur

a) publie des avis ou diffuse des circulaires concernant le lieu, le moment et l’ordre du jour des assemblées des

détenteurs de titres de créance, le paiement des intérêts, l’exercice des droits éventuels de conversion,

d’échange, de souscription ou d’annulation, et le remboursement, ainsi que le droit de ces détenteurs d’y

participer;

b) met à la disposition de chaque personne autorisée à voter à une assemblée de détenteurs de titres de créances

un formulaire de procuration, sur papier ou, le cas échéant, par voie électronique, en même temps que l’avis de

convocation de l’assemblée ou, sur demande, après l’annonce d’une assemblée; et

c) désigne un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs de titres de créance peuvent

exercer leurs droits financiers.

(3) Dans le cas où seuls les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000

euros, ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la

date d’émission, équivalente à au moins 50.000 euros, sont invités à participer à une assemblée, l’émetteur peut choisir

n’importe quel Etat membre comme lieu de réunion, à condition que tous les moyens et toutes les informations

nécessaires pour permettre à ces détenteurs d’exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat membre.

(4) Les émetteurs sont autorisés à utiliser la voie électronique pour la transmission des informations aux détenteurs

de titres de créance, pour autant que cette décision soit prise en assemblée générale et qu’au moins les conditions

suivantes soient remplies

a) l’utilisation de la voie électronique ne dépend en aucun cas du lieu du siège ou du domicile du détenteur de titres

de créance ou du mandataire qui le représente;

b) des dispositions d’identification sont prévues afin que les détenteurs de titres de créance soient effectivement

informés;

c) les détenteurs de titres de créance sont invités par écrit à donner leur consentement au recours à la voie

électronique pour la transmission d’informations. S’ils ne s’opposent pas dans un délai raisonnable, leur

consentement est réputé acquis. Ils doivent être en mesure de demander à n’importe quel moment par la suite

que les informations leur soient de nouveau transmises par écrit; et

d) toute répartition des coûts inhérents à la transmission des informations par voie électronique est déterminée par

l’émetteur conformément au principe d’égalité de traitement énoncé au paragraphe 1er.

Chapitre IV – Obligations générales.

Déclarations intermédiaires de la direction.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 5 de la Loi si, en vertu de

la législation de ce pays, les émetteurs sont tenus de publier des rapports financiers trimestriels.

Contrôle par la Commission.

(1) Chaque fois que l’émetteur, ou toute personne ayant sollicité sans le consentement de l’émetteur l’admission de

ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine,

publie des informations réglementées, il ou elle dépose en même temps ces informations auprès de la Commission. La

Commission peut décider de publier lesdites informations sur son site Internet.

Lorsqu’un émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine propose de modifier son acte constitutif ou ses

statuts, il communique le projet de modification à la Commission ainsi qu’au marché réglementé sur lequel ses titres

ont été admis à la négociation. Cette communication a lieu sans délai, et au plus tard à la date de la convocation de

l’assemblée générale qui doit voter sur la modification ou en être informée.

(2) Les informations à notifier à l’émetteur conformément aux articles 8, 9, 11 et 12 sont déposées en même temps

auprès de la Commission.

Comptes annuels consolidés.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 3, paragraphe 3, premier

alinéa, de la Loi si, en vertu de la législation de ce pays, la fourniture des comptes individuels de l’entreprise mère n’est

pas exigée mais que l’émetteur dont le siège social est établi dans ce pays tiers est tenu d’inclure dans ses comptes

consolidés les informations suivantes

a) pour les émetteurs d’actions, le calcul du dividende et la capacité de verser un dividende;

b) pour tous les émetteurs, le cas échéant, les exigences minimales de fonds propres et la situation de trésorerie.

Aux fins de l’équivalence, l’émetteur doit en outre être en mesure de fournir à la Commission en tant qu’autorité

compétente de l’Etat membre d’origine de l’émetteur, des informations supplémentaires ayant fait l’objet d’un audit sur

les comptes individuels de l’émetteur en tant qu’entité indépendante, relatives aux éléments d’information visés aux

lettres a) et b). Ces informations peuvent être établies en application des normes comptables du pays tiers.

Langues.

(1) Lorsque des valeurs mobilières sont admises à la négociation uniquement sur un marché réglementé situé ou

opérant sur le territoire du Luxembourg et que le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, les informations

réglementées sont publiées dans une langue acceptée par la Commission.

(2) Lorsque des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur les marchés réglementés de plusieurs Etats

membres y compris sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg et que le Luxembourg

est l’Etat membre d’origine, les informations réglementées sont publiées dans une langue acceptée par la Commission.

Les informations réglementées sont également publiées soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes

desdits Etats membres d’accueil, soit dans une langue usuelle dans l’univers de la finance internationale, reconnue

comme telle par la Commission, au choix de l’émetteur.

(3) Lorsque des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs

Etats membres à l’exclusion du Luxembourg, alors que le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, les informations

réglementées sont publiées, au choix de l’émetteur, soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes desdits

Etats membres d’accueil, soit dans une autre langue usuelle dans l’univers de la finance internationale, reconnue comme

telle par la Commission.

En outre, les informations réglementées sont publiées soit dans une langue acceptée par la Commission, soit dans

une autre langue usuelle dans l’univers de la finance internationale, reconnue comme telle par la Commission.

(4) L’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’accueil publie ses informations réglementées soit dans une

langue acceptée par la Commission, soit dans une autre langue usuelle dans l’univers de la finance internationale,

reconnue comme telle par la Commission.

(5) Aux fins des paragraphes 1 à 4 les langues luxembourgeoise, française, allemande et anglaise constituent dans tous

les cas des langues acceptées par la Commission.

(6) Lorsque des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement

de l’émetteur, les obligations imposées aux paragraphes 1, 2, 3 et 4 incombent non pas à l’émetteur, mais à la personne

qui, sans le consentement de l’émetteur, a demandé cette admission.

(7) Les détenteurs d’actions et la personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 12 sont autorisés à ne

notifier des informations à un émetteur en vertu de la présente loi que dans une langue usuelle dans l’univers de la

finance internationale, reconnue comme telle par la Commission.

(8) Par dérogation aux paragraphes 1 à 4, lorsque des valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire atteint au

moins 50.000 euros ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale

unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 50.000 euros, sont admises à la négociation sur un marché

réglementé dans un ou plusieurs Etats membres, les informations réglementées sont publiées soit dans une langue

acceptée par les autorités compétentes des Etats membres d’origine et d’accueil, soit dans une langue usuelle dans

l’univers de la finance internationale, au choix de l’émetteur ou de la personne qui, sans le consentement de l’émetteur,

a demandé cette admission.

(9) Dans le cas où une action concernant le contenu des informations réglementées est intentée devant une cour ou

un tribunal d’un Etat membre, la question de la prise en charge du paiement des coûts engagés pour la traduction de

ces informations aux fins de la procédure est tranchée conformément à la loi de cet Etat membre.

Comptes annuels non consolidés.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 3, paragraphe 3, second

alinéa, de la Loi en ce qui concerne les comptes individuels si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont

le siège social est établi sur son territoire n’est pas tenu d’établir des comptes consolidés, mais doit établir ses comptes

individuels en application des normes comptables internationales reconnues comme applicables dans l’Union

Européenne en vertu de l’article 3 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet

2002 sur l’application des normes comptables internationales ou des normes comptables nationales du pays tiers

équivalentes à ces normes.

Aux fins de l’équivalence, si ces informations financières ne respectent pas lesdites normes, elles doivent être

présentées sous la forme d’états financiers retraités.

En outre, les comptes individuels doivent être audités de manière indépendante.

Accès aux informations réglementées.

(1) L’émetteur, ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le

consentement de l’émetteur, et dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, publie les informations réglementées

de sorte qu’il soit possible d’y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires et les met à la disposition

du ou des mécanisme(s) officiellement désigné(s) visé(s) au paragraphe 2.

L’émetteur, ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le

consentement de l’émetteur, ne peut pas facturer aux investisseurs des frais particuliers pour la fourniture de ces

informations.

Aux fins de la publication visée au premier alinéa, l’émetteur recourt à des médias dont on peut raisonnablement

attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble des Etats membres.

(2) Un ou plusieurs mécanisme(s) officiellement désigné(s) pour le stockage centralisé des informations réglementées

(«OAM» (Officially Appointed Mechanism)) est/sont désigné(s) par voie de règlement grand-ducal.

(3) Lorsque des valeurs mobilières ne sont admises à la négociation que sur un marché réglementé situé ou opérant

sur le territoire du Luxembourg, et que le Luxembourg n’est pas l’Etat membre d’origine, l’émetteur, ou toute personne

ayant sollicité sans le consentement de l’émetteur l’admission de ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché

réglementé, doit publier les informations réglementées conformément au paragraphe 1er.

Notification et publication des participations importantes.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 11, paragraphe 6, de la Loi

si, en vertu de la législation de ce pays, le délai dans lequel un émetteur dont le siège social est établi dans ce pays tiers

doit être informé des participations importantes et doit rendre celles-ci publiques est, au total, égal ou inférieur à sept

jours de cotation.

Les délais de notification à l’émetteur et de publication subséquente par ce dernier peuvent différer de ceux fixés à

l’article 11, paragraphes 2 et 6, de la Loi.

Pays tiers.

(1) Lorsque le siège social d’un émetteur, dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine, est situé dans un pays

tiers, la Commission peut exempter cet émetteur des obligations énoncées aux articles 3 à 6, à l’article 11, paragraphe

6, et aux articles 13 à 17, à condition que la loi du pays tiers en question fixe des obligations équivalentes ou que cet

émetteur satisfasse aux obligations de la loi d’un pays tiers que la Commission juge équivalentes.

Néanmoins, les informations couvertes par les obligations imposées dans le pays tiers sont déposées conformément

à l’article 18 et publiées conformément aux articles 19 et 20.

(2) Par dérogation au paragraphe 1er, un émetteur qui a son siège social dans un pays tiers est exempté d’établir des

états financiers conformément à l’article 3 ou à l’article 4 avant l’exercice financier commençant le 1er janvier 2007 ou

après cette date, à condition que ledit émetteur établisse ses états financiers conformément aux normes agréées

internationalement qui sont visées à l’article 9 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil

du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

(3) La Commission en tant qu’autorité de l’Etat membre d’origine veille à ce que les informations divulguées dans un

pays tiers qui peuvent revêtir de l’importance pour le public dans l’Union européenne soient publiées conformément

aux articles 19 et 20, même si ces informations ne sont pas des informations réglementées au sens de l’article 1er,

point 10).

(4) Les entreprises dont le siège social se trouve dans un pays tiers et qui auraient dû être agréées conformément

à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des

dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en

valeurs mobilières («OPCVM») telle que modifiée ou, s’agissant de la gestion de portefeuille, en vertu de la section A,

point 4, de l’annexe I de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les

marchés d’instruments financiers si leur siège social ou, uniquement dans le cas d’une entreprise d’investissement, leur

siège central s’était trouvé dans un Etat membre sont également exemptées de l’obligation d’agréger leurs participations

avec celles de leur entreprise mère en vertu des obligations prévues à l’article 11, paragraphes 4 et 5 à condition qu’elles

respectent des conditions équivalentes d’indépendance en tant que sociétés de gestion ou entreprises d’investissement.

Chapitre V – Autorité compétente.

Actions propres.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 13 de la Loi si, en vertu de

la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire est tenu de remplir les conditions

suivantes

a) si l’émetteur est autorisé à détenir au maximum 5% de ses propres actions auxquelles sont attachés des droits

de vote, il doit procéder à une notification chaque fois que ce seuil est atteint ou franchi (à la hausse ou à la

baisse);

b) si l’émetteur est autorisé à détenir au maximum entre 5% et 10% de ses propres actions auxquelles sont attachés

des droits de vote, il doit procéder à une notification chaque fois que le seuil des 5% ou que le seuil maximum

est atteint ou franchi (à la hausse ou à la baisse);

c) si l’émetteur est autorisé à détenir plus de 10% de ses propres actions auxquelles sont attachés des droits de

vote, il doit procéder à une notification chaque fois que le seuil des 5% ou le seuil des 10% est atteint ou franchi

(à la hausse ou à la baisse).

Aux fins de l’équivalence, il n’est pas nécessaire qu’une notification soit requise au-delà du seuil des 10%.

Autorité compétente.

(1) La Commission est l’autorité compétente pour veiller à l’application des dispositions de la présente loi.

(2) La Commission est investie de tous les pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de ses

fonctions.

Les pouvoirs de la Commission incluent notamment le droit

a) d’exiger des réviseurs, des émetteurs, des personnes qui ont demandé l’admission à la négociation sur un marché

réglementé sans le consentement de l’émetteur, des détenteurs d’actions ou d’autres instruments financiers, ou

des personnes visées aux articles 9 ou 12, des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux et des

OAM, qu’ils fournissent des informations et des documents;

b) d’exiger de l’émetteur ou de la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé

sans le consentement de l’émetteur qu’il ou qu’elle publie les informations visées à la lettre a) par les moyens et

dans les délais que la Commission juge nécessaires. Dans le cas où l’émetteur, ou les personnes qui le contrôlent

ou sont contrôlées par lui, s’abstiennent de le faire, la Commission peut, après avoir entendu l’émetteur, publier

ces informations de sa propre initiative;

c) d’exiger des dirigeants des émetteurs ou des personnes qui ont demandé l’admission à la négociation sur un

marché réglementé sans le consentement de l’émetteur et des dirigeants des détenteurs d’actions ou d’autres

instruments financiers, ou des personnes visées aux articles 9 ou 12, qu’ils notifient les informations requises par

la présente loi, et, s’il y a lieu, qu’ils fournissent des informations et des documents supplémentaires;

d) de suspendre ou de demander au marché réglementé concerné de suspendre la négociation des valeurs

mobilières pour une période maximale de dix jours à la fois, si elle a de bonnes raisons de croire que les

dispositions de la présente loi ont été enfreintes par l’émetteur ou par la personne qui a demandé l’admission à

la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur;

e) d’interdire la négociation sur un marché réglementé si elle constate que les dispositions de la présente loi ont

été enfreintes, ou si elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation des dispositions de la

présente loi;

f)

de veiller à ce que l’émetteur ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché

réglementé sans le consentement de l’émetteur publie les informations en temps opportun afin de garantir un

accès optimal et égal du public dans tous les Etats membres où les valeurs mobilières sont négociées ainsi que

de prendre des mesures appropriées si tel n’est pas le cas;

g) de rendre public le fait qu’un émetteur, une personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché

réglementé sans le consentement de l’émetteur ou un détenteur d’actions ou d’autres instruments financiers, ou

une personne visée aux articles 9 ou 12, ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent;

h) d’examiner si les informations visées dans la présente loi sont établies conformément au cadre de présentation

des informations pertinent et à prendre les mesures appropriées si elle constate des irrégularités;

i)

d’effectuer des inspections sur place sur le territoire du Luxembourg afin de s’assurer du respect des dispositions

de la présente loi et de ses mesures d’exécution; et

j)

d’enjoindre à un émetteur, à une personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé

sans le consentement de l’émetteur, à un détenteur d’actions ou d’autres instruments financiers, à une personne

visée aux articles 9 ou 12, aux personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux ou à un OAM de se

conformer aux obligations qui lui incombent.

(3) La Commission peut, entre autres, demander à un réviseur d’entreprises d’effectuer un contrôle portant sur une

ou plusieurs des obligations auxquelles un émetteur, une personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un

marché réglementé sans le consentement de l’émetteur ou un OAM est soumis en vertu de la présente loi. Ce contrôle

se fait aux frais de l’émetteur, de la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans

le consentement de l’émetteur ou de l’OAM concerné.

(4) Le fait qu’un réviseur communique à la Commission tout fait ou toute décision en rapport avec les demandes

formulées par la Commission au titre du paragraphe 2, lettre a), ne constitue pas une violation d’une quelconque

restriction en matière de divulgation d’informations imposée par contrat ou par une quelconque disposition législative,

réglementaire ou administrative et il n’engage nullement la responsabilité dudit réviseur.

(5) Si la Commission estime qu’une information qu’elle a reçue en vertu des articles 8, 9 ou 12 n’est pas conforme

à la présente loi ou qu’elle risque d’induire le public en erreur, elle en informe le déclarant. La Commission peut

requérir du déclarant qu’il remédie à ces carences dans les délais qu’elle fixe.

Publication du total du nombre de droits de vote et du capital.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 14 de la Loi si, en vertu de

la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire est tenu de rendre public le total

du nombre de droits de vote et du capital dans un délai de 30 jours de calendrier après une augmentation ou une

diminution de ce total.

Coopération entre les Etats membres.

(1) La Commission coopère avec les autorités compétentes des autres Etats membres chaque fois que cela est

nécessaire pour accomplir les missions et exercer les prérogatives qui lui sont conférées par la présente loi. La

Commission prête son concours aux autorités compétentes des autres Etats membres.

(2) La Commission peut échanger des informations confidentielles avec les autorités compétentes des autres Etats

membres dans le cadre de l’application de la présente loi.

Les informations ainsi échangées doivent être couvertes par l’obligation de secret professionnel incombant aux

personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes qui reçoivent les informations.

(3) La Commission peut également échanger des informations confidentielles avec les autorités ou organismes

compétents de pays tiers habilités par leur propre législation à accomplir les tâches assignées par la directive

2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de

transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur

un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE aux autorités compétentes conformément à l’article 24 de

ladite directive.

La communication d’informations par la Commission est soumise aux conditions suivantes

a) les informations communiquées aux autorités ou organismes de pays tiers sont nécessaires à l’exécution des

missions de surveillance des autorités ou des organismes susmentionnés;

b) les informations communiquées aux autorités ou organismes de pays tiers sont couvertes par le secret

professionnel de ceux-ci et leur secret professionnel doit offrir des garanties au moins équivalentes au secret

professionnel auquel la Commission est soumise;

c) les autorités ou organismes de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission ne peuvent

les utiliser qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer

qu’aucun autre usage n’en sera fait; et

d) les autorités ou organismes de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission accordent

le même droit d’information à la Commission.

Informations relatives aux assemblées générales.

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l’article 16, paragraphe 2, lettre a),

et à l’article 17, paragraphe 2, lettre a), de la Loi, en ce qui concerne le contenu des informations relatives aux

assemblées, si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire est

tenu de fournir au moins des informations sur le lieu, l’heure et l’ordre du jour des assemblées.

Mesures conservatoires.

(1) Lorsque le Luxembourg est l’Etat membre d’accueil, la Commission fait part de ses constatations à l’autorité

compétente de l’Etat membre d’origine dès lors qu’elle constate qu’un émetteur ou un détenteur d’actions ou d’autres

instruments financiers, ou la personne visée à l’article 9, a commis des irrégularités ou a enfreint ses obligations.

(2) Si, en dépit des mesures prises par l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine, ou parce que ces mesures

s’avèrent inadéquates, l’émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières continue d’enfreindre les dispositions légales ou

réglementaires applicables, la Commission, après en avoir informé l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine

prend toutes les mesures appropriées pour protéger les investisseurs. La Commission européenne est informée de ces

mesures au plus tôt.

Chapitre VI – Mesures d’exécution.

Section Ire – Sanctions et voies de recours.

Conditions d’indépendance de sociétés de gestion ou d’entreprises d’investissement par

rapport aux entreprises mères.

(1) Un pays tiers est réputé appliquer des conditions d’indépendance équivalentes à celles énoncées à l’article 11,

paragraphes 4 et 5, de la Loi si, en vertu de la législation de ce pays, une société de gestion ou une entreprise

d’investissement visée à l’article 21, paragraphe 4, de la Loi, est tenue de remplir les conditions suivantes

a) la société de gestion ou l’entreprise d’investissement doit être libre, en toutes circonstances, d’exercer les droits

de vote attachés aux actifs qu’elle gère indépendamment de son entreprise mère;

b) la société de gestion ou l’entreprise d’investissement ne doit pas tenir compte des intérêts de son entreprise

mère ou de toute autre entreprise contrôlée par son entreprise mère en cas de conflit d’intérêts.

(2) L’entreprise mère se conforme aux obligations de notification fixées à l’article 11, paragraphe 2, lettre a), et

paragraphe 3, du présent règlement grand-ducal.

En outre, l’entreprise mère fait une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou entreprise

d’investissement concernée, elle respecte les conditions fixées au paragraphe 1er du présent article.

(3) Sans préjudice de l’application de l’article 22 de la Loi, l’entreprise mère doit être en mesure de démontrer à la

Commission en tant qu’autorité compétente de l’Etat membre d’origine de l’émetteur, sur demande, que les exigences

de l’article 11, paragraphe 4, du présent règlement grand-ducal sont respectées.

Sanctions administratives.

(1) Les personnes visées à l’article 22, paragraphe 2 peuvent être frappées par la Commission d’une amende

administrative de 125 à 125.000 euros

a) au cas où elles ne respectent pas les demandes d’informations de la Commission;

b) lorsque les renseignements fournis se révèlent être incomplets ou inexacts;

c) au cas où elles ne donnent pas suite aux injonctions de la Commission.

(2) La Commission est autorisée à rendre publics les mesures, avis ou sanctions pris pour non-respect des

dispositions adoptées en vertu de la loi, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber gravement les

marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.

Exécution.

Notre Ministre du Trésor et du Budget est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.

Le Ministre du Trésor et du Budget,

Palais de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Luc Frieden

Henri

Dir. 2007/14/CE

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Sanctions pénales.

Sont punis d’une amende de 250 à 125.000 euros ceux qui sciemment ne publient pas ou ne mettent pas à disposition

de l’OAM les informations conformément aux dispositions de la présente loi ou qui déposent auprès de la Commission,

mettent à la disposition de l’OAM ou publient sciemment une information inexacte ou incomplète.

Voies de recours.

Un recours en pleine juridiction est ouvert devant le Tribunal administratif à l’encontre des décisions de la

Commission prises dans le contexte de la présente loi.

Section II – Dispositions relatives aux sociétés de droit luxembourgeois.

Suspension des droits de vote afférents aux actions d’une société de droit luxembourgeois.

(1) En ce qui concerne les sociétés de droit luxembourgeois, tant que les informations requises en vertu du chapitre

III, section Ire n’ont pas été notifiées à l’émetteur conformément aux modalités prescrites, l’exercice des droits de vote

afférents aux actions excédant la fraction qui aurait dû être notifiée est suspendu. La suspension de l’exercice des droits

de vote est levée au moment où le détenteur d’actions procède à la notification prévue par le chapitre III, section Ire.

(2) Lorsque des droits de vote de cette société de droit luxembourgeois ont été exercés nonobstant une suspension

de leur exercice résultant de la loi, le Tribunal d’arrondissement, siégeant en matière commerciale, dans le ressort

duquel la société a son siège peut, sur demande de la société ou de l’un de ses actionnaires ayant le droit de vote ou

de toute personne justifiant d’un intérêt, prononcer la nullité de tout ou partie des décisions de l’assemblée générale

si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour lesdites décisions

n’avaient pas été réunis. L’action en nullité se prescrit par cinq ans à compter du jour où les droits de vote ont été

exercés.

Report de l’assemblée générale d’une société de droit luxembourgeois.

Lorsque dans les quinze jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale d’une société de droit

luxembourgeois a été convoquée, ladite société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu’une déclaration doit

être ou aurait dû être faite en vertu des dispositions de la présente loi, le conseil d’administration ou le directoire, selon

le cas, peut reporter l’assemblée à quatre semaines. L’assemblée générale reportée est convoquée dans les formes

habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.

Chapitre VII – Dispositions transitoires et finales.

Dispositions transitoires.

(1) Par dérogation à l’article 4 du règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet

2002 sur l’application des normes comptables internationales, les exigences prévues par ledit article ne s’appliqueront

que pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date, pour les sociétés de droit

luxembourgeois

a) dont seules les obligations sont admises sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4,

paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004

concernant les marchés d’instruments financiers; ou

b) dont les titres sont admis à la vente directe au public dans un pays tiers et qui utilisent à cet effet des normes

acceptées sur le plan international depuis un exercice ayant commencé avant le 11 septembre 2002.

(2) Par dérogation à l’article 4, paragraphe 3, de la présente loi, les émetteurs visés au paragraphe 1er ainsi que les

autres émetteurs dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine et qui sont visés par l’article 9 du règlement (CE)

n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables

internationales sont exemptés de l’obligation de publier des états financiers conformément à ce même règlement pour

un exercice commençant entre le 1er janvier et le 31 décembre 2006.

(3) Nonobstant l’article 14, l’émetteur dont le Luxembourg est l’Etat membre d’origine publie au plus tard un mois

après l’entrée en vigueur de la présente loi le total du nombre de droits de vote et du capital.

(4) Nonobstant l’article 11, paragraphe 2, un détenteur d’actions notifie à l’émetteur, au plus tard deux mois après

l’entrée en vigueur de la présente loi, le pourcentage des droits de vote et du capital qu’il détient dans ce dernier à

cette date, conformément aux articles 8, 9 et 12, à moins qu’il n’ait déjà adressé une notification contenant des

informations équivalentes avant cette date.

Nonobstant l’article 11, paragraphe 6, un émetteur publie à son tour les informations reçues dans ces notifications

au plus tard trois mois après l’entrée en vigueur de la présente loi.

(5) Les émetteurs qui ont leur siège statutaire dans un pays tiers, sont exemptés de l’obligation d’établir des états

financiers conformément à l’article 3, paragraphe 3, et un rapport de gestion conformément à l’article 3, paragraphe 5,

seulement en ce qui concerne les titres de créance déjà admis à la négociation sur un marché réglementé de l’Union

européenne avant le 1er janvier 2005 et dès lors que

a) la Commission reconnaît que les états financiers annuels établis par les émetteurs d’un tel pays tiers donnent une

image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des résultats de l’émetteur;

b) le pays tiers dans lequel l’émetteur a son siège statutaire n’a pas rendu obligatoire l’application des normes

comptables internationales visées à l’article 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du

Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales; et

c) la Commission européenne n’a pris aucune décision conformément à l’article 23, paragraphe 4, point ii) de la

directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des

obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises

à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, sur l’équivalence entre les

normes comptables précitées et

les normes comptables prévues par les dispositions législatives, réglementaires ou administratives du pays

tiers dans lequel l’émetteur a son siège statutaire, ou

les normes comptables d’un pays tiers que l’émetteur a décidé d’appliquer.

(6) Les émetteurs qui étaient visés par les dispositions du point (2), lettre A de la Partie I de l’annexe II du règlement

grand-ducal modifié du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du

prospectus à publier en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières au moment de

l’admission desdits titres de créance sont exemptés de l’obligation de publier des rapports financiers semestriels

conformément à l’article 4 pendant dix ans à partir du 1er janvier 2005, seulement en ce qui concerne les titres de

créance déjà admis à la négociation sur un marché réglementé de l’Union européenne avant le 1er janvier 2005.

Disposition modificative.

Le paragraphe 1er de l’article 24 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de

surveillance du secteur financier est complété par les deux alinéas suivants

«Dans les cas visés aux points b) et c) de l’article 4 (2) de la loi du 19 mai 2006 portant transposition de la directive

2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition, la

Commission est également autorisée à prélever la contrepartie de ses frais de fonctionnement auprès de l’offrant pour

le contrôle notamment des questions relevant du droit des sociétés, au cas où la société visée a son siège social au

Luxembourg.

La Commission est autorisée à prélever la contrepartie de ses frais de fonctionnement par des taxes à percevoir

auprès de l’émetteur tel que défini par la loi relative aux obligations de transparence, de la personne qui a

demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur et des

personnes qui doivent procéder à la notification prévue au chapitre III, section Ire de la loi relative aux obligations

de transparence;

auprès des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur ayant son siège statuaire au

Luxembourg et soumises à l’obligation de déclaration des opérations effectuées pour leur compte propre et

portant sur des actions de l’émetteur admises à la négociation sur un marché réglementé telle que prévue par la

loi relative aux abus de marché; et

auprès des émetteurs soumis aux obligations d’information relatives aux programmes de rachat et aux mesures

de stabilisation telles que prévues par le Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003

portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui

concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers.»

Disposition abrogatoire.

La loi modifiée du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une

participation importante dans une société cotée en bourse est abrogée.

Disposition finale.

La référence à la présente loi pourra se faire sous forme abrégée en utilisant les termes de «loi relative aux

obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

Le Ministre du Trésor et du Budget,

Palais de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Luc Frieden

Henri

Doc. parl. 5711; sess. ord. 2006-2007 et 2007-2008; Dir. 2004/109/CE

Règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatif aux obligations de transparence sur les émetteurs

de valeurs mobilières, transposant la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007

portant modalités d’exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur

l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont

les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières;

Vu la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d’exécution de certaines

dispositions de la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information

sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé;

Vu l’avis de la Chambre de commerce;

Notre Conseil d’Etat entendu;

Sur le rapport de Notre Ministre du Trésor et du Budget et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons

Chapitre I – Précisions relatives à certaines notions utilisées dans la loi relative

aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières.