Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 pris en exécution de l'art. 1er, 7°, alinéas 1 et 2, de la loi du 27 décembre 1937. (holdingcompanies)

Mémorial

du

Memorial

des

Grand-Duché de Luxembourg.

Lundi, 19 décembre 1938.

N° 87

Montag, 19. Dezember 1938.

Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 pris en

exécution de l'art. 1er, 7°, alinéas 1 et 2, de la

loi du 27 décembre 1937.

Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu

Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de

Nassau, etc., etc., etc.;

Vu la loi du 27 décembre 1937 concernant l'exten-

sion de la compétence du Pouvoir Exécutif;

Vu l'art. 27 de la loi du 16 janvier 1866 sur

l'organisation du Conseil d'Etat, et considérant

qu'il y a urgence;

Sur le rapport et après délibération de notre Gou-

vernement en Conseil;

Avons arrêté et arrêtons

Lorsqu'une société holding reçoit ou

a reçu, soit lors de sa constitution, soit lors d'aug-

mentations de capital ultérieures, des apports

comprenant l'avoir d'une société anonyme étrangère

valant au moins un milliard de francs, la validité

de l'apport est soumise à l'accomplissement des

conditions ci-après

L'apport doit être autorisé, ou ratifié dans les

six mois, par une assemblée d'actionnaires de la

société dont l'avoir est apporté convoquée con-

formément aux dispositions des cinquième et

sixième alinéas de l'art. 9, réunie dans le Grand-

Duché de Luxembourg et y délibérant dans les

conditions prévues aux alinéas 1, 2, 3 et 4 du même

article.

Lorsque l'assemblée a pour objet d'autoriser

l'apport, les convocations sont faites soit par les

représentants statutaires de la société dont il est

proposé d'apporter l'avoir, soit par un ou des

actionnaires de celle-ci représentant dix pour cent

au moins du capital social. Lorsqu'elle a pour objet

de ratifier l'apport effectué, les convocations sont

faites par le Conseil d'administration de la société

holding qui peut y procéder dès la publication au

Mémorial de l'acte constatant l'apport; elles sont

valablement signées par deux administrateurs.

La vérification des droits des assistants à l'as-

semblée et la vérification des votes qui y sont émis,

se font par les soins d'un délégué du Ministre de

Finances. Le bureau, composé d'un président et

d'un secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser

acte des délibérations, sont désignés par ceux qui

ont convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est

signé par le président de l'assemblée et le secrétaire.

Les mandats authentiques ou sous seing privé, ainsi

que la liste de présence annexée au procès-verbal

des assemblées, ne sont pas soumis à publication au

Mémorial.

Si l'avoir apporté est celui d'une société anonyme

étrangère constituée depuis plus de cinq ans, il

suffit que l'acte d'apport contienne la déclaration

que cet apport comprend tout l'avoir de la dite

société, rien excepté ni réservé. En ce cas, le dernier

bilan qui a été approuvé par les actionnaires de la

société dont l'avoir a été apporté est annexé à l'acte

pour valoir les indications prévues à l'art. 27,

1° et 4° de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

L'autorisation ou la ratification donnée dans les

conditions prévues ci-dessus fait preuve absolue

de la capacité et des pouvoirs de ceux qui font

l'apport, nonobstant les dispositions du deuxième

alinéa de l'art. 148bis introduit dans la loi du 10

août 1915 par l'art. 3 de la loi du 20 juin 1930,

et rend inattaquables l'apport et la constitution

de la société holding, respectivement l'augmenta-

tion de capital.

Si le Ministre des Finances, après examen, recon-

naît que l'apport est réel et valable, que la consti-

Großherzogtums Luxemburg.

tution de la société holding, respectivement l'aug-

mentation de capital, est régulière et que les pres-

criptions légales ont été observées, il donne son

approbation qui est publiée au Mémorial. Avant

la publication de cette décision, aucune action

relative à la réalité ou à la validité de l'apport ou

à la régularité de la constitution de la société

holding, respectivement de l'augmentation de

capital, n'est recevable. Cette décision rend de

telles actions irrecevables dans l'avenir; elle est

opposable à tous les intéressés et n'est susceptible

d'aucun recours judiciaire ou autre.

(1) Lorsqu'une société holding reçoit ou a reçu,

soit lors de sa constitution, soit lors d'augmen-

tations de capital ultérieures, des apports compre-

nant l'avoir d'une société étrangère valant un

milliard de francs au moins, tous actes portant

formation de cette société holding, augmentation

ou réduction de son capital, prorogation de sa durée

ou sa dissolution, ainsi que tous actes relatifs au

passif obligataire ne sont passibles que des impôts

prévus au présent article

(2) Les actes portant formation de cette société

holding ou augmentation de son capital seront pas-

sibles d'un droit d'apport, et les actions et parts

bénéficiaires créées lors de la constitution ou des

augmentations de capital seront passibles d'un

droit de timbre, couvrant le droit de renouvellement

et toutes substitutions de titres à d'autres titres,

ces droits d'apport et de timbre étant l'un et l'autre

perçus sur le montant total des apports, sans dis-

traction des charges, conformément au barème ci-

après

pour la tranche de matière imposable ne dépassant

pas un milliard de francs, le droit d'apport est de

trente-deux centimes (32 centimes) par cent francs

(100 francs) et le droit de timbre de dix centimes

(10 centimes) par cent francs (100 francs) ;

pour la tranche de matière imposable comprise

entre un et deux milliards de francs, le droit d'apport

est de vingt-quatre centimes (24 centimes) par cent

francs (100 francs) et le droit de timbre de huit

centimes (8 centimes) par cent francs (100 francs);

pour la tranche de matière imposable comprise

entre deux et trois milliards de francs, le droit d'ap-

port est de douze centimes (12 centimes) par cent

francs (100 francs) et le droit de timbre de quatre

centimes (4 centimes) par cent francs (100 francs);

pour la tranche de matière imposable comprise

entre trois et quatre milliards de francs, le droit

d'apport est de six centimes (6 centimes) par cent

francs (100 francs) et le droit de timbre de deux

centimes (2 centimes) par cent francs (100 francs);

pour la tranche de matière imposable comprise

entre quatre et cinq milliards de francs, le droit

d'apport est de deux centimes (2 centimes) par cent

francs (100 francs) et le droit de timbre de un demi

centime (0,5 centime) par cent francs (100 francs);

pour la tranche de matière imposable dépassant

cinq milliards de francs, le droit d'apport est de

un centime et demi (1,5 centime) par cent francs

(100 francs) et le droit de timbre de un demi cen-

time (0,5 centime) par cent francs (100 francs).

Toutefois, si le montant global des droits d'apport

et de timbre ainsi perçu était supérieur à ceux

décrétés par la loi du 31 juillet 1929, ce montant

sera réduit à celui qu'auraient produit les droits

établis par cette loi, sans néanmoins qu'il puisse

être inférieur à quatre millions deux cent mille

francs (4. 200. 000 francs) pour des apports taxables

cumulés atteignant un milliard de francs ni à

dix millions de francs (10.000.000 de francs) pour

des apports taxables cumulés atteignant cinq

milliards de francs et plus.

(3) Les apports faits postérieurement à la consti-

tution et les actions et parts bénéficiaires créées

pour les rémunérer, sont taxés aux droits d'apport

et de timbre prévus ci-avant à l'alinéa 2, compte

tenu des éléments antérieurement imposés au droit

d'apport respectivement au droit de timbre.

(4) Les actes portant émission d'obligations ou

de tous autres titres négociables de nature semblable

sont passibles du droit de timbre, couvrant le droit

de renouvellement et toutes substitutions de titres

à d'autres titres.

Pour établir le taux de ce droit de timbre, il est

fait une masse des apports antérieurs ou concomi-

tants, des émissions d'obligations et d'autres titres

négociables de nature semblable antérieures, et de

l'émission à laquelle il est procédé.

Lorsque le montant qu'atteint la dite masse est

inférieur ou égal à trois milliards de francs les

obligations ou autres titres négociables de rature

semblable nouveaux sont taxés au taux de dix

centimes (10 centimes) par cent francs (100 francs).

Lorsque le montant qu'atteint la dite masse est

supérieur à trois milliards de francs

Les obligations et autres titres négociables de

nature semblable nouvellement émis et compris

dans la tranche inférieure à trois milliards de francs

sont taxés au taux de dix centimes (10 centimes)

par cent francs (100 francs);

Les obligations et autres titres négociables de

nature semblable nouvellement émis et compris

dans la tranche supérieure à trois milliards de francs

et inférieure à quatre milliards de francs sont

taxés au taux de huit centimes (8 centimes) par

cent francs (100 francs);

Les obligations et autres titres négociables de

nature semblable nouvellement émis et compris dans

la tranche supérieure à quatre milliards de francs

et inférieure à cinq milliards de francs sont taxés

au taux de deux centimes et demi (2, 5 centimes)

par cent francs (100 francs);

Les obligations et autres titres négociables de

nature semblable nouvellement émis et compris

dans la partie de la dite masse qui sera supérieure

à cinq milliards de francs sont taxés au taux de

deux centimes (2 centimes) par cent francs (100

francs).

Le droit de timbre est perçu sur la valeur nomi-

nale des obligations et autres titres négociables de

nature semblable.

(5) Lorsque des obligations ou autres titres

négociables de nature semblable sont créés, soit à

la constitution de la société holding, soit lors d'aug-

mentations de capital, en représentation de charges

constituant la contre partie d'apports, il n'est dû

du chef de ces obligations ou autres titres aucun

impôt.

(6) Lorsque, postérieurement à la constitution

ou à une augmentation de capital, des actions,

parts bénéficiaires, obligations ou autres titres

négociables de nature semblable sont émis, ils ne

sont soumis à aucune taxe s'ils représentent la

contre-partie d'un élément de l'actif déjà taxé lors

de la constitution ou de l'augmentation de capital.

(7) La transformation d'actions en obligations

ou en d'autres titres négociables de nature sem-

blable ne donne ouverture à la perception d'aucun

impôt; la transformation d'obligations ou d'autres

titres négociables de nature semblable en actions

ou parts bénéficiaires donne lieu à la perception

du droit d'apport sur la valeur réelle de la créance

de ces titulaires d'obligations ou d'autres titres

négociables de nature semblable, à moins que cette

créance ne soit une charge antérieurement taxée.

Ce droit d'apport est perçu compte tenu des

éléments antérieurement imposés.

(8) Les droits d'apport et de timbre excluent la

perception de tous autres droits à raison des dispo-

sitions concernant, soit les engagements contractés

par la société envers les associés en retour de leur

apport, soit les conventions entre la société et les

gérants, administrateurs et commissaires, soit les

conventions relatives à l'émission d'obligations ou

d'autres titres négociables de nature semblable;

ils excluent également la perception de tous autres

droits à raison des actes préparatoires et des actes

dont il serait fait usage à l'occasion de la forma-

tion de la société, des augmentations de capital et

des émissions d'obligations ou d'autres titres négo-

ciables de nature semblable.

(9) Lorsque la matière imposable au droit d'ap-

port ou de timbre sera exprimée en or, en monnaie

de compte en relation avec l'or ou en une monnaie

étrangère, la conversion en francs luxembourgeois

se fera sur base des cours pratiqués à la dernière

séance ayant précédé l'acte ou l'émission, aux

bourses fonctionnant dans des pays où le commerce,

ainsi que la circulation, l'exportation et l'impor-

tation des devises, titres et autres valeurs ne sont

soumis à aucune restriction ni autorisation.

(10) Les actes portant réduction du capital

social, prorogation ou dissolution de la société,

remboursement d'obligations ou d'autres titres négo-

ciables de nature semblable, changement aux droits

des titulaires d'obligations et d'autres titres négo-

ciables de nature semblable, conversion de ces

obligations et autres titres en actions ou parts

bénéficiaires ou vice versa seront enregistrés au

droit fixe de trois francs. Le droit ainsi liquidé

exclut la perception de tous autres droits, impôts

et taxes, notamment à raison des actes de partage

ou équipollents à partager ainsi que de toutes distri-

butions d'actif et paiements de dettes.

Toutefois, en cas de transformation d'obligations

ou d'autres titres négociables de nature semblable'

en actions ou parts bénéficiaires, le droit d'apport

peut être perçu dans le cas prévu à l'alinéa 7

ci-avant.

(11) Les droits d'apport dus en vertu des dispo-

sitions qui précèdent sont payables dans les dix

jours de l'acte. A défaut de paiement dans ce délai

ou en cas d'insuffisance d'évaluation, il est encouru

une amende égale au dixième du droit.

(12) Dans les cas prévus à l'alinéa 10, le droit

d'enregistrement est dû lors de la présentation de

l'acte à la formalité de l'enregistrement. A défaut

de paiement, ou de présentation dans les dix jours

de l'acte si l'enregistrement est obligatoire, il est

encouru une amende égale au droit.

(13) Les délais de prescription des droits et

amendes dus du chef des droits d'apport et d'enre-

gistrement sont ceux qui sont prévus par les lois

sur l'enregistrement.

(14) Le droit de timbre dû en vertu des dispo-

sitions qui précèdent est acquitté, conformément à

l'art. 5 de la loi du 25 janvier 1872, concernant le

timbre des actions et obligations des sociétés et

le timbre des polices d'assurance. L'amende sera

de cinq pour cent (5 pour cent) du montant de

l'obligation ou autre titre négociable de nature

semblable, de la quotité du capital social que repré-

sente l'action ou de la valeur d'estimation de la part

bénéficiaire, outre le paiement du droit, et sans

que l'amende puisse être inférieure à cinq francs

(5 francs). La prescription des amendes et droits

sera régie par les lois sur la matière.

Il doit être stipulé dans l'acte d'apport;

1° ou bien que les actions créées par la société

holding en rémunération de l'apport appartiennent,

dès leur création, aux actionnaires de la société

dont l'avoir est apporté et leur sont attribuées au

prorata de la quotité que leurs titres représentent

dans l'avoir apporté. Dans ce cas, l'apport fait

naître immédiatement au profit de ces actionnaires,

sur ces actions, un droit direct, irrévocable et

opposable à tous les intéressés;

2° ou bien que les actions créées par la société

holding en rémunération de l'apport appartiennent,

dès leur création, à la société dont l'avoir est

apporté, sous les modalités prévues aux art. 3, 4,

5, 6 et 7.

(1) Lorsque le montant du capital actions et

obligations cumulées d'une société holding visée à

l'article 1er atteindra un milliard de francs, ou son

équivalent en or, en monnaie de compte en rela-

tion avec l'or ou en monnaie étrangère, les impo-

sitions ci-après

a) le droit d'abonnement annuel et obligatoire

à charge des titres des sociétés holding;

b) l'impôt sur le revenu, la surtaxe et l'impôt

complémentaire qui pourraient être dus par les

administrateurs, commissaires et liquidateurs rési-

dant moins de six mois par an dans le Grand-Duché

de Luxembourg, ainsi que par les créanciers autres

que les titulaires d'obligations ou d'autres titres

négociables de nature semblable résidant moins de

six mois par an dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg;

c) les centimes additionnels au profit des com-

munes;

sont remplacées par un impôt sur les revenus

qui, à l'exclusion de toutes autres taxes, ne frappe

que

a) les intérêts payés aux titulaires d'obligations

et d'autres titres négociables de nature semblable;

b) les dividendes distribués aux actionnaires;

c) les émoluments et tantièmes payés aux admi-

nistrateurs, commissaires et liquidateurs résidant

moins de six mois par an dans le Grand-Duché de

Luxembourg.

(2) Cet impôt sur les revenus est perçu confor-

mément aux barèmes ci-après

A. — Si le total des intérêts payés chaque année

aux titulaires d'obligations et d'autres titres négo-

ciables de nature semblable atteint ou dépasse cent

millions (100.000.000) de francs;

a) trois pour cent (3 pour cent) sur les intérêts

payés à ces titulaires d'obligations et autres titres;

b) dix-huit pour mille (18 p. m. ) sur les dividendes,

tantièmes et émoluments à concurrence d'une répar-

tition de cinquante millions de francs (50 millions

de francs);

c) un pour mille (1 p. m. ) sur l'excédent des dits

dividendes, tantièmes et émoluments.

B. — Si le total des intérêts payés chaque année

aux titulaires d'obligations et d'autres titres négo-

ciables de nature semblable est inférieur à cent

millions (100 millions) de francs

a) trois pour cent (3 pour cent) sur les intérêts

payés à ces titulaires d'obligations et autres titres;

b) trois pour cent (3 pour cent) sur les dividendes,

tantièmes et émoluments, mais à concurrence au

plus du montant égal à la différence entre cent

millions (100 millions) et le montant total des

intérêts payés aux titulaires d'obligations et d'autres

titres négociables de nature semblable;

c) dix-huit pour mille (18 p. m. ) sur le surplus des

dividendes, tantièmes et émoluments à concurrence

d'une répartition de cinquante millions de francs;

d) un pour mille (1 p. m. ) sur l'excédent des dits

dividendes, tantièmes et émoluments.

(3) Le montant des intérêts et dividendes, tan-

tièmes et émoluments qui seraient payés en une

autre monnaie que le franc luxembourgeois sera

converti sur base des cours pratiqués à la dernière

séance ayant précédé la mise en paiement aux

bourses fonctionnant dans des pays où le commerce,

ainsi que la circulation, l'exportation et l'impor-

tation des devises, titres et autres valeurs ne seront

soumis à aucune restriction ni autorisation.

(4) Le produit de l'impôt sur les revenus établi

par le présent article ne pourra être inférieur à un

million six cent mille francs (1.600.000 francs) l'an.

(5) L'impôt sur les revenus est avancé par les

sociétés holding, perceptrices responsables,

sauf

recours contre les porteurs de titres dont les coupons

sont soumis à taxation ou contre les personnes à la

décharge desquelles ces sociétés l'auraient acquitté.

(6) L'impôt est établi sur déclaration faite semes-

triellement dans les vingt premiers jours de janvier

et de juillet par la société holding. L'impôt est

payé dans le mois de la déclaration.

(7) A défaut de déclaration ou de paiement dans

le délai ci-dessus, il est encouru par la société holding,

en tant que perceptrice responsable, une amende

égale au dixième des droits dus. En cas de décla-

ration insuffisante ou inexacte, l'amende est du

dixième du droit non payé: si l'insuffisance ou

l'inexactitude est volontaire, l'amende est égale

au droit éludé. Si l'insuffisance ou l'inexactitude

de la déclaration remonte à plusieurs années,

l'amende sera due pour les années antérieures, sans

que cependant on puisse remonter à plus de cinq

années.

(8) Si, par suite d'augmentations de capital ou

d'émissions d'emprunts intervenues au cours de

l'existence sociale, le capital actions et obligations

cumulées d'une société holding visée à l'article 1er

atteint ou dépasse un milliard de francs ou son

équivalent en or, en monnaie de compte en relation

avec l'or ou en monnaie étrangère, le régime fiscal

prévu par le présent article sera appliqué aux paie-

ments et distributions relatifs au premier exercice

social de douze mois pour lequel sera payé un

dividende attribuant, à toutes les actions repré-

sentant le capital, l'entièreté de leurs droits statu-

taires. Les impôts acquittés à titre de taxe d'abonne-

ment pendant l'exercice social pour lequel l'impôt

sur les revenus établi par le présent article sera dû

pour la première fois par les sociétés holding, seront

imputés sur le montant dû du chef de cet impôt.

sans qu'il puisse y avoir lieu, au profit des rede-

vables, à restitution de droits régulièrement perçus

antérieurement.

(9) Le montant du capital actions et obligations

de la société holding sera, aux fins d'application

du présent article 2, évalué par les cours moyens

pendant l'année précédente, déduction faite des

versements restant à faire sur les parts ou titres

non entièrement libérés. Ces cours moyens seront

ceux de bourses fonctionnant dans un pays où le

commerce, ainsi que la circulation, l'exportation

et l'importation des devises, titres et autres valeurs,

ne seront soumis à aucune restriction ni autorisa-

tion. A défaut de cours moyens établis dans les

conditions prévues ci-dessus au présent alinéa, le

montant du capital actions et obligations de la

société holding sera évalué conformément aux

règles établies par les lois sur l'enregistrement. La

conversion en francs luxembourgeois des cours

valeurs ou montants exprimés en or, en monnaies

de compte en relation avec l'or ou en monnaies

étrangères, sera faite sur base des cours de l'or

et des monnaies pratiqués à la dernière séance ayant

précédé chaque mise en paiement d'une somme

soumise à l'impôt sur les revenus établi par le

présent article 2, aux bourses fonctionnant dans

des pays où le commerce ainsi que la circulation,

l'exportation et l'importation des devises, titres

et autres valeurs, ne seront soumis à aucune restric-

tion ni autorisation.

Le droit de propriété de la société dont

l'avoir a été apporté sur les actions créées par la

société holding en rémunération de l'apport de

son avoir sera résolu de plein droit, soit par le fait

que la société dont l'avoir a été apporté sera dis-

soute ou, pour quelque cause que ce soit, prendra

fin, soit par la survenance de tout événement la

privant de la libre disposition de l'ensemble de ses

biens.

Aura également pour effet de résoudre le droit

de propriété portant sur les actions qui en feront

l'objet, toute délibération de l'assemblée des

actionnaires de la société dont l'avoir est apporté,

prise dans les conditions prévues à l'art. 9, décidant

la remise aux actionnaires de cette société de tout

ou partie des actions créées par la société holding

en rémunération de l'apport.

Nos Ministres, chacun en ce qui le concerne, sont

chargés de l'exécution du présent arrêté, qui entrera

en vigueur le jour de sa publication au Mémorial.

Londres, le 17 décembre 1938.

Charlotte.

Les Membres du Gouvernement,

P. Dupong.

Jos. Bech.

Nic. Margue.

P. Krier.

R. Blum.

Avis. — Assainissement de certaines créances privilégiées et hypothécaires. — En exécution de la loi

du 17 août 1935, concernant l'assainissement de certaines créances privilégiées et hypothécaires et de

l'arrêté grand-ducal du 31 octobre 1935, portant règlement d'exécution de cette loi, un arrêté de M. le

Ministre d'Etat, Président du Gouvernement, Ministre des Finances, en date du 10 décembre 1938 désigne

comme membres effectifs de la Commission spéciale pour une nouvelle durée d'une année à partir du

10 décembre 1938

MM. Ernest Gœrgen, sous-directeur de la Caisse d'Epargne, Luxembourg;

Gustave Stoltz, Conseiller à la Direction de la Caisse d'Epargne et du Crédit Foncier, à Luxembourg;

Charles Heuertz, Conseiller de Direction à l'Office des Assurances sociales, à Luxembourg,

comme membres suppléants

MM. François Heirend, clerc principal de notaire à Luxembourg;

Charles Rousseau, liquidateur à Esch-s. -Alz.;

Ferdinand Wirtgen, attaché au Gouvernement, à Luxembourg.

M. Ernest Gœrgen a été désigné pour remplir les fonctions de président de ladite commission;

comme secrétaire: M. Bernard Fromes, commis au Service des Logements populaires, Luxembourg.

En exécution des textes de loi précités un arrêté grand-ducal du 10 décembre 1938 désigne M. Henri

Frommes, directeur du Service des Logements populaires, pour remplir les fonctions de commissaire du

Gouvernement près la Commission spéciale et près le tribunal spécial. — 13 décembre 1938.

Avis. — Association syndicale. — Par arrêté de M. le Ministre de la Viticulture, en date du 15 décembre

1938, l'association syndicale pour la construction d'un chemin d'exploitation dans les vignes au lieu dit

« Auf Tomm», « Im Mattenberg» à Wormeldange, dans la commune de Wormeldange, a été autorisée.

Cet arrêté ainsi qu'un double de l'acte d'association sont déposés au Gouvernement et au secrétariat

communal de Wormeldange. — 15 décembre 1938.

Emprunts communaux. — Tirage d'obligations.

Avis. — Service sanitaire.

Tableau des maladies contagieuses observées dans les différents cantons du 1er au 30 novembre 1938.

№ d'ordre.

Cantons.

Luxembourg-ville

Capellen

Esch

Luxembourg-camp.

Mersch

Diekirch

Redange

Wiltz

Echternach

Grevenmacher

Remich

Totaux...

Fièvre

typhoïde.

Fièvre

paratyphoïde.

Diphtérie.

Coqueluche.

Scarlatine

I

Variole.

Affections

puerpérales.

Méningite

infectieuse.

Dysenterie.

Encéphalite

léthargique.

Tuberculose

Décès

Rougeole

Poliomyélite

antérieure

aiguë.

Trachome

14 décembre 1938.

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S. à r. l., Luxembourg

Communes et sections

intéressées

Wormeldange (Mach-

tum)

Nommern (Cruchten)

Flaxweiler

10 décembre 1938.

Désignation

de l'emprunt.

100. 000 fr.

de 1925

20. 000 fr.

3½% de 1898

26. 000 fr.

3½% de 1898

Date de

l'échéance.

2 janvier 1939

id.

id.

Numéros sortis au tirage.

100 300

51, 73, 117,

177.

23, 53, 109,

163, 195, 259

1, 4, 7, 10, 14. 15, 20,

24, 27, 28, 29, 30, 31,

32, 37, 42, 45, 48, 51,

57, 58, 65, 66, 80, 99,

102, 105, 108, 111, 115,

119, 122, 125, 127, 150,

153, 156, 160, 164, 165,

168, 172, 174, 175, 176,

Caisse chargée du

remboursement.

Caisse commu-

nale.

Banque Interna-

tionale à Luxemb.

id

L'accomplissement d'un des événements

prévus à l'art. 3, quelle que soit l'époque à laquelle

il se réalise, aura pour résultat de rendre les action-

naires de la société dont l'avoir a été apporté pro-

priétaires des actions créées par la société holding

en rémunération de l'apport, avec effet rétroactif

au jour de celui-ci, sous réserve de ce qui est dit

au premier alinéa de l'art. 7.

Dans les cas prévus au premier alinéa de l'art. 3,

leur propriété portera sur les actions créées par la

société holding en rémunération de l'apport qui

n'auraient pas encore été attribuées aux action-

naires de la société dont l'avoir a été apporté. Dans

le cas prévu au deuxième alinéa du même art. 3,

elle portera sur les actions créées par la société

holding en rémunération de cet apport qui auraient

fait l'objet de la délibération prévue au dit deuxième

alinéa.

Dans les cas rappelés à l'alinéa qui précède,

chaque actionnaire de la société dont l'avoir a été

apporté aura vis-à-vis de la société holding un droit

direct, irrévocable et opposable à tous les inté-

ressés, à la remise d'actions ci-dessus prévue au

prorata de la quotité que représentaient ses titres,

au moment de l'apport, dans le capital social de la

société dont l'avoir a été apporté, tel que ce capital

existait à ce même moment; cette remise se fera

par les soins de la société holding.

Des bons fractionnaires au porteur pourront être

remis aux actionnaires de la société dont l'avoir a

été apporté qui ne réuniraient pas des titres de cette

société en nombre suffisant pour donner droit à

l'obtention d'une action entière de la société hol-

ding; ces bons, réunis en nombre suffisant, donnent

droit à la délivrance de l'action.

Les convocations à toute assemblée géné-

rale de la société holding sont faites, même si toutes

les actions sont nominatives, par des annonces

insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au

moins, et huit joins au moins avant l'assemblée,

dans le Mémorial et dans un journal de Luxem-

bourg; elles contiennent l'ordre du jour.

Des actionnaires de la société dont l'avoir a été

apporté représentant un dixième au moins du capital

social de cette dernière société existant au moment

de l'apport, ont le droit de requérir dans les formes

prescrites par l'art. 70, alinéa 2, de la loi du 10 août

1915, la convocation de l'assemblée générale de la

société holding.

L'assemblée doit être convoquée de façon qu'elle

soit tenue dans le délai de six semaines à partir de la

réquisition.

Les actionnaires de la société dont

l'avoir a été apporté, représentant le dixième au

moins du capital social de cette société existant

au moment de l'apport, ont le droit d'assister à

toute assemblée générale des actionnaires de la

société holding, mais sans prendre part aux déli-

bérations. Ceux de ces actionnaires qui posséde-

raient moins d'un dixième du dit capital peuvent

se grouper pour exercer ce droit, mais ils doivent,

en ce cas, désigner un représentant commun.

Les actionnaires ci-dessus visés qui désirent

assister à une assemblée générale de la société

holding ou s'y faire représenter doivent, au plus

tard six jours avant l'assemblée, faire la preuve

vis-à-vis de la société holding de leur qualité et du

nombre de titres qu'ils possèdent.

Ces actionnaires ont le droit de requérir, séance

tenante, la prorogation de toute assemblée générale

de la société holding à trois mois de date. Si le

jour auquel l'assemblée est remise était un jour-

férié, l'assemblée suivante se tiendrait le premier

jour ouvrable qui suivrait.

Pareille réquisition annule toute décision prise.

Lorsque l'assemblée est prorogée à la requête

d'actionnaires de la société dont l'avoir a été

apporté, l'assemblée suivante se tient à trois mois

de date comme il est dit ci-dessus, même dans les

cas où la prorogation est également décidée par le

Conseil d'administration de la société holding,

agissant de sa propre initiative ou à la demande

d'actionnaires de la société holding.

Les administrateurs et commissaires dont les

mandats auraient dû prendre fin à l'issue de l'assem-

blée prorogée restent en fonctions jusqu'à l'issue

de l'assemblée suivante.

L'assemblée suivante a le droit de statuer défi-

nitivement, pourvu bien entendu que, dans le

cas de modification des statuts, les conditions de

présence exigées par les alinéas 5 et 4 de l'art. 67

de la loi du 10 août 1915, modifiés par les lois du

13 avril 1922 et du 15 janvier 1927, soient remplies.

Les droits prévus par le présent article prennent

fin lorsque toutes les actions créées en rémunéra-

tion de l'apport par la société holding ont été,

conformément aux art. 3 et 4, attribuées aux

actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté.

Les dividendes perçus par la société dont

l'avoir a été apporté ne pourront être réclamés

par les actionnaires à qui serait faite la remise des

actions de la société holding prévue aux art. 3 et 4.

Les droits prévus au présent article et aux art. 3,

4, 5 et 6 en faveur des actionnaires de la société

dont l'avoir a été apporté sont opposables à tous les

intéressés.

Les droits reconnus par les art. 3, 4, 5 et 6 aux

actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté

ne peuvent être modifiés que par une délibération

de l'assemblée des actionnaires de cette société

tenue dans les conditions prévues à l'art. 9.

La société holding est tenue du passif

obligataire et des autres dettes contractuelles de la

société dont l'avoir a été apporté qui existaient

avant l'apport, de la même manière que celle-ci

y était tenue à ce moment.

L'exécution des obligations visées à l'alinéa

précédent ne peut toutefois être poursuivie contre

la société, holding qu'au lieu de son siège social.

La société holding ne sera tenue des dettes de la

société dont l'avoir a été apporté n'existant pas

avant l'apport que si elles les a expressément auto-

risées ou ratifiées.

La société holding remettra directement aux

créanciers de la société dont l'avoir a été apporté,

pour compte et à la décharge de celle-ci et sans

recours contre elle, les sommes ou valeurs qu'elle

devra aux dits créanciers en principal et acces-

soires, sans que la société dont l'avoir a été apporté

puisse se faire remettre ces sommes ou valeurs.

Les assemblées des actionnaires de la

société dont l'avoir a été apporté visées aux art. 1er,

3 et 7, délibèrent valablement si ces actionnaires,

leurs représentants ou leurs mandataires, repré-

sentent ensemble la moitié au moins de son capital

social existant au moment de l'apport.

Si, lors d'une première assemblée, le quorum

ci-dessus n'est pas atteint, une seconde assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion

du capital représentée.

Les délibérations sont valablement prises à la

majorité des deux tiers des voix attachées aux

titres représentés.

Chaque action donne droit à un nombre de voix

proportionnel à la portion du capital qu'elle repré-

sente, sans limitation.

Les convocations, tant à la première qu'à la

deuxième assemblée, sont faites par des annonces

insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au

moins, et huit jours au moins avant l'assemblée,

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Elles contiennent l'ordre du jour et indiquent le

ou les établissements qualifiés pour délivrer les

certificats de dépôt permettant de participer à

l'assemblée, ainsi que la date après laquelle les

dépôts ne seront plus reçus.

Dans les cas prévus à l'art. 1er, ces établissements

doivent être agréés par le Ministre des Finances.

Les convocations sont faites, dans les cas prévus

aux art. 3 et 7, par le Conseil d'administration ou

les commissaires de la société holding. Le Conseil

d'administration ainsi que les commissaires de la

société holding sont obligés de convoquer l'assem-

blée des actionnaires de la société dont l'avoir a

été apporté, lorsque des actionnaires de cette

société, représentant plus de dix pour cent du capital

social existant au moment de l'apport, les en

requièrent dans les formes prescrites par l'art. 70,

alinéa 2, de la loi du 10 août 1915. En cas de

réquisition, l'assemblée devra être convoquée de

façon qu'elle soit tenue dans le délai de six

semaines.

Le bureau, composé d'un président et d'un

secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser acte

des délibérations, sont désignés par ceux qui ont

convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est signé

par le président de l'assemblée et le secrétaire.

Si les assemblées dont il s'agit au présent article

rie pouvaient, en raison de circonstances de force

majeure à apprécier par le Conseil d'administration

de la société holding, se tenir au Grand-Duché de

Luxembourg, elles pourraient se tenir en pays

étranger. Dans ce cas, les formes et conditions à

observer pour que ces assemblées puissent valable-

ment délibérer ainsi que pour la publication éven-

tuelle de leurs délibérations seront celles qui seront

prescrites par les lois du lieu où l'assemblée est

appelée à se tenir, dans la mesure où il sera possible

d'observer ces formes et de remplir ces conditions.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'art. 15,

littera a, est seul considéré comme actionnaire de la

société dont l'avoir a été apporté, au sens des dis-

positions du présent arrêté, celui dont l'action

existait au moment de l'apport prévu à l'art. 1er.

Art. 11, Aussi longtemps que là décision du

Ministre des Finances prévue à l'art. 1er n'a pas

été publiée au Mémorial, la société holding ne peut

accomplir que des actes d'administration et il ne

peut être procédé à la remise des actions aux action-

naires de la société dont l'avoir a été apporté.

La remise doit être précédée de la publication

aux annexes du Mémorial d'une notice dans la

forme prévue par l'art. 33 de la loi du 10 août 1915.

La notice doit reproduire le dernier bilan et le der-

nier compte de profits et pertes de la société holding

ou la mention qu'il n'en a pas encore été publié;

dans ce dernier cas, la notice reproduit le dernier

bilan et le dernier compte de profits et pertes qui

ont été approuvés par les actionnaires de la société

dont l'avoir a été apporté.

Si la société dont l'avoir a été apporté se trouve

dans un des cas prévus à l'art. 13, la notice ne doit

contenir que les indications visées aux numéros 1,

2, 3 et 4 de l'art. 33 de la loi du 10 août 1915, ainsi

que le dernier bilan et le dernier compte de profits

et pertes de la société holding ou la mention qu'il

n'en a pas été publié; dans ce dernier cas, la notice

reproduit le dernier bilan et le dernier compte de

profits et pertes qui ont été approuvés par les action-

naires de la société dont l'avoir a été apporté.

En cas de force majeure à apprécier par le Conseil

d'administration de la société holding, la notice

peut ne pas être publiée aux annexes du Mémorial ;

en ce cas, non seulement les prospectus et circu-

laires, mais aussi les affiches et les insertions dans

les journaux contiendront le texte de la notice.

Hormis le cas prévu à l'art. 2. 1°, depuis le mo-

ment de l'apport jusqu'à l'expiration d'un délai de

six mois prenant cours à partir de l'apport préa-

lablement autorisé ou de la ratification prévue à

l'art. 1er, les actions créées par la société holding

en rémunération de l'apport sont inaliénables et

insaisissables et ne peuvent être grevées d'un droit

quelconque, ni directement, ni indirectement, si

ce n'est en vue de garantir aux actionnaires de la

société dont l'avoir a été apporté l'exercice des droits

prévus en leur faveur par les art. 3, 4 et 19, dernier

alinéa.

La disposition qui précède ne porte pas atteinte

aux droits des obligataires et créanciers visés à

l'art. 8, au cas où la société holding n'exécuterait pas

les obligations découlant pour elle du dit art. 8,

Elle ne s'applique pas aux actions qui seraient de-

venues, pendant le délai prévu à l'alinéa précédent,

la propriété des actionnaires de la société dont

l'avoir a été apporté, dans les cas prévus aux art. 3

et 4.

Si le Ministre des Finances décide qu'il

n'y a pas constitution régulière ou apport réel et

valable, la publication de sa décision entraîne de

plein droit la résolution de l'apport et, si l'apport

a été fait à la constitution de la société holding, la

dissolution de celle-ci, sans préjudice aux modifi-

cations que cet apport aurait pu avoir subies par

le fait des actes d'administration accomplis en

conformité du premier alinéa de l'art. 11; la réso-

lution de l'apport n'opère à l'égard des tiers qu'à

dater de cette publication.

Il en serait de même si la décision du Ministre des

Finances n'était pas publiée dans les trois mois de

la date de l'apport préalablement autorisé ou de la

ratification de l'apport par les actionnaires de la

société dont l'avoir a été apporté, ou si ces action-

naires n'avaient pas ratifié cet apport dans les six

mois.

Les titres créés en représentation de

l'apport de l'avoir de la société anonyme étrangère

prévu à l'art. 1er ne sont pas soumis aux dispo-

sitions de l'art. 44 de la loi du 10 août 1915, si les

statuts de cette société ont été publiés au Mémorial

depuis plus de cinq ans dans leur teneur au moment

de la publication, ou si les actions de cette société

ont été admises à la cote de la Bourse de Luxem-

bourg depuis plus de deux ans.

Le Ministre des Finances constate l'existence de

ces conditions; sa décision est publiée au Mémorial.

Elle est opposable à tous les intéressés et n'est sus-

ceptible d'aucun recours judiciaire ou autre.

Lorsque la société holding visée à l'art. 1er a

reçu, que ce soit lors de sa constitution ou lors

d'une augmentation de capital ultérieure, des ap-

ports comprenant l'avoir d'une société anonyme

étrangère valant au moins un milliard de francs,

si cette société holding reçoit de nouveaux apports,

quelle qu'en soit la valeur, qui ne comprennent que

des titres créés par des sociétés anonymes luxem-

bourgeoises ou étrangères constituées depuis plus

de cinq ans, des créances et options à charge de ces

mêmes sociétés et du numéraire en monnaie luxem-

bourgeoise ou étrangère, les titres créés par elle en

rémunération de ces apports ne sont pas soumis aux

dispositions de l'art. 44 de la loi du 10 août 1915.

Si la société holding visée à l'art. 1er

a reçu, que ce soit lors de sa constitution ou lors

d'une augmentation de capital ultérieure, des

apports comprenant l'avoir d'une société anonyme'

étrangère valant au moins un milliard de francs,

l'observation des conditions prescrites à l'art. 1er

n'est plus requise lorsqu'elle reçoit de nouveaux

apports, quelle qu'en soit la valeur, qui repré-

sentent l'avoir d'une société anonyme étrangère.

Toutefois, ces nouveaux apports pourront être

autorisés ou ratifiés par l'assemblée des actionnaires

de cette dernière société, réunis et délibérant dans

les conditions prévues aux alinéas 3 et 4 de l'art.

1er et aux alinéas 1, 2, 3, 4 et 5 de l'art. 9 et dans

ce cas l'autorisation aura les effets prévus à l'alinéa

6 de l'art. 1er.

Si une société holding visée par le

présent arrêté reçoit de la société dont l'avoir lui

a été apporté des apports en représentation desquels

cette dernière avait créé des actions nouvelles,

les actions créées par la société holding en rémuné-

ration de ces apports appartiendront, dès leur

création, à la société qui aura fait ces apports,

sous les modalités prévues aux art. 3, 4, 5, 6 et 7,

étant spécifié que

a) sera également considéré comme actionnaire

de la société dont l'avoir a été apporté, le porteur

d'une action nouvelle créée par cette dernière ainsi

qu'il est prévu à l'alinéa qui précède;

b) dans les cas prévus à l'art. 3, le droit de cet

actionnaire défini à l'art. 4 s'exercera sur les actions

nouvelles créées par la société holding, au prorata

de la quotité que représentent ses titres dans la

partie du capital de la société dont l'avoir a été

apporté représentée par les actions nouvelles créées

par cette dernière. Cet actionnaire deviendra pro-

priétaire des actions nouvelles créées par la société

holding, avec effet rétroactif au jour de la création

de ces actions;

c) les actionnaires de la société dont l'avoir a été

apporté définis par l'art. 10 et ceux définis au litt.

a) ci-dessus seront convoqués ensemble aux assem-

blées visées par les art. 3 et 7 et délibéreront en

commun;

d) le quorum prévu au premier alinéa de l'art. 9

et la quotité d'un dixième du capital de la société

dont l'avoir a été apporté prévue. aux art. 5 et 6;

seront Calculés en fonction du capital de cette

société qui existait au moment de l'apport prévit

à l'art. 1er, augmenté du capital de cette société

représenté par les actions qu'elle aurait créées dans

le cas prévu au premier alinéa du présent article.

Le capital des sociétés holding régies

par le présent arrêté peut être représenté par des

actions avec ou sans mention de valeur, de même

valeur ou de valeur inégale et jouissant ou non des

mêmes droits, sauf en ce qui concerne le droit de

vote qui devra toujours être proportionnel à lu

quotité du capital que représentent ces actions.

Aucun actionnaire de la société holding ne peut,

à aucune assemblée générale, ni pour lui-même, ni

comme représentant, prendre part au vote pour

un nombre d'actions dépassant un cinquième du

capital social, ou les deux cinquièmes de la partie

du capital social représentée à l'assemblée.

L'actionnaire d'une société holding

régie par le présent arrêté peut se faire représenter

aux assemblées générales par un autre actionnaire,

sans que ce dernier puisse être tenu de faire con-

naître celui qu'il représente ; le représentant est

tenu, dans ce cas, de faire mentionner dans la liste

de présence le nombre de titres ainsi représentés.

Les actionnaires de la société dont l'avoir a été

apporté à la société holding peuvent se faire repré-

senter dans les mêmes conditions aux assemblées

d'actionnaires de la société dont l'avoir a été ap-

porté, prévues aux art. 1, 3 et 7.

L'obligataire d'une société holding régie par le

présent arrêté peut se faire représenter aux assem-

blées d'obligataires par un autre obligataire, sans

que ce dernier puisse être tenu de faire connaître

celui qu'il représente; le représentant est tenu, dans

ce cas, de faire mentionner dans la liste de présence

le nombre de titres ainsi représentés.

Les mandats authentiques ou sous seing

privé ainsi que la liste de présence annexée au pro-

cès-verbal des assemblées générales de la société

holding ne sont pas soumis à publication.

Les assemblées générales d'actionnaires

et d'obligataires de la société holding pourront se

tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure à apprécier par

le Conseil d'administration de la société holding.

Dans ce cas, les fermes et conditions à observer

pour que ces assemblées puissent valablement déli-

bérer ainsi que pour la publication éventuelle de

leurs délibérations seront celles qui seront prescrites

par les lois du lieu où l'assemblée est appelée à se

tenir, dans la mesure où il sera possible d'observer

ces formes et de remplir ces conditions.

L'assemblée générale des actionnaires de la société

holding peut changer la nationalité de la société aux

conditions de quorum et de majorité prévues par

l'art. 2 de la loi du 20 juin 1930 portant modification

de certaines dispositons de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

Les statuts de la société holding pourront prévoir

qu'au cas où le présent arrêté cesserait pour une

cause quelconque d'être applicable dans sa teneur,

actuelle, la société pourra être dissoute, par une déci-

sion du Conseil d'administration statuant à la simple

majorité de ses membres alors en fonctions.

La publication de cette décision sera faite au

Mémorial, sauf en cas de force majeure; dans ce

cas, elle pourra être faite dans le pays où le Conseil

d'administration a pris sa décision; après cessation

de la force majeure, elle sera également faite dans le

Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil d'administration de la société holding

aura le pouvoir de conclure au cours de l'existence

sociale, en prévision de la dissolution de la société,

toutes conventions relatives à sa liquidation, no-

tamment toutes conventions en vue de l'apport

de l'avoir de la société holding à une société luxem-

bourgeoise ou étrangère, existante ou à constituer.

Il pourra en ce cas prendre toutes mesures pour

assurer par équivalence l'exercice des droits prévus

aux art. 2, 3, 4 et 15 en faveur des actionnaires de

la société dont l'avoir a été apporté.

Le capital des sociétés holding régies

par le présent arrêté peut être fixé et leurs bilans,

comptes de profits et pertes et autres écritures,

peuvent être dressés en monnaies étrangères, en or

ou en monnaie de compte en relation avec l'or.

Ces sociétés peuvent fixer et payer leurs divi-

dendes, tantièmes et autres dettes en monnaies

étrangères.

Lorsque la valeur réelle de l'apport prévu à

l'art. 1er dépasse le montant du capital social et des

dettes envers les tiers dont la société holding est

tenue en vertu de l'art. 8, cette société peut porter

la contre-partie de l'excédent au passif de ses

bilans à un ou plusieurs comptes de réserve ou de

provision ; cette contre-partie peut former tout ou

partie de la réserve légale.

L'assemblée générale des actionnaires de la

société holding aura la faculté de disposer de ces

réserves ou provisions, autres que la réserve légale,

qui pourra toutefois être utilisée pour amortir des

pertes qui ne pourraient être apurées au moyen des

bénéfices ou d'autres réserves.

Nonobstant les prescriptions contenues

dans le dernier alinéa de l'art. 60 de la loi du 10 août

1915, le Conseil d'administration est autorisé à

déléguer, chaque fois qu'il le juge convenable, tels

pouvoirs qu'il estime utile, à un ou plusieurs de ses

membres, sans qu'aucune autorisation ou ratifi-

cation de l'assemblée des actionnaires soit néces-

saire.

Il sera rendu compte, à l'assemblée générale

ordinaire, des traitements, émoluments et avan-

tages alloués aux délégués, à moins qu'ils soient

prélevés sur la masse des avantages que les statuts

attribuent au Conseil d'administration.

Lorsque l'assemblée générale des action-

naires de la société holding est convoquée sur la

demande d'actionnaires de cette société, elle doit

se tenir dans le délai de six semaines qui suit la

réquisition, hormis le cas prévu au cinquième alinéa

de l'art. 6.

Les infractions au présent arrêté seront

punies d'une amende de 5 à 50 fr.

Nos Ministres, chacun en ce qui le con-

cerne, sont chargés de l'exécution du présent

arrêté, qui entrera en vigueur le jour de sa publi-

cation au Mémorial.

Londres, le 17 décembre 1938.

Charlotte.

Les Membres du Gouvernement

P. Dupong.

Jos. Bech.

Nic. Margue.

P. Krier.

R. Blum.

Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938, sur le

régime fiscal des sociétés de participations

financières (Holding Companies) qui reçoivent

des apports comprenant l'avoir d'une société

étrangère s'élevant à un milliard de francs

(1.000.000.000 de francs) au moins.

Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu

Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de

Nassau, etc., etc., etc. ;

Vu la loi du 27 décembre 1937, concernant l'ex-

tension de la compétence du pouvoir exécutif ;

Vu l'art. 27 de la loi du 16 janvier 1866 sur l'orga-

nisation du Conseil d'Etat, et considérant qu'il y a

urgence ;

Sur le rapport et après délibération de Notre

Gouvernement en Conseil ;

Avons arrêté et arrêtons