a) Description: nature et destination des biens apportés, localisation des biens

Stocks

a) Description: nature et destination des biens apportés, localisation des biens

b) Existence: observation directe (inventaire), titres de propriété

c) Évaluation: évaluation indépendante, valeur de marché, valeur de nantissement, valeur comptable

A l’annexe des normes ISRE 2400 et ISRE 2410 le réviseur d’entreprises agréé trouvera d’autres exemples de

procédures pouvant être mises en œuvre lors d’une mission d’examen de l’information financière.

2.4.3. Période de rétroactivité et événements postérieurs

Le réviseur d’entreprises agréé doit s’enquérir des faits intervenus entre la date de prise d’effet de l’opération et la

date de son rapport pouvant remettre en cause l’évaluation des apports (ou des éléments d’actifs acquis).

Il examine notamment s’il n’existe pas de faits susceptibles de minorer les valeurs d’apports (ou d’acquisitions), de

modifier la consistance des apports (ou des éléments d’actif acquis), ou de compromettre la libération effective du

capital.

Lorsque l’évaluation se fonde sur des informations financières antérieures à la date de prise d’effet de l’opération, le

réviseur d’entreprises agréé étend sa revue aux événements intervenus entre la date des informations financières

servant de base à l’évaluation et la date de son rapport.

Le réviseur d’entreprises agréé examine également que l’évaluation se fonde sur des informations financières

suffisamment récentes, compte tenu de la date de l’apport ou de l’acquisition. Ainsi, lorsque l’évaluation fait référence

à des états financiers audités, le réviseur d’entreprises agréé s’assure que la date de ces états financiers n’est pas

antérieure de plus de six mois à la date de l’apport ou de l’acquisition. A défaut, le réviseur d’entreprises agréé procède

(ou fait procéder) à un examen d’une situation intermédiaire qui n’est pas antérieure de plus de trois mois à la date de

l’opération.

2.4.4. Contrôle des actions émises en contrepartie

Le réviseur d’entreprises agréé doit se faire une opinion d’une part sur la valeur des apports et, d’autre part, sur la

valeur des actions à émettre en contrepartie des apports. Le fait pour le réviseur d’entreprises agréé d’avoir à se faire

une opinion sur la valeur des actions à émettre en contrepartie des apports implique, dans le cas d’une augmentation

de capital, qu’il évalue le patrimoine de la société bénéficiaire de l’apport. Il pourra ainsi valider si les termes de l’échange

proposés par le conseil d’administration sont justes et appropriés dans les circonstances.

2.4.5. Infractions à des dispositions légales ou réglementaires

Lorsqu’il existe un risque que les parties utilisent des opérations qui manifestement sont en infraction avec des

dispositions légales ou réglementaires, le réviseur d’entreprises agréé ne doit pas se faire le complice de telles

manœuvres et doit utiliser toutes les informations dont il dispose afin d’éclairer les lecteurs de son rapport.

2.4.6. Déclarations des fondateurs ou du conseil d’administration ou de la direction

Le réviseur d’entreprises agréé obtiendra une lettre de déclarations des fondateurs ou du conseil d’administration,

notamment (mais non limitatif)

pour s’assurer que les fondateurs ou le conseil d’administration confirment qu’ils assument pleinement leur

responsabilité quant à la description et à l’évaluation des apports ou des éléments acquis

lorsqu’il ne peut raisonnablement exister d’autres éléments probants suffisants et appropriés sur des aspects

significatifs de la mission.

2.5. Rapport

L’objectif du rapport du réviseur d’entreprises agréé est d’éclairer les actionnaires sur la nature des apports ou des

éléments acquis, les méthodes d’évaluation retenues et l’appréciation faite par le réviseur d’entreprises agréé, afin que

ceux-ci disposent d’éléments objectifs pour prendre leur décision lors de l’assemblée générale.

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé comprend les mentions suivantes

a) un intitulé,

b) un destinataire,

c) un paragraphe d’introduction incluant la base légale de la mission,

d) la description de l’opération projetée (parties concernées, contexte, but de l’opération et principales modalités),

e) la description, l’évaluation et la rémunération de chacun des apports autres qu’en numéraire (ou éléments d’actif

acquis),

f)

la responsabilité des fondateurs ou de l’organe d’administration en matière de description et d’évaluation,

g) la description des diligences effectuées par le réviseur d’entreprises agréé avec la référence à la présente norme,

h) une mention précisant que les procédures mises en œuvre fournissent un niveau d’assurance moins élevé qu’un

audit, qu’aucun audit n’a été réalisé, et qu’aucune opinion d’audit n’est exprimée,

i)

la conclusion du réviseur d’entreprises agréé est exprimée sous forme négative, elle porte sur la valeur globale

des apports (ou des éléments d’actifs acquis) par rapport au nombre et à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur

nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie (ou au prix d’acquisition) augmenté, le cas

échéant, de la prime d’émission,

j)

la date du rapport du réviseur d’entreprises agréé,

k) l’identification, adresse et signature du réviseur d’entreprises agréé.

2.5.1. Description, évaluation et rémunération de l’apport (ou description et évaluation des éléments d’actifs acquis) (point e))

Une simple description matérielle de l’apport projeté n’est pas suffisante. Le réviseur d’entreprises agréé doit décrire

et relever tout autre élément permettant d’influer par la suite sur la valeur des apports projetés. Il doit donc procéder

à une description qui est à la fois une description économique, technique et financière. En effet, cette description qui

doit être exhaustive, doit permettre aux destinataires du rapport du réviseur d’entreprises agréé d’apprécier la valeur

des biens à apporter.

La description des apports (ou des éléments d’actifs acquis) peut notamment être faite sous forme d’un tableau

récapitulatif; elle peut également renvoyer à une annexe contenant une description détaillée.

Les méthodes d’évaluation possibles pour chaque catégorie d’éléments apportés sont exposées avec la justification

de la méthode retenue.

2.5.2. Conclusion (point i))

L’appréciation du réviseur d’entreprises agréé porte sur le caractère raisonnable de l’évaluation globale des apports

ou des éléments acquis. S’il y a lieu, la conclusion comporte les observations du réviseur d’entreprises agréé sur la

valeur individuelle des apports.

Eu égard à l’importance que revêt la conclusion du réviseur d’entreprises agréé pour la formation de l’avis de

l’actionnaire, le réviseur d’entreprises agréé formule une appréciation défavorable lorsqu’il considère que l’opération

envisagée appelle des observations pouvant avoir, même éventuellement, une incidence significative sur la valeur globale

des apports. Tel est le cas notamment lorsqu’il est confronté à une limitation à l’étendue de ses travaux ou à une

incertitude significative dont la résolution dépend d’événements futurs.

Annexe 3

Norme relative aux diligences professionnelles du réviseur d’entreprises agréé dans le cadre

des opérations de fusions et de scissions

1. Introduction

La présente norme décrit les diligences professionnelles et les modalités selon lesquelles le réviseur d’entreprises

agréé établit son rapport relatif au projet de fusion élaboré conjointement par les organes de gestion des sociétés qui

fusionnent lors de la fusion par absorption, lors de la fusion par constitution d’une nouvelle société ou lors de la fusion

par absorption d’une société par une autre possédant 90% ou plus des actions, parts et titres conférant le droit de vote

de la première.

Cette norme s’inscrit dans le cadre des sections XIV et XV de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi et les groupements d’intérêt économique. Elle s’applique

également aux opérations de fusion lorsqu’une société ou un groupement d’intérêt économique fusionne avec une

société ou un groupement d’intérêt économique de droit étranger, pour autant que le droit national de cette dernière

ou de ce dernier ne s’y oppose pas et que cette dernière ou ce dernier se conforme aux dispositions et aux formalités

du droit national dont elle ou il relève.

Les dispositions et formalités de droit étranger visées au paragraphe précédent concernent en particulier le

processus décisionnel relatif à la fusion et, compte tenu de la nature transfrontalière de la fusion, la protection des

créanciers des sociétés qui fusionnent, des obligataires et des porteurs de titres ou de parts, ainsi que des travailleurs

pour ce qui est des droits autres que ceux réglant la participation des travailleurs.

La présente norme décrit également les diligences professionnelles et les modalités selon lesquelles le réviseur

d’entreprises agréé établit un rapport écrit destiné aux associés ou actionnaires sur le projet de scission établi par les

organes de gestion des sociétés qui participent à la scission, lors de la scission par absorption, ou à l’occasion de la

scission par constitution de nouvelles sociétés.

Une opération de scission conduit également à l’établissement d’un rapport sur la vérification des apports autres

qu’en numéraire, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales. Pour les diligences à effectuer dans le cadre de l’établissement de ce rapport, il convient de se référer à

la norme relative aux diligences professionnelles du réviseur d’entreprises agréé dans le cadre d’apports autres qu’en

numéraire.

2. Norme

2.1. Objet de la mission

2.1.1. En matière de fusion

En application de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans le cadre

de la fusion par absorption ou de la fusion par constitution d’une nouvelle société, un réviseur d’entreprises agréé est

désigné, soit par l’organe de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent, soit dans le cas où le rapport est établi

pour toutes les sociétés qui fusionnent, sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent, par le magistrat présidant la

chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social, siégeant en

matière commerciale comme en matière de référé.

Conformément à l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales le ou les

réviseur(s) d’entreprises agréé(s), dans leur(s) rapport(s) doivent dans tous les cas

déclarer si, à leur avis, le rapport d’échange est ou non pertinent et raisonnable;

décrire la ou les méthode(s) suivie(s) pour la détermination du rapport d’échange proposé;

déclarer si cette ou ces méthode(s) est (sont) adéquate(s) en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles

chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans la

détermination de la valeur retenue et

exposer les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe.

En cas de fusion transfrontalière, le rapport doit être disponible au plus tard un mois avant la date de l’assemblée

générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

Chaque réviseur d’entreprises agréé a le droit d’obtenir auprès des sociétés qui fusionnent tous les renseignements

et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires.

Les règles énoncées à l’article 26-1 paragraphes (2) à (4) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, relatives au rapport du réviseur d’entreprises agréé sur les apports autres qu’en numéraire ne

s’appliquent pas.

Dans le cadre de la fusion par absorption d’une société par une autre possédant 90% ou plus des actions, parts et

titres conférant le droit de vote de la première, le rapport du réviseur d’entreprises agréé n’est pas exigé si les

conditions prévues à l’article 282 de cette même loi sont remplies.

Lorsqu’une fusion transfrontalière par absorption est réalisée par une société qui détient 90% ou plus, mais pas la

totalité des actions, parts et autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société ou des

sociétés absorbées, le(s) rapport(s) d’un ou des expert(s) indépendant(s) et les documents nécessaires pour le contrôle

sont exigés uniquement dans la mesure où ils sont requis par la législation nationale dont relève la société absorbante

ou par la législation nationale dont relève la société absorbée.

2.1.2. En matière de scission

En application de l’article 294 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans le cadre

de la scission par absorption, un réviseur d’entreprises agréé doit être désigné dans les mêmes conditions que celles

prévues à l’article 266 de cette loi, relatif à la fusion par absorption et à la fusion par constitution d’une nouvelle société.

Le contenu du rapport est similaire à celui établi lors d’une fusion.

En application de l’article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans le cadre

de la scission par constitution de nouvelles sociétés, un réviseur d’entreprises agréé doit être désigné dans les mêmes

conditions que celles prévues à l’article 294 de cette loi, sauf lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont

attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

Dans les deux hypothèses énoncées ci-dessus, le rapport prévu à l’article 26-1 de la loi précitée et le rapport sur le

projet de scission peuvent être établis par le même ou les mêmes réviseurs d’entreprises agréés.

2.2. Règles d’éthique

Le réviseur d’entreprises agréé doit respecter les dispositions du code de déontologie de la profession de l’audit à

Luxembourg.

La législation actuelle n’interdit pas au réviseur d’entreprises agréé effectuant le contrôle légal des comptes d’une

société ou des sociétés impliquées dans la transaction d’intervenir en qualité d’expert indépendant du projet de fusion

/ scission.

Ce type de mission est assimilé à une mission dite «d’assurance», puisqu’elle comprend un examen et un rapport sur

les termes du (des) projet(s) de fusion / scission qui a (ont) été préparé(s) sous la responsabilité du (des) organe(s) de

direction ou d’administration.

Il en découle que la nomination du réviseur d’entreprises agréé effectuant le contrôle légal des comptes d’une ou

des sociétés en qualité d’expert indépendant ne constitue pas une menace à son indépendance, ni dans les faits, ni en

apparence.

2.3. Acceptation de la mission

Le réviseur d’entreprises agréé apprécie, préalablement à l’acceptation de la mission proposée, la possibilité de

l’effectuer. Il s’assure à cet effet qu’il respecte le code de déontologie de la profession de l’audit, notamment en matière

d’indépendance.

Par ailleurs, le réviseur d’entreprises agréé doit posséder, ou pouvoir acquérir, les compétences nécessaires à la

nature et à la complexité de la mission qu’il accepte.

Lorsque le réviseur d’entreprises agréé estime pouvoir accomplir la mission qui lui est confiée, il formalise son

acceptation et les termes de sa mission dans une lettre de mission adressée à (aux) organe(s) de gestion de la (des)

mandante(s). Lorsque deux réviseurs d’entreprises agréés interviennent, il convient de prévoir dans la lettre de mission

la possibilité d’échange d’informations entre les deux réviseurs d’entreprises agréés et la consultation réciproque des

dossiers de travail.

Le réviseur d’entreprises agréé, qui peut être appelé à intervenir lors de la réalisation de certaines opérations, doit

être vigilant et devrait refuser ses services au cas où ces opérations enfreignent manifestement des dispositions légales

ou réglementaires.

2.4. Responsabilités des organes de gestion et du réviseur d’entreprises agréé

Les organes de gestion des sociétés qui fusionnent ou qui participent à la scission établissent par écrit sous leur

responsabilité

les projets de fusion ou de scission;

les rapports détaillés expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion ou de

scission et en particulier le rapport d’échange des actions ou parts, ainsi que - dans le cas d’une scission - le

critère pour leur répartition. Ces rapports indiquent également les difficultés particulières d’évaluation, s’il en

existe.

En cas de scission, le rapport détaillé mentionne également, le cas échéant, l’établissement du rapport sur la

vérification des apports autres qu’en numéraire, visé à l’article 26-1, paragraphe (2), de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et son dépôt conformément à l’article 9 paragraphes (1) et (2) de cette même

loi. La responsabilité des organes de gestion comprend dans ce dernier cas l’évaluation des apports projetés.

Il incombe donc aux organes de gestion de déterminer les méthodes utilisées pour l’évaluation des sociétés,

respectivement des branches d’activité, de procéder à cette évaluation, d’établir le rapport d’échange des actions ou

parts et, le cas échéant, le montant de la soulte, de déterminer le critère de répartition des actions ou parts - dans le

cas d’une scission - et de procéder à cette répartition.

L’organe de gestion de la société scindée est tenu d’informer l’assemblée générale de la société scindée ainsi que les

organes de gestion des sociétés bénéficiaires pour qu’ils informent l’assemblée générale de leur société de toute

modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission

et la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

En cas de fusion transfrontalière, le rapport de l’organe de gestion est mis à la disposition des associés et des

représentants du personnel ou, s’il n’en existe pas, des salariés eux-mêmes au plus tard un mois avant la date de

l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

La responsabilité du ou des réviseur(s) d’entreprises agréé(s) consiste à examiner le projet de fusion ou de scission

et à établir un rapport à ce sujet. Ils doivent également déclarer si, à leur avis, le rapport d’échange est ou non pertinent

et raisonnable, en tenant compte des circonstances de l’opération et notamment de l’actionnariat des sociétés

concernées, ainsi que des intérêts des créanciers et plus généralement des tiers susceptibles d’être affectés par

l’opération.

En cas de fusion transfrontalière, le rapport du réviseur d’entreprises agréé doit être disponible un mois avant la date

de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

Ni un examen du projet commun de fusion ou de scission par un ou des réviseur(s) d’entreprises agréé(s) ni un

rapport d’expert ne sont requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de

chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.

Dans le cadre d’une scission, un réviseur d’entreprises agréé peut également, le cas échéant, émettre un rapport sur

l’examen des apports autres qu’en numéraire, conformément à l’article 26-1 de la loi mentionnée ci-avant et à la norme

y relative. Ce rapport et le rapport sur le projet de scission peuvent être établis par le même réviseur d’entreprises

agréé.

2.5. Collaboration entre réviseurs d’entreprises agréés

Lorsque plusieurs réviseurs d’entreprises agréés interviennent dans le cadre de la fusion de plusieurs entités, ou de

la scission d’une entité, ils peuvent être amenés à utiliser le travail d’un autre réviseur d’entreprises agréé. Dans ce cas,

le réviseur d’entreprises agréé désigné doit veiller à se conformer aux prescriptions prévues dans la norme ISA 600

«Special Considerations - Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors)» et

pouvant être adaptée au contexte de toute autre mission impliquant l’utilisation du travail d’un autre auditeur.

2.6. Diligences

Pour satisfaire aux objectifs de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé met en œuvre les diligences qu’il estime

nécessaires lui permettant de s’assurer si les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé

sont appropriés en l’espèce. Dans le cas d’apports, le réviseur d’entreprises agréé examine également la valeur des

actions à émettre en contrepartie.

Le réviseur d’entreprises agréé doit documenter dans un dossier les questions importantes permettant de fournir

les éléments probants suffisants et adéquats pour parvenir à des conclusions raisonnables sur lesquelles fonder son

opinion.

La nature des travaux du réviseur d’entreprises agréé s’inspire de ceux mis en œuvre dans le cadre d’un examen de

l’information financière, conformément à la norme ISRE 2400 «Examen limité d’informations financières intermédiaires»

ou ISRE 2410 «Examen limité d’informations financières intermédiaires effectuées par l’auditeur indépendant de

l’entité».

2.6.1. Prise de connaissance générale des sociétés

La réalisation de la mission du réviseur d’entreprises agréé implique une prise de connaissance générale des sociétés

lui permettant de comprendre l’opération envisagée ainsi que le contexte économique et juridique dans lequel elle se

situe. A cet effet, le réviseur d’entreprises agréé prendra contact avec les dirigeants sociaux et les responsables

concernés.

Dans ce cadre, le réviseur d’entreprises agréé obtiendra notamment le projet de fusion ou de scission, le calendrier

juridique des opérations, ainsi que les documents comptables et financiers.

Ces informations complètent les informations recueillies lors des entretiens préalables à l’acceptation de la mission.

2.6.2. Programme de travail

Le réviseur d’entreprises agréé exécute sa mission conformément à un programme de travail approprié portant sur

toutes les sociétés concernées par l’opération de fusion ou de scission.

Le programme de travail relatif à une opération de fusion ou de scission comprendra au moins les éléments suivants,

compte tenu, le cas échéant, de l’utilisation des travaux des réviseurs d’entreprises agréés concernés

prise de connaissance de la situation patrimoniale des sociétés concernées par l’opération utilisée pour le calcul

du rapport d’échange, collecte et examen des éléments jugés nécessaires à l’évaluation des sociétés concernées

et en particulier les comptes de résultats (cf. paragraphe 2.6.4);

examen du rapport d’échange des actions ou parts des sociétés concernées (cf. paragraphe 2.6.5);

appréciation de la cohérence des informations contenues dans les documents transmis ou à transmettre aux

assemblées générales par rapport aux méthodes d’évaluation retenues (cf. paragraphe 2.6.6);

examen des événements postérieurs (cf. paragraphe 2.6.7) et

rédaction du rapport (cf. paragraphe 2.7).

Le programme de travail ne doit pas être définitivement fixé au début des travaux. Il s’adaptera aux constatations

résultant des diligences effectuées, ainsi qu’aux modifications éventuelles que les parties apporteraient à l’opération.

2.6.3. Documents de travail

Dans l’exécution de sa mission, le professionnel réunit dans son dossier de travail tous les documents et données

économiques qu’il juge indispensables à sa mission, notamment

l’évaluation des sociétés concernées;

l’analyse du rapport d’échange et

d’autres informations relatives au projet de fusion ou de scission.

2.6.4. Evaluation des sociétés concernées

Avant d’exprimer une opinion sur le rapport d’échange, le réviseur d’entreprises agréé doit prendre connaissance

des derniers comptes annuels/consolidés (si possible audités) ou des derniers états financiers disponibles et des autres

informations utilisées pour l’évaluation des sociétés concernées.

Il doit ensuite apprécier la pertinence des évaluations en portant un jugement sur les méthodes choisies, la

pondération retenue entre diverses méthodes pour la détermination de la valeur retenue et la façon dont elles sont

appliquées.

Le réviseur d’entreprises agréé doit identifier les méthodes d’évaluation retenues par chacune des sociétés

concernées et s’assurer que ces méthodes sont adéquates. Il doit ensuite identifier les éléments d’information

indispensables pour mettre en œuvre chacune de ces méthodes.

Dans son rapport, les méthodes appliquées feront l’objet d’une description appropriée afin d’éviter toute difficulté

quant à leur compréhension.

Le réviseur d’entreprises agréé doit examiner si chaque méthode d’évaluation est appropriée en l’espèce.

Une évaluation appropriée s’opère par référence à des critères significatifs et diversifiés donnant un éclairage

différent. Il peut être fait usage de méthodes fondées sur l’analyse des valeurs patrimoniales (fondées sur l’actif net

corrigé) et/ou de méthodes fondées sur les aspects de rendement.

Le réviseur d’entreprises agréé doit s’assurer que les méthodes d’évaluation retenues par les organes de gestion des

sociétés concernées sont correctement appliquées.

L’objectif de comparaison des valeurs respectives des sociétés entraîne les conséquences suivantes

les méthodes de réactualisation des coûts historiques doivent être homogènes dans les sociétés concernées;

des corrections d’évaluations comptables qui apparaîtraient nécessaires doivent être opérées dans le but

d’assurer la comparabilité des données comptables. A cet égard, on pourra tenir compte notamment des écarts

découlant de règles d’évaluation différentes, de l’application du principe de prudence, ou d’éléments découlant

de la fiscalité latente et

l’approche patrimoniale doit être faite sur des bases globalement homogènes, tenant compte aussi bien des

intérêts des actionnaires minoritaires que des perspectives d’intégration des entités fusionnées dans l’ensemble

nouveau.

Le réviseur d’entreprises agréé doit examiner l’importance relative donnée à chaque méthode d’évaluation dans la

détermination de la valeur retenue. Cet examen sera guidé par l’objectif de déterminer si le rapport d’échange est ou

non pertinent et raisonnable de telle manière qu’aucun actionnaire/associé ne puisse être désavantagé par ce rapport

d’échange.

Parmi les méthodes d’évaluation envisagées, les parties peuvent légitimement décider d’en appliquer une seule pour

le calcul du rapport d’échange, considérant que sa pertinence enlève toute importance relative aux autres méthodes.

2.6.5. Analyse du rapport d’échange et du nombre d’actions ou parts à émettre

Le réviseur d’entreprises agréé doit vérifier que le rapport d’échange est calculé de façon correcte suite à l’évaluation

économique des sociétés concernées, conformément aux principes énoncés ci-avant, tout en assurant un traitement

équitable pour les différentes catégories d’actions ou parts.

Le réviseur d’entreprises agréé doit réunir des éléments probants suffisants et appropriés pour parvenir à des

conclusions raisonnables sur lesquelles fonder son opinion, sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport

d’échange des actions ou parts.

En fonction de l’évaluation économique de la société, du nombre d’actions ou parts existantes et des droits qui y

sont attachés, une valeur est attribuée à chaque action ou part dans le but de déterminer le rapport d’échange.

Lorsque le réviseur d’entreprises agréé constate l’existence d’actions propres dans le patrimoine d’une société

absorbée ou d’actions ou parts d’une société fusionnée dans le patrimoine de l’autre, il doit s’assurer que le calcul de

la parité d’échange en tient compte. En particulier, aucune action ou part de la société absorbante ou part de la société

nouvelle ne peut être attribuée en échange d’actions ou parts de la société absorbée.

Le réviseur d’entreprises agréé s’assure que le nombre d’actions ou parts à émettre par la société absorbante ou

par la société nouvelle correspond exactement à ce qui est nécessaire en fonction de la parité d’échange. Il s’assure que

le mouvement du compte capital est calculé correctement en distinguant, le cas échéant, la catégorie à laquelle les

actions ou parts appartiennent et les droits spécifiques qui y sont attachés.

Le réviseur d’entreprises agréé doit également s’assurer que la répartition respecte les règles statutaires des sociétés

concernées ou, à défaut, que des décisions spécifiques sont soumises aux actionnaires ou associés (modification des

statuts, modification des droits des actions ou parts).

2.6.6. Contrôle des autres informations

Il convient de rappeler que la première responsabilité en matière de respect des formalités légales appartient au

notaire.

Toutefois, le réviseur d’entreprises agréé doit prendre connaissance du projet de fusion ou de scission et considérer

les informations mises à la disposition du public dans leur ensemble. Il doit s’assurer que l’ensemble des informations

requises par la loi sont mentionnées et, à défaut, attirer sans délai l’attention des organes de gestion qui l’ont mandaté

et, le cas échéant, les autres réviseurs d’entreprises agréés impliqués, sur le caractère incomplet ou imprécis du

document.

Lorsqu’une incohérence apparaît entre le projet de fusion ou de scission et les informations dont dispose le réviseur

d’entreprises agréé, celui-ci doit s’enquérir auprès de toutes les sociétés concernées de l’information adéquate à

retenir. Si celle-ci ne correspond pas au projet de fusion ou de scission, il en fera état dans son rapport.

Cet examen portera aussi bien sur les informations requises par la loi que sur les informations financières qui

seraient volontairement incluses dans le projet.

Si la société établit un état intérimaire arrêté à une date différente de la situation ayant servi de base au calcul du

rapport d’échange et ayant fait l’objet des procédures décrites au paragraphe 2.6.4, il convient que le réviseur

d’entreprises agréé s’assure de la cohérence entre les deux états.

Lorsqu’il examine un projet de scission, le réviseur d’entreprises agréé doit prêter une attention particulière à la

description précise des éléments de patrimoine actif, passif, des droits et engagements hors bilan et des autres

obligations contractuelles (telles que baux, personnel, assurances, contrats d’approvisionnements et concessions, etc.)

à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires, ainsi qu’à la répartition aux actionnaires ou associés de la société

scindée des actions ou parts des sociétés bénéficiaires et au(x) critère(s) sur lequel (lesquels) cette répartition est

fondée.

S’il a des doutes sur le caractère suffisamment précis des descriptions et répartitions d’actifs et de passifs, il lui est

recommandé de prendre contact avec le notaire et d’en informer les organes de gestion. Le rapport du réviseur

d’entreprises agréé ne peut pas suppléer les insuffisances du projet de scission.

2.6.7. Evénements postérieurs

Le réviseur d’entreprises agréé s’assure que les faits intervenus entre la date des informations, notamment

financières, retenues pour la détermination du rapport d’échange et la date de son rapport ne sont pas de nature à

remettre en cause l’évaluation des apports ou des éléments échangés et par conséquent le rapport d’échange.

Il examine notamment s’il n’existe pas de faits susceptibles d’impacter significativement les valeurs retenues, de

modifier la consistance des apports ou des éléments échangés, ou de compromettre la libération effective du capital.

2.6.8. Déclarations des organes de gestion

Le réviseur d’entreprises agréé obtiendra une lettre de déclarations des organes de gestion, notamment (mais non

limitatif)

pour s’assurer que les organes de gestion confirment qu’ils assument pleinement leur responsabilité quant à la

détermination des méthodes utilisées pour l’évaluation des sociétés, respectivement des branches d’activité, à la

mise en œuvre de cette évaluation, à l’établissement du rapport d’échange et le cas échéant à la description et

la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer ou

lorsqu’il ne peut raisonnablement exister d’autres éléments probants suffisants et adéquats sur des aspects

significatifs de la mission.

2.7. Contenu du rapport

L’objectif du rapport est d’éclairer les associés ou actionnaires sur l’opération de fusion ou de scission. Le réviseur

d’entreprises agréé doit déclarer si, à son avis, le rapport d’échange est ou non pertinent et raisonnable. Cette

déclaration doit

indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé;

indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce;

mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance

relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et

indiquer, si c’est le cas, les difficultés particulières d’évaluation.

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé comprend les mentions suivantes

a) un intitulé,

b) un destinataire,

c) un paragraphe d’introduction incluant la base légale de la mission,

d) l’identification du projet de fusion/scission,

e) la description de la ou des méthode(s) d’évaluation retenue(s),

f)

la description du rapport d’échange retenu,

g) la responsabilité des organes de gestion en matière d’établissement du projet de fusion/scission, d’évaluation des

sociétés et d’établissement du rapport d’échange,

h) la description des diligences effectuées par le réviseur d’entreprises agréé avec la référence à la présente norme,

i)

une mention précisant que les procédures mises en œuvre fournissent un niveau d’assurance moins élevé qu’un

audit, qu’aucun audit n’a été réalisé, et qu’aucune opinion d’audit n’est exprimée,

j)

la conclusion du réviseur d’entreprises agréé est exprimée sous forme négative,

k) les informations supplémentaires éventuelles,

l)

la limitation quant à l’utilisation du rapport du réviseur d’entreprises agréé,

m) la disponibilité du rapport,

n) la date du rapport du réviseur d’entreprises agréé,

o) l’identification, adresse et signature du réviseur d’entreprises agréé.

2.7.1. Identification du projet de fusion/scission (point d))

Cet exposé présente les sociétés concernées (dénomination sociale, siège social, registre de commerce, activité,

etc.), la référence au projet de fusion/scission avec mention de la date de dépôt au registre du commerce et des sociétés

par chacune des sociétés concernées, ainsi que le rapport d’échange des actions ou parts des sociétés concernées dans

ledit projet de fusion ou scission.

2.7.2. Description de la ou des méthode(s) d’évaluation retenue(s) (point e))

Le réviseur d’entreprises agréé doit exposer les méthodes utilisées pour l’évaluation et leur importance relative dans

le calcul de la valeur retenue.

Les organes de gestion respectifs ont la responsabilité de déterminer les méthodes utilisées pour l’évaluation des

sociétés et de l’établissement du rapport d’échange. Ces méthodes doivent être exposées et justifiées dans le rapport

que ces organes de gestion établissent distinctement.

La responsabilité du réviseur d’entreprises agréé est de rappeler les méthodes utilisées et de faire état des

incohérences éventuellement relevées entre les rapports des organes de gestion. Il doit également mentionner que les

méthodes d’évaluation ont été correctement appliquées, qu’elles sont acceptables et que les hypothèses retenues sont

raisonnables. Pour chacune des méthodes utilisées, il indiquera la valeur de l’entreprise qui en résulte, ainsi que la valeur

finale retenue.

2.7.3. Description du rapport d’échange retenu (point f))

Le réviseur d’entreprises agréé doit exposer dans son rapport le mode de calcul du rapport d’échange en vue de

déterminer dans quelle mesure celui-ci est pertinent et raisonnable. Il doit également exposer la valeur attribuée aux

actions ou parts de chacune des sociétés concernées ainsi que le nombre d’actions ou parts à émettre par la société

absorbante ou par la société nouvellement constituée.

2.7.4. Travaux effectués (points g) et h))

Après avoir rappelé la responsabilité des organes de gestion en matière d’établissement du projet de fusion/scission,

d’évaluation des sociétés et d’établissement du rapport d’échange, le réviseur d’entreprises agréé indique que ces

diligences ont été effectuées dans le cadre de la norme adoptée par la CSSF.

Il peut également décrire les diligences mises en œuvre, comme la présente norme de la CSSF énonce clairement

que la nature des travaux du réviseur d’entreprises agréé s’inspire de celle mise en œuvre dans le cadre d’un examen

limité de l’information financière, conformément aux normes ISRE 2400 / ISRE 2410 et que les diligences concrètes sont

donc susceptibles de varier d’une mission à une autre.

2.7.5. Conclusion (points i) et j))

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé doit contenir une conclusion à assurance modérée dans laquelle il résume

son opinion sur l’ensemble des éléments constitutifs de l’opération.

Une appréciation favorable sans réserves devra au moins indiquer qu’aucun fait n’a été porté à son attention qui le

laisse à penser que

Les méthodes retenues ne sont pas adéquates;

Le rapport d’échange ne présente pas un caractère pertinent et raisonnable.

2.7.6. Informations supplémentaires (point k))

Le projet de fusion/scission identifié au point 2.7.1. peut être annexé au rapport du réviseur d’entreprises agréé. Ce

projet doit être examiné afin, d’une part, de s’assurer de l’exhaustivité des informations requises par la loi et, d’autre

part, de pouvoir déterminer le caractère adéquat du calcul du rapport d’échange.

Il est néanmoins nécessaire d’attirer l’attention du lecteur sur le fait qu’aucun travail de contrôle spécifique n’a été

fait sur ces autres informations.

2.7.7. Limitation quant à l’utilisation du rapport du réviseur d’entreprises agréé (point l))

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé est un rapport établi dans le contexte d’une opération particulière destiné

à la protection des actionnaires/associés et il est par conséquent non public. Le réviseur d’entreprises agréé doit

mentionner dans son rapport la nature confidentielle de ce dernier.

2.7.8. Disponibilité du rapport (point m))

Le rapport ne peut être établi qu’après que le réviseur d’entreprises agréé s’est assuré du caractère définitif du

rapport de l’organe de gestion de la (des) société(s) qui a (ont) nommé le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s).

La date du rapport du réviseur d’entreprises agréé ne peut être antérieure à la date de dépôt du projet définitif de

fusion/scission. Il doit être disponible au plus tard un mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur

l’opération.

Annexe 4

Norme relative aux diligences professionnelles du réviseur d’entreprises agréé

dans le cadre de la mission de commissaire à la liquidation

1. Introduction

1.1. Objectif de la norme

L’objectif de la présente norme consiste à tracer le cadre d’intervention d’un réviseur d’entreprises agréé effectuant

une mission de commissaire à la liquidation.

Le mandat du commissaire à la liquidation est défini par l’article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales qui stipule que dans les sociétés en liquidation, les liquidateurs font un rapport à l’assemblée

générale sur l’emploi des valeurs sociales et soumettent les comptes et pièces à l’appui. Ensuite, l’assemblée générale

nomme des commissaires pour examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il est statué d’après

le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs.

Il s’agit en l’occurrence des sociétés dissoutes et survivant pour les besoins de la liquidation telles que définies aux

articles 141 à 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

1.2. Intervention du réviseur d’entreprises agréé

Suivant l’article 151 alinéa 2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les fonctions

de commissaire à la liquidation s’inscrivent dans les missions de contrôle réservées par la loi aux réviseurs d’entreprises

agréés. Il s’agit dès lors d’une mission qui s’inscrit dans le cadre de l’article 1er, point 29, lettre b) de la loi du

18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit. Cette exclusivité est limitée aux sociétés dépassant deux des trois

critères prévus à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant, entre autres, la comptabilité et les

comptes annuels des entreprises (moyennes et grandes sociétés) et aux sociétés qui ont dépassé les limites prévues à

l’article 35 de cette même loi au cours des trois dernières années ayant précédé le jour de la mise en liquidation.

1.3. Rôle du liquidateur

L’objet de la présente section est de définir certains aspects des diligences du liquidateur, correspondant aux attentes

qu’un réviseur d’entreprises agréé, agissant comme commissaire à la liquidation, aura envers le liquidateur.

1.3.1. Mission du liquidateur

La mission du liquidateur est définie par les articles 142 à 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans le cadre de son mandat, le liquidateur est chargé de réaliser les actifs de la société en liquidation et d’utiliser

les fonds ainsi collectés pour le paiement des passifs sociaux. Dans sa démarche et au risque d’engager sa responsabilité

professionnelle, il devra respecter une stricte égalité entre les créanciers de même rang. Le liquidateur doit également

répartir le solde de la liquidation entre les détenteurs du capital, proportionnellement à leurs droits respectifs.

1.3.2. Documents comptables

La loi luxembourgeoise ne prévoit pas de cadre comptable spécifique pour une société en liquidation. Dès lors, il y

a lieu de s’inspirer du référentiel comptable de la société en continuité d’exploitation et à l’adapter à la situation

spécifique de la société en liquidation.

Les comptes de la société en liquidation devront donc être établis selon les principes d’une comptabilité régulière

en partie double et permettre un suivi des opérations de liquidation par un professionnel avisé.

Pour effectuer sa mission, le commissaire devra notamment disposer des documents comptables suivants, qui seront

établis par le liquidateur

Bilan d’ouverture

Il s’agit du bilan d’ouverture de la liquidation qui correspondra, à l’utilisation éventuelle de méthodes d’évaluation

différentes près, au bilan de clôture des opérations normales de la société. Normalement, l’établissement du bilan de

clôture est, avant la dissolution de la société, de la responsabilité de l’organe d’administration ou de gestion de la société

dissoute. Si ces organes n’établissaient pas un bilan de clôture des activités de la société en continuité d’exploitation,

un bilan de clôture, respectivement un bilan d’ouverture devront être établis par le liquidateur.

Les organes compétents pour la gestion de la société en continuité d’exploitation, respectivement le liquidateur,

soumettront de préférence ce bilan de clôture aux organes et mandataires compétents pour le contrôle des comptes

de la société.

Situation comptable intermédiaire

Suivant l’article 150 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le liquidateur établira

annuellement au moins une situation comptable intermédiaire de la société en liquidation permettant de dégager le

résultat de la société qu’il présentera à l’assemblée générale des propriétaires des actions ou parts sociales.

La situation comptable intermédiaire comprendra notamment un bilan et un compte de profits et pertes.

Bilan de clôture

Au moment de la clôture de la liquidation, le liquidateur établira un bilan de clôture qui reprendra notamment les

actifs restants dans la société et qui seront distribués en nature ou en numéraire aux ayants droit.

Compte de profits et pertes cumulé

Afin d’obtenir une vue d’ensemble des opérations de la liquidation, le liquidateur pourra établir un compte de profits

et pertes cumulé sur la période entière de liquidation.

Etat des flux de trésorerie

Le rapport du liquidateur pourra être complété par un état des flux de trésorerie.

1.3.3. Rapport du liquidateur

Le rapport du liquidateur résumera l’ensemble des opérations effectuées par le liquidateur concernant l’emploi des

valeurs sociales. Il sera étayé par les comptes et pièces à l’appui nécessaires à la compréhension de la manière dont la

liquidation a été effectuée.

Le rapport du liquidateur sera accompagné au moins des états comptables suivants

bilan d’ouverture;

bilan de clôture et

compte de profits et pertes.

Le rapport du liquidateur et les comptes de la liquidation devront être suffisamment précis pour permettre aux

actionnaires et associés de comprendre les tâches effectuées par le liquidateur, d’en apprécier la qualité et de pouvoir

statuer sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport du liquidateur sera soumis ensemble avec les comptes et pièces à l’appui, au commissaire à la liquidation

nommé par l’assemblée générale.

1.3.4. Distribution aux ayants droit

Après l’adoption du rapport du liquidateur et des comptes de la liquidation suite à leur revue par le commissaire, le

liquidateur procédera à une éventuelle distribution en numéraire ou en nature des actifs nets restants. Cette

distribution sera précédée d’une éventuelle mise en réserve des fonds servant à payer les dettes non réglées de la

société en liquidation.

2. Norme

2.1. Règles d’éthiques

Le réviseur d’entreprises agréé doit respecter les dispositions du code de déontologie de la profession de l’audit à

Luxembourg.

Lors de la dissolution d’une société commerciale, le mandat légal du réviseur d’entreprises agréé prend

automatiquement fin.

La mission de commissaire à la liquidation peut être confiée au réviseur d’entreprises agréé chargé de la mission de

contrôle légal des comptes de la société avant la dissolution.

Ces missions constituant toutes les deux des missions d’assurance, il en découle que l’indépendance du réviseur

d’entreprises agréé effectuant le contrôle légal des comptes de la société avant la dissolution et qui intervient en qualité

de commissaire à la liquidation n’est pas menacée.

Par contre le réviseur d’entreprises agréé ayant un mandat de contrôle légal des comptes avant la dissolution d’une

société commerciale doit s’abstenir d’accepter la mission de liquidateur au vu de son rôle dans la gestion de la société

qui génère un risque de conflit d’intérêt de fait et d’apparence manifeste.

De même, le commissaire à la liquidation ne doit jamais intervenir en qualité de liquidateur de cette même société,

puisqu’il doit rendre un rapport objectif et indépendant sur les informations financières préparées par le liquidateur.

Le terme «réviseur d’entreprises agréé» inclut également les cabinets du réseau au sens de l’article 1er, point (27),

de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit auxquels le réviseur d’entreprises agréé est lié.

2.2. Définition des diligences du commissaire à la liquidation

2.2.1. Contrôle du rapport du liquidateur

La mission du commissaire à la liquidation consiste à examiner le rapport du liquidateur et les comptes de la

liquidation et à faire un rapport sur ces documents à l’assemblée générale de la société. Lors de son contrôle, le

commissaire doit avoir accès à toutes les pièces et recevoir toutes les informations nécessaires à son contrôle de la

part du liquidateur ou de tiers.

Son examen ne concernera pas la qualité de la gestion du liquidateur, mais se limitera à examiner la transcription

fidèle des opérations de liquidation dans les comptes de la liquidation et la correspondance entre le rapport du

liquidateur et les comptes de la liquidation.

La nature des travaux du commissaire à la liquidation s’inspire des travaux mis en œuvre dans le cadre d’un examen

de l’information financière, conformément à la norme ISRE 2400 «Examen limité d’informations financières

intermédiaires».

2.2.2. Démarches concrètes

Dans son travail, le commissaire à la liquidation s’inspirera des travaux de contrôle tels que préconisés par la norme

internationale relative aux missions d’examen (ISRE) 2400 assortis de contrôles complémentaires.

Le commissaire à la liquidation définira notamment les termes et conditions de sa mission en signant, avec le

mandant, une lettre d’engagement avec la société en liquidation.

Par ailleurs, à la fin de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtiendra une lettre de déclarations de la part du

liquidateur, notamment (mais non limitatif)

pour qu’il confirme que l’établissement du rapport du liquidateur et les comptes de la liquidation relèvent de sa

responsabilité ou

lorsqu’il ne peut raisonnablement exister d’autres éléments probants suffisants et adéquats sur des aspects

significatifs de la mission.

2.2.3. Le rapport du commissaire à la liquidation

Le rapport d’examen du commissaire à la liquidation doit contenir une conclusion écrite exprimée sous forme d’une

assurance modérée. Le commissaire à la liquidation doit examiner et évaluer les conclusions obtenues à partir des

éléments probants réunis sur lesquels repose son opinion exprimée sous forme négative.

Sur base des travaux réalisés, le commissaire à la liquidation indiquera qu’aucun fait n’a été porté à son attention qui

le laisse à penser que

les comptes de la liquidation ne donnent pas une image fidèle des opérations de liquidation conformément aux

prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg et que

la partie descriptive du rapport du liquidateur n’est pas en concordance avec les comptes de la liquidation.

Si des éléments ont été portés à l’attention du commissaire à la liquidation qui affectent l’image fidèle conformément

aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg, il doit décrire ces faits, incluant, à moins que

cela soit irréalisable, une quantification de leur incidence possible sur les comptes de la liquidation et il doit

soit assortir sa conclusion d’une réserve; ou

soit, lorsque l’incidence de ces éléments est à un tel point significative ou impacte l’ensemble des comptes de la

liquidation que le commissaire à la liquidation conclut qu’une réserve ne suffirait pas à qualifier la nature

incomplète ou trompeuse des comptes de la liquidation, délivrer une opinion défavorable indiquant que les

comptes de la liquidation ne donnent pas une image fidèle conformément aux prescriptions légales et

réglementaires en vigueur au Luxembourg.

S’il existe une limitation importante de l’étendue de la mission d’examen, le réviseur d’entreprises agréé doit décrire

cette limitation et

soit assortir sa conclusion d’une réserve concernant les ajustements éventuels aux comptes de la liquidation qui

auraient pu s’avérer nécessaires si cette limitation n’avait pas existée;

soit, si l’incidence potentielle de la limitation est à un tel point significative ou impacte l’ensemble des comptes

de la liquidation que le commissaire à la liquidation conclut qu’aucun niveau d’assurance ne peut être fourni,

s’abstenir de délivrer une quelconque assurance (impossibilité d’émettre une opinion).

Si le bilan de clôture de la société en continuité d’exploitation n’a pas fait l’objet d’un contrôle légal des comptes

conformément aux normes internationales d’audit (normes ISA), telles qu’adoptées par la CSSF, le réviseur

d’entreprises agréé doit obtenir les éléments probants suffisants et appropriés y relatifs.

2.2.4. Clôture de la liquidation

Le commissaire à la liquidation tiendra compte des événements postérieurs à la clôture jusqu’à la date de signature

de son rapport.

Annexe 5

Norme relative aux diligences professionnelles du réviseur d’entreprises agréé dans le cadre de la

mission prévue à l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

portant sur la distribution d’acomptes sur dividendes dans certaines formes de sociétés

1. Introduction

1.1. Objectif de la norme

La présente norme a pour objet de définir des principes généraux et de préciser les diligences professionnelles

concernant l’intervention du réviseur d’entreprises agréé prévue à l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales portant sur la distribution d’acomptes sur dividendes par une société anonyme,

une société en commandite par actions ou une société européenne.

1.2. Responsabilité de l’organe d’administration

L’organe d’administration (conseil d’administration ou directoire) est responsable de l’établissement et de la

présentation sincère de l’état comptable conformément au référentiel comptable applicable.

1.3. Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé

La responsabilité du réviseur d’entreprises agréé consiste, sur la base de ses travaux, à émettre un rapport relatif à

l’acompte sur dividendes dont le versement est envisagé par l’organe d’administration, et plus particulièrement relatif

au respect des conditions décrites dans l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales.

Les conditions prévues à l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales qui

sont à respecter sont

compte tenu des résultats reportés et des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice et après déduction

des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire, la société doit disposer d’un

montant distribuable supérieur à l’acompte dont le versement est envisagé,

les statuts doivent autoriser le conseil d’administration à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes,

l’état comptable doit être établi moins de deux mois avant la prise de décision du conseil d’administration de

distribuer un acompte sur dividendes.

2. Norme

2.1. Principes généraux

La mission doit être planifiée et réalisée en vue d’obtenir une assurance modérée exprimée au moyen d’une

conclusion négative que l’état comptable ne comporte pas d’anomalies significatives.

Le réviseur d’entreprises agréé doit respecter les dispositions du code de déontologie de la profession de l’audit à

Luxembourg.

Le réviseur d’entreprises agréé doit planifier et exécuter sa mission d’examen en faisant preuve de scepticisme

professionnel et en étant conscient que des circonstances peuvent exister et être la source de faiblesses significatives

dans la préparation de l’état comptable.

Le réviseur d’entreprises agréé doit consigner dans le dossier les éléments probants suffisants et appropriés, sur

lesquels il fonde ses conclusions et justifiant que la mission a été effectuée conformément à la présente norme.

2.2. Diligences professionnelles

2.2.1. Termes de la mission

Le réviseur d’entreprises agréé et son client doivent convenir des termes de la mission. Les termes convenus seront

consignés dans une lettre de mission.

Une lettre de mission permet d’éviter tout malentendu sur des questions telles que les objectifs et l’étendue de la

mission, l’étendue des responsabilités de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises agréé, la nature de

l’assurance modérée à délivrer et la forme du rapport à émettre.

2.2.2. Procédures

Pour définir la nature et l’étendue de ses travaux, le réviseur d’entreprises agréé prend en considération sa

connaissance générale de la société et de ses activités, de ses systèmes comptable et de contrôle interne, et fixe un

seuil de signification qui tient compte de l’écart existant entre le montant de l’acompte sur dividendes dont la

distribution est envisagée et le montant des fonds disponibles pour la distribution.

Le réviseur d’entreprises agréé prend également en considération l’opinion exprimée sur les comptes annuels de

l’exercice précédent. Il effectue aussi un suivi des domaines sensibles relevés lors de l’audit des comptes annuels effectué

au titre de l’exercice précédent.

Lorsque le réviseur d’entreprises agréé intervient pour la première fois au sein de la société, ses procédures sur

l’état comptable établi en vue de la distribution des acomptes sur dividendes sont sensiblement plus développées,

notamment afin d’acquérir une connaissance suffisante de la société et de ses risques lui permettant d’orienter

efficacement sa mission. Par ailleurs, il applique la norme ISA 510 «Missions initiales - Soldes d’ouverture», dans sa

version adoptée par la CSSF.

Le réviseur d’entreprises agréé adapte ses objectifs de contrôle à la nature de son intervention. Ceux-ci sont

essentiellement orientés dans la recherche des surévaluations d’actifs et des sous-évaluations de passifs.

À cet égard, une attention particulière est notamment apportée à

la permanence des méthodes comptables et de leurs modalités d’application;

l’indépendance des exercices (ou des périodes comptables concernées);

la recherche d’engagements qui pourraient se dénouer avant la date d’établissement de l’état comptable et avoir

une incidence défavorable sur le résultat et

la survenance d’événements postérieurs à la date d’établissement de l’état comptable.

Des exemples de procédures pouvant être mises en œuvre lors d’une mission prévue à l’article 72-2 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont présentés aux annexes des normes ISRE 2400

«Examen limité d’informations financières intermédiaires» ou ISRE 2410 «Examen limité d’informations financières

intermédiaires effectuées par l’auditeur indépendant de l’entité».

2.2.3. Déclarations de l’organe d’administration

Le réviseur d’entreprises agréé doit obtenir de l’organe d’administration les déclarations qu’il juge nécessaires,

notamment la reconnaissance par l’organe d’administration de sa responsabilité

en matière d’établissement et de présentation sincère de l’état comptable conformément au référentiel

comptable,

dans la conception et la mise en œuvre d’un contrôle interne apte à prévenir et à détecter les fraudes et erreurs

et

quant à l’effet des anomalies non corrigées contenues dans l’état comptable et relevées par le réviseur

d’entreprises agréé au cours de sa mission qui, prises individuellement ou en cumulé, ne sont pas significatives au

regard du montant distribuable. Un récapitulatif de ces anomalies doit être inclus dans la lettre de déclarations

ou donné en annexe à celle-ci.

Lorsque le réviseur d’entreprises agréé ne peut raisonnablement s’attendre à l’existence d’autres éléments probants

suffisants et appropriés, il doit obtenir des déclarations écrites de l’organe d’administration sur toutes les questions

significatives relatives à l’état comptable.

2.3. Rapport du réviseur d’entreprises agréé

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé comprend les mentions suivantes

a) un intitulé,

b) un destinataire,

c) un paragraphe d’introduction incluant la base légale de la mission,

d) la mention de la responsabilité de l’organe d’administration dans l’établissement et la présentation sincère de

l’état comptable,

e) l’identification de l’état comptable,

f)

la mention de la responsabilité du réviseur d’entreprises agréé,

g) la description des travaux effectués avec la référence à la présente norme,

h) une mention précisant que les procédures mises en œuvre fournissent un niveau d’assurance moins élevé qu’un

audit, qu’aucun audit n’a été réalisé, et qu’aucune opinion d’audit n’est exprimée,

i)

le résultat des travaux et l’opinion du réviseur d’entreprises agréé sur le respect des conditions prévues à l’article

72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L’opinion du réviseur d’entreprises

agréé est exprimée sous forme négative,

j)

la date du rapport du réviseur d’entreprises agréé et

k) l’identification, adresse et signature du réviseur d’entreprises agréé.

Annexe 6

Norme relative aux diligences professionnelles du réviseur d’entreprises agréé dans le cadre de la

mission de contrôle des dépenses de production éligibles à l’octroi de certificats d’investissement

audiovisuel et des aides financières sélectives

1. Présentation générale du régime des certificats d’investissement audiovisuel

1.1. Cadre réglementaire

En 1988, le gouvernement luxembourgeois a introduit un mécanisme fiscal de soutien du secteur de la production

audiovisuelle d’œuvres de fiction. Par ce mécanisme, précisé par la loi modifiée du 21 décembre 1998, un avantage fiscal,

sous forme de certificats d’investissement audiovisuel («CIAV»), est accordé aux investisseurs (personnes morales

constituées sous forme de sociétés de capitaux ou de sociétés coopératives) à concurrence du capital investi dans une

société de capitaux agréée, résidente et pleinement imposable qui a pour objet principal la production d’œuvres

audiovisuelles au sein de l’Union européenne et en particulier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg

répondant à certains critères techniques et économiques.

La loi du 21 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 8 juin 2007, qui proroge le régime des CIAV de 10 ans

(de 1999 à 2015), confie au Fonds national de soutien à la production audiovisuelle («le Fonds») le rôle préalablement

dévolu à une Commission consultative ad hoc du Service des médias et de l’audiovisuel («SMA»).

1.2. Présentation des organismes publics concernés

1.2.1. Gouvernement

Les CIAV sont délivrés par les ministres compétents du Gouvernement, à savoir les membres du Gouvernement

ayant dans leurs attributions les finances, le secteur audiovisuel et la culture, procédant par décision commune, sur avis

préalable du Fonds (source: Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV Art I Art 3).

1.2.2. Fonds national de soutien à la production audiovisuelle

Le Fonds national de soutien à la production audiovisuelle est un établissement public créé par la loi modifiée du

11 avril 1990.

Le Fonds a, entre autres missions, celle «d’émettre les avis préalables à l’attribution des certificats d’investissement

audiovisuel et d’assurer la gestion administrative du régime» (source: Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV

Art II Art 2).

Entre autres pouvoirs, son Conseil d’Administration «émet au nom du Fonds et à destination des ministres

compétents les avis préalables à l’attribution des certificats d’investissement audiovisuel» (source: Loi modifiée du

21 décembre 1998 sur les CIAV Art II Art 6).

2. Description de la procédure CIAV

2.1. Bénéficiaires des CIAV

Ne peuvent être bénéficiaires des CIAV que des sociétés de capitaux ou des sociétés coopératives agréées,

résidentes et pleinement imposables, qui ont pour objet social principal la production audiovisuelle et qui produisent

effectivement des œuvres audiovisuelles dans des conditions déterminées à l’article 4 «Conditions d’éligibilité des

œuvres» de la Loi du 21 décembre 1998 sur les CIAV (source: Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV Art I

Art 2).

2.2. Agrément des sociétés requérantes

Pour être agréées, les sociétés doivent disposer de structures administratives stables et durables, ainsi que d’une

organisation comptable et de procédures de contrôle interne appropriées à une bonne exécution des obligations que

comporte pour ces sociétés l’octroi du bénéfice du régime fiscal temporaire spécial pour les CIAV (source: RGD CIAV

du 16 mars 1999 Art 1).

2.3. Décision d’éligibilité au régime des CIAV

Les sociétés agréées adressent six semaines au moins avant le début de la production audiovisuelle une requête

écrite au Fonds (source: RGD CIAV du 16 mars 1999 Art 2).

Le Conseil d’Administration du Fonds avise la requête sur base des conditions d’éligibilité de la Loi modifiée du

21 décembre 1998 sur les CIAV, et la transmet aux ministres compétents qui se prononcent avant la fin du deuxième

mois qui suit le mois de la réception de la susdite requête, en délivrant à la société requérante une décision d’éligibilité

de l’œuvre audiovisuelle, qui fera l’objet d’une convention à conclure entre le Fonds et le bénéficiaire (source: RGD

CIAV du 16 mars 1999 Art 2).

Le montant net des CIAV ne peut être supérieur à la somme des contributions financières que fournit la société

requérante et qui figurent au plan de financement définitif de l’œuvre audiovisuelle pour laquelle le bénéfice du régime

des CIAV de la Loi est demandé (source: Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV Art I Art 3).

2.4. Conditions d’éligibilité des œuvres (source: Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV Art 4)

Les œuvres audiovisuelles susceptibles de bénéficier du régime des CIAV doivent répondre aux critères ci-après

énumérés

contribuer au développement du secteur de la production audiovisuelle au Grand-Duché de Luxembourg compte

tenu d’une proportionnalité raisonnable entre les avantages consentis et les retombées économiques, culturelles

et sociales à long terme de la production de ces œuvres;

être conçues pour être réalisées principalement au sein de l’Union européenne et en particulier sur le territoire

du Grand-Duché de Luxembourg;

être exploitées ou co-exploitées par la société de production, notamment par le biais de la détention effective

et durable d’une part significative des droits;

offrir des perspectives de retour sur investissement raisonnables.

2.5. Modalités de délivrance des certificats d’investissement audiovisuel (source: RGD CIAV du 16 mars

1999 Art 5)

Lorsque l’œuvre audiovisuelle objet de la demande est terminée, c’est-à-dire dès le tirage d’une première copie

standard de l’œuvre, la société agréée requérant le bénéfice du régime des CIAV, introduit auprès du Fonds un dossier

contenant

une copie de l’œuvre audiovisuelle produite, sur un support matériel à définir par le Fonds,

ainsi que toutes les pièces justificatives des coûts de production définitivement exposés et dépensés au Grand-

Duché de Luxembourg, et comptabilisés sous forme analytique par la société requérante en relation avec la

production de l’œuvre audiovisuelle, objet de la demande.

Le Fonds est autorisé à demander aux sociétés requérantes tous documents et renseignements utiles à l’appréciation

du financement et de l’exécution de la production de l’œuvre audiovisuelle, objet de la demande. Cette demande de

communication et de vérification peut porter notamment sur la comptabilité et les contrats conclus par la société

requérante en relation avec la production concernée.

Les demandes introduites plus de six mois après que l’œuvre a été terminée (terme technique «Copie Standard»)

ne sont plus recevables au bénéfice de la Loi, sauf dérogation expresse accordée par les ministres compétents sur

demande dûment motivée.

Au vu du dossier, le Fonds se prononce sur le montant des coûts de production éligibles à l’octroi des certificats

d’investissement audiovisuel, déterminés suivant les dispositions de l’article 5 de la Loi et des articles 3 et 4 du

règlement grand-ducal du 16 mars 1999 en émettant un avis écrit et motivé à l’attention des ministres compétents, qui

en arrêtent le montant et décident de l’attribution des certificats.

2.6. Détermination de l’assiette de calcul des dépenses éligibles

Le montant des CIAV à émettre est fixé en fonction des critères d’éligibilité définis à l’article 4 de la Loi (voir section

204) en tenant compte des coûts de production effectivement exposés et des dépenses y relatives effectuées au Grand-

Duché de Luxembourg (source: Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV Art I Art 5).

Par coûts de production au sens de la Loi, on entend les charges décaissables de la société requérante figurant dans

la comptabilité de celle-ci, considérées comme adéquates aux besoins de la production d’œuvres audiovisuelles au

Grand-Duché de Luxembourg et conformes aux objectifs de la Loi.

Pour le calcul de l’assiette des dépenses éligibles au sens de la Loi et du règlement grand-ducal CIAV du 16 mars

1999, ne seront prises en compte que les seules charges décaissables de la société requérante, figurant dans la

comptabilité de celle-ci en tant que frais réels, indiqués par nature de charge et par activité pour laquelle ils sont

engagés, dont l’affectation à la production de l’œuvre audiovisuelle objet de la demande et le décaissement effectif au

titre de cette production sont dûment justifiés par la société requérante par tous moyens reconnus par les lois

comptables et fiscales (source: RGD CIAV du 16 mars 1999 Art 3).

Les frais de personnel ne sont éligibles que s’ils sont pris en charge et décaissés au Grand-Duché de Luxembourg ou

contribuent à la formation des travailleurs de l’audiovisuel y résidant et si la société requérante justifie avoir rempli à

cet égard toutes les obligations de la législation applicable régissant les conditions de travail, la fiscalité et la sécurité

sociale des collaborateurs concernés, en fonction de leur statut personnel et de leur résidence notamment (source

RGD CIAV du 16 mars 1999 Art 3).

Un règlement grand-ducal peut prévoir l’imposition forfaitaire à charge du débiteur de revenus versés à des non-

résidents en rapport avec leurs activités exercées au Grand-Duché de Luxembourg à l’occasion de la production

d’œuvres audiovisuelles. Le taux d’imposition ne peut pas être inférieur à 10% (source: Loi modifiée du 21 décembre

1998 sur les CIAV Art IV).

Pour être éligibles, les coûts de louage de services ou de location de biens, utilisés pour les besoins de la production

concernée soit au Grand-Duché de Luxembourg soit en dehors du territoire, doivent avoir été pris en charge et

décaissés auprès (Source: RGD CIAV du 16 mars 1999 Art 3)

d’une personne physique ou morale

résidente et imposable au Grand-Duché de Luxembourg,

ayant des activités économiques régulières,

et disposant, par ailleurs, d’une structure d’exploitation spécifique non éphémère,

ayant régulièrement engagé des personnes physiques prestant les services concernés,

et/ou ayant durablement acquis et comptabilisé la propriété des biens pris en location par la société agréée

requérant le bénéfice du régime des CIAV.

Les frais de location de biens décaissés auprès de personnes physiques ou morales résidentes au Grand-Duché de

Luxembourg, qui n’en ont pas elles-mêmes acquis la propriété mais qui les ont-elles mêmes pris en location auprès de

tiers non-résidents, ne sont considérés comme dépenses éligibles au sens de la Loi que s’il s’agit

de matériel «lourd» de prise de vue, de prise de son, de machinerie ou d’électronique, indispensable à l’exécution

de la production concernée sur le territoire mais indisponible dans le commerce courant au Grand-Duché de

Luxembourg;

et dont l’acquisition en pleine propriété par une société de production ou de location résidente ne peut

raisonnablement pas être exigée, eu égard à l’importance de la valeur intrinsèque de ce matériel et de ses faibles

possibilités de réutilisation ou de rentabilisation.

2.7. Catégories de dépenses d’un budget de production (source: RGD CIAV du 16 mars 1999 Art 4)

Un budget de production ou de postproduction, au sens de la Loi, se divise en quatre parties

Above-the-line (ATL)

Cette partie regroupe les postes-clés d’une production ou postproduction, à savoir l’ensemble des droits (musicaux,

archives, scénario et autres), les émoluments producteurs, réalisateurs, auteurs, vedettes, ainsi que les frais de

développement.

L’above-the-line d’un budget de production ou de postproduction n’est pris en considération qu’à raison de 30% du

budget total de la production ou de la postproduction.

Dans le poste budgétaire «émoluments producteurs» doivent figurer tous les avantages fixes ou variables qui

reviennent à l’ensemble des personnes assumant des fonctions de producteur. Le montant maximal des certificats à

émettre pour ce poste de budget est fixé à 10% du below-the-line éligible.

Below-the-line (BTL)

Cette partie du budget constitue l’ensemble des coûts techniques d’une production ou d’une postproduction. Il

regroupe les rôles secondaires, le personnel, les moyens techniques, les frais logistiques, les frais financiers et

d’assurance ainsi que tous les autres coûts de production, hormis les frais généraux et les imprévus de la société de

production.

Imprévus

Par imprévus on entend au sens de la Loi, les éventuels accroissements que peuvent connaître les postes figurant au

below-the-line par suite de circonstance imprévisible au moment de l’établissement du budget. Cette catégorie de

dépenses ne peut pas dépasser 10% du below-the-line éligible. Les imprévus ne sont jamais éligibles mais peuvent être

mentionnés au budget prévisionnel lors de la demande d’éligibilité.

Frais généraux

Par frais généraux au sens de la Loi, on entend les frais se rapportant à la structure administrative permanente de

l’entreprise de production. Ils représentent tous les frais que l’entreprise de production engage sans qu’ils soient

directement occasionnés ou imputables à la fabrication d’une œuvre audiovisuelle déterminée. Le montant maximal des

certificats à émettre pour ce poste de budget est fixé à 7,5% du below-the-line éligible.

3. Obligations contractuelles

Conformément à la Loi modifiée du 21 décembre 1998 sur les CIAV en son Art I, Article 7, le Fonds national de

soutien à la production audiovisuelle (ci-après «le Fonds») est chargé d’assumer la gestion administrative, la surveillance

et le contrôle du régime des CIAV. Il a ainsi le droit de vérifier lui-même ou de faire vérifier tant les comptes et les

registres que les contrats conclus par la société requérante et ce, par tout moyen et en toute circonstance jugée

appropriée.

Le «Recueil des documents relatifs à l’attribution des aides au secteur de la production audiovisuelle» du

20 décembre 1999, produit par le Fonds, est le seul document qui précise la nécessité d’une «attestation des comptes

par un expert comptable ou réviseur d’entreprises indépendant» (paragraphe A.2.3.1).

Mission de contrôle

Le contrôle du «décompte final des dépenses de production éligibles à l’octroi des certificats d’investissement

audiovisuel» résulte du souhait du Fonds d’obtenir des sociétés de production un décompte ayant fait l’objet d’un

certain nombre de procédures (telles qu’énumérées dans le rapport du réviseur d’entreprises agréé) afin de valider le

caractère sincère des données sous-jacentes au montant des certificats d’investissement audiovisuel à émettre par les

ministres compétents sur avis préalable du Conseil d’Administration du Fonds. La société de production agréée est le

mandataire du contrôle.

4. Objet du contrôle par le réviseur d’entreprises agréé

Parmi les documents à soumettre au Fonds par la société de production lors de la reddition des comptes finaux

préalable à l’octroi des CIAV figure le rapport du réviseur d’entreprises agréé qui porte sur le formulaire n° 531C

«Récapitulatif du décompte final des charges dépensées, éligibles et non éligibles».

La mission du réviseur d’entreprises agréé porte sur le montant des dépenses éligibles, tel que déterminé par la

société de production et soumis au Fonds dans les six mois de la réalisation de l’œuvre audiovisuelle.

Le contrôle du réviseur d’entreprises agréé ne saurait porter sur l’appréciation de la qualité de bénéficiaire des CIAV

et notamment sur le respect des conditions d’éligibilité des œuvres ainsi que sur les conditions d’agrément de la société

de production. En revanche, le réviseur d’entreprises agréé s’assure qu’une convention lie la société de production et

le Fonds sur l’œuvre spécifique objet du contrôle et il y est fait référence dans le rapport.

Le contrôle du décompte se fait sur base de sondages. Le Fonds a la possibilité de déterminer la taille des échantillons

à contrôler en en faisant mention soit

dans la convention liant la société de production et le Fonds;

dans la réponse du Fonds au courrier que le réviseur d’entreprises agréé aura, préalablement au début de la

mission et avec l’accord explicite du client, fait parvenir au Fonds pour s’enquérir des demandes additionnelles

éventuelles du Fonds.

Le réviseur d’entreprises agréé fera référence dans son rapport à l’option retenue.

5. Le contrôle par le réviseur d’entreprises agréé

5.1. Le contrôle des termes de la convention et des principes exposés dans le recueil des documents

relatifs à l’attribution des aides au secteur de la production audiovisuelle établi par le Fonds

Avant de procéder au contrôle des dépenses éligibles proprement dites, il s’avère nécessaire de vérifier des

informations générales indispensables à la détermination des dépenses éligibles.

Il en est ainsi de l’analyse des termes de la convention signée avec le Fonds en vertu de l’article 2 du règlement grand-

ducal du 16 mars 1999 afin de vérifier notamment l’existence de conditions particulières imposées par le Fonds à la

société en matière de forfait, de tarification des charges et de détermination de la taille des échantillons agréés par le

Fonds. Si la convention ou la réponse du Fonds au courrier cité ci-avant ne mentionne pas de tailles d’échantillons

spécifiques, le réviseur d’entreprises agréé appliquera les procédures reprises dans la colonne «Travail minimal» du

tableau de la section 3.2. La convention fournit également le budget récapitulatif de production tel que validé par le

Fonds, qui sera rapproché avec la comptabilité analytique du projet et la comptabilité générale de la société requérante.

Par ailleurs, le Fonds impose que la société requérante [ainsi que l’entreprise liée prestataire de service] dispose

d’une comptabilité analytique par projet distinguant les charges éligibles des charges non éligibles et que la société tienne

un grand-livre analytique par projet des coûts de production mentionnant spécifiquement, pour chaque écriture, les

informations suivantes: nom du journal, référence de la pièce dans le journal, date de la pièce, nom du fournisseur,

explicatif de la dépense, montant hors TVA.

De plus, en cas d’absence de règlement de l’ensemble des charges soumises à éligibilité à la date du rapport du

réviseur d’entreprises agréé, un état explicatif détaillé des comptes de tiers non soldés, mentionnant les charges y

relatives, doit être annexé au décompte des charges éligibles.

Enfin, le réviseur d’entreprises agréé s’assurera que la société requérante, pour un projet donné, a complété les

déclarations de TVA et du Centre Commun de la Sécurité Sociale et en informera le Fonds dans son rapport.

5.2. Le contrôle des dépenses éligibles

Le contrôle des dépenses éligibles varie en fonction d’un certain nombre de critères qui sont repris ci-dessous.

Contrôles des dépenses éligibles à effectuer pour toutes les sociétés de production

Réf

Type de contrôle

Objectif du contrôle

Travail minimal

Travail sur demande

spécifique du Fonds

2.1.

Contrôle obligatoire

charges forfaitaires

Vérification de l’application de forfaits. Vérification de l’utilisation de forfaits rela-

tifs aux émoluments producteurs et frais

généraux.

N/A

2.2.

Contrôle obligatoire

prestations de services ou loca-

tions de matériels entre entre-

prises liées

Vérification de l’existence de

prestations de services ou de loca-

tions de matériels entre entreprises

liées.

Confirmation écrite, de la part des

organes sociaux de la société de produc-

tion, de l’existence de locations à la socié-

té de production de matériel technique

audiovisuel ou de refacturations à la socié-

té de production de prestations tech-

niques réalisées par du personnel employé

par une ou des entreprises liées.

N/A

2.3.

Contrôle obligatoire

charges du «below-the-line», hors

salaires et rémunérations

Validation de l’existence et de la

conformité des charges du «below-

the-line», hors salaires et rémunéra-

tions, par rapport aux pièces justifica-

tives.

Sur base du grand-livre analytique des

charges éligibles du projet, validation de

l’existence et de la conformité des charges

par rapport aux pièces justificatives des

charges individuellement supérieures à

EUR 1.500.

Sur base du grand-livre analytique des

charges éligibles du projet, validation de

l’existence et de la conformité des charges

par rapport aux pièces justificatives des

charges individuellement supérieures à

EUR X [seuil fixé par le Fonds soit dans la

convention soit par courrier adressé au réviseur

d’entreprises agréé par le Fonds].

2.4.

Contrôle obligatoire

Salaires, rémunérations et autres

indemnités

Vérification de l’existence et

de la conformité des salaires, rémuné-

rations et autres indemnités aux

contrats ou conventions signés.

Pour un échantillon d’une pièce justifica-

tive sur 5, individuellement supérieures à

EUR 1.500, vérification de l’existence et

de la conformité de la charge (salaires,

rémunérations et autres indemnités) figu-

rant en comptabilité analytique du projet

avec les contrats ou conventions signés.

Pour un échantillon d’une pièce justificative

sur X, individuellement supérieures à EUR

X [échantillon et/ou seuil sur demande spéci-

fique du Fonds], vérification de l’existence et

de la conformité de la charge (salaires,

rémunérations et autres indemnités) figu-

rant en comptabilité analytique du projet

avec les contrats ou conventions signés.

Contrôles des dépenses éligibles à effectuer pour toutes les sociétés de production (suite)

Réf

Type de contrôle

Objectif du contrôle

Travail minimal

Travail sur demande

spécifique du Fonds

2.5.

Contrôle obligatoire

Fournisseurs résidents luxem-

bourgeois

Vérification que les factures émanent

de fournisseurs résidents luxembour-

geois.

Pour un échantillon d’une pièce justificative

sur 25, individuellement supérieures à EUR

1.500, vérification que les factures émanent

de fournisseurs résidents luxembourgeois.

Pour un échantillon de X pièces justifica-

tives, individuellement supérieures à EUR

X [échantillon et/ou seuil sur demande spéci-

fique du Fonds], vérification que les factures

émanent de fournisseurs résidents luxem-

bourgeois.

2.6.

Contrôle obligatoire

Identification du projet

Vérification que les factures originales

ou les pièces originales identifient le

nom de la société requérante, le nom

du projet et l’affectation analytique et

comptable.

Pour un échantillon d’une pièce justificative

sur 15, vérification que les documents rela-

tifs aux charges éligibles sont des factures

originales ou des pièces originales identi-

fiant le nom de la société requérante, le

nom du projet et l’affectation analytique et

comptable.

Pour un échantillon de X pièces justifica-

tives [échantillon sur demande spécifique du

Fonds], vérification que les documents rela-

tifs aux charges éligibles sont des factures

originales ou des pièces originales identi-

fiant le nom de la société requérante, le

nom du projet et l’affectation analytique et

comptable.

2.7.

Contrôle obligatoire

TVA

Vérification que les charges éligibles

sont enregistrées hors taxe sur la

valeur ajoutée.

Pour un échantillon d’une écriture sur 15,

vérification que les charges éligibles sont

enregistrées hors taxe sur la valeur ajou-

tée.

Pour un échantillon de X écritures [échan-

tillon sur demande spécifique du Fonds], véri-

fication que les charges éligibles sont enre-

gistrées hors taxe sur la valeur ajoutée.

2.8.

Contrôle obligatoire

Cours de change

Vérification du caractère raisonnable

des cours de change utilisés et de la

comptabilisation de la différence de

change à la comptabilité analytique du

projet.

Utiliser l’échantillon du point 2.6.

Idem.

2.9.

Contrôle obligatoire

Intérêts et agios bancaires et

financiers

Vérification de l’exclusion des intérêts

et agios bancaires et financiers des frais

éligibles de la production.

Vérification de l’exclusion des intérêts et

agios bancaires et financiers des frais éli-

gibles de la production.

Pour un échantillon de X écritures et X

pièces bancaires [échantillon sur demande

spécifique du Fonds], vérification de l’exclu-

sion des intérêts et agios des frais éligibles

de la production.

Contrôles des dépenses éligibles à effectuer pour toutes les sociétés de production (suite)

Réf

Type de contrôle

Objectif du contrôle

Travail minimal

Travail sur demande

spécifique du Fonds

2.10.

Contrôle obligatoire

retenue à la source

Vérification qu’une retenue à

la source de 10% a été déduite et

payée des salaires, rémunérations et

autres indemnités (p.ex.: défraiements,

perdiem …) des personnes physiques

techniciens ou comédiens non rési-

dents.

Sur base du grand-livre analytique des

charges éligibles du projet, pour un échan-

tillon d’une écriture de charges représenta-

tives de salaires, rémunérations et autres

indemnités (p.ex.: défraiements, perdiem

…) des personnes physiques techniciens ou

comédiens non résidents sur 15, vérifica-

tion qu’une retenue à la source de 10 % a

été déduite des salaires, rémunérations et

autres indemnités payés aux personnes

physiques non-résidentes et que les mon-

tants de cette déduction ont été versés au

bureau des recettes compétent.

Sur base du grand-livre analytique des

charges éligibles du projet, pour un échan-

tillon de X écritures [échantillon sur deman-

de spécifique du Fonds] de charges repré-

sentatives de salaires, rémunérations et

autres indemnités des personnes physiques

techniciens ou comédiens non résidents,

vérification qu’une retenue à la source de

10% a été déduite des salaires, rémunéra-

tions et autres indemnités (p.ex.: défraie-

ments, perdiem …) payés aux personnes

physiques non-résidentes et que les mon-

tants de cette déduction ont été versés au

bureau des recettes compétent.

2.11.

Contrôle obligatoire

Vérification que les charges

éligibles ont fait l’objet d’un

paiement.

Pour un échantillon d’une écriture sur 25,

vérification que les charges éligibles ont fait

l’objet d’un paiement.

Pour un échantillon de X écritures [échan-

tillon sur demande spécifique du Fonds], véri-

fication que les charges éligibles ont fait

l’objet d’un paiement.

Contrôles complémentaires à effectuer en fonction de la nature spécifique des dépenses éligibles

Réf

Type de contrôle

Objectif du contrôle

Travail minimal

Travail sur demande

spécifique du Fonds

2.12.

Contrôle conditionnel

Charges forfaitaires -

Emoluments producteurs

Validation des émoluments produc-

teurs éligibles.

Re-calcul de la fraction des émoluments

producteurs par rapport au «below-the-

line» repris dans le décompte des charges

éligibles et vérification que cette fraction ne

dépasse pas 10% du «below-the-line» éli-

gible.

N/A

2.13.

Contrôle conditionnel

Charges forfaitaires -

frais géneraux

Validation des frais généraux éligibles.

Re-calcul de la fraction des frais généraux

par rapport au «below-the-line» repris

dans le décompte des charges éligibles et

vérification que cette fraction ne dépasse

pas 7,5% du «below-the-line» éligible.

N/A

2.14.

Contrôle conditionnel

prestations de services entre

entreprises liées - location de

matériel technique audiovisuel

description du matériel

Validation que les loyers concernent

le matériel décrit dans la convention.

Sur base des factures de loyers, vérification

que les loyers ne concernent que les maté-

riels décrits dans la convention et n’in-

cluent pas, sur base du libellé des factures,

de matériels de bureau et des véhicules.

N/A

2.15.

Contrôle conditionnel

prestations de services entre

entreprises liées - location de

matériel technique audiovisuel

loyers éligibles

Validation des loyers éligibles relatifs

au matériel décrit dans la convention.

Confirmation écrite de l’entreprise presta-

taire liée que les loyers éligibles représen-

tent au maximum 4‰ par jour de travail

effectif (d’utilisation) calculé sur les frais

d’acquisition ou un autre taux prévu dans la

convention.

Par revue de l’ensemble des pièces justifi-

catives des loyers éligibles (notamment sur

base des fiches de temps) telles que prépa-

rées par l’entreprise prestataire liée, vérifi-

cation que le calcul des loyers se fonde sur

les frais d’acquisition des matériels décrits

dans la convention et sur une allocation

d’heures de travail par jour de travail effec-

tif (d’utilisation) préalablement agréée par

le Fonds dans la convention.

Contrôles complémentaires à effectuer en fonction de la nature spécifique des dépenses éligibles (suite)

Réf

Type de contrôle

Objectif du contrôle

Travail minimal

Travail sur demande

spécifique du Fonds

2.16.

Contrôle conditionnel

Prestations techniques réalisées

par du personnel employé par

une ou des entreprises liées dans

le cas de «production life»

Vérification que les prestations tech-

niques réalisées par du personnel

employé par une ou des entreprises

liées correspondent à des charges et

des dépenses réelles.

Confirmation écrite des entreprises liées

que les coûts facturés correspondent à des

charges et des dépenses réelles.

Par revue de l’ensemble des pièces justifi-

catives des prestations techniques réalisées

par du personnel employé par une ou des

entreprises liées (notamment sur base des

fiches de temps) telles que reprises dans la

comptabilité de l’entreprise prestataire

liée, vérification que les coûts facturés cor-

respondent à des charges et des dépenses

réelles.

2.17.

Contrôle conditionnel

Prestations techniques réalisées

par du personnel employé par une

ou des entreprises liées dans le cas

de studios d’animation ou de post-

production

Vérification que les prestations tech-

niques réalisées par du personnel

employé par une ou des entreprises

liées correspondent au maximum aux

frais réels salariaux plus une marge de

35%.

Confirmation écrite des entreprises liées

que les refacturations correspondent au

maximum aux frais réels salariaux plus une

marge de 35%.

Par revue de l’ensemble des pièces justifi-

catives des prestations techniques réali-

sées par du personnel employé par une ou

des entreprises liées (notamment sur base

des fiches de temps) telles que reprises

dans la comptabilité de l’entreprise presta-

taire liée, vérification que les coûts factu-

rés correspondent au maximum aux frais

réels salariaux plus une marge de 35%.

5.3. L’identification par le réviseur d’entreprises agréé

Le réviseur d’entreprises agréé signe pour identification le formulaire n° 531C qui lui est soumis: «Récapitulatif du

décompte final des charges dépensées, éligibles et non-éligibles» dénommé «décompte final des dépenses de production

éligibles à l’octroi des certificats d’investissement audiovisuel» dans le rapport et la lettre de mission.

6. Le régime des aides financières sélectives

6.1. Généralités

La loi modifiée du 21 décembre 1998, mentionnée à la section 101, institue également une «Aide Financière

Sélective» à la production audiovisuelle destinée à promouvoir la création cinématographique et audiovisuelle au Grand-

Duché de Luxembourg et à encourager le développement de la production, la coproduction et la distribution d’œuvres

dans ce domaine. Sont exclues du bénéfice de la loi

les œuvres pornographiques, incitatrices à la violence ou à la haine raciale, apologétiques de crimes contre

l’humanité et de manière générale, contrevenant à l’ordre public et aux bonnes mœurs;

les œuvres destinées ou utilisées à des fins de publicité;

les programmes d’information, débats d’actualité ou les émissions sportives.

L’intervention financière du Fonds peut être accordée à des personnes physiques ou morales et peut prendre la

forme

d’une aide à l’écriture de scénarios et au développement de projets cinématographiques ou audiovisuels;

d’une aide à la production ou à la coproduction d’œuvres cinématographiques ou audiovisuelles;

d’une aide à la distribution d’œuvres cinématographiques ou audiovisuelles.

Les conditions d’éligibilité des œuvres et projets, les modalités d’intervention du Fonds au titre des différentes aides,

les conditions de remboursement de ces aides et les exceptions éventuelles sont fixées par le règlement grand-ducal

du 16 mars 1999 portant exécution de la loi modifiée du 11 avril 1990 portant création d’un Fonds national de soutien

à la production audiovisuelle.

6.2. Différences avec le régime «CIAV»

Les principes qui gouvernent les aides financières sélectives sont principalement les mêmes que ceux du program-

me «CIAV». Les différences se résument comme suit

La mission de contrôle porte sur la «part producteur» de la société de production luxembourgeoise;

La notion de territorialité des dépenses est sans objet;

La notion de société agréée est sans objet;

Les aides financières sélectives s’adressent à tout producteur établi sur le territoire luxembourgeois;

Le contrôle 2.9 (voir ci-dessus) relatif au contrôle obligatoire des intérêts et agios bancaires est sans objet;

Les aides financières sélectives sont attribuées par le Fonds. Par conséquent, il n’y a pas d’arrêté ministériel.

Toutefois, une convention est signée entre les parties.

6.3. Le contrôle par le réviseur d’entreprises agréé

Les travaux du réviseur d’entreprises agréé sont, pour l’essentiel, identiques aux contrôles à effectuer pour la

mission de contrôle des dépenses de production éligibles à l’octroi des certificats d’investissement audiovisuel compte

tenu des exceptions notées ci-avant.

Le réviseur d’entreprises agréé adaptera la lettre de mission, le rapport du réviseur d’entreprises agréé et le courrier

au Fonds en fonction des différences notées ci-avant.

Annexe 7

Adoption des normes relatives au contrôle interne de qualité des cabinets de révision agréés, en vertu

de l’article 57, paragraphe 3), point e) de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit.

Les présentes normes sont applicables et obligatoires dans le domaine du contrôle interne de qualité des cabinets

de révision agréés

International Standard on Quality Control (ISQC) 1, Quality Controls for Firms that Perform Audits and Reviews

of Financial Statements, and Other Assurance and Related Services Engagements

Complément luxembourgeois à la norme ISQC 1

Annexe 8

Complément luxembourgeois à la norme ISQC 1: La conservation des

documents de travail du réviseur d’entreprises agréé.

1. Introduction

La norme ISQC 1 «Contrôle qualité des cabinets réalisant des missions d’audit et d’examen limité d’états financiers, et

d’autres missions d’assurance et de services connexes» (ci-après «ISQC 1») stipule que

paragraphe 46: «Le cabinet doit définir des politiques et des procédures destinées à assurer la confidentialité, l’archivage

sécurisé, l’intégrité, l’accessibilité et la facilité de recherche de la documentation d’une mission.»

paragraphe 47: «Le cabinet doit définir des politiques et des procédures pour la conservation de la documentation des

missions pendant une période de temps suffisante pour répondre à ses besoins ou aux exigences de la loi ou de la

réglementation.»

Les paragraphes A56 à A63 contiennent des dispositions explicatives complémentaires relatives à ces deux

paragraphes.

L’objet du présent complément, qui fait partie intégrante de la norme de contrôle interne de qualité ISQC 1, est de

préciser les dispositions particulières de la conservation des dossiers de travail dans le contexte luxembourgeois.

Ce complément ne s’applique pas à la problématique spécifique de la conservation des documents de travail dans le

cadre d’un audit de groupe ou lorsque le réviseur d’entreprises agréé implique d’autres auditeurs dans l’audit d’états

financiers qui ne sont pas du groupe. Celle-ci fera l’objet d’un complément luxembourgeois à la norme ISA 600 «Special

Considerations - Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors)».

2. Exigences générales

La politique et les procédures élaborées par le réviseur d’entreprises agréé pour répondre aux exigences de la

présente norme de contrôle interne de qualité dépendent d’un certain nombre de facteurs, comme par exemple le

volume de missions effectuées, la nature des services fournis, ainsi que de son organisation interne. Tous les principes

spécifiques énoncés aux sections suivantes sont à prendre en compte par le réviseur d’entreprises agréé dans la

définition de sa politique de conservation des dossiers.

La documentation du travail du réviseur d’entreprises agréé est constituée par des dossiers physiques, des dossiers

électroniques ou une combinaison des deux.

Il appartient également au réviseur d’entreprises agréé de décider s’il conserve les dossiers physiques et/ou

électroniques lui-même ou s’il délègue la conservation de ces dossiers à un tiers. Alors que la première solution est

privilégiée, puisqu’elle permet au réviseur d’entreprises agréé de garder la maîtrise des procédures mises en place, la

réglementation actuelle n’interdit cependant pas la délégation et le réviseur d’entreprises agréé peut y recourir sous

certaines conditions bien spécifiques, énumérées à la section 3 ci-après.

La section 4 contient des dispositions additionnelles par rapport à la durée de conservation des dossiers de travail.

3. Lieu de conservation des dossiers de travail

3.1. Dossiers physiques

Les dispositions qui suivent s’appliquent aux missions visées à l’article 29, lettres a) et b) de la loi du 18 décembre

2009 relative à la profession de l’audit (ci après «loi audit»).

L’établissement professionnel du réviseur d’entreprises agréé doit disposer d’une infrastructure adaptée aux activités

exercées et au sein de laquelle un lieu central de conservation des dossiers physiques est aménagé. Conformément aux

prescriptions la loi audit, cet établissement professionnel doit être situé au Luxembourg.

Lors de la réalisation de la mission, il y a lieu de limiter à un strict minimum le transport des dossiers physiques de

travail entre les différents endroits où ils sont utilisés. Le réviseur d’entreprises agréé veillera à la sécurité des dossiers

de travail aux différents endroits où ils sont utilisés et limitera, dans la mesure du possible, l’accès aux seuls membres

de son équipe et aux autres personnes devant accéder aux dossiers en fonction des normes. En règle générale, les

dossiers de travail ne peuvent être conservés, même temporairement, en dehors du territoire du Luxembourg. Dans

le cas où le réviseur d’entreprises agréé doit se déplacer à l’étranger avec ses dossiers de travail, il veillera à en assurer

leur confidentialité, leur sécurité et leur intégrité. Dans le cas d’une équipe d’audit, l’associé signataire du rapport est

responsable de juger de la nécessité du déplacement des dossiers à l’étranger et du respect de leur confidentialité, de

leur sécurité et de leur intégrité.

Après la finalisation de la documentation de la mission et si le réviseur d’entreprises agréé conserve les dossiers

physiques lui-même, ces derniers doivent être stockés au lieu central de conservation des dossiers. La gestion des accès

à ce lieu de conservation central doit être organisée de façon à assurer la traçabilité de tous les accès aux dossiers

physiques.

Une conservation des dossiers de travail par un tiers peut se faire sur le territoire du Luxembourg pour autant que

ce tiers garantisse l’application des exigences minimum énoncées aux paragraphes 46, 47 et A56 à A63 de la norme

ISQC1 et qu’un dossier soit soumis à la CSSF selon les modalités prévues à la section 3.3. Pour des raisons

d’accessibilité et de confidentialité des dossiers physiques, il n’est pas admis que des dossiers physiques soient conservés

à l’étranger.

3.2. Dossiers électroniques

La fonction informatique étant très variable d’un réviseur d’entreprises agréé à un autre, il appartient à ce dernier

d’assurer l’application appropriée des exigences énoncées aux paragraphes 46, 47 et A56 à A63 de la norme ISQC1

pour les dossiers électroniques et de se doter en interne des compétences informatiques nécessaires pour, au

minimum, comprendre la (les) solution(s) informatique(s) de conservation mise(s) en place.

Une conservation des dossiers électroniques par un tiers peut se faire sur le territoire du Luxembourg et,

éventuellement, en dehors du territoire du Luxembourg, pour autant que ce tiers garantisse l’application des exigences

minimum énoncées aux paragraphes 46, 47 et A56 à A63 de la norme ISQC1 et que les conditions énumérées à la

section 3.3 soient respectées. L’entité à laquelle la conservation de dossiers électroniques est, le cas échéant, confiée

en-dehors du territoire du Luxembourg, doit obligatoirement faire partie du «réseau» du réviseur d’entreprises agréé

au sens de l’article 1er, point (27), de la loi audit.

3.3. Sous-traitance en matière de conservation de dossiers de travail

La sous-traitance en matière de conservation des dossiers de travail pose un certain nombre de risques, dont en

particulier celui de la confidentialité des données y reprises. En effet, la loi audit ne prévoit la levée de l’obligation au

secret professionnel du réviseur d’entreprises agréé que dans un certain nombre de cas limités repris à l’article 22,

paragraphe (3) de la loi précitée. Un tiers (même ayant un statut de PSF au Luxembourg) ou une autre entité du réseau

auquel appartient le réviseur d’entreprises agréé (localisée au Luxembourg ou à l’étranger) n’en font pas partie.

Par conséquent, toute sous-traitance est à traiter avec une grande précaution et dans le respect intégral des

conditions suivantes

1) Le réviseur d’entreprises agréé doit informer la CSSF de chaque projet de sous-traitance qu’il envisage en matière

de conservation de dossiers de travail en en décrivant les modalités principales.

2) Le réviseur d’entreprises agréé (ou l’organe d’administration du cabinet de révision agréé) doit dûment

documenter son analyse des risques du projet de sous-traitance, ainsi que les réponses apportées à ces risques.

Il doit notamment se prononcer quant à la réputation, l’expérience et la fiabilité du tiers auquel il compte sous-

traiter la conservation des dossiers de travail.

3) Toute sous-traitance doit être formalisée par un contrat de services écrit et qui adresse tous les aspects liés à

la conservation des dossiers de travail énumérés à la section 2 du présent complément luxembourgeois à la

norme ISQC1. L’accès aux dossiers conservés par le réviseur d’entreprises agréé doit être illimité et sans retard

indu pour toute personne autorisée. Une attention particulière sera accordée à cet égard aux aspects de

continuité, au caractère révocable de la sous-traitance et au maintien de l’intégrité du contrôle interne et

externe. En outre, la convention fournira une description claire des responsabilités des deux parties. La sous-

traitance en cascade n’est pas autorisée.

4) Le réviseur d’entreprises agréé s’assurera, au regard des éventuels risques juridiques ou autres, de la nécessité

d’informer ou non ses clients de cette sous-traitance. Les risques à considérer pourraient découler, à titre

d’exemple, d’une incompatibilité de la sous-traitance avec certaines clauses contractuelles vis-à-vis de ces tiers

ou avec certaines dispositions légales en matière de protection de la vie privée.

5) La responsabilité de la gestion de la sous-traitance sera du ressort du réviseur d’entreprises agréé, ou, dans le

cas d’un cabinet de révision agréé, de l’associé en charge de la fonction de gestion des risques au sein du cabinet.

6) Le réviseur d’entreprises agréé doit être en mesure de continuer à fonctionner normalement en cas

d’événements exceptionnels, tels que la rupture des moyens de communication pendant des périodes

prolongées. Le réviseur d’entreprises agréé prendra également les précautions qui s’imposent afin d’être à même

de transférer de manière adéquate les dossiers conservés à un autre fournisseur ou de les reprendre en

conservation propre, chaque fois qu’une des exigences de la section 2 du présent complément luxembourgeois

à la norme ISQC1 risque d’être compromise.

7) La conservation des dossiers électroniques ne peut se faire que sous forme encryptée et la clé d’encryptage doit

être détenue par le réviseur d’entreprises agréé, ou, dans le cas d’un cabinet de révision agréé, par l’associé en

charge de la fonction de gestion des risques au sein du cabinet. Cette condition vaut à la fois pour la sous-

traitance de la conservation de dossiers électroniques au Luxembourg ou à l’étranger. Le réviseur d’entreprises

agréé ou, dans le cas d’un cabinet de révision agréé, l’associé en charge de la fonction de gestion des risques au

sein du cabinet, doit explicitement veiller à ce que la qualité de l’encryptage soit à un niveau approprié.

8) Pour les dossiers physiques stockés chez un tiers au Luxembourg, aucun accès des dossiers par un tiers ne doit

pouvoir avoir lieu sans en informer au préalable le réviseur d’entreprises agréé.

4. Durée de conservation des dossiers de travail

Pour les besoins de la supervision publique exercée par la CSSF, les réviseurs d’entreprises agréés et les cabinets de

révision agréés sont tenus de conserver les dossiers de travail des missions visées à l’article 1er, point (29), lettres a) et

b) pour une période minimale de 7 ans, la fréquence minimale des examens d’assurance qualité prévue par la loi étant

de 6 ans.

Les délais de prescription suivants sont à observer en matière d’actions en responsabilité civile

4.1. Contrôle légal des comptes

L’article 10 de la loi audit dispose que les actions en responsabilité civile professionnelle dirigées contre un réviseur

d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé se prescrivent par cinq ans à compter de la date du rapport d’audit.

4.2. Autres missions réservées par la loi aux réviseurs d’entreprises agréés

Le délai de prescription des actions en responsabilité civile peut varier de 5 à 30 ans selon que le cabinet de révision

agréé est organisé sous forme de société commerciale (application de l’article 157 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales) ou sous forme de société civile, voire que le réviseur d’entreprises agréé exerce sa

profession en son nom propre (application du Code civil - Prescriptions de droit commun). Lorsque le réviseur

d’entreprises agréé exerce ce type de missions, il lui est recommandé de s’informer auprès d’un conseil légal des

prescriptions légales qui s’appliquent.

Les réviseurs d’entreprises agréés doivent respecter des délais de conservation de leurs dossiers de travail au moins

égaux à ces délais de prescription afin de pouvoir démontrer les diligences professionnelles effectuées, le cas échéant,

devant un Tribunal.

Annexe 9

Adoption des normes relatives à la déontologie, en vertu de l’article 57, paragraphe 3),

point e) de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit.

La présente norme est applicable et obligatoire dans le domaine de la déontologie professionnelle

Code de déontologie de la profession de l’audit à Luxembourg

Règlement CSSF N° 11-02 relatif à l’établissement d’une liste des diplômes de Master ou correspondant

à une formation équivalente répondant aux conditions visées aux paragraphes (1) et (2) de l’article

2 du règlement grand-ducal du 15 février 2010 déterminant les conditions de qualification

professionnelle des réviseurs d’entreprises.

La Direction de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

Vu l’article 108bis de la Constitution;

Vu la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier et notamment

son article 9, paragraphe (2);

Vu la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit, et notamment son article 57, paragraphe (3), lettre

a) et paragraphe (4);

Vu l’avis du Comité consultatif de la profession de l’audit;

Arrête

(1) Pour être inscrits sur la liste des diplômes de Master ou correspondant à une formation équivalente,

les diplômes doivent couvrir, avec le nombre minimal de points d’études ECTS (European Credit Transfer and

Accumulation System - Système européen de transfert et d’accumulation de crédits), les matières visées à l’article 2,

paragraphe (2) du règlement grand-ducal du 15 février 2010 déterminant les conditions de qualification professionnelle

des réviseurs d’entreprises.

(2) Les diplômes répondant aux conditions visées aux paragraphes (1) et (2) de l’article 2 du règlement grand-ducal

du 15 février 2010 précité sont les suivants

1. pour la France

– Diplôme supérieur de comptabilité et de gestion (DSCG)

(1) Pour être inscrits sur la liste des agréments visés à l’article 1er, section B du règlement grand-ducal du

15 février 2010 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises, les agréments

doivent répondre, dans l’Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, aux dispositions

de l’article 3 de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles

légaux des comptes annuels et des comptes consolidés.

(2) Les agréments visés à l’article 1er, section B du règlement grand-ducal du 15 février 2010 précité et répondant

aux dispositions du paragraphe (1) sont les suivants

1. pour la France

Agrément en tant que «Commissaire aux comptes», titre français du contrôleur légal des comptes

conformément aux dispositions de la directive 2006/43/CE et inscription sur la liste des commissaires aux

comptes auprès de la Cour d’Appel.

2. pour la Belgique

Agrément en tant que «Réviseur d’entreprises», titre belge du contrôleur légal des comptes conformément aux

dispositions de la directive 2006/43/CE et enregistrement auprès de l’«Institut des Réviseurs d’Entreprises» en

Belgique.

3. pour l’Allemagne

Agrément en tant que «Wirtschaftsprüfer», titre allemand du contrôleur légal des comptes conformément aux

dispositions de la directive 2006/43/CE et enregistrement auprès de la «Wirtschaftsprüferkammer» en

Allemagne.

4. pour les Pays-Bas

Agrément en tant que «Registeraccountant (abbreviated as RA)» titre néerlandais du contrôleur légal des

comptes conformément aux dispositions de la directive 2006/43/CE et enregistrement auprès du «Royal NIVRA»

aux Pays-Bas.

5. pour l’Italie

Agrément en tant que «Revisor Legal», titre italien du contrôleur légal des comptes conformément aux

dispositions de la directive 2006/43/CE et enregistrement auprès du «Registro Revisori Legali» en Italie.

6. pour l’Espagne

Agrément en tant que «Auditor de Cuentas», titre espagnol du contrôleur légal des comptes conformément aux

dispositions de la directive 2006/43/CE et enregistrement au «Registro Oficial de Auditores de Cuentas» de

l’«Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas» en Espagne.

Le présent règlement sera publié au Mémorial et sur le site Internet de la CSSF.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER

Claude SIMON

Andrée BILLON

Simone DELCOURT

Jean GUILL

Directeur

Directeur

Directeur

Directeur Général

Règlement CSSF N° 11-03 relatif à l’établissement d’une liste des agréments visés à l’article 1er, section

B du règlement grand-ducal du 15 février 2010 déterminant les conditions de qualification

professionnelle des réviseurs d’entreprises.

La Direction de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

Vu l’article 108bis de la Constitution;

Vu la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier et notamment

son article 9, paragraphe (2);

Vu la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit, et notamment son article 57, paragraphe (3), lettre

a) et paragraphe (4);

Vu l’avis du Comité consultatif de la profession de l’audit;

Arrête

Le présent règlement sera publié au Mémorial et sur le site Internet de la CSSF.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER

Claude SIMON

Andrée BILLON

Simone DELCOURT

Jean GUILL

Directeur

Directeur

Directeur

Directeur Général

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

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