Großherzogthums Luxemburg.

Großherzogthums Luxemburg.

DU

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG.

Montag, 7. April 1879.

Nr. 23.

LUNDI, 7 avril

1879.

Königl.-Großh. Beschluß vom 2. April 1879,

wodurch die Errichtung einer anonymen

Luxemburgischen Grunderedit-Gesellschaft,

sowie deren Statuten genehmigt werden.

Wir Wilhelm I I I , von Gottes Gnaden König

der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau,

Großherzog von Luxemburg, u., u., u..

Nach Einsicht des Gesetzes vom 10. November

1870, die Errichtung einer anonymen Luxembur-

gischen Grundcredit-Gesellschaft betreffend;

Nach Einsicht der hier angefügten Ausfertigung

eines unterm 25. März 1879, durch das Amt

des Notars Jakob Welbes zu Luxemburg er-

richteten Actes, wodurch die Herrn

1° Anton Fehlen, Geschäftsführer der Bank-

gesellschaft A. Fehlen u. Comp. zu Luxemburg,

sowohl in eigenem als im Namen genannter

Bankgesellschaft handelnd;

2° Karl C o l l a r t , Eisenhüttenbesitzer zu Dom-

meldingen;

3° Camille Funck, Notar zu Cap;

4° August Reuter, Eigentümer zu Cap

5° Nikolas G o n n e r - N a u , Eigentümer zu

Rümelingen;

6° Julius Funck, Director der Nationalbank

des Großherzogthums Luxemburg,

vorbehaltlich der durch Art. 37 des Handels-

gejetzbuches vorgesehenen Ermächtigung und Ge-

nehmigung eine anonyme Gesellschaft unter der

Benennung Luxemburgische

Grundcredit-

Anstall gegründet und gebildet haben;

Arrêté royal grand-ducal du 2 avril 1879, por-

tant autorisation de l'établissement d'une So-

ciété anonyme de Crédit foncier

luxembour-

geois et approbation de ses statuts.

Nous GUILLAUME I I I , par la grâce de Dieu,

Roi des Pays-Bas, Prince

d'Orange-Nassau,

Grand-Duc de Luxembourg, etc , etc., etc. ;

Vu la loi du 10 novembre 1870, relative à la

création d'une Société anonyme de Crédit foncier;

Vu l'expédition ci-annexée d'un acte passé le

25 mars 1879 devant Me Jacques Welbes, notaire,

de résidence à Luxembourg, par lequel Messieurs

1° Antoine Fehlen, gérant de la Société de

banque A. Fehlen et Cie, à Luxembourg, agissant

en nom personnel et au nom de ladite banque ;

2° Charles Collarl, maître de forges à Dommel-

dange;

3° Camille Funck, notaire à Cap ;

4° Auguste Reuter, propriétaire à Cap ;

5° Nicolas Conner-Nau, propriétaire à Rume-

lange ;

6° Jules Funck, directeur de la Banque Natio-

nale du Grand-Duché de Luxembourg,

ont créé et constitué, sous réserve des autori-

sation et approbation prévues par l'art. 37 du

Code de commerce, une Société anonyme, sous la

dénomination de Crédit foncier luxembourgeois ;

Memorial

des

Nach Einsicht des Art. 5 besagten Actes, gemäß

welchem die Unterzeichnung von 2000 Actien statt-

gefunden hat;

Nach Einsicht des Art. 37 des Handelsgesetzbuches;

Nach Anhörung Unseres Staatsrathes;

Auf den Collectiv-Bericht Unseres Staatsmi-

nisters, Präsidenten der Regierung, und Unseres

General-Directors der Finanzen, und nach Be-

rathung der Regierung im Conseil;

Haben beschlossen und beschließen

Die Errichtung der anonymen Luxem-

burgischen Grundcredit - Gesellschaft ist gestattet

und deren Statut, sowie dasselbe in obenerwähn-

tem Acte eingeschrieben steht, genehmigt.

A r t . 2. Die Ermächtigung und Genehmigung

sind unbeschadet der Rechte Dritter verliehen;

dieselben können im Falle von Uebertretung oder

Nichterfüllung der durch das Statut vorgesehenen

Bedingungen durch Uns widerrufen werden.

— La Société prend la dénomination de Crédit foncier Luxembourgeois.

Les présentes autorisation et approba-

tion sont accordées sans préjudice des droits des

tiers; elles peuvent être retirées par Nous dans

le cas de violation ou de non-exécution des con-

ditions prévues par les statuts.

— Elle a pour objet

1° d'effectuer aux conditions qui seront déterminées ci-après, des prêts hypothécaires sur des

immeubles situés dans le Grand-Duché et dans les pays limitrophes, mais de préférence sur ceux

situés dans le Grand-Duché ou appartenant à des Luxembourgeois, et, éventuellement, de faire,

sous les conditions indiquées à l'art. 31 ci-après, des prêts à des associations syndicales pour

l'amélioration du sol ;

2° de créer et de négocier des obligations foncières ou lettres de gage dans les limites tracées

par les statuts ;

3° de recevoir en dépôt des capitaux avec ou sans intérêts pour servir aux opérations prévues

par les présents statuts ;

4° d'opérer l'achat de créances hypothécaires, réunissant les conditions des prêts que peut

effectuer la Société.

Unser Staatsminister, Präsident der

Regierung, und Unser General-Director der Fi-

nanzen sind, ein jeder in fo weit es ihn betrifft,

mit der Ausführung gegenwärtigen Beschlusses

beauftragt.

Haag den 2. April 1879.

Wilhelm.

Der Staatsminister,

Präsident der Regierung,

F. de Blochausen.

Der General Director

der Finanzen,

V. v. Röbe.

Vu l'art. 5 dudit acte, constatant la souscrip-

tion de 2000 actions ;

Vu l'art. 37 du Code de commerce ;

Notre Conseil d'État entendu ;

Sur le rapport de Notre Ministre d'État, prési-

dent du Gouvernement, et de Notre Directeur gé-

néral des finances, et après délibération du Gou-

vernement en conseil ;

Avons arrêté et arrêtons

Art. 1 e r. L'établissement de la Société ano-

nyme de Crédit foncier Luxembourgeois est au-

torisé et ses statuts sont approuvés tels qu'ils ré-

sultent de l'acte susmentionné.

Notre Ministre d'État, président du

Gouvernement, et Notre Directeur général des

finances sont chargés, chacun en ce qui le con-

cerne, de l'exécution du présent arrêté.

La Haye, le 2 avril 1879.

GUILLAUME.

Le Ministre d'État, Président

du 'Gouvernement,

F. DE BLOCHAUSEN.

Le Directeur général

des finances ,

V. DE ROEBÉ.

ACTE DE STATUTS.

Pardevant Me Jacques Welbes, notaire, à la résidence de Luxembourg, chef-lieu du Grand-

Duché de ce nom, en présence des témoins à la fin nommés, tous soussignés,

Ont comparu

1° M. Antoine Fehlen, gérant de la Société de banque Antoine Fehlen et Comp., dont le siége

légal-est à Luxembourg, lui demeurant à Luxembourg, agissant

A. en son nom personnel;

B. au nom, en vertu de ses pouvoirs statutaires, de ladite Société de banque Antoine Fehlen

et Comp., laquelle est ainsi représentée

a) en son nom personnel,

b) en nom et comme mandataire de

M. Charles Collarl, maître de forges, demeurant à Dorameldange ;

M. Camille Funck, notaire, demeurant à Cap ;

M. Auguste Reuler, propriétaire, demeurant également à Cap, et

M. Nicolas Gonner-Nau, propriétaire, demeurant à Rumelange ;

en vertu de trois procurations sous signatures privées, datées de ce jour, qui demeurent ci-

annexées, après avoir été signées ne varientur ;

2° M. Jules Funck, directeur de la Banque Nationale du Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel ;

Lesquels comparants, ès noms qu'ils agissent, ont, par ces présentes, créé et constitué, sous

réserve des autorisation et approbation prévues par l'art. 37 du Code de commerce, une Société

anonyme de la manière suivante

TITRE 1er. — Dénomination, objet, durée, siége de la Société.

— La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à dater de ce jour.

— Le siége de la Société est établi à Luxembourg.

TITRE II — Capital, actions, obligations.

SECTION Ire. — Capital social — actions.

— Le capital social est fixé à dix millions de francs. — II se divise en 20,000 actions

de 500 francs chacune.

La Société sera constituée lorsque 2000 actions seront souscrites.

Ces 2000 actions sont dès-à-présent souscrites par les comparants au présent acte, savoir

600 actions par M. Charles Collarl ;

500 actions par M. Camille Funck ;

200 actions par M. Auguste Reuter ;

400 actions par M. Gonner ;

150 actions par MM. Antoine Fehlen et Comp. ;

150 actions par M. Jules Funck.

En tout 2000 actions, soit à raison de 500 fr. par action , la somme de un million de francs

Au moyen de quoi la Société se trouvera valablement constituée par la publication de l'arrêté

royal grand-ducal d'approbation.

Les 18,000 actions restantes seront émises ultérieurement, en totalité ou en partie,, sur la dé-

cision du Conseil d'administration et dans les formes et délais à déterminer par celui-ci. Aucune

action ne pourra être émise en dessous du pair.

—Le montant des actions est payable aux époques et aux caisses désignées par le

Conseil d'administration.

Néanmoins, le rapport d'un à dix doit être maintenu constamment entre le capital versé et la

valeur des obligations en circulation.

Après chaque versement il est remis au souscripteur un certificat nominatif portant un numéro

d'ordre et indiquant le nombre et le numéro des actions inscrites en son nom dans les registres

de la Société. Ce certificat ne forme pas titre transmissible.

Quant à la première série de 2000 actions, l'intégralité du montant en sera versé lors de la

constitution de la Société.

Les versements anticipatifs non appelés jouissent d'un intérêt de 5 pCt. l'an et, par contre,ne

prennent pas part au dividende.

,

— Toute somme dont le paiement est retardé, porte intérêt de plein droit en faveur de

la Société à raison de 6 pCt. par an, à compter du jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin de

mise en demeure.

— A défaut de versement à l'échéance, la Société peut, après une notification restée

infructueuse pendant un-délai de quinze jours et adressée par lettre chargée au domicile élu par

l'actionnaire, faire procéder à la vente publique des actions pour les compte, risques et périls du

retardataire. Cette vente peut être faite en masse ou en détail, soit un même jour, soit à des

époques successives, sans mise en demeure et sans aucune formalité judiciaire.

Les certificats des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il en est délivré aux

acquéreurs de nouveaux sous les mêmes numéros.

— Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais, appartient à la Société et

s'impute dans les termes de droit sur ce qui lui est dû par l'actionnaire défaillant, qui reste

passible de la différence s'.il y a déficit, mais qui profite de l'excédant s'il en existe.

— Les actions inscrites en nom se transmettent par un transfert signé par le cédant

et le cessionnaire.

Le transfert d'actions non libérées ne pourra avoir lieu que si le cessionnaire est agréé par le

Conseil d'administration de la Société.

Le cédant n'est dégagé de toute responsabilité relative aux versements non effectués qu'à partir

de l'approbation du premier bilan dressé après la cession.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public, et dans

ce cas elle n'est pas responsable de la validité des signatures.

Les actions au porteur se transmettent par la simple tradition.

— Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage

des bénéfices, a une part proportionnelle aux versements opérés sur les actions émises.

— Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque

action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

— Toute action est indivisible ; la Société ne reconnaît qu'un propriétaire pour une

action.

— Les droits et obligations attachés à l'action suivent le litre, dans quelque main

qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

décisions de l'assemblée générale.

— Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le

partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent,

pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de

l'assemblée générale.

— Tout actionnaire en nom doit élire domicile dans le Grand-Duché.

SECTION II. — Obligations.

— La Société est autorisée à émettre des obligations foncières (lettres de gage) garan-

ties par tout l'avoir social et notamment par les créances hypothécaires.

La valeur des obligations foncières en circulation ne pourra dépasser le montant des sommes

dues a la Société par ses emprunteurs.

— Les obligations foncières créées par la Société sont nominatives ou au porteur.

Les obligations foncières au porteur, de même que les certificats nominatifs d'inscription

d'obligations foncières, sont extraits d'un registre à souches, numérotés et revêtus de la signa-

ture du directeur et de celle d'un administrateur.

Le commissaire du Gouvernement certifie sur les obligations foncières (lettres de gage) qui

sont émises, que les conditions prescrites par les statuts ont été observées en ce qui concerne la

totalité des obligations foncières (lettres de gage) que la Société peut émettre.

Les obligations nominatives sont transmissibles par voie de transfert, suivant ce qui sera dé-

terminé par le Conseil d'administration.

— II ne peut être créé d'obligations foncières inférieures à cent francs.

— Les obligations foncières portent un intérêt dont le taux, les époques et le mode

de paiement sont déterminés par le Conseil d'administration.

L'intérêt de ces obligations ne pourra toutefois être inférieur à 3 pCt. par an.

Indépendamment de l'intérêt, il pourra être attaché aux obligations des lots ou des primes,

égales ou inégales, suivant ce qui sera déterminé par le Conseil d'administration.

L'intérêt des obligations est valablement payé au porteur du coupon pour les obligations au

porteur et sur quittance de l'obligataire inscrit pour les obligations en nom.

— Les obligations foncières sont créées sans époque fixe d'exigibilité pour le capital.

Toutefois, le Conseil d'administration peut, pour chaque émission, fixer un nombre minimum

de litres a amortir annuellement.

Elles sont appelées au remboursement par voie de tirage au sort. Chaque remboursement

comprend le nombre d'obligations nécessaire pour opérer un amortissement tel que les obliga-

tions restant en circulation n'excèdent jamais les capitaux restant dus sur les prêts hypothécaires.

La Société peut opérer le rachat et le remboursement anticipé au pair de ses obligations, pour

autant que ses ressources disponibles le permettent.

—- Le tirage des obligations qui doivent être appelées au remboursement par la voie

du sort, est,effectué en séance publique par le Conseil d'administration, en présence du commis-

saire du Gouvernement.

. — Dans la huitaine de l'opération les numéros sortis sont affichés au siége de la

Société et insérés dans les journaux désignés pour la publication des actes de la Société.

— Les obligations désignées par le sort sont remboursées au jour indiqué par la pu-

blication.

A compter de ce-jour, les intérêts attachés aux obligations sorties au tirage cessent de plein

droit.

—- Les obligations foncières remboursées par suite du tirage au sort sont immédiate-

ment frappées d'un timbre d'annulation.

Elles sont détruites en présence du directeur, d'un membre du Conseil, d'un membre du

comité de jurisconsultes et du commissaire du Gouvernement.

Il est dressé procès-verbal de cette opération.

Les obligations revenant à la Société par suite des remboursements anticipés de prêts ou

d'achats sont immédiatement frappées d'un timbre spécial et ne peuvent être remises en circu-

lation qu'avec un nouveau visa du directeur, d'un administrateur et du commissaire du Gou-

vernement.

Dans tous les cas, elles participent au tirage.

TITRE III. — Des conditions du prêt.

— La Société fait deux sortes de prêts.

Les uns s'ont remboursables à long terme, par annuités calculées de manière à amortir la dette

dans un délai de cinq ans au moins et de soixante ans au plus.

Les autres sont remboursables à court terme et sont effectués sous forme de prêts hypothé-

caires ordinaires.

Ces prêts peuvent être faits, soit en numéraire, soit en obligations foncières (lettres de gage).

— La Société ne prête que sur première hypothèque.

Sont considérés comme faits sur première hypothèque, les prêts au moyen desquels doivent

être remboursées les créances déjà inscrites, lorsque, par l'effet de ce remboursement ou de la

subrogation opérée au profit de la Société, son hypothèque vient en première ligne et sans con-

currence.

Dans ce cas, la Société conserve entre ses mains une valeur suffisante pour opérer ce rem-

boursement.

— Ne sont point admis au bénéfice des prêts faits par la Société

1° les mines et carrières;

2° les immeubles indivis, si l'hypothèque n'est établie sur la totalité de ces immeubles, du

consentement de tous les co-propriétaires ;

3° ceux dont l'usufruit et la nue-propriété ne sont pas réunis, a moins du consentement de tous

les ayants-droit à l'établissement de l'hypothèque ;

4° ceux qui n'offrent pas un revenu durable et certain pour assurer le service des annuités.

— Le montant du prêt ne peut dépasser la moitié de la valeur de l'immeuble

hypothéqué.

Quant aux immeubles dont la valeur est variable, tels que vignes, forêts ou autres propriétés

dont le revenu provient de plantations, le Conseil d'administration fixe, sur des renseignements

spéciaux, le montant de la somme qui peut être prêtée.

Cette somme ne peut, dans aucun cas, dépasser la moitié de la valeur.

Les bâtiments des usines et fabriques ne sont estimés qu'en raison de leur valeur indépendante

de toute affectation industrielle.

— La Société pourra être autorisée par le Gouvernement à effectuer, sans garantie

hypothécaire, des prêts en faveur des travaux d'irrigation, de drainage ou

d'assainissement

entrepris par des associations syndicales, lorsque la législation sur ces associations offrira les ga-

ranties et sécurités nécessaires.

Les priviléges qui seraient, dans ce cas, accordés par la législation pour la garantie de ces

prêts, seront assimilés à l'hypothèque prévue par les présents statuts, en ce qui concerne les obli-

gations à émettre.

— Le taux de l'intérêt.des sommes prêtées est fixé par le Conseil d'administration.

— L'annuité est payable en espèces.

Elle comprend

1° l'intérêt ;

2° l'amortissemenl déterminé d'après le taux de l'intérêt et la durée du prêt ;

3° une allocation annuelle pour droit de commission et frais d'administration, qui peut excéder

trois quarts pour cent.

Les taux d'intérêt et de commission sont fixés semestriellement et publiés par la voie du

Mémorial.

.— Les annuités sont payables par semestre aux époques déterminées par le Conseil

d'administration.

Au moment du prêt, la Société retient sur le capital l'intérêt et l'allocation applicables au

temps à courir jusqu'à la première échéance semestrielle.

—Les débiteurs ont le droit de se libérer par anticipation, en tout ou en partie, si le

contrat de prêt le prévoit.

Les remboursements anticipés donnent lieu, au profit de la Société, à une indemnité à fixer

par le Conseil d'administration.

Cette indemnité ne pourra pas être supérieure à un pour cent, tant que le quatre pour cent de

l'État luxembourgeois ne sera pas coté au-dessus du pair de cent francs.

— Les propriétés bâties susceptibles de périr par le feu doivent être assurées contre

l'incendie, aux frais de l'emprunteur, pendant toute la durée du prêt.

— L'estimation des biens offerts en garantie a lieu d'après les titres, baux et autres

renseignements fournis par le propriétaire qui demande à contracter l'emprunt.

La Société a le droit de faire procéder a une estimation par experts.

— Tous les frais et déboursés nécessités par la demande d'emprunt sont à la charge

du propriétaire qui a formé celle demande, même dans le cas où le prêt n'a pas lieu.

TITRE IV. — Administration dé la Société.

— L'administration des affaires de la Société est confiée

1° à un Conseil d'administration ;

2° à un ou plusieurs directeurs nommés par le Conseil.

Les opérations sont surveillées par. un Comité consultatif de jurisconsultes et par un commis- ;

saire du Gouvernement.

SECTION 1er. — Du Conseil d'administration.

— Les actions libérées inscrites en nom peuvent être créées au porteur, et réciproque-

ment les actions au porteur peuvent être inscrites en nom, le tout conformément aux dispositions

à arrêter par le Conseil d'administration.

Les actions au porteur, de même que les certificats nominatifs, sont extraits d'un registre à

souches, numérotés et revêtus de la signature du directeur et de celle d'un administrateur.

~ Le Conseil d'administration se compose de cinq membres au moins et de neuf

au plus, nommés par l'assemblée générale.

La majorité des administrateurs doivent être Luxembourgeois.

La durée du mandat d'administrateur est de cinq ans.

L'ordre des sorties est déterminé par la voie du sort.

Si le nombre des administrateurs excède cinq, les premières sorties comprendront deux mem-

bres pendant le nombre d'années nécessaires pour que tout le Conseil soit renouvelé en cinq ans.

Les membres sortants sont rééligibles.

— Par dérogation à la stipulation du premier paragraphe de l'art. 40, sont nommés

administrateurs pour la première fois

1° M, Nicolas Salentiny, ancien directeur général de l'intérieur, président de la Chambre des

comptes, domicilié à Luxembourg ;

M. Salentiny est nommé en même temps président du Conseil d'administration.

2° M. Antoine-Dominique Pescatore, vice-président de la Banque Nationale du Grand-Duché

de Luxembourg, vice-président de la Chambre des députés, domicilié à Luxembourg;

3° M. Théodore de Wacquant, président de la Société royale grand-ducale agricole et horti-

cole, membre de la Chambre des députés, demeurant à Fœtz ;

4° M. Jules Funck, directeur de la Banque Nationale du Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant à Luxembourg;

5° M. Antoine Fehlen, administrateur de la Banque Nationale du Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant à Luxembourg. „

— En cas de vacance d'une place, le Conseil peut y pourvoir provisoirement.

L'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pen-

dant le temps qui reste à courir de l'exercice de son prédécesseur.

— Chaque administrateur doit dans la huitaine de sa nomination déposer dans la

caisse sociale 50 actions de la Société, qui restent inaliénables pendant la durée de ses fonctions.

— Le Conseil d'administration choisit un président parmi ses membres luxembourgeois.

Le président est tenu de résider à Luxembourg.

Le Conseil d'administration désigne celui de ses membres qui doit momentanément remplacer

le président en cas d'empêchement.

— Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les réunions ont lieu au siége social.

— Aucune résolution ne peut être prise sans le concours de la majorité des membres

du conseil.

— Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Elles sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siége de la

Société et signés par les membres et le directeur, s'il y assiste.

Les procès-verbaux font mention des noms des membres présents.

Les copies et extraits des délibérations sont certifiés par le président ou par celui de ses col-

lègues qui est appelé a le remplacer.

23a

— Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration des affaires

sociales.

II fait ou autorise par ses délibérations notamment

Tous traités, transactions, compromis, emplois de fonds, transferts de valeurs, achats de

créances et autres droits incorporels appartenant à ses débiteurs, cessions des mêmes droits avec

ou sans garantie, désistements d'hypothèques, abandons de tous droits réels ou personnels, main-

levées d'opposition ou d'inscriptions hypothécaires, même sans payement, actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant ;

II autorise également l'acquisition par adjudication des biens immobiliers pour assurer le re-

couvrement des créances de la Société ;

II autorise enfin, à l'amiable ou aux enchères, la vente et l'échange des mêmes biens.

Le Conseil délibère également sur les règlements de son régime intérieur, sur les conditions

général des contrats, l'admission des demandes de prêts, l'émission d'actions, la création, l'émis-

sion, l'achat et la vente des obligations de la Société, les avances sur dépôt d'obligations foncières,

les emprunts à contracter et les dépenses de l'administration.

II délibère aussi sur les comptes annuels à soumettre à l'assemblée générale, ainsi que sur la

fixation du dividende, enfin, sur les propositions à faire à cette assemblée relatives à l'augmen-

tation du fonds social, aux modifications à faire aux statuts, à la prolongation et, s'il y a lieu, à

la dissolution anticipée de la société.

Art. -49. — Le Conseil, sur la proposition du directeur, nomme et révoque tous les employés

de l'administration et fixe leurs traitements. "

— Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres pour des

objets déterminés et pour un temps limité.

— Les membres du Conseil d'administration ne contractent, à raison de leurs fonc-

tions, aucune obligation personnelle; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

— Tous les actes sociaux sont signés par un administrateur et par le directeur.

SECTION II — Du comité consultatif de jurisconsultes.

— Le comité consultatif de jurisconsultes est composé de trois membres.

— Aucun prêt ne peut être consenti sans que la demande, avec pièces à l'appui, en

ait été soumise, par la direction au comité consultatif de jurisconsultes, qui donnera son avis

dans les dix jours.

— Le comité est nommé par l'assemblée générale pour un terme de trois ans.

— Par dérogation à cette disposition, les membres du premier comité consultatif

seront désignés par le Conseil d'administration.

SECTION I I I . — Du Directeur.

— Le directeur est nommé par le Conseil d'administration, qui fixe son traitement et

détermine ses attributions.

25»

— Avant d'entrer en fonctions, le directeur doit déposer 50 actions dans la caisse

sociale.

Elles sont inaliénables pendant la durée de ses fonctions.

Elles sont affectées par privilége à la garantie de sa gestion.

— Le directeur pourvoit à l'organisation du service. Il a sous ses ordres tous les

employés attachés à l'administration.

Il a l'initiative des propositions relatives à leur nomination, à leur révocation et à la fixation

de leur traitement.

Il fait tous actes conservatoires ;

II exécute les délibérations du Conseil d'administration ;

Il intente les actions judiciaires et y défend au nom du Conseil, lorsqu'il y est autorisé ;

II entretient la correspondance;

II poursuit le recouvrement des sommes dues à la société ;

II signe, conjointement avec un administrateur, l'endossement et l'acquit des effets sur des par-

ticuliers, les quittances avec ou sans main-levée, les mandats sur les banques et autres caisses

publiques, le transfert ou l'acquit des renies sur l'État et autres valeurs publiques, les actions,

les obligations et les autres titres émis par la société;

II assiste aux séances du Conseil avec voix consultative, lorsqu'il y est appelé.

Pour les actions judiciaires et les actes de main-levée, il provoque une décision spéciale du

Conseil d'administration, désignant celui de ses membres qui sera autorisé à signer les radiations.

— Le Conseil d'administration peut déléguer à un de ses membres les attributions

conférées au directeur, dont les fonctions restent vacantes pendant cette délégation.

M. Antoine Fehlen, comparant, exercera les fonctions de directeur, jusqu'à ce qu'il y ait été

pourvu autrement.

TITRE V. — Surveillance de l'État.

— La société est placée sous la surveillance d'un commissaire du Gouvernement.

Le commissaire du Gouvernement a le droit de convoquer valablement tous les organes de la

société,"y compris l'assemblée générale, et de prendre part, avec voix consultative, à toutes les

délibérations. Il peut exiger que les observations qu'il juge convenable de présenter, soient in-

sérées dans le procès-verbal de la séance. Il a, en outre, le droit, aussi souvent qu'il le juge

utile, de prendre connaissance des livres, comptes et autres documents de la société, et de se

faire représenter l'argent comptant ainsi que les diverses valeurs.

Le commissaire du Gouvernement a la mission de surveiller l'émission des obligations

foncières (lettres de gage) et de s'assurer que les prescriptions prévues par les statuts ont

été fidèlement observées, tant en ce qui concerne cette émission qu'en ce qui concerne la

sécurité des prêts faits sur hypothèque, et de veiller que les lettres de gage ou les obliga-

tions soient annulées sans retard dans les cas prévus par les statuts.

— Le traitement du commissaire est fixé par le Gouvernement de concert avec

l'administration.

Il est supporté par la Société et versé dans la caisse de l'État.

TITRE VI. — De l'Assemblé générale.

— L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des

actionnaires.

Elle se réunit au siége de la Société.

Elle se compose des actionnaires-propriétaires d'au moins dix actions.

Peuvent seuls y figurer

1° les actionnaires par titres nominatifs dont le transfert est antérieur de vingt jours à la

réunion d'une assemblée ordinaire et de dix jours à la réunion d'une assemblée extraordi-

naire;

2° les actionnaires par titres au porteur qui les ont déposés ou qui en ont fait connaître

les numéros dans les mêmes délais, soit au siége de la Société, soit à toute autre caisse dé-

signée par l'administration.

Les actionnaires qui, sans déposer leurs litres, en ont fait connaître les numéros, ne sont

admis à l'assemblée que munis de ces titres.

— Nul ne peut se faire représenter à l'assemblée si ce n'est par un actionnaire

réunissant lui-même les conditions déterminées par l'article qui précède.

— Les femmes mariées et les mineurs peuvent y être représentés par leurs maris

ou tuteurs ;

Les sociétés, communautés et établissements publics, par un de leurs administrateurs,.

pourvu d'une autorisation ou d'un pouvoir spécial.

— L'assemblée générale se réunit de droit chaque année dans le courant du mois

d'avril.

Elle se réunit extraordinairement chaque fois qu'une délibération du Conseil en reconnaît

l'utilité.

Elle sera également convoquée à la demande de vingt actionnaires au moins, ayant droit

de faire partie de l'assemblée générale.

— Les convocations sont faites quinze jours au moins avant la réunion, par avis

insérés dans les journaux désignés pour la publication des actes de la société et par des

lettres adressées à la diligence du directeur au domicile élu des actionnaires en nom, ayant

droit d'assister à l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration arrête l'ordre du jour.

Aucun autre objet, sauf l'ajournement de l'assemblée, ne peut être mis en délibération.

— L'assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents

réunissent, tant pour eux-mêmes que par procuration, le quart des actions émises.

Si celte condition n'est pas remplie sur une première convocation, il en est fait une

seconde au moins à quinze jours d'intervalle.

Les membres présents à cette seconde réunion délibèrent valablement, quel que soit le

nombre de leurs actions, mais sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

— L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou par

tout autre de ses membres que le Conseil délègue pour le remplacer en cas d'absence.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires présents

et, sur leur refus, par ceux qui les suivent dans l'ordre de la liste jusqu'à acceptation.

Le bureau désigne le secrétaire.

— Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents.

Dix actions donnent droit à une voix.

Aucun actionnaire ne pourra, tant comme propriétaire que comme mandataire, disposer

de plus de quarante voix.

— L'assemblée générale entend le rapport de l'administration sur la situation

des affaires sociales.

Elle nomme les administrateurs et les membres du comité consultatif toutes les fois qu'il

y a lieu de les remplacer.

Elle délibère sur l'augmentation du fonds social, sur les modifications à faire aux statuts,

sur les nouvelles attributions à donner à la Société, sur la dissolution anticipée ou sa pro-

longation, enfin, sur toutes les affaires qui lui sont régulièrement soumises par le Conseil

d'administration, et sur les propositions signées par dix membres au moins et qui ont été

communiquées, au moins un mois avant la réunion, au Conseil d'administration, pour être

mises à l'ordre du jour.

Elle prononce définitivement, sauf l'approbation du Gouvernement grand-ducal, dans tous

les cas où elle est requise, sur tous les intérêts de la Société, et confère, par ses délibéra-

tions, au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour tous les cas non prévus par

les statuts.

— Les délibérations de l'assemblée, prises conformément aux statuts, obligent

tous les actionnaires, même les absents ou dissidents.

— Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un re-

gistre spécial, et signés par les membres composant le bureau.

Une feuille de présence, destinée à constater le nombre des membres assistante l'assem-

blée et celui de leurs actions, demeure annexée à la minute du procès-verbal.

Elle est revêtue des mêmes signatures.

— Pour les tiers, la justification des délibérations de l'assemblée résulte des

copies ou extraits certifiés conformes par le président du Conseil ou par celui de ses

membres qui en remplit momentanément les fonctions.

TITRE VII — Inventaire et comptes annuels.

— L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la fin de chaque année sociale, un inventaire de l'actif et du passif est dressé par les

soins du directeur.

Les comptes sont arrêtés par le Conseil d'administration ; ils sont soumis à l'assemblée

générale des actionnaires.

Si les comptes ne sont pas approuvés séance tenante, l'assemblée peut nommer des com-

missaires chargés de les examiner et de faire un rapport à la prochaine réunion.

L'approbation du bilan lient lieu de pleine et entière décharge pour l'administration.

Dix jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale du mois d'avril, les comptes

et bilan, avec pièces à l'appui, sont déposés au siége de la Société et soumis à l'examen des

actionnaires.

TITRE VIII. — Partage des bénéfices.

— Sur les bénéfices nets réalisés, c'est-à-dire après déduction de tous frais,

charges, non-valeurs et dépréciations, on prélève annuellement

1° cinq pour cent du capital versé, pour être répartis entre tous les actionnaires à titre

de premier dividende ;

2° une somme qui ne peut être inférieure à dix pour cent du surplus, pour être affectée

au fonds de réserve.

Ce qui reste après ces prélèvements est attribué, savoir

quatre-vingts pour cent aux actions émises et proportionnellement au capital versé, à titre

de complément de dividende ;

douze pour cent aux administrateurs ;

huit pour cent pour être mis à la disposition du Conseil à l'effet de rémunérer des ser-

vices rendus à la société, soit par ses agents, soit par d'autres personnes appelées à prêter

leur concours à ses opérations.

Le payement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le Conseil d'ad-

ministration.

II peut être fait des prélèvements annuels au profit d'un compte de prévision, dont les

fonds restent à la disposition de l'assemblée générale.

— Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est

acquis à la Société.

TITRE IX. — Fonds de réserve.

— Le fonds de réserve se compose de l'accumulation des sommes produites par

le prélèvement annuel opéré à ce litre sur les bénéfices.

Lorsque Je fonds de réserve atteint la moitié du capital souscrit, le prélèvement affecté à

sa création cesse de lui profiter. Il reprend son cours lorsque la réserve a été entamée.

Le fonds de réserve est destiné à parer aux événements imprévus et à reconstituer le

capital social, s'il était entamé par suite, soit de pertes essuyées, soit de prélèvements faits

à quelque titre que ce soit.

En cas d'insuffisance des produits d'une année pour fournir un dividende de cinq pour

cent des sommes versées sur les actions, la différence peut être prélevée sur le fonds de

réserve.

L'emploi des capitaux appartenant au fonds de réserve est réglé par le Conseil d'adminis-

tration.

TITRE X. — Modifications aux statuts.

— L'assemblée générale peut, sur la proposition du Conseil d'administration,

apporter aux statuts les modifications reconnues nécessaires.

Elle peut notamment autoriser

1° l'augmentation du capital social;

2° l'extension des attributions de la société;

3° la prolongation de sa durée ou sa dissolution avant le terme.

Dans ces divers cas, les convocations doivent contenir l'indication sommaire de l'objet de

la réunion.

La délibération n'est valable qu'en tant qu'elle réunit les deux tiers des voix.

En vertu de cette délibération, le Conseil d'administration est de plein droit autorisé à

demander au Gouvernement grand-ducal l'approbation des mesures adoptées, à consentir

les changements qui seraient exigés, et à réaliser les actes qui doivent les consacrer.

TITRE XI. — Dissolution. — Liquidation.

— La dissolution ne peut avoir lieu avant le terme fixé par la loi que du consen-

tement du Gouvernement et sur la décision prise à la majorité des trois quarts des action-

naires réunis en assemblée générale et possédant au moins la moitié des actions.

Dans le cas de dissolution, soit à l'expiration du terme, soit avant le terme, l'assemblée

générale nommera les commissaires-liquidateurs et règlera le mode de procéder.

— Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre les associés sur l'exécution.

des statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux de Luxembourg,

TITRE XII. — Publication des actes sociaux.

— Tous les actes de la société, dont la publicité est imposée par les statuts,,

seront portés à la connaissance des actionnaires

1° par lettres adressées, à la diligence du directeur, aux actionnaires en nom ;

2° par avis insérés dans deux des principaux journaux de Luxembourg et dans deux jour-

naux au moins de l'étranger.

TITRE XIII- — Dispositions additionnelles ou transitoires.

— M. Fehlen apporte à la Société le bénéfice des arrangements dont il est convenu

avec un syndicat pour le placement d'une première série de 10,000,000 de francs d'obliga-

tions foncières.

— Le montant de 1,000,000 de francs auquel s'élève la première série de 2,000

actions émises, produit en espèces, comptées au vu du notaire instrumentale et des témoins

soussignés, ensemble le document qui constatera l'existence de l'apport mentionné à l'article

précédent, seront versés à l'administration de la Société et quittancés par elle, aussitôt

qu'elle y aura qualité par l'obtention de l'autorisation et approbation dont il est fait réserve

à l'ingrès.

Dont acte lu à MM. les comparants et en leur présence aux témoins, tous connus du

notaire soussigné d'après leurs noms, états et demeures.

Fait et passé à Luxembourg, en la demeure du notaire instrumentale, l'an 1879, le

25 mars, en présence de MM. Joseph Brincour et Camille Dumont, tous deux avocats-

avoués, demeurant à Luxembourg, témoins pour ce requis, qui ont signé avec MM. les

comparants et avec nous notaire.

(Signés) FEHLEN; Ant. FEHLEN ET Cie; FUNCK; JOS. BRINCOUR;

C. DUMONT, et J. WELBES, notaire.

Pour expédition conforme délivrée à MM. les comparants, à leur demande, à Luxembourg,

le 25 mars 1879.

(Signé) J. WELBES , notaire.

Appartient à l'arrêté royal grand-ducal du 2 avril 1879, n° 202.

Le Secrétaire du Roi pour les affaires du Grand-Duché,

G. D'OLIMART.

Luxemburg. — Hostuchdruckerei von V. Bück.