LU
Arrêté ministériel du 2 avril 2007 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg.
Table des dispositions (88)
Texte législatif (88 Articles)
18 avril 2007
Arrêté ministériel du 2 avril 2007 portant approbation du règlement d’ordre intérieur
de la Société de la Bourse de Luxembourg.
Le Ministre du Trésor et du Budget,
Vu l’article 1er de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers;
Vu l’article 21 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la
Société de la Bourse de Luxembourg;
Arrête
Est approuvé le règlement d’ordre intérieur adopté le 16 mars 2007 par le Conseil d’administration de la
Société de la Bourse de Luxembourg.
La direction générale de la Société de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Société) et des divers services
qui en dépendent appartient au Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg, ci-après appelé
Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut, dans le cadre du présent règlement déléguer certains de ses pouvoirs qu’il tient du
présent règlement concernant l’organisation, la gestion et la surveillance de la Bourse à la Commission de la Bourse, à
des membres de celle-ci, au comité de direction ou à des dirigeants de la Bourse, qui acquièrent de ce fait la qualité
d’instances de la Bourse.
Les pouvoirs que le Conseil d’administration tient en fonction des chapitres I et II de la partie 2 du présent règlement
sont délégués à un comité d’admission, composé exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les
modalités qu’il fixe. Le comité d’admission statue sur les demandes d’approbation des prospectus et sur les demandes
d’admission à la négociation ou d’admission à la cote officielle.
Les pouvoirs que le Conseil d’administration tient en matière de surveillance des marchés opérés par la Société sont
délégués à une instance de surveillance, composée exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et
les modalités qu’il fixe.
La Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Commission de la Bourse) se
compose de neuf membres au moins et de quinze membres au plus à nommer par le Conseil d’administration parmi
les Membres ou leurs représentants.
Le Conseil d’administration se fera guider dans sa décision notamment par l’activité en Bourse de Luxembourg des
Membres et par la capacité professionnelle des candidats proposés tout en tenant compte, dans la mesure du possible,
de l’origine géographique des Membres de la Bourse de Luxembourg.
Les membres de la Commission sont nommés tous les deux ans, au mois de décembre, pour les deux années à venir
et leur mandat expire à la fin de cette période. Le Conseil d’administration peut les révoquer à tout moment.
En cas de vacance d’un siège dans le courant de cette période, il y est pourvu, dans un délai de deux mois, par une
nouvelle nomination pour le restant de la durée du mandat.
Eu égard à l’article 48 de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, le prospectus contient
toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières admises à la
négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer
en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des
garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Le schéma prescrit correspondant à l’opération
visée, soit peut être établi par utilisation des annexes du règlement CE N° 809/2004 de la Commission européenne du
29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de la directive concernant le prospectus, soit peut être établi par
utilisation des annexes qui font partie intégrante du présent règlement soit peut être établi suivant les modalités
arrêtées par la Société. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme
juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation
desdites rubriques.
Sous-chapitre 2: Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier
en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers visés par la partie IV
de la loi relative aux prospectus
Section 1: Dispositions générales
Le présent chapitre concerne les conditions d’admission d’actifs financiers qui sont admis ou font l’objet
d’une demande d’admission à la cote officielle de la Société, et les règles pour l’admission de ces actifs financiers à la
négociation sur un marché opéré par la Société.
Une demande d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société introduite auprès de celle-ci en vertu
du présent règlement vaut simultanément demande d’admission à la cote officielle. A la demande de l’émetteur ou de
la personne qui sollicite l’admission à la négociation, un actif financier peut ne pas être admis à la cote officielle.
L’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé est régie par les sections 1 et 2 du sous-
chapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre.
L’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est régie par les sections 3
et 4 du sous-chapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre.
Les dispositions des sous-chapitres 1 et 2 du présent chapitre peuvent trouver application indépendamment l’un de
l’autre.
Les conditions d’admission et les règles pour l’admission à la négociation s’imposent soit à l’émetteur, soit à la
personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société.
Sous-chapitre 1: Conditions d’admission d’actifs financiers à la cote officielle
Les dispositions de ce chapitre s’appliquent aux sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote
officielle, qu’il s’agisse d’une admission de ces actions et parts elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci
et que cette admission soit antérieure ou postérieure à la date d’entrée en vigueur de ces dispositions.
Sont cependant exclues de leur champ d’application les sociétés d’investissement du type autre que fermé, telles que
définies à l’article 12 du chapitre II du présent règlement.
Le premier jeudi de chaque mois à midi en Bourse de Luxembourg, il pourra être tenu par le ministère
d’un officier public une vente publique d’actifs financiers non admis à la négociation sur un marché (vente ordinaire).
Les demandes d’inscription doivent être déposées 15 jours de bourse avant la vente auprès de la Commission de la
Bourse. Les actifs financiers accompagnés d’un bordereau établissant le nombre et l’espèce des actifs financiers, ainsi
que toutes autres indications utiles doivent être déposés au plus tard le sixième jour de bourse avant la vente.
Les frais grevant la vente publique, fixés par la Commission de la Bourse, sont à charge du vendeur. Les actifs
financiers retirés avant la vente ou non adjugés paient 50% des frais.
La Commission de la Bourse a le droit de refuser l’inscription à la vente publique des actifs financiers qu’elle ne
croirait pas devoir admettre; elle n’est pas tenue de faire connaître les motifs de refus d’inscription.
Le présent arrêté et le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg en annexe
entrent en vigueur au moment du remplacement du système de négociation SAM de la Société de la Bourse de
Luxembourg par le système de négociation NSC de la bourse européenne Euronext.
Le Conseil d’administration nomme les cadres supérieurs jusque et y compris les fondés de pouvoir, dont il
fixe les attributions.
Chapitre II - Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg
Dans le courant du mois de janvier suivant la nomination de ses membres, la Commission de la Bourse
choisit en son sein un président et un vice-président et répartit entre ses membres les diverses fonctions qui lui
incombent, pour la durée de leur mandat.
La Commission de la Bourse se réunit sur convocation écrite ou verbale de son président ou par ordre de celui-ci.
A la demande de deux membres, le président est tenu de convoquer une réunion endéans les quatre jours de bourse.
La convocation mentionne l’ordre du jour. La réunion de la Commission de la Bourse est présidée par le président
ou le vice-président et, en cas de leur absence, par le membre le plus ancien.
La présence de la majorité des membres est requise pour que la Commission de la Bourse puisse délibérer
valablement.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Avis
Quiconque qui se propose pour le compte d’un donneur d’ordre de faire admettre des actifs financiers à la
négociation sur un marché opéré par la Société ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la
Commission européenne (ci-après désigné: marché réglementé par la Bourse) doit en aviser la Société au moins dix
jours à l’avance en introduisant un dossier, établi conformément à l’article 4, pour l’instruction du prospectus
d’admission à ce marché.
L’admission des actifs financiers à la cote officielle, ainsi que leur radiation, appartiennent au Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut, conformément à l’article 20 (1) du règlement grand-ducal du 31 mars
1996, déléguer tout ou partie des pouvoirs qu’il tient de l’article 27 de ce même règlement grand-ducal à la Commission
de la Bourse, à des membres de celle-ci ou à des dirigeants de la Société suivant les conditions et les modalités qu’il
fixe. Dans ce cas, l’instance déléguée par le Conseil d’administration statue sur la demande. Pour obtenir l’admission
d’un actif financier à la cote officielle, une demande écrite par les demandeurs et accompagnée des documents énumérés
dans les articles suivants doit être adressée à la Société. Un des demandeurs au moins doit être une personne habilitée
à intervenir à cette fin par la Société.
Les sociétés visées à l’article 1er du présent chapitre doivent publier un rapport semestriel relatif à leur
activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice.
Les sociétés visées à l’article 3 A.3. du chapitre II du présent règlement doivent par ailleurs publier pendant la durée
pour laquelle la dérogation est accordée un rapport périodique couvrant le premier respectivement les trois trimestres
de l’exercice en cours. Ces rapports périodiques doivent être mis à la disposition du public, à Luxembourg, dans les
trois mois de la période considérée. Ce même délai est encore applicable au rapport semestriel à publier par ces
sociétés pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée.
Par dérogation aux alinéas 1 et 2 de l’article 11 du présent chapitre, la Commission de la Bourse peut
organiser, dans le cadre d’une augmentation de capital d’une société, à tout moment une vente publique de droits de
souscription non exercés pendant la période prévue à cet égard (vente extraordinaire).
Le nombre de droits à mettre en vente doit être communiqué à la Commission de la Bourse au plus tard le 3e jour
de bourse avant la vente.
Le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg en annexe remplace celui approuvé
par l’arrêté ministériel du 29 juin 2005 tel qu’il a été modifié par la suite.
La Commission de la Bourse est chargée des attributions définies par le présent règlement et de celles qui
lui sont conférées par le Conseil d’administration.
La Commission de la Bourse a notamment les attributions suivantes
1. examen des demandes d’admission des Membres de la Bourse de Luxembourg;
2. admission des responsables des négociations;
3. élaboration, dans les limites fixées par le présent règlement, et exécution des dispositions et mesures nécessaires
à l’organisation et au fonctionnement des marchés opérés par la Société;
4. mise en application et exécution des dispositions et mesures nécessaires à la transparence du marché ou des
marchés opérés par la Société;
5. détermination des supports et moyens de diffusion des cours et des prix relatifs aux actifs financiers admis à la
négociation sur un marché ou faisant l’objet d’une vente publique;
6. établissement des règles relatives à la composition et à la gestion des indices boursiers;
7. organisation des ventes publiques;
8. mise en pratique des règles de déontologie à respecter pour la réalisation des transactions sur le marché;
9. détermination de l’état de bonne livraison des actifs financiers admis ou à admettre aux marchés opérés par la
Société;
10. réalisation des cautionnements des Membres de la Bourse de Luxembourg en défaut de remplir leurs obligations
à l’égard de la Société;
11. proposition de radiation d’un actif financier d’un marché opéré par la Société.
La Commission de la Bourse peut déléguer tout ou partie des attributions qu’elle tient des points 1., 2., 7., 9., 10.,
et 11. à des dirigeants de la Société suivant les modalités et les conditions qu’elle fixe.
Interdiction de cotation
La Commission de Surveillance du Secteur Financier peut interdire aux instances de la Société d’admettre à la
négociation des actifs financiers qui auraient été offerts au public à l’encontre de l’avis de celle-ci.
Section 2: Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus d’admission
à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse
Pour être admises à la cote officielle les actions et parts doivent remplir les conditions suivantes
A. Conditions liées à la société et à d’autres émetteurs dont les actions et parts font l’objet d’une demande d’admission à la
cote officielle.
1. Situation juridique de la société.
La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant
sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.
2. Taille minimale de la société.
La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission à la cote officielle
ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice,
doivent être au moins égaux à 1.000.000 euros ou leur contre-valeur en toute autre monnaie.
Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque la Société a
l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les actions et parts en question.
La condition énoncée au premier alinéa n’est pas applicable pour l’admission à la cote officielle d’une tranche
supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises.
3. Durée d’existence de la société.
La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois
exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle. Exceptionnellement, la Société peut déroger à cette
condition lorsqu’une telle dérogation est souhaitable dans l’intérêt de la société ou des investisseurs et que la Société
a l’assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la
société et sur les actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée.
En cas de dérogation, la société doit, outre satisfaire aux conditions d’admission générales exposées aux chapitres II
et III du présent règlement, se conformer aux conditions telles qu’énoncées par les articles 8.3.D. du présent chapitre
et 2 du chapitre III du présent règlement.
B. Conditions liées aux actions et parts qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle.
1. Situation juridique des actions et parts.
La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont
soumises.
2. Négociabilité des actions et parts.
Les actions et parts doivent être librement négociables.
La Société peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées,
lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque
la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.
Pour l’admission à la cote officielle d’actions et parts dont l’acquisition est soumise à un agrément, la Société ne peut
déroger au premier alinéa que si l’usage de la clause d’agrément n’est pas de nature à perturber le marché.
3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle.
En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle les
demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par
la Société.
4. Diffusion des actions et parts.
Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d’un ou de plusieurs Etats membres de l’Union européenne
doit être réalisée au plus tard au moment du début des négociations sur un marché opéré par la Société.
Cette condition n’est pas applicable lorsque la diffusion des actions et parts dans le public doit se faire par la bourse.
Dans ce cas, l’admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si la Société a la conviction qu’une diffusion
suffisante par la Société interviendra à bref délai.
En cas de demande d’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même
catégorie, la Société peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à
l’ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire.
Toutefois, si les actions et parts sont admises à la cote officielle d’un ou de plusieurs Etats tiers à l’Union européenne,
la Société peut, par dérogation au premier alinéa, prévoir leur admission à la cote officielle, lorsqu’une diffusion
suffisante dans le public est réalisée dans le ou les Etats tiers où elles sont cotées.
Une diffusion suffisante est présumée réalisée, soit lorsque les actions et parts qui font l’objet de la demande
d’admission sont réparties dans le public à concurrence d’au moins 25% du capital souscrit représenté par cette
catégorie d’actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d’actions et parts d’une même catégorie et de
l’étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus
faible.
5. Cotation des actions et parts de même catégorie.
La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises.
Toutefois, cette condition ne s’applique pas aux demandes d’admission ne portant pas sur l’ensemble des actions et
parts d’une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l’admission n’est pas
demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une
période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci
ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée.
6. Présentation matérielle des actions et parts.
Pour l’admission à la cote officielle d’actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d’un autre
Etat membre de l’Union européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que
cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est
pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public.
La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d’un Etat tiers à l’Union
européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.
7. Actions et parts émises par des sociétés d’un Etat tiers à l’Union européenne.
Si les actions et parts émises par une société ressortissante d’un Etat tiers à l’Union européenne ne sont pas cotées
dans le pays d’origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si la Société a
l’assurance que l’absence de cotation dans le pays d’origine ou de diffusion principale n’est pas due à la nécessité de
protéger les investisseurs.
La Commission de la Bourse peut soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui
sont prévues ci-après ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu’elles soient d’application générale pour
toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés.
La publication de la liste des lots sera faite par les soins de la Commission de la Bourse.
Lorsqu’il y a plusieurs lots d’un actif financier exposés en vente, ils pourront être réunis en un seul lot. Par contre
un lot peut être divisé en plusieurs lots.
Le présent arrêté sera publié au Mémorial avec en annexe le règlement d’ordre intérieur de la Société de la
Bourse de Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
Le Ministre du Trésor et du Budget,
Luc Frieden
REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG
Sommaire
Partie 1: Règles de fonctionnement
Chapitre Ier
Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg (Art. 1er et 2)
Chapitre II
Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (Art. 1er à 4)
Partie 2: Règles de cotation
Chapitre I
Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas
d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers non visés par la partie
II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d’admission à la
négociation d’actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés
publiée par la Commission européenne (Art. 1er à 10)
Chapitre II
Conditions d’admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d’admission à la
négociation sur un marché opéré par la Société (Art. 1er à 42)
Chapitre III
Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la
cote officielle (Art. 1er à 14)
Partie 3: Règles de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg
Chapitre 1: Dispositions Générales
1.1
Définitions
1.2
Interprétation
1.3
Langue
1.4
Mise en application et modification des Règles
1.5
Publication et communications
1.6
Obligation de moyens
1.6a
Confidentialité des informations
1.7
Droit applicable
1.8
Entrée en vigueur
Chapitre 2: Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
2.1
Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et activités de
négociation
Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
Les différents statuts: Négociateurs pour Compte de Tiers (Broker) et Négociateurs pour Compte
Propre (Dealer)
2.2
Conditions relatives à l’obtention du statut de Membre
Conditions d’éligibilité
Personnes Responsables et négociateurs
2.3
Procédure d’admission
Introduction de la demande
Dossier de candidature
Décision d’admission
2.4
Obligations permanentes des Membres
2.5
Extension de la qualité de Membre
Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
2.6
Registre des Membres
2.7
Renonciation, Suspension et Retrait
Renonciation
Suspension et retrait
Notification de renonciation, de suspension et de retrait de la qualité de Membre
Chapitre 3: Modalités d’accès au Marché
3.1
Admission croisée
3.2
Dispositifs d’accès électronique pour les clients
3.3
Dispositifs d’accès électronique pour les Affiliés
Chapitre 4: Règles de négociation des Titres
4.1
Dispositions générales
Champ d’application du Chapitre 4
Jours de négociation
Monnaie de négociation
Codes identifiants de négociation
Procédures techniques d’utilisation des systèmes
Responsabilité des Membres
Apporteurs de liquidité
4.2
Les Ordres
Champ d’application de la section 4.2
[Réservé]
Stipulations et mentions générales
Typologie des ordres et paramètres d’exécution
4.3
Cycle de négociation
Principe général
Négociation en continu
Fixing
Période de gestion du Carnet d’Ordres Central
Négociation Hors Séance
4.4
Mécanismes de Marché
Appariement des ordres et exécution
Applications et opérations de contrepartie
Négociations de Bloc
Sécurisation de la négociation
Négociation autour ou au cours moyen pondéré
4.5
Confirmation, déclaration et publicité
Confirmation
Déclaration des Transactions
Publicité
4.6
Réglement-livraison
Chapitre 5: Règles de conduite
5.1
Dispositions Générales
Champ d’application du Chapitre 5
Obligations générales d’intégrité, d’honnêteté et d’attention
Coopération avec la Société de la Bourse de Luxembourg
Absence de conduite frauduleuse ou trompeuse
Utilisation de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg
Contrôles internes
5.2
Piste d’Audit
Enregistrement des Ordres
Conservation des données
Enregistrement des conversations téléphoniques
Chapitre 6: Mesures applicables en cas de manquement aux Règles
6.1
Champ d’application du Chapitre 6
Mesures à caractère immédiat
6.2
Procédure
Examen
Confidentialité
Rapport
Réunion d’approfondissement
6.3
Correction, Suspension et Résiliation
6.4
Compte-rendu et Publication
Compte-rendu
Infraction aux Réglementations Nationales
6.5
Responsabilité du Membre après retrait de la qualité de Membre ou renonciation à cette qualité
Partie 4: Ventes publiques
ANNEXES
REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG
Partie 1: Règles de fonctionnement
Chapitre Ier – Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg
Les décisions prises par la Commission de la Bourse au sujet du fonctionnement des marchés devront, sauf
indication contraire du présent règlement, être portées sans délai à la connaissance de tous les Membres de la Bourse
de Luxembourg.
Partie 2: Règles de cotation
Chapitre I – Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus
à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers
non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou
en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste
des marchés réglementés publiée par la Commission européenne
Sous-chapitre 1: Conditions d’établissement du prospectus à publier en cas d’admission
à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers visés par la partie III
de la loi relative aux prospectus
Composition du dossier
La composition du dossier qui est transmis, conformément à l’article 2 du présent sous-chapitre, à la Société est
fixée dans l’annexe I qui fait partie intégrante de ce règlement.
Pour être admises à la cote officielle, les obligations doivent remplir les conditions suivantes
A. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un émetteur de droit privé.
I. Conditions liées à l’émetteur dont les obligations font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle.
Situation juridique de l’émetteur.
La situation juridique de l’entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise,
tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.
II. Conditions liées aux obligations qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle.
1. Situation juridique des obligations.
La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont
soumises.
2. Négociabilité des obligations.
Les obligations doivent être librement négociables.
La Société peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des
dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des
transactions est assurée par une information adéquate du public.
3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle.
En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des
demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par
la Société. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque la date de clôture de
la période de souscription n’est pas déterminée.
4. Cotation des obligations d’une même émission.
La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission.
5. Présentation matérielle des obligations.
Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d’un autre Etat
membre de l’Union européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette
présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas
conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public.
Toutefois, la présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en
vigueur dans cet Etat.
La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d’un Etat tiers à l’Union
européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.
III. Autres conditions.
1. Montant minimal de l’emprunt.
L’emprunt ne peut être inférieur à 200.000 euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie. Cette disposition n’est
pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque le montant de l’emprunt n’est pas fixé.
Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque la Société a
l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les obligations en question.
2 Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec warrants.
Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à
la cote officielle de la Société que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent y ont été admises antérieurement
ou si elles ont été admises à un autre marché réglementé de l’Union européenne ou un marché d’un pays tiers
présentant les mêmes caractéristiques, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même
temps.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa, l’admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables
ou avec warrants peut intervenir si la Société a l’assurance que les porteurs d’obligations disposent de toutes les
informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations.
B. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme
international à caractère public.
1. Négociabilité des obligations.
Les obligations doivent être librement négociables.
2. Emission publique précédant une admission à la cote officielle.
En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des
demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par
la Société. Cette disposition n’est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas
déterminée.
3. Cotation des obligations d’une même émission.
La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission.
4. Présentation matérielle des obligations.
Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par un Etat membre de l’Union européenne ou ses
collectivités publiques territoriales et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que
cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas
conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public.
La présentation matérielle des obligations émises par des Etats tiers à l’Union européenne ou leurs collectivités
publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour
la protection des investisseurs.
Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré. Dans des cas
exceptionnels, dûment justifiés, la Commission de la Bourse peut proroger le délai de publication.
La Commission de la Bourse n’assume aucune responsabilité du chef de ces ventes. Les actifs financiers sont
vendus en l’état où ils se trouvent. Inspection préalable des actifs financiers peut être prise.
Approbation du prospectus
Le prospectus ne peut être publié ou mis à la disposition du public avant d’avoir été approuvé.
Le prospectus qui satisfait à toutes les exigences énoncées dans le présent règlement est approuvé, en vertu de la
loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières par la Société.
A cet effet, la Société doit recevoir un exemplaire du prospectus définitif sous format électronique sécurisé.
En approuvant le prospectus, la Société n’engage pas sa responsabilité, notamment en ce qui concerne l’opportunité
économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.
La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité
d’actifs financiers qui peuvent être admis à la cote officielle dans le cadre d’un programme à n’importe quel moment.
Au cas où la demande d’admission du programme est approuvée, sont admis à la cote officielle tous les actifs
financiers qui peuvent être émis dans le cadre du programme dans les 12 mois.
Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l’activité et aux résultats
de la société au cours du semestre considéré.
Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins
le montant net du chiffre d’affaires;
le résultat avant ou après déduction des impôts.
Ces notions sont à entendre au sens des dispositions légales en la matière.
La Commission de la Bourse peut autoriser, cas par cas, et à titre exceptionnel, les sociétés à fournir le résultat sous
forme d’une estimation chiffrée, à condition que les actions et parts de la société soient seulement admises à la cote
officielle. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire
l’investisseur en erreur.
Lorsque la société a versé ou se propose de verser des acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent
indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou
proposés.
En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l’exercice précédent.
Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance
de cause, un jugement sur l’évolution de l’activité et sur les résultats de la société, ainsi que l’indication de tout facteur
particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison
avec la période correspondante de l’exercice précédent.
Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l’évolution prévisible de la société pour l’exercice en
cours.
Lorsque les données chiffrées prévues à l’alinéa 2 se révèlent inadaptées à l’activité de la société, la Commission de
la Bourse veille à ce que des adaptations appropriées y soient apportées.
Les ventes ont lieu au comptant; elles se font par la voie des enchères, sauf décision contraire de la
Commission de la Bourse. L’adjudication se fait soit en euros, soit en toute autre devise. Les prix sont exprimés en
pourcent ou par unité suivant décision de la Commission de la Bourse.
Les actifs financiers non entièrement libérés sont vendus d’après la valeur nominale; le montant effectif s’établit par
déduction de la partie non versée.
Dispositions générales
Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l’émetteur et des actifs financiers
qui font l’objet de l’opération, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent
porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi
que sur les droits attachés à ces actifs financiers.
Dans cet esprit, les informations à insérer dans le prospectus selon le schéma prescrit correspondant à l’opération
visée et reproduit à l’annexe III, IV, V et VI qui font partie intégrante du présent règlement, doivent être complétées en
fonction des conditions particulières de chaque opération et de la nature, ainsi que de la situation de la société dont
les actifs financiers sont offerts. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou
à la forme juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par
adaptation desdites rubriques.
Un émetteur peut choisir pour l’établissement du prospectus de respecter les schémas d’information tels que définis
par le règlement N° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de
la directive concernant les prospectus.
Le Conseil d’administration peut
subordonner l’admission d’actifs financiers à la cote officielle à des conditions plus rigoureuses que celles
énoncées par le sous-chapitre 1 du présent chapitre ou à des conditions supplémentaires, pourvu que ces
conditions plus rigoureuses ou supplémentaires soient d’application générale pour tous les émetteurs ou par
catégorie d’émetteur et qu’elles aient été publiées préalablement aux demandes d’admission;
subordonner les émetteurs d’actifs financiers admis à la cote officielle à des obligations supplémentaires, pourvu
que celles-ci soient d’application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d’émetteur;
subordonner l’admission d’un actif financier à la cote officielle à toute condition particulière qu’il jugerait
opportune et qu’il aurait communiquée au demandeur de façon explicite. Cette condition particulière ne peut
être imposée que dans le seul but de protéger les investisseurs;
accorder des dérogations aux conditions fixées par le présent règlement, à condition que ces dérogations soient
d’application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires;
rejeter à tout moment une demande d’admission à la cote officielle, s’il estime que la situation de l’émetteur est
telle que l’admission serait contraire à l’intérêt des investisseurs;
refuser l’admission à la cote officielle d’un actif financier déjà admis à la cote officielle d’un autre Etat membre de
l’Union européenne, lorsque l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l’admission dans ce dernier
Etat;
rendre public le fait que l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant pour lui de l’admission à la cote
officielle.
Lorsqu’une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme
consolidée soit sous forme non consolidée.
Toutefois, la Commission de la Bourse peut, lorsqu’elle estime que la forme non retenue comporte des
renseignements complémentaires significatifs, exiger de la société qu’elle les publie.
Toutes les actions sont vendues, sauf stipulation contraire, avec les coupons de dividende non échus, attachés
au titre.
Pour les actifs financiers à revenu fixe, les intérêts courants seront à bonifier par les acheteurs en sus du prix d’achat,
sauf ceux dont les coupons sont en souffrance.
Dispenses
La Société peut dispenser l’émetteur de la publication de certains renseignements prévus par les schémas annexés
au présent règlement si ces renseignements n’ont qu’une faible importance et ne sont pas de nature à influencer
l’appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l’émetteur. Il en est de même
lorsque la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt public ou comporterait pour l’émetteur un
préjudice grave, pour autant que dans ce dernier cas, l’absence de publication ne soit pas de nature à induire le public
en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des actifs financiers en question.
En outre, dans certains cas particuliers mentionnés dans les annexes II et IV qui font partie intégrante du présent
règlement, l’émetteur peut bénéficier d’une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus.
Admission à la cote officielle de certificats représentatifs d’actions
Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d’actions, elle ne peut être
prise en considération que si la Société estime que l’émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la
protection des investisseurs. Ces garanties suffisantes sont remplies si l’émetteur des actions représentées remplit les
conditions énoncées à l’article 3 A. et B. 1. - 6. et à l’article 28 A.8 et 9. du présent chapitre.
Le rapport semestriel doit être publié par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à
large diffusion, ou par mise à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits à Luxembourg indiqués par
des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d’autres moyens
équivalents agréés par la Commission de la Bourse.
Le rapport semestriel doit être rédigé en français, en allemand ou en anglais. La société communique simultanément
un exemplaire du rapport semestriel à la Société et aux autorités compétentes de chaque Etat membre où les actions
et parts sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport
semestriel est publié pour la première fois au Luxembourg.
La vente d’un actif financier sorti au tirage ou remboursable au jour de la vente est nulle, mais ne donne pas
lieu à dommages-intérêts en faveur de l’acheteur contre le vendeur.
Est également nulle la vente d’un actif financier, dont le transfert au nom de l’acheteur est refusé; cette annulation
ne donne pas lieu à recours envers l’une des parties, si celle-ci a rempli en temps utile les formalités nécessaires pour
obtenir le transfert.
Publication d’informations supplémentaires
La Société peut également demander la publication dans le prospectus de tout renseignement supplémentaire jugé
utile ou nécessaire à une information objective et complète du public.
Si l’opération qui fait l’objet du prospectus présente un caractère spéculatif ou des risques particuliers, ces éléments
sont à indiquer dans un chapitre séparé du prospectus. De plus, un renvoi figurant à la page de couverture du
prospectus y attire l’attention des investisseurs.
La demande d’admission à la cote officielle, visée à l’article 2 du présent chapitre doit être accompagnée
notamment des documents suivants
1. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le
Conseil d’administration détermine les autres types de conventions à transmettre;
2.
les statuts de la société émettrice et, le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs
aux 3 derniers exercices, le cas échéant;
3.
en outre, la demande d’admission à la cote officielle doit être accompagnée
A. S’il s’agit d’un emprunt d’Etat, d’une collectivité publique territoriale, d’un organisme international à caractère public ou
d’un établissement public
a) d’une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l’arrêté ou de la décision concernant l’emprunt
ou à défaut de publication, d’une attestation constatant que la décision relative à l’emprunt émane de
l’autorité compétente;
b) de la justification que l’approbation ou l’autorisation requise de l’organe de tutelle est obtenue.
B. S’il s’agit d’actions et de parts
a) d’une copie certifiée conforme ou d’un exemplaire de l’imprimé officiel publiant l’acte de constitution de la
société et si le Conseil d’administration le juge utile, d’une attestation constatant que la société est fondée
conformément à la législation de son pays d’origine;
b) d’une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts.
C. S’il s’agit d’obligations de sociétés
a) les mêmes documents que ceux demandés sub B) a) et b) ci-dessus;
b) d’une copie certifiée conforme de l’acte de décision autorisant l’emprunt et de tous les documents formant
annexe.
D. S’il s’agit d’actions et de parts d’une société qui n’est pas en situation d’avoir publié ou déposé, conformément aux lois et
règlements auxquels elle est soumise ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission
à la cote officielle
a) des documents ou pièces suivants
un curriculum vitae détaillé à jour, témoignant de l’expérience professionnelle respectivement des
connaissances nécessaires pour l’accomplissement des activités de la société;
un extrait du casier judiciaire ou une pièce équivalente;
des références bancaires, se rapportant aux personnes qui siègent dans les organes d’administration, de
gestion et de surveillance et qui sont en mesure d’exercer une influence significative sur la conduite des
affaires de la société ou, le cas échéant, se rapportant aux personnes qui sont chargées de la gestion de
la société et qui sont habilitées à déterminer effectivement l’orientation de l’activité de la société;
b) d’informations prévisionnelles sur trois ans dont notamment celles à caractère financier relatives à l’évolution
des activités projetées, à établir ou à faire corroborer par un ou plusieurs experts ou organismes
indépendants et spécialisés.
Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société,
l’attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont à reproduire intégralement.
Les Membres seuls ont le droit d’exposer ou d’acheter en vente publique.
Les courtages des transactions en ventes publiques sont les mêmes que ceux des transactions en bourse.
Les actifs financiers retirés avant la vente ou non adjugés paient la moitié du courtage.
Utilisation du prospectus
L’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d’actifs financiers est subordonnée à la
publication d’un prospectus par la personne qui effectue l’opération.
Tout prospectus doit être daté et ne peut être utilisé qu’aux fins pour lesquelles il a été publié. Le prospectus porte
la mention que nul ne peut faire état d’autres renseignements que ceux qui figurent dans le prospectus ainsi que dans
les documents mentionnés dans ce dernier et qui peuvent être consultés par le public.
L’émetteur dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle doit communiquer à la Société toutes les
informations que celle-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché.
Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l’exige, l’émetteur peut être requis par
la Société de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l’émetteur
ne se conforme pas à cette requête, la Société peut, après l’avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces
informations aux frais de l’émetteur.
Lorsque certaines obligations imposées par le présent chapitre sont inadaptées à l’activité ou à la situation
de la société, la Commission de la Bourse peut apporter les adaptations appropriées aux dispositions qui précèdent.
Le lendemain de la vente, la Commission de la Bourse fait publier le résultat et remettre aux parties un
bordereau contenant les noms de l’acheteur et du vendeur, le nombre des actifs financiers adjugés, le prix d’adjudication
et toutes les indications concernant les transactions.
Le règlement et la livraison des actifs financiers adjugés se font suivant les dispositions arrêtées à cette fin.
Ventes publiques par autorité de justice
Mode et délai de diffusion du prospectus
1. Le prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse doit être publié
i.
soit par insertion dans un journal luxembourgeois à large diffusion;
ii.
soit sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur, et le cas échéant sur celui des
intermédiaires financiers qui placent ou négocient les actifs financiers concernés, y compris ceux chargés du
service financier;
iii. soit sous forme électronique sur le site Internet de la Société;
iv. soit sous la forme d’une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, ainsi
qu’au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’en assurer le service financier à
Luxembourg.
Le cas échéant, une communication est publiée sur le site Internet officiel de la Société indiquant le journal dans
lequel le prospectus a été publié ou le lieu où le public peut se le procurer.
Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus conformément aux modalités visées au présent paragraphe,
lettres i. ou iv. doivent également le publier conformément aux modalités visées par le présent paragraphe lettre iii.
Le prospectus doit être publié le plus tôt possible et, en tout cas dans un délai raisonnable avant le début ou au plus
tard au début de l’admission à la négociation des actifs financiers concernés. En outre, lorsque l’admission des actifs
financiers sur un marché réglementé par la Bourse est précédée d’une négociation en bourse de droits de souscription
préférentiels, le prospectus doit être publié au plus tard le jour qui précède l’ouverture de cette négociation.
Dans des cas exceptionnels dûment motivés, la Société peut permettre que le prospectus soit publié
après la date à laquelle la négociation devient effective, s’il s’agit d’actifs financiers d’une catégorie déjà cotée à la
Bourse de Luxembourg, émis en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire,
après la date d’ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels.
2. Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des actifs financiers et intervenant entre le moment
où le contenu du prospectus est arrêté et celui où l’admission à la négociation devient effective doit faire l’objet
d’un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié suivant les modalités
qui sont fixées de cas en cas par la Société.
Chapitre II – Conditions d’admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d’admission
à la négociation sur un marché opéré par la Société
Tout émetteur d’actifs financiers qui sont admis encore à la cote officielle d’une ou de plusieurs autres
bourses de valeurs situées ou opérant dans des Etats membres de l’Union européenne différents, doit assurer au
marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché de chacune de la ou
des autre(s) bourse(s).
Il en est de même de tout émetteur dont les actifs financiers sont encore admis à la cote officielle d’une ou de
plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs Etats tiers à l’Union européenne. Dans ce dernier
cas, l’émetteur est seulement tenu de mettre à la disposition du marché luxembourgeois des informations équivalentes
à celles qu’il met à la disposition du marché dans le ou les Etats en question, pour autant que ces informations puissent
avoir de l’importance pour l’évaluation des actifs financiers en question.
La Commission de la Bourse peut dispenser d’inclure dans le rapport semestriel certains renseignements
prévus par le présent chapitre lorsqu’elle estime que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt
public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l’absence de publication
ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des
actions et des parts en question.
La société ou ses représentants sont responsables de l’exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la
demande de dispense.
Les ventes publiques des actifs financiers par autorité de justice ne peuvent avoir lieu dans les locaux de la
Société que
par le biais d’un Membre lorsqu’il s’agit d’actifs financiers admis à la négociation sur un marché opéré par la
Société;
par le ministère d’un officier public lorsqu’il s’agit d’actifs financiers non admis à la négociation sur un marché
opéré par la Société.
Les ventes sont annoncées aux frais du vendeur. Tout Membre, chargé d’une vente publique par autorité de justice,
doit s’entendre avec la Commission de la Bourse sur le jour et l’heure de la vente.
La Commission de la Bourse donne préalablement son accord et annonce la vente au moins trois jours de bourse
avant la vente.
Le résultat de la vente est publié et un bordereau contenant toutes les indications de la transaction est remis aux
parties concernées.
Lorsque l’émission d’un actif financier ne fait pas intégralement l’objet d’une souscription publique et qu’une
partie de cette émission est placée en dehors de la souscription, le prospectus doit mentionner le montant partiel placé
en dehors de la souscription publique et les conditions auxquelles ce montant a été placé.
Lorsqu’un actif financier est mis en souscription par tranches sur plusieurs places, le prospectus publié en vue de son
admission à la cote officielle à Luxembourg doit le mentionner et indiquer les montants qui ont été mis en souscription
sur ces places; lorsqu’un actif financier a déjà été introduit à une ou plusieurs bourses étrangères, le prospectus publié
en vue de son admission en bourse à Luxembourg doit le mentionner.
Les articles 9 et 10 du présent chapitre s’appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou
supplémentaires exigées en application de l’article 3 du présent chapitre.
Les ventes publiques visées aux articles 1 à 10 du présent chapitre s’effectuent à la criée.
ANNEXES
Sommaire
ANNEXE I
Composition du dossier à remettre aux services de la Société pour
l’instruction concernant l’approbation du prospectus d’admission à la
négociation sur un marché réglementé par la Bourse.
ANNEXE II
Dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus.
ANNEXE III
Informations à insérer dans le prospectus.
ANNEXE IV
Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la négociation sur
un marché réglementé par la Bourse de «reverse convertible notes» dont le
revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) à des actions sous-jacentes.
ANNEXE V
Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la négociation de
certaines catégories de warrants, de titres obligataires ainsi que de
programmes d’émissions.
ANNEXE VI
Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la négociation sur
un marché opéré par la Société pour les catégories d’actifs financiers suivants
Actions et parts émises par des organismes de placement collectif du type
autre que fermé étrangers dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition,
offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg et actifs financiers
qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’OPC ou dont
le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des actions ou parts sous-
jacentes d’opc.
ANNEXE VII
Liste des institutions et organismes supranationaux bénéficiant d’une
dérogation de l’obligation de publier un prospectus d’admission à la
négociation sur un marché réglementé par la Bourse.
ANNEXE I
Composition du dossier à remettre aux services de la Société pour l’instruction concernant
l’approbation du prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse.
Le dossier à soumettre se subdivise en trois parties différentes
La partie I comprend le projet de prospectus.
La partie II comprend les renseignements complémentaires.
Dans cette partie sont donnés
a) les compléments d’information dont l’insertion dans le prospectus est prévue sans que pour autant ils figurent
déjà dans le projet soumis;
b) les informations qui auraient dû figurer dans le prospectus mais pour lesquelles une dérogation est demandée,
toute demande de dérogation devant être justifiée.
La partie III comprend les documents justificatifs des informations contenues dans les deux premières
parties du dossier.
En principe il suffit de soumettre les documents suivants
a) les documents statutaires;
b) les règlements ou conventions (pour autant qu’ils existent, ne fût-ce qu’en projet)
de garantie ou de prise ferme,
fiduciaires (trust indenture, trust agreement),
d’émission de certificats au porteur représentatifs d’actions nominatives (deposit agreement);
c) les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que la dernière situation financière intérimaire publiée par
l’émetteur, le cas échéant.
Les documents généraux, tels que les statuts et les rapports annuels, qui ont déjà été fournis à la Société à l’occasion
d’une opération antérieure ne doivent plus être communiqués pour autant qu’ils n’aient pas subi de changement entre-
temps.
La Société se réserve cependant le droit de demander tout autre document nécessaire à l’instruction du dossier en
fonction des conditions particulières de l’opération ou de sa nature et de la situation financière de l’émetteur.
ANNEXE II
Dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus
Partie I
Dispense partielle de l’obligation de publier un prospectus
Prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse (ci-après: admission
à la négociation)
1) Admission à la négociation d’actifs financiers d’un émetteur dont les actifs financiers font déjà
l’objet d’une négociation sur un marché opéré par la Société
La Société accepte l’établissement d’un prospectus succinct dans les cas suivants
a) Admission à la négociation d’actions offertes par préférence aux actionnaires de l’émetteur et dont les actions
sont déjà admises à la négociation sur un marché opéré par la Société.
Dans ce cas, la Société accepte que le prospectus contienne seulement les renseignements prévus par le schéma A
de l’annexe III
au chapitre 1,
au chapitre 2,
au chapitre 3, points 3.1.0., 3.1.5., 3.2.0., 3.2.1., 3.2.6., 3.2.7., 3.2.8. et 3.2.9.,
au chapitre 4, points 4.2., 4.4., 4.5., 4.7.1. et 4.7.2.,
au chapitre 5, points 5.1.4., 5.1.6., 5.5., 5.7.1. et 5.7.2.,
au chapitre 6, points 6.1., 6.2.0., 6.2.1., 6.2.2. et 6.2.3. et
au chapitre 7.
Lorsque ces actions sont représentées par des certificats le prospectus doit contenir au moins, outre les
renseignements mentionnés ci-dessus, ceux qui sont prévus par le schéma C de l’annexe III au chapitre 1, points 1.1.,
1.3., 1.4., 1.6. et 1.8. et au chapitre 2.
b) Admission à la négociation d’obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertes par
préférence aux actionnaires de l’émetteur et dont les actions sont déjà admises à la négociation sur un marché
opéré par la Société.
Dans ce cas, la Société accepte que le prospectus contienne seulement
des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription
et les droits qui y sont attachés;
les renseignements prévus par le schéma A de l’annexe III et mentionnés ci-dessus sous a) premier alinéa, à
l’exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma;
les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B de l’annexe III, et
les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription, de même que les cas où elles
peuvent être modifiées.
c) Admission à la négociation d’obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de
warrants, émises par une société dont les actifs financiers sont déjà admis à la négociation sur un marché opéré
par la Société.
Dans ce cas, la Société accepte que le prospectus contienne seulement les renseignements prévus par le schéma B
de l’annexe III
au chapitre 1,
au chapitre 2,
au chapitre 3, points 3.1.0., 3.1.5., 3.2.0. et 3.2.2.,
au chapitre 4, point 4.3.,
au chapitre 5, points 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.4., 5.6.1. et 5.6.2.,
au chapitre 6 et
au chapitre 7.
Les prospectus visés sous a), b) et c) doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice.
Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types
de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, la Société peut permettre à l’émetteur de joindre seulement
au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas
joints au prospectus n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.
2) Admission à la négociation d’obligations souscrites par un cercle limité d’investisseurs -
notamment les Euro-obligations
Lorsque la demande d’admission à la négociation porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques,
sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d’investisseurs particulièrement avertis en
matière d’investissement et négociées entre eux, la Société dispense d’inclure dans le prospectus certains
renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III ou en permet l’inclusion sous une forme résumée à condition
que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés.
Les émetteurs d’euro-obligations peuvent se prévaloir de ce régime allégé qui consiste à établir un prospectus qui
contient les renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III
au chapitre 2, points 2.1.0., 2.1.1., 2.1.3., 2.1.4., 2.1.5., 2.1.6., 2.1.7., 2.2.0., 2.2.1., 2.2.2., 2.2.3., 2.2.4., 2.2.5.,
2.2.6., 2.3.0., 2.3.1., 2.3.2., 2.4.5., 2.4.6. et 2.5.,
au chapitre 3, points 3.1.0., 3.1.1., 3.1.2., 3.1.5., 3.2.0., 3.2.1. et 3.2.2.,
au chapitre 4, point 4.1.0.,
au chapitre 5, points 5.6.1. et 5.6.2.,
au chapitre 7.
En ce qui concerne les renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
demandés par le chapitre 5, il suffit que le prospectus contienne des comptes résumés de l’émetteur indiqués sous
forme du tableau suivant
tableau reprenant les données financières les plus significatives pour les deux derniers exercices complétées
par des données financières intérimaires si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois.
Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes consolidés, il suffit d’indiquer
uniquement les informations résumées consolidées.
En outre le prospectus doit contenir une mention indiquant que le rapport annuel ainsi que, le cas échéant, le rapport
intérimaire de la société sont inclus par référence dans le prospectus et que toute personne intéressée pourra recevoir
gratuitement un exemplaire de ces documents auprès des établissements chargés du service financier de l’emprunt.
Lorsque les obligations sont garanties par une personne morale, les mêmes allégements d’information sont accordés
au garant.
En cas de cotation d’obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir des
renseignements sur la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont
attachés. L’émetteur des actions bénéficie des mêmes allégements d’information accordés à l’émetteur des obligations
en ce qui concerne les chapitres 1, 3, 4, 5 et 7.
3) Admission à la négociation d’obligations émises de manière continue ou répétée par des
établissements de crédit
Lorsque la demande d’admission à la négociation porte sur des obligations ou d’autres actifs financiers assimilables à
des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement
leurs comptes annuels et qui, à l’intérieur de l’Union européenne, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu
d’une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l’épargne, il suffit que le prospectus contienne
seulement
les renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III au point 1.1. et au chapitre 2, et
des renseignements relatifs aux événements importants pour l’appréciation des actifs financiers en question,
survenus depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés.
Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l’émetteur ou des organismes financiers
chargés d’assurer le service financier de ce dernier.
Un émetteur émet des obligations de manière répétée s’il procède à plus d’une émission pendant la période qui
couvre son exercice social.
4) Admission à la négociation d’obligations qui bénéficient de la garantie d’un Etat ou d’une société
créée par une loi spéciale
Lorsque les obligations dont l’admission à la négociation est demandée bénéficient, pour le remboursement de
l’emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d’un Etat membre de l’OCDE
ou d’un de ses Etats fédérés, la Société permet un allégement des renseignements prévus par le schéma B de l’annexe
III aux chapitres 3 et 5. Il suffit notamment que les états financiers prévus au chapitre 5 du schéma B de l’annexe III
soient donnés pour le dernier exercice.
Partie II
Dispense totale de l’obligation de publier un prospectus
A. Prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse
Une dispense de l’obligation de publier un prospectus est accordée dans les cas suivants
1) lorsque les actifs financiers dont l’admission à la négociation est demandée sont
a) des actifs financiers qui ont fait l’objet d’une émission publique, ou
b) des actifs financiers qui ont fait l’objet d’une offre publique d’échange, ou
c) des actifs financiers émis lors d’une opération de fusion par absorption d’une société ou par constitution
d’une nouvelle société, de scission d’une société, d’apport de l’ensemble ou d’une partie du patrimoine d’une
entreprise ou en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire et qu’un document contenant des
informations considérées comme équivalentes par la Société à ceux du prospectus requis par le présent
règlement a été publié à Luxembourg dans les douze mois qui précèdent l’admission desdits actifs financiers
à la négociation. Ce document doit éventuellement être remis à jour si des modifications significatives sont
intervenues entre-temps dans la structure ou la situation de l’émetteur. Cette documentation doit être mise
à la disposition du public auprès de la Société, au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers
chargés d’assurer le service financier de ce dernier en respectant les délais de publication du prospectus;
2) lorsque les actifs financiers dont l’admission à la négociation est demandée sont
a) des actions attribuées gratuitement aux titulaires d’actions déjà cotées à la Société, ou
b) des actions issues de la conversion d’obligations convertibles ou des actions créées à la suite d’un échange
contre des obligations échangeables, si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion
ou en échange sont déjà cotées à la Société, ou
c) des actions résultant de l’exercice de droits conférés par des warrants, si les actions de la société dont les
actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà cotées à la Société, ou
d) des actions émises en substitution d’actions déjà cotées à la Société, sans que l’émission de ces nouvelles
actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et que les renseignements prévus au
chapitre 2 du schéma A de l’annexe III pour autant qu’ils soient appropriés, sont publiés conformément aux
modalités de diffusion du prospectus;
3) lorsque les actifs financiers dont l’admission à la négociation est demandée sont
a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, le pair comptable, est inférieur à 10% du nombre ou de la valeur correspondante des actions de
même catégorie déjà cotées à la Société,
b) des actions attribuées aux travailleurs si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la Société; ne sont
pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement
par la date d’entrée en jouissance du dividende, ou
c) des actions émises en rémunération de l’abandon partiel ou total, par la gérance d’une société en commandite
par actions, de ses droits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la
Société; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent
uniquement par la date d’entrée en jouissance du dividende, ou
d) des certificats supplémentaires représentatifs d’actions émis en échange des actifs financiers originaux, sans
que l’émission de ces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et
à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà cotés à la Société, et que
dans le cas visé sous a), l’émetteur a satisfait aux conditions imposées par la Société en matière de
publicité boursière et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés
suffisants par la Société, et
dans tous les cas visés sous a) à d), des renseignements relatifs au nombre et à la nature des actifs
financiers à admettre à la négociation sont portés à la connaissance du public par un avis publié dans la
presse (un journal luxembourgeois et en cas d’une société étrangère, au moins un journal international
de grande circulation) ou sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur et, le cas échéant
sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les actifs financiers concernés, y compris
ceux chargés du service financier, ou, sous une forme électronique sur le site Internet de la Société, en
respectant les délais de publication du prospectus;
4) lorsque les actifs financiers dont l’admission à la négociation est demandée sont
a) des obligations émises par des institutions et organismes supranationaux qui figurent sur la liste reproduite
en annexe VII;
b) des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d’un Etat membre de
l’Union européenne
qui bénéficient pour l’exercice de leur activité d’un monopole d’Etat, et
qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi ou dont les emprunts bénéficient
de la garantie inconditionnelle ou irrévocable d’un Etat membre ou d’un de ses Etats fédérés;
c) des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d’un Etat membre
de l’Union européenne
qui sont créées par une loi spéciale, et
dont les activités sont régies par cette loi spéciale et consistent exclusivement
i)
à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l’émission d’obligations, et
ii) à financer des sociétés de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont
fournies par un Etat membre de l’Union européenne, et
dont les obligations sont assimilées par la législation nationale aux fins d’admission à la bourse, aux
obligations émises ou garanties par l’Etat dont elles ressortent.
En lieu et place du prospectus, ces émetteurs doivent cependant publier une notice descriptive des conditions et
modalités d’émission des emprunts faisant l’objet d’une cotation au Luxembourg. Cette notice devra reprendre les
informations demandées par le chapitre 2 du schéma B de l’annexe III tel qu’il est appliqué aux émetteurs visés sous 2
de la présente annexe II (partie I) à l’exception des points 2.4.5. et 2.5. dudit schéma. En outre la notice descriptive doit
indiquer le lieu où les rapports financiers sont disponibles, ainsi que les journaux ou les sites Internet dans ou sur
lesquels sont publiés les avis de presse destinés aux obligations (cf. points 5.6.1. et 5.6.2. du schéma B de l’annexe III);
5) lorsque les actifs financiers dont l’admission à la négociation est demandée sont des obligations émises par les
Etats membres de l’Union européenne ou de l’OCDE et leurs collectivités publiques territoriales.
En lieu et place du prospectus, ces émetteurs doivent cependant publier une notice descriptive des conditions et
modalités d’émission des emprunts faisant l’objet d’une cotation au Luxembourg. Cette notice devra reprendre les
informations demandées par le chapitre 2 du schéma B de l’annexe III tel qu’il est appliqué aux émetteurs visés sous 2
de la partie I de la présente annexe, à l’exception des points 2.4.5. et 2.5. dudit schéma. En outre, la notice descriptive
doit indiquer les journaux ou les sites Internet dans ou sur lesquels sont publiés les avis de presse destinés aux
obligataires (cf. point 5.6.2. du schéma B de l’annexe III).
B. Prospectus d’offre au public ou prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé
portant sur des actifs financiers dont l’admission à la négociation sur un marché réglementé par la
Bourse est demandée
Lorsqu’un prospectus d’offre au public a été établi et approuvé en conformité avec la loi relative aux prospectus pour
valeurs mobilières, l’émetteur est dispensé de publier un prospectus d’admission à la négociation sur un marché
réglementé par la Bourse, à condition que les informations spécifiques à l’admission à la négociation figurent dans ce
prospectus d’offre au public.
Un prospectus établi et approuvé conformément aux dispositions de la loi relative aux prospectus pour valeurs
mobilières dans le cadre d’une admission à la négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 2 (1) k de cette
même loi, peut valablement être utilisé pour une admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse.
ANNEXE III
Informations à insérer dans le prospectus
A. Prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse
SCHEMA A
SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’ACTIONS A LA NEGOCIATION
CHAPITRE 1
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes
1.1.
Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument
la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention
de ces parties.
1.2.
Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du
prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus.
1.3.
Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation
nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.
Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes
annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces
réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.
Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les
contrôleurs.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant l’admission à la négociation et les actions qui en font l’objet
2.1.
Indication précisant qu’il s’agit d’une admission à la négociation d’actions déjà diffusées.
2.2.
Renseignements concernant les actions dont l’admission à la négociation est demandée.
2.2.0.
Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront
créées et/ou émises.
Nature de l’émission et montant de celle-ci.
Nombre d’actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est prédéterminé.
2.2.1.
Dans le cas d’actions émises lors d’une opération de fusion, de scission, d’apport de l’ensemble ou d’une
partie du patrimoine d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie d’apports autres
qu’en numéraire, mention des lieux où les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations
sont accessibles au public.
2.2.2.
Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, droits à la
répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.
Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère.
2.2.3.
Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d’origine.
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l’émetteur.
2.2.4.
Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par exemple clause
d’agrément.
2.2.5.
Date d’entrée en jouissance.
2.2.6.
Bourses ou marchés où l’admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà
eu lieu.
2.2.7.
Organismes financiers qui, au moment de l’admission des actions à la négociation, assurent le service
financier.
2.3.
Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l’émission et le placement public ou privé
des actions dont l’admission à la négociation est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eu
lieu dans les douze mois précédant l’admission.
2.3.0.
Indication de l’exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppression de ce droit.
Indication, s’il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit; dans ces cas, justification
du prix d’émission lorsqu’il s’agit d’une émission contre espèces; indication des bénéficiaires si la limitation
ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnes déterminées.
2.3.1.
Montant total de l’émission ou du placement public ou privé et nombre d’actions émises ou placées, le cas
échéant par catégorie.
2.3.2.
Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers
Etats et qu’une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
2.3.3.
Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale,
du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d’émission et, éventuellement, du montant
des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de l’acquéreur.
Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement libérées.
2.3.4.
Modalités d’exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de
souscription non exercés.
2.3.5.
Période d’ouverture de la souscription ou du placement des actions et indication des organismes financiers
chargés de recueillir les souscriptions du public.
2.3.6.
Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires.
2.3.7.
Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l’émetteur, prennent ou ont pris ferme
l’émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de
l’émission, mention de la quote-part non couverte.
2.3.8.
Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges relatives à l’opération
d’émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission
de placement ou de guichet.
2.3.9.
Montant net, pour l’émetteur, du produit de l’émission et affectation envisagée de celui-ci, par exemple
financement du programme d’investissement ou renforcement de la situation financière de l’émetteur.
2.4.
Renseignements concernant l’admission des actions à la négociation.
2.4.0.
Description des actions dont l’admission à la négociation est demandée, notamment nombre d’actions et
valeur nominale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale,
dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés.
2.4.1.
S’il s’agit d’une diffusion par la bourse d’actions qui ne sont pas encore diffusées dans le public, indication du
nombre d’actions mises à la disposition du marché et de leur valeur nominale, ou à défaut de valeur
nominale, de leur pair comptable, ou indication de la valeur nominale globale et, le cas échéant, indication
du prix minimal de cession.
2.4.2.
Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront cotées et négociées.
2.4.3.
Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans un ou plusieurs marchés ou bourses, indication de
ces marchés ou bourses.
2.4.4.
Si des actions de même catégorie ne sont pas encore admises à la négociation mais sont traitées sur un ou
plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces
marchés.
2.4.5.
Indication pour le dernier exercice et l’exercice en cours
des offres publiques d’achat ou d’échange sur les actions de l’émetteur,
des offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les actions d’une autre société.
Mention pour ces offres du prix ou des conditions d’échange et du résultat.
2.5.
Si, simultanément ou presque simultanément à la création d’actions faisant l’objet de l’admission à la
négociation, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions
d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indication de la nature de ces
opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur lesquelles elles portent.
CHAPITRE 3
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
3.1.
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.
3.1.0.
Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.
3.1.1.
Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéterminée.
3.1.2.
Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette
législation.
3.1.3.
Indication de l’objet social et référence à l’article des statuts où celui-ci est décrit.
3.1.4.
Indication du registre et numéro d’inscription dans ce registre.
3.1.5.
Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant
lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le
prospectus publié par une société luxembourgeoise doit en outre contenir la date de publication des statuts
et de leurs modifications successives au Recueil Spécial du Mémorial.
Indication des lieux où peut être consulté tout autre document relatif à l’émetteur et cité dans le
prospectus.
3.2.
Renseignements de caractère général concernant le capital.
3.2.0.
Montant du capital souscrit, nombre et catégories d’actions qui le représentent, avec mention de leurs
caractéristiques principales.
Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de
la nature des actions non entièrement libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.
3.2.1.
Lorsqu’il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d’augmentation de capital, notamment
en cas d’emprunts convertibles émis ou d’options de souscriptions accordées, indication
du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l’échéance éventuelle de l’autorisation,
des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces tranches
supplémentaires de capital,
des conditions et modalités de l’émission d’actions correspondant à ces tranches.
3.2.2.
S’il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs caractéristiques
principales.
3.2.3.
Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions
et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.
3.2.4.
Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des
diverses catégories d’actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales.
3.2.5.
Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le montant du
capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d’actions qui le représentent.
3.2.6.
Pour autant qu’elles soient connues de l’émetteur, indication des personnes physiques ou morales, qui
directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur
lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote.
Par contrôle conjoint l’on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs personnes qui
ont conclu entre elles un accord pouvant le conduire à adopter une politique commune vis-à-vis de
l’émetteur.
3.2.7.
Pour autant qu’ils soient connus de l’émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou
indirectement, détiennent 10% et plus de son capital.
3.2.8.
Si l’émetteur fait partie d’un groupe d’entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu’il
occupe.
3.2.9.
Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions
propres acquises et détenues en portefeuille par l’émetteur ou par une société à laquelle il participe
directement ou indirectement à plus de 50%, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan.
CHAPITRE 4
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
4.1.
Principales activités de l’émetteur.
4.1.0.
Description des principales activités de l’émetteur, avec mention des principales catégories de produits
vendus et/ou de services prestés.
Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu’ils sont significatifs.
4.1.1.
Ventilation du montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie
d’activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l’organisation de la vente
des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l’émetteur, ces
catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable.
4.1.2.
Localisation, importance des principaux établissements de l’émetteur et informations succinctes sur les
propriétés foncières. Par principal établissement, on entend tout établissement qui intervient pour plus de
10% dans le chiffre d’affaires ou dans la production.
4.1.3.
Pour les activités minières, les activités d’extraction d’hydrocarbures et d’exploitation de carrières et les
autres activités analogues, pour autant qu’elles soient significatives, description des gisements, estimation des
réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.
Indication de la durée et des conditions principales des concessions d’exploitation et des conditions
économiques de leur exploitation.
Indications concernant l’état d’avancement de la mise en exploitation.
4.1.4.
Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0. à 4.1.3. ont été influencés par des
événements exceptionnels, il en sera fait mention.
4.2.
Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets et de licences, de
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces
facteurs ont une importance fondamentale pour l’activité ou la rentabilité de l’émetteur.
4.3.
Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits et procédés
au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives.
4.4.
Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence
importante sur la situation financière de l’émetteur.
4.5.
Indication de toute interruption des activités de l’émetteur susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé
récent, une incidence importante sur sa situation financière.
4.6.
Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est significative,
avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories d’activités.
4.7.
Politique d’investissements.
4.7.0.
Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d’autres entreprises, tels
qu’actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de
l’exercice en cours.
4.7.1.
Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l’exclusion des intérêts en
cours d’acquisition dans d’autres entreprises.
Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).
Mode de financement (autofinancement ou non).
4.7.2.
Indications concernant les principaux investissements futurs de l’émetteur qui ont fait l’objet d’engagements
fermes de ses organes dirigeants, à l’exclusion des intérêts devant être acquis dans d’autres entreprises.
CHAPITRE 5
Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
5.1.
Comptes de l’émetteur.
5.1.0.
Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les organes de
l’émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.
Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Société, il ne doit pas s’être écoulé plus de dix-
huit mois depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés.
La Société peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.
5.1.1.
Si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus
conformément au point 5.1.0.
Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait
figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0.
Toutefois, la Société peut permettre à l’émetteur d’y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés,
soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de
renseignements complémentaires significatifs.
5.1.2.
Résultat de l’exercice par action de l’émetteur, provenant des activités ordinaires, après impôts, pour les
trois derniers exercices, lorsque l’émetteur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non
consolidés.
Lorsque l’émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels consolidés, il indique le
résultat de l’exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette
information s’ajoute à celle fournie en vertu de l’alinéa précédent lorsque l’émetteur fait également figurer
dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.
Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d’actions de l’émetteur a été modifié
du fait notamment d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’un regroupement ou d’un
fractionnement des actions, les résultats par action visés aux premier et deuxième alinéas seront ajustés
pour être comparables; dans ce cas, les formules des ajustements utilisés sont indiquées.
5.1.3.
Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant pour être rendus
comparables conformément au point 5.1.2. troisième alinéa.
5.1.4.
Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire
concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette
situation intérimaire n’a pas été vérifiée, mention doit en être faite.
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l’établissement de la
situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.
5.1.5.
Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices.
5.1.6.
Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Parlement
européen et du Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu’ils ne donnent pas une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur, des renseignements plus
détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
5.2.
Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l’émetteur détient
une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence considérable sur l’appréciation de son patrimoine,
de sa situation financière ou de ses résultats.
Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles
l’émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci
représente au moins 10% des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de
l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins
10% des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10% au résultat net consolidé du groupe.
Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l’émetteur prouve que
la participation n’a qu’un caractère provisoire.
De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l’entreprise dans laquelle une
participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.
Liste des renseignements
a)
dénomination et siège social de l’entreprise;
b)
domaine d’activité;
c)
fraction du capital détenue;
d)
capital souscrit;
e)
réserves;
f)
résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;
g)
valeur à laquelle l’émetteur comptabilise les actions ou parts détenues;
h)
montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;
i)
montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues;
j)
montant des créances et des dettes de l’émetteur à l’égard de l’entreprise.
5.3.
Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2. et dans lesquelles l’émetteur
détient au moins 10% du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu’ils ne sont que d’un intérêt
négligeable au regard de l’objet fixé au premier alinéa de l’article 6 du chapitre XI du présent règlement
a)
dénomination et siège social de l’entreprise;
b)
fraction du capital détenue.
5.4.
Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés
a)
indication des principes de consolidation appliqués;
b)
indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si
cette information est importante pour l’appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des
résultats de l’émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste
des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2.;
c)
pour chacune des entreprises visées sous b), indication
de la quotité des intérêts de l’ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés
globalement;
de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une
base proportionnelle.
5.5.
Lorsque l’émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises
dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l’émetteur et pour le
groupe.
La Société peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l’émetteur ou
uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas
significatifs.
5.6.
Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du
présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.
5.7.
Modes d’information des porteurs sur la situation financière de la société.
5.7.1.
Lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports
intérimaires sont prévus et à quelle fréquence) et
5.7.2.
Lieux où sont publiés tous avis financiers concernant la société (p.ex. annonces de dividendes, attributions
gratuites, augmentations de capital, etc.) ainsi que les avis de convocation aux assemblées générales.
CHAPITRE 6
Renseignements concernant l’administration, la direction et la surveillance
6.1.
Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales
activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapport à
celle-ci
a)
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;
b)
associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;
c)
fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée depuis moins de cinq ans.
6.2.
Intérêts des dirigeants dans la société émettrice.
6.2.0.
Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit,
par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes d’administration, de direction
ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d’organes.
Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l’ensemble des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur par l’ensemble des entreprises dépendantes
de lui et avec lesquelles il forme un groupe.
6.2.1.
Nombre total d’actions de l’émetteur détenues par l’ensemble des membres de ses organes
d’administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les actions de
l’émetteur.
6.2.2.
Informations sur la nature et l’étendue des intérêts des membres des organes d’administration, de direction
ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées par
l’émetteur - telles qu’achats en dehors de l’activité normale, acquisition ou cession d’éléments de l’actif
immobilisé - au cours du dernier exercice et pendant l’exercice en cours. Lorsque de telles transactions
inhabituelles ont été conclues au cours d’exercices antérieurs et qu’elles ne l’ont pas été définitivement, il
faut également donner des informations sur ces transactions.
6.2.3.
Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l’émetteur aux personnes visées au point
6.1. sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit.
6.3.
Mention des schémas d’intéressement du personnel dans le capital de l’émetteur.
CHAPITRE 7
Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de l’émetteur
7.1.
Sauf dérogation accordée par la Société, indications générales concernant l’évolution des affaires de
l’émetteur depuis la clôture de l’exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et en
particulier
les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la production, des ventes, des stocks
et du volume du carnet de commandes,
les tendances récentes dans l’évolution des coûts et prix de vente.
7.2.
Sauf dérogation accordée par la Société, indications concernant les perspectives de l’émetteur au moins
pour l’exercice en cours.
SCHEMA B
SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’OBLIGATIONS EMISES PAR DES SOCIETES OU D’AUTRES
PERSONNES MORALES A LA NEGOCIATION
CHAPITRE 1
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes
1.1.
Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument
la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention
de ces parties.
1.2.
Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du
prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus.
1.3.
Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation
nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.
Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes
annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces
réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.
Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les
contrôleurs.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant l’emprunt et l’admission des obligations à la négociation
2.1.
Conditions de l’emprunt.
2.1.0.
Montant nominal de l’emprunt; si ce montant n’est pas fixé, mention doit en être faite. Nature, nombre et
numéros des obligations et montant des coupures.
2.1.1.
A l’exception des cas d’émissions continues, prix d’émission et de remboursement et taux nominal; si
plusieurs taux d’intérêt sont prévus, indication des conditions de modification.
2.1.2.
Modalités d’octroi d’autres avantages, quelle qu’en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages.
2.1.3.
Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans le pays d’origine.
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l’émetteur.
2.1.4.
Modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement.
2.1.5.
Organismes financiers qui, au moment de l’admission des obligations à la négociation, assurent le service
financier de l’émetteur.
2.1.6.
Monnaie de l’emprunt; si l’emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière;
option de change.
2.1.7.
Délais
a)
durée de l’emprunt, échéances intercalaires éventuelles;
b)
date d’entrée en jouissance et échéance des intérêts;
c)
délai de prescription des intérêts et du capital;
d)
modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires.
2.1.8.
Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera
précisée sous une forme résumée.
2.2.
Renseignements d’ordre juridique.
2.2.0.
Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou
seront créées et/ou émises.
Nature de l’émission et montant de celle-ci.
Nombre d’obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est prédéterminé.
2.2.1.
Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l’emprunt, c’est-
à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et
engagements.
2.2.2.
Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires. Nom et fonctions
ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation,
notamment conditions de remplacement du représentant.
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de
représentation.
2.2.3.
Mention des clauses de subordination de l’emprunt par rapport aux autres dettes de l’émetteur déjà
contractées ou futures.
2.2.4.
Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas
de contestation.
2.2.5.
Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.
2.2.6.
Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.
2.3.
Renseignements concernant l’admission des obligations à la négociation.
2.3.0.
Bourses ou marchés où l’admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà
eu lieu.
2.3.1.
Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l’émetteur, prennent ou ont pris ferme
l’émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de
l’émission, mention de la quote-part non couverte.
2.3.2.
Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers
Etats et qu’une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
2.3.3.
Si des obligations de même catégorie sont déjà cotées dans une, ou plusieurs marchés ou bourses, indication
de ces marchés ou bourses.
2.3.4.
Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la négociation, mais sont traitées sur un
ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de
ces marchés.
2.4.
Renseignements concernant l’émission, si elle est concomitante à l’admission à la négociation ou si elle a eu
lieu dans les trois mois précédant celle-ci.
2.4.0.
Modalités d’exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de
souscription non exercés.
2.4.1.
Modalités de paiement du prix de souscription ou d’achat.
2.4.2.
Sauf pour les émissions continues d’obligations, période d’ouverture de la souscription ou du placement des
obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée.
2.4.3.
Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.
2.4.4.
Mention précisant, s’il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction.
2.4.5.
Sauf pour les émissions continues d’obligations, indication du produit net de l’emprunt.
2.4.6.
But de l’émission et affectation envisagée de son produit.
CHAPITRE 3
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
3.1.
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.
3.1.0.
Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.
3.1.1.
Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéterminée.
3.1.2.
Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette
législation.
3.1.3.
Indication de l’objet social et référence à l’article des statuts où celui-ci est décrit.
3.1.4.
Indication du registre et du numéro d’inscription sur ce registre.
3.1.5.
Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant
lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le
prospectus publié par une société luxembourgeoise doit en outre contenir la date de publication des statuts
et de leurs modifications successives au Recueil Spécial du Mémorial.
Indication des lieux où peut être consulté tout autre document relatif à l’émetteur et cité dans le
prospectus.
3.2.
Renseignements de caractère général concernant le capital.
3.2.0.
Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs
caractéristiques principales.
Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la
nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.
3.2.1.
Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions
et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.
3.2.2.
Si l’émetteur fait partie d’un groupe d’entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu’il y
occupe.
3.2.3.
Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions
propres acquises et détenues en portefeuille par l’émetteur ou par une société à laquelle il participe
directement ou indirectement à plus de 50%, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan et qu’elles
représentent un pourcentage significatif du capital souscrit.
CHAPITRE 4
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
4.1.
Principales activités de l’émetteur.
4.1.0.
Description des principales activités de l’émetteur, avec mention des principales catégories de produits
vendus et/ou de services prestés.
Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu’ils sont significatifs.
4.1.1.
Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des deux derniers exercices.
4.1.2.
Localisation, importance des principaux établissements de l’émetteur et informations succinctes sur les
propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de
10% dans le chiffre d’affaires ou dans la production.
4.1.3.
Pour les activités minières, les activités d’extraction d’hydrocarbures et d’exploitation de carrières et les
autres activités analogues pour autant qu’elles soient significatives, description des gisements, estimation des
réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.
Indication de la durée et des conditions principales des concessions d’exploitation et des conditions
économiques de leur exploitation.
Indications concernant l’état d’avancement de la mise en exploitation.
4.1.4.
Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0. à 4.1.3. ont été influencés par des
événements exceptionnels, il en sera fait mention.
4.2.
Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets et de licences, de
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces
facteurs ont une importance fondamentale pour l’activité ou la rentabilité de l’émetteur.
4.3.
Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence
importante sur la situation financière de l’émetteur.
4.4.
Politique d’investissements.
4.4.0.
Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d’autres entreprises, tels
qu’actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de
l’exercice en cours.
4.4.1.
Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l’exclusion des intérêts en
cours d’acquisition dans d’autres entreprises.
Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).
Mode de financement (autofinancement ou non).
4.4.2.
Indications concernant les principaux investissements futurs de l’émetteur qui ont déjà fait l’objet
d’engagements fermes de ses organes dirigeants, à l’exclusion des intérêts devant être acquis dans d’autres
entreprises.
CHAPITRE 5
Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
5.1
Comptes de l’émetteur.
5.1.0.
Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de
l’émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.
Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Société, il ne doit pas s’être écoulé plus de dix-
huit mois depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés.
La Société peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.
5.1.1.
Si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus
conformément au point 5.1.0.
Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait
figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, la Société
peut permettre à l’émetteur d’y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes
annuels consolidés, à condition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de renseignements
complémentaires significatifs.
5.1.2.
Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire
concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette
situation intérimaire n’a pas été vérifiée, mention doit en être faite.
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l’établissement de la
situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.
5.1.3.
Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée) pour autant qu’ils soient significatifs
du montant global des emprunts obligataires restant à rembourser, avec ventilation entre emprunts
garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l’émetteur ou par des tiers) et emprunts non
garantis,
du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts et dettes
garantis et emprunts et dettes non garantis,
du montant global des engagements conditionnels.
En l’absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée sera insérée
dans le prospectus.
Si l’émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1. s’applique.
En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l’intérieur du groupe,
une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin.
5.1.4.
Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices.
5.1.5.
Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Parlement
européen et du Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu’ils ne donnent pas une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur, des renseignements plus
détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
5.2.
Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l’émetteur détient
une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence considérable sur l’appréciation de son patrimoine,
de sa situation financière ou de ses résultats.
Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles
l’émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci
représente au moins 10% des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de
l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins
10% des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10% au résultat net consolidé du groupe.
Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l’émetteur prouve que
la participation n’a qu’un caractère provisoire.
De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l’entreprise dans laquelle une
participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.
Liste des renseignements
a)
dénomination et siège social de l’entreprise;
b)
domaine d’activité;
c)
fraction du capital détenue;
d)
capital souscrit;
e)
réserves;
f)
résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;
g)
montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;
h)
montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues.
5.3.
Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés
a)
indication des principes de consolidation appliqués;
b)
indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si
cette information est importante pour l’appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des
résultats de l’émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste
des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2.;
c)
pour chacune des entreprises visées sous b), indication
de la quotité des intérêts de l’ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés
globalement,
de la quotité de la consolidation calculée sur base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une
base proportionnelle.
5.4.
Lorsque l’émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises
dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l’émetteur et pour le
groupe.
La Société peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l’émetteur ou
uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas
significatifs.
5.5.
Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du
présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.
5.6.
Modes d’information des porteurs sur la situation financière de la société.
5.6.1.
Lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports
intérimaires sont prévus et à quelle fréquence) et
5.6.2.
Lieux où sont publiés tous avis financiers concernant la société et destinés aux obligataires ainsi que, en cas
d’obligations convertibles et avec warrants permettant la souscription d’actions, les avis de convocation aux
assemblées générales.
CHAPITRE 6
Renseignements concernant l’administration, la direction et la surveillance
6.1.
Nom, adresse et fonctions dans l’entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention des
principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives
par rapport à celle-ci
a)
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance,
b)
associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.
CHAPITRE 7
Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de l’émetteur
7.1.
Sauf dérogation accordée par la Société, indications générales concernant l’évolution des affaires de
l’émetteur depuis la clôture de l’exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en
particulier
les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la production, des ventes, des stocks
et du volume du carnet de commandes, et
les tendances récentes dans l’évolution des coûts et des prix de vente.
7.2.
Sauf dérogation accordée par la Société, indications concernant les perspectives de l’émetteur au moins
pour l’exercice en cours.
SCHEMA C
SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION DE CERTIFICATS REPRESENTATIFS D’ACTIONS A LA
NEGOCIATION
CHAPITRE 1
Renseignements concernant l’émetteur
1.1.
Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.
1.2.
Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéterminée.
1.3.
Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette
législation.
1.4.
Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs
caractéristiques principales.
Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de
la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.
1.5.
Indication des principaux détenteurs du capital.
1.6.
Nom, adresse et fonctions auprès de l’émetteur des personnes suivantes, avec mention des principales
activités exercées par elles en dehors de l’émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à
celui-ci
a)
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;
b)
associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.
1.7.
Objet social. Si l’émission de certificats représentatifs n’est pas le seul objet social, on indiquera les
caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont un caractère purement fiduciaire.
1.8.
Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos.
Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire
concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette
situation financière intérimaire n’a pas été vérifiée, mention doit en être faite.
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l’établissement de la
situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.
1.9.
Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant
lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée.
1.10.
Mention des lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels de l’émetteur.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant les certificats
2.1.
Statut juridique.
Indication des règles d’émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur publication.
2.1.0.
Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, modalités
d’exercice par l’émetteur des certificats et mesures envisagées pour l’obtention des instructions des
porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation.
2.1.1.
Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de
l’émetteur.
2.1.2.
Faculté d’obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette conversion.
2.2.
Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs
à l’émission des certificats,
au paiement des coupons,
à la création de certificats additionnels,
à l’échange des certificats contre des titres originaires.
2.3.
Négociabilité des certificats
a)
bourses ou marchés où l’admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a
déjà eu lieu;
b)
restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats.
2.4.
Renseignements supplémentaires pour l’admission à la négociation
a)
s’il s’agit d’une diffusion par la bourse, nombre de certificats mis à la disposition du marché et/ou valeur
nominale globale; prix minimal de cession, si un tel prix est fixé;
b)
date à laquelle les certificats nouveaux seront cotés, si la date est connue.
2.5.
Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et perçus dans
les pays d’émission des certificats.
2.6.
Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compétents en cas de
contestation.
SCHEMA D
SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’OBLIGATIONS EMISES PAR DES ETATS ET LEURS
COLLECTIVITES TERRITORIALES A LA NEGOCIATION
CHAPITRE 1
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes
1.1.
Nom et fonctions des personnes physiques qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant,
de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.
1.2.
Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du
prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant l’emprunt et l’admission des obligations à la négociation
2.1.
Conditions de l’emprunt.
2.1.0.
Montant nominal de l’emprunt; si ce montant n’est pas fixé, mention doit en être faite. Nature, nombre et
numéros des obligations et montant des coupures.
2.1.1.
A l’exception des cas d’émissions continues, prix d’émission et de remboursement et taux nominal; si
plusieurs taux d’intérêt sont prévus, indication des conditions de modification.
2.1.2.
Modalités d’octroi d’autres avantages, quelle qu’en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages.
2.1.3.
Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge de l’obligataire et perçus dans
l’Etat d’origine.
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l’émetteur.
2.1.4.
Modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement.
2.1.5.
Organismes financiers qui, au moment de l’admission des obligations à la négociation, assurent le service
financier de l’émetteur.
2.1.6.
Monnaie de l’emprunt; si l’emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière;
option de change.
2.1.7.
Délais
a)
durée de l’emprunt, échéances intercalaires éventuelles;
b)
date d’entrée en jouissance et échéance des intérêts;
c)
délai de prescription des intérêts et du capital;
d)
modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires.
2.1.8.
Indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée.
2.2.
Renseignements d’ordre juridique.
2.2.0.
Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou
seront créées et/ou émises.
Nature de l’émission et montant de celle-ci.
Nombre d’obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est prédéterminé.
2.2.1.
Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l’emprunt, c’est-
à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et
engagements.
2.2.2.
Organisations des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires.
Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette
représentation, notamment conditions de remplacement du représentant.
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de
représentation.
2.2.3.
Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas
de contestation.
2.2.4.
Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.
2.2.5.
Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.
2.3.
Renseignements concernant l’admission des obligations à la négociation.
2.3.0.
Bourses ou marchés où l’admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà
eu lieu.
2.3.1.
Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l’émetteur, prennent ou ont pris ferme
l’émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de
l’émission, mention de la quote-part non couverte.
2.3.2.
Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers
Etats et qu’une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
2.3.3.
Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle, mais sont traitées sur
un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de
ces marchés.
2.4.
Renseignements concernant l’émission, si elle est concomitante à l’admission à la négociation ou si elle a eu
lieu dans les trois mois précédant celle-ci.
2.4.0
Modalités de paiement du prix de souscription ou d’achat.
2.4.1.
Sauf pour les émissions continues d’obligations, période d’ouverture de la souscription ou de placement des
obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée.
2.4.2.
Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.
2.4.3.
Mention précisant, s’il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction.
2.4.4.
Indication du produit net de l’emprunt.
2.4.5.
But de l’émission et affectation envisagée de son produit.
CHAPITRE 3
Organisation et administration
CHAPITRE 4
Description de la situation économique (en fonction de la nature de l’émetteur)
A. Etats
4.1.
Généralités.
4.2.
Produit national brut par secteurs économiques pour les deux dernières années.
4.3.
Evolution de la production dans les différents secteurs économiques ventilée par principale branche de
production.
4.4.
Evolution pendant les deux dernières années des prix, des salaires et de l’emploi.
4.5.
Evolution des exportations et importations par secteur économique et par pays pendant les deux dernières
années.
4.6.
Balance des paiements internationaux.
4.7.
Réserves en or et en devises.
B. Collectivités publiques provinciales
4.1.
Généralités.
4.2.
Description des principales sources de rentrées financières.
4.3.
Evolution de la production des différents secteurs économiques ventilée par principale branche de
production pour les deux dernières années.
C. Collectivités publiques municipales
4.1
Généralités.
4.2.
Description des différentes sources de rentrées financières.
CHAPITRE 5
Finances
5.1.
Les revenus et dépenses pour les deux dernières années ainsi que les prévisions budgétaires pour l’année
en cours.
5.2.
Dette publique pour les deux dernières années.
B. Contenu du prospectus dans des cas particuliers
1) Admission à la négociation d’actifs financiers émis par des institutions financières
Pour l’admission à la négociation d’actifs financiers émis par des institutions financières, le prospectus doit contenir
au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 6,
selon qu’il s’agit respectivement d’actions ou d’obligations, et
des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui
sont prévus par les schémas A ou B de la présente annexe aux chapitres 4 et 7.
Les institutions financières visées au présent paragraphe sont notamment
les établissements de crédit,
les sociétés de financement n’exerçant pas d’autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux
pour les mettre à la disposition de leur société mère ou d’entreprises liées à celle-ci et
les sociétés détenant un portefeuille d’actifs financiers, de licences ou de brevets et n’exerçant pas d’autre activité
que la gestion de ce portefeuille.
2) Admission à la négociation d’obligations qui sont garanties par une personne morale
Pour l’admission à la négociation d’obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit
contenir
en ce qui concerne l’émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe et
en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7.
Lorsque l’émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution
financière est établie conformément au régime prévu au paragraphe 1 du présent point B sans préjudice du premier
alinéa du présent paragraphe.
Lorsque l’émetteur des obligations garanties est une société de financement au sens du paragraphe 1 du présent
point B, le prospectus doit contenir
en ce qui concerne l’émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe aux chapitres
1, 2, 3, au chapitre 5 aux points 5.1.0., 5.1.1., 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.6.1. et 5.6.2. et au chapitre 6;
en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7.
En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d’eux; toutefois, la Société peut
permettre un allégement de ces renseignements en vue d’une meilleure compréhension du prospectus.
Le contrat de garantie doit être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l’émetteur et auprès des
organismes financiers chargés d’assurer le service financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies à tout
intéressé, à sa demande.
3) Admission à la négociation d’obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants
Lorsque la demande d’admission à la négociation porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties
de warrants, le prospectus doit contenir
des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et
les droits qui y sont attachés,
les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7,
les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe au chapitre 2, et
les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci
peuvent être modifiées.
Lorsque l’émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants est différent de l’émetteur
des actions, le prospectus doit contenir
des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et
les droits qui y sont attachés,
en ce qui concerne l’émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe,
en ce qui concerne l’émetteur des actions, les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe au
point 1.3. et aux chapitres 3 à 7, et
les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription de même que les cas où elles peuvent
être modifiées.
Toutefois, lorsque l’émetteur des obligations est une société de financement au sens du paragraphe 1 du présent
point B, il suffit que le prospectus contienne, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma
B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, au chapitre 5 aux points 5.1.0., 5.1.1., 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.6.1. et
5.6.2. et au chapitre 6.
4) Admission à la négociation d’actifs financiers émis à la suite d’un changement intervenu dans la
structure d’une société
Lorsque la demande d’admission à la négociation porte sur des actifs financiers émis lors d’une opération de fusion
par absorption d’une société ou par constitution d’une nouvelle société, de scission de sociétés, d’apport de l’ensemble
ou d’une partie du patrimoine d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie d’apports autres
qu’en numéraire, le prospectus doit indiquer que les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations -
ainsi que, le cas échéant, le bilan d’ouverture, établi pro forma ou non, si l’émetteur n’a pas encore établi de comptes
annuels – sont tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l’émetteur et auprès des organismes
financiers chargés d’assurer le service financier de ce dernier.
Lorsque l’opération visée est intervenue depuis plus de deux ans, la Société peut dispenser de la mise à la disposition
du public de ces documents.
5) Admission à la négociation de certificats représentatifs d’actions
Lorsque la demande d’admission à la négociation porte sur des certificats représentatifs d’actions, le prospectus doit
contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C de la présente annexe et, en ce
qui concerne les actions représentées, les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe.
L’émetteur des certificats est dispensé de publier sa propre situation financière s’il est
soit un établissement de crédit, ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne, créé ou régi par une loi
spéciale ou en vertu d’une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l’épargne;
soit une filiale à 95% ou plus d’un établissement de crédit, au sens du tiret précédent, dont les engagements
envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est
soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci;
soit un «administratiekantoor» existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles
particulières fixées par les autorités compétentes.
Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par
de tels organismes, il n’est pas nécessaire de publier les renseignements prévus au chapitre 1 du schéma C de la
présente annexe.
ANNEXE IV
Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la négociation sur un marché
réglementé par la Bourse de «reverse convertible notes» dont le revenu et/ou le remboursement
sont/est lié(s) à des actions sous-jacentes.
La présente annexe a pour objet de déterminer les informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la
négociation de titres appelés «reverse convertible notes» dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s),
notamment, les informations concernant la nature et l’émetteur de ces actions, ainsi que les risques d’investissement.
Il s’agit en l’occurrence des emprunts obligataires suivants
titres remboursables ou échangeables en actions au gré de l’émetteur (p. ex.: Reverse Convertible Notes) ou au
gré du porteur.
Sont visés les titres remboursables ou échangeables en actions déjà émises (c.-à-d. non nouvellement créées) d’une
société sous-jacente qui n’a aucun lien avec l’émetteur ou le garant des obligations;
titres dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) au cours des actions d’une société sous-jacente qui
n’a aucun lien avec l’émetteur ou le garant des obligations.
Il s’est avéré dans la pratique que l’émetteur des catégories de titres sous rubrique ne dispose pas de toutes les
données concernant les informations prévues par le schéma A de l’annexe III du présent règlement.
Le prospectus doit contenir, en dehors des renseignements sur l’émetteur visés au point 1), au moins les
renseignements énoncés ci-après aux points 2), 3), 4) et 5).
1) Renseignements sur l’émetteur et/ou le garant des titres et les conditions de l’émission
Les informations sur l’émetteur et, le cas échéant, le garant de l’émission, sont les mêmes que celles visées à
l’annexe III du règlement d’ordre intérieur.
Le prospectus d’admission à la négociation doit reprendre les informations concernant les conditions des titres
visés au chapitre 2 du schéma B de l’annexe III du règlement d’ordre intérieur.
2) Renseignements sur la nature des actions
Une description sommaire des droits attachés aux actions.
Le nom de la bourse ou d’un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
à laquelle ou auquel les actions en question sont admises.
3) Renseignements sur l’émetteur des actions
Une description de l’activité de l’émetteur.
Des états financiers résumés indiqués sous forme d’un tableau reprenant les données financières les plus
significatives pour les trois derniers exercices, complétés, le cas échéant par des données financières intérimaires
si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois (ces données peuvent, le cas échéant, figurer dans
les états financiers annexés et faire partie intégrante du prospectus).
Toute information publique importante sur l’émetteur apparue après la publication du dernier rapport annuel ou
intérimaire.
Le lieu à Luxembourg où le dernier rapport annuel et, le cas échéant, le dernier rapport intérimaire, ainsi que les
rapports annuels et intérimaires futurs de l’émetteur sont mis à la disposition des investisseurs intéressés.
4) Renseignements concernant les risques d’investissement
Etant donné que l’investissement dans des obligations dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) à des
actions, présente des risques particuliers, les éléments énoncés ci-après doivent figurer dans le prospectus sous forme
d’un avertissement.
Les investisseurs doivent être conscients que les titres, dont le remboursement et/ou le revenu sont/est lié(s) à des
actions, présentent des risques particuliers. En effet, étant donné que le remboursement à l’échéance des titres pourra
soit s’effectuer en actions, soit correspondre à un montant lié au cours des actions, la valeur remboursée pourra, selon
les performances réalisées par les actions sous-jacentes ou selon la tendance boursière prévalant à la date d’échéance,
être sensiblement inférieure au montant initialement investi. En outre, en cas de doute en ce qui concerne le degré de
risque susmentionné, l’investisseur devra consulter une personne avisée en la matière.
5) Clause de responsabilité concernant la nature des actions sous-jacentes et leur émetteur
Une clause de responsabilité comprenant les éléments énumérés ci-après devra figurer dans le prospectus.
Les informations concernant la nature des actions sous-jacentes et leur émetteur contenues dans le présent
prospectus sont constituées d’extraits ou de condensés d’informations qui sont à la disposition du public.
Le nom et les fonctions des personnes physiques ou la dénomination et le siège des personnes morales qui
assument la responsabilité de la partie du prospectus qui renseigne sur l’émetteur sous-jacent et ses actions.
L’indication si les personnes responsables ont vérifié elles-mêmes les informations en question.
L’attestation que les personnes responsables ont fidèlement reproduit les extraits et condensés.
La confirmation que les personnes responsables ont fait de leur mieux pour reproduire à la date de ce prospectus
toutes les informations relatives à la société émettrice des actions qu’elles estiment être significatives dans le
contexte de l’émission de ces titres.
L’indication que les personnes visées ci-avant n’assument aucune responsabilité quant aux informations publiées
dans le prospectus relatives à l’émetteur sous-jacent et ses actions.
ANNEXE V
Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la négociation de certaines catégories
de warrants, de titres obligataires ainsi que de programmes d’émissions.
La présente annexe a pour objet de déterminer les informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la
négociation de certaines catégories d’actifs financiers qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement
acquises presque exclusivement par un cercle limité d’investisseurs particulièrement avertis en matière d’investissement
et négociées entre eux et qui ne sont pas visées explicitement par les directives européennes en la matière.
Les dispositions des sections I et II du sous-chapitre 2 du chapitre XI du règlement d’ordre intérieur de la Bourse
sont applicables aux catégories d’actifs financiers faisant l’objet de la présente annexe.
Il s’agit en l’occurrence des catégories d’actifs financiers suivantes
1. Les warrants autres que les warrants permettant de souscrire à de nouvelles actions.
2. Les titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains actifs sous-jacents («asset
backed securities»).
3. Les titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains risques de solvabilité («credit
linked securities»).
4. Les titres obligataires et/ou warrants émis dans le cadre d’un programme.
1. Admission à la négociation de certaines catégories de warrants
Au sens du présent paragraphe, il y a lieu d’entendre par warrants, les actifs financiers qui confèrent à leur détenteur
le droit
d’acquérir ou de céder un actif sous-jacent (livraison physique);
ou de percevoir un montant correspondant à la différence entre le prix ou le cours de l’actif sous-jacent à la date
d’exercice du warrant et le prix d’exercice du warrant (livraison en espèces).
L’émetteur et, le cas échéant, le garant des warrants régis par le présent paragraphe doivent être différents de
l’émetteur de l’actif sous-jacent.
Les émissions de warrants qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire des actions ou obligations du même
émetteur ou du même garant que celui des warrants, sont régies par les articles correspondants du présent règlement.
Les warrants dont la rémunération et/ou le remboursement sont, en toutes circonstances, égaux respectivement au
revenu et/ou à la valeur à la date de remboursement de l’actif sous-jacent, sont régis par les dispositions relatives aux
émissions obligataires.
Les warrants visés peuvent être rangés parmi les catégories suivantes
1. Warrants sur actions.
2. Warrants sur paniers d’actions.
3. Warrants sur indices d’actions ou autres indices.
4. Warrants sur obligations et autres créances négociables.
5. Warrants sur devises, taux d’intérêt, marchandises, métaux précieux et autres actifs.
Les informations à insérer dans le prospectus d’offre publique ou d’admission à la cote officielle relatives aux
catégories de warrants sous rubrique sont indiquées dans l’annexe 1 de la présente annexe V.
2. Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés
à certains actifs sous-jacents («asset backed securities»)
Les informations à insérer dans le prospectus d’admission à la négociation relatives aux titres obligataires sous
rubrique (titrisation d’actifs) sont indiquées dans l’annexe 2 de la présente annexe V.
3. Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés
à certains risques de solvabilité («credit linked securities»)
Les informations à insérer dans le prospectus d’admission à la négociation relatives aux titres obligataires sous
rubrique sont indiquées dans l’annexe 3 de la présente annexe V du règlement d’ordre intérieur.
4. Admission à la négociation de titres obligataires et/ou de warrants émis dans le cadre d’un
programme
Etant donné que les informations à publier pour les titres obligataires et/ou warrants émis dans le cadre d’un
programme ne sont pas contenues dans un seul document, les dispositions particulières indiquées dans l’annexe 4 de
la présente annexe V du règlement d’ordre intérieur sont applicables en ce qui concerne la forme de présentation du
prospectus et le contenu des différents documents qui le constituent.
Annexe 1
Admission à la négociation de certaines catégories de warrants
1) Renseignements concernant les responsables du prospectus.
1.1.
Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument
la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention
de ces parties.
1.2.
Attestation des responsables visés au paragraphe 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du
prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus.
1.3.
Pour les parties du prospectus, pour lesquelles les personnes visées au paragraphe 1.1. ne peuvent accepter
la responsabilité, indication des sources d’informations et attestation que les parties en question ont été
correctement reproduites.
1.4.
Le prospectus doit porter la mention qu’un warrant crée une option qui peut être exercée par le détenteur
et que l’émetteur du warrant n’a pas à dédommager le détenteur au cas où le warrant ne serait pas exercé.
En outre, la page de couverture doit renvoyer aux risques liés à un investissement dans les warrants.
2) Renseignements concernant les warrants.
2.1.
Conditions des warrants.
2.1.0.
Nombre de warrants qui font l’objet de l’admission à la négociation.
2.1.1.
Indication précisant si les warrants sont nominatifs ou au porteur.
2.1.2.
A l’exception des cas d’émissions continues, prix d’émission des warrants.
2.1.3.
Description des droits attachés aux warrants avec indication des conditions de modification.
2.1.4.
Modalités d’exercice des warrants.
2.1.5.
Régime fiscal.
2.1.6.
Organisme financier qui assure l’exercice des warrants au Luxembourg.
2.1.7.
Devise d’émission, de négociation et d’exercice des warrants.
2.1.8.
Le cas échéant, indication du nombre minimum et maximum de warrants exerçables et négociables.
2.1.9.
Dates et délais
a)
date d’émission des warrants;
b)
date ou période d’exercice des warrants;
c)
date limite de validité des warrants;
d)
le cas échéant, modalités et délais de délivrance des warrants ou des certificats définitifs;
e)
création éventuelle de certificats globaux.
2.1.10.
Lieu au Luxembourg où sont publiés les avis destinés aux détenteurs des warrants et au marché.
2.1.11.
Bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.
2.1.12.
Indication des personnes physiques ou morales chargées du placement des warrants.
2.1.13.
Produit net de l’émission, si le produit a un impact sur la capitalisation de l’émetteur ou du garant des
warrants.
2.1.14.
But de l’émission et affectation envisagée de son produit.
2.1.15.
Lieu au Luxembourg où les contrats régissant l’émission des warrants peuvent être consultés.
2.2.
Renseignements d’ordre juridique.
2.2.0.
Statut des warrants.
2.2.1.
Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les warrants ont été ou seront
émis.
2.2.2.
Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer l’exercice des warrants.
2.2.3.
Indication de la législation sous laquelle les warrants ont été ou seront émis et des tribunaux compétents
en cas de contestation.
2.2.4.
Restrictions éventuelles à la libre négociabilité des warrants.
3) Renseignements sur l’émetteur des warrants et sur sa situation financière.
3.1.
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur des warrants.
3.1.0.
Dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.
3.1.1.
Date de constitution, durée de l’émetteur des warrants lorsqu’elle n’est pas indéterminée.
3.1.2.
Législation à laquelle l’émetteur des warrants est soumis et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de
cette législation.
3.1.3.
Indication de l’objet social.
3.1.4.
Si les activités de l’émetteur des warrants dans les domaines des options et autres produits dérivés ne sont
pas soumises à une surveillance permanente d’une autorité compétente dans le pays où l’émetteur des
warrants exerce ses activités, indication
des procédures de couverture mises en place en vue d’assurer l’exercice des warrants ou
du nom de l’établissement différent de l’émetteur des warrants et du garant, où les actifs sous-jacents
sont déposés en faveur des détenteurs des warrants.
3.1.5.
Référence au dépôt du texte intégral des statuts de l’émetteur des warrants dans une rédaction mise à jour
(ou des textes en tenant lieu) et mention du lieu au Luxembourg où ceux-ci peuvent être consultés et
obtenus par toute personne intéressée. Le prospectus publié par une société de droit luxembourgeois doit
en outre contenir la date de publication des statuts et de la dernière modification des statuts au Recueil des
Sociétés et Associations.
Indication du lieu au Luxembourg où peut être consulté tout autre document relatif à l’émetteur des
warrants et cité dans le prospectus.
3.2
Renseignements de caractère général concernant le capital et la situation financière de l’émetteur des warrants.
3.2.0.
Tableau de capitalisation établi à la date la plus récente possible indiquant le montant des dettes à court,
moyen et long terme, ainsi que le montant des fonds propres (capital et réserves).
3.2.1.
Tableau reprenant les données financières les plus significatives pour les deux derniers exercices complétées
par des données financières intérimaires si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois.
3.2.2.
Mention indiquant que le dernier rapport annuel, ainsi que le cas échéant, le dernier rapport intérimaire de
l’émetteur des warrants, sont inclus par référence dans le prospectus et mention indiquant le lieu au
Luxembourg où toute personne intéressée pourra recevoir gratuitement un exemplaire de ces documents.
3.2.3.
Si l’émetteur des warrants établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels
consolidés, il suffit d’indiquer uniquement les informations résumées consolidées.
3.2.4.
Lieu au Luxembourg où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer
si des rapports intérimaires sont prévus et selon quelle fréquence).
3.2.5.
Indication de tout litige susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur
la situation financière de l’émetteur des warrants.
3.2.6.
Lorsque l’émission de warrants est garantie par une personne morale, le point 3) de la présente annexe V
s’applique de façon identique au garant.
4) Renseignements sur les actifs sous-jacents.
4.1.
Warrants sur actions.
Renseignements concernant l’émetteur des actions.
4.1.0.
Dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social et pays
d’établissement.
Renseignements concernant les actions sous-jacentes.
4.1.1.
Catégorie des actions sous-jacentes.
4.1.2.
Indication de la principale place de cotation.
4.1.3.
Lorsque les conditions d’émission des warrants prévoient la livraison physique des actions sous-jacentes, le
prospectus doit contenir en outre les informations suivantes
procédure, lieu, délai et conditions de livraison des actions sous-jacentes;
forme des actions sous-jacentes;
transfert et éventuelles restrictions de transfert des actions sous-jacentes; nom du teneur de registre
et du service financier dans le pays de cotation principal des actions sous-jacentes;
régime fiscal applicable au revenu des actions sous-jacentes dans le pays d’origine;
lieu au Luxembourg où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires en
langue française, allemande ou anglaise (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et selon
quelle fréquence).
Si l’émetteur des actions sous-jacentes ne publie pas ses rapports financiers dans une des langues
mentionnées à l’alinéa précédent, il doit indiquer dans la rubrique facteurs de risques la langue dans
laquelle les rapports financiers sont disponibles.
4.1.4.
La Société peut dispenser l’émetteur des warrants de la publication de certains renseignements prévus par
le paragraphe 4.1.3. si ces renseignements n’ont qu’une faible importance pour le détenteur des warrants.
4.2.
Warrants sur paniers d’actions.
Pour être considéré comme panier, le warrant doit porter sur des actions de plus de six sociétés différentes.
Renseignements concernant les émetteurs des actions.
4.2.0.
Dénomination et pays du siège social.
Renseignements concernant les actions sous-jacentes.
4.2.1.
Catégorie des actions sous-jacentes.
4.2.2.
Indication de la principale place de cotation.
Renseignements concernant le panier.
4.2.3.
Méthode de calcul de la valeur du panier. Si le panier est composé d’actions de sociétés admises à différentes
bourses ou différents autres marchés réglementés, de fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au
public et que pour cette raison le calcul de la valeur du panier s’avère difficile, la Société peut demander
qu’un agent soit désigné qui devra tenir à la disposition du public la valeur récente du panier.
4.2.4.
Si la composition du panier est susceptible de modification, mention des procédures de modification et
d’information des détenteurs des warrants et du marché.
4.3.
Warrants sur indices d’actions ou autres indices.
Renseignements concernant l’indice.
4.3.0.
Description et nom de l’éditeur de l’indice.
4.3.1. Lieu de publication de l’indice.
4.3.2.
Fréquence et méthode de calcul; procédures d’ajustement de l’indice.
4.3.3.
Lorsque les conditions d’émission des warrants visées sous 4.2 et 4.3. prévoient la livraison physique des
actions sous-jacentes, l’émetteur des warrants doit s’engager à fournir au porteur des warrants, sur
demande, les renseignements prévus par le paragraphe 4.1.3.
4.4.
Warrants sur obligations et autres créances négociables.
Renseignements concernant l’émetteur des obligations ou autres créances.
4.4.0.
Dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.
Renseignements sur les obligations ou créances sous-jacentes.
4.4.1.
Brève description des obligations ou des créances sous-jacentes.
4.4.2.
Nom de la bourse ou d’un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public à laquelle ou auquel les obligations ou autres créances sous-jacentes sont admises, ou désignation du
ou des marchés où les obligations ou créances sous-jacentes sont régulièrement négociées.
4.4.3.
Lorsque les conditions des warrants prévoient la livraison physique des obligations ou autres créances sous-
jacentes, le prospectus doit contenir en outre les informations suivantes
lieu au Luxembourg où peuvent être consultées les conditions détaillées de l’émission des obligations
ou autres créances sous-jacentes;
procédure, lieu, délai et conditions de livraison des obligations ou autres créances sous-jacentes;
forme des obligations ou autres créances sous-jacentes;
modalités de transfert et restrictions éventuelles au transfert des obligations ou autres créances sous-
jacentes; nom du service financier dans le pays de cotation principal des obligations ou autres créances
sous-jacentes;
régime fiscal applicable au revenu des obligations ou autres créances sous-jacentes dans le pays
d’origine;
lieu au Luxembourg où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires en
langue française, allemande ou anglaise (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et selon
quelle fréquence).
Si l’émetteur des actions sous-jacentes ne publie pas ses rapports financiers dans une des langues
mentionnées à l’alinéa précédent, il doit indiquer dans la rubrique facteurs de risques la langue dans
laquelle les rapports financiers sont disponibles.
4.5.
Warrants sur devises, taux d’intérêt, marchandises, métaux précieux et autres actifs.
4.5.0.
Description de l’actif sous-jacent.
4.5.1.
Description du ou des marchés où l’actif sous-jacent est régulièrement négocié et auxquels se réfère la
détermination du prix.
4.5.2.
Lieu où sont publiés les cours de l’actif sous-jacent et indication de la fréquence de ces publications (à
l’exception des warrants sur devises).
Annexe 2
Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à
certains actifs sous-jacents («asset backed securities»)
La présente annexe traite des émissions nommées «asset backed securities». Il s’agit en l’occurrence de la titrisation
d’actifs.
Vu la complexité et la diversité des actifs qui peuvent faire l’objet de titrisation, il est difficile de préciser pour chaque
type d’actif titrisé, les renseignements à inclure dans le prospectus d’admission à la négociation.
Etant donné qu’une partie seulement des émissions est directement visée par les dispositions suivantes, l’émetteur
ou son agent introducteur est prié de contacter aussitôt que possible la Société afin de fixer, pour les cas qui ne sont
pas explicitement prévus par la présente annexe V, les informations à publier dans le prospectus.
Les émissions d’actifs titrisés qui sont représentés par des actions tombent sous le champ d’application de l’annexe
IV du présent règlement.
Contenu du prospectus
1) Les informations sur l’émetteur et, le cas échéant, le garant de l’émission, sont les mêmes que celles visées à
l’annexe II, Partie I, point 2 du règlement d’ordre intérieur de la Société.
2) Le prospectus d’admission à la négociation doit reprendre les informations concernant les conditions de
l’emprunt demandées à l’annexe III, Schéma B, chapitre 2 du règlement d’ordre intérieur de la Société.
3) Selon le type d’actif, le prospectus doit contenir les informations suivantes relatives aux actifs titrisés
type d’actifs;
description de la structure de l’émission;
description du flux des actifs sous-jacents vers les titres de l’émission;
montant des actifs titrisés avec indication, le cas échéant, s’il s’agit dans les comptes du cédant de la totalité
ou d’une partie des actifs du même type;
égislation à laquelle les actifs titrisés sont soumis;
modalités de la cession;
indication, le cas échéant, de tout engagement ou de toute responsabilité que l’émetteur ou le garant de
l’émission obligataire aurait contractée envers le cédant;
si les actifs titrisés ont une échéance finale, indication des clauses d’échéances anticipées ou d’autres
échéances, dates et conditions des remboursements anticipés;
si le remplacement des actifs par d’autres actifs est prévu ou si l’ajout d’autres actifs est prévu, description
des conditions d’échange, respectivement d’augmentation des actifs titrisés;
si les actifs sous-jacents sont couverts par une ou plusieurs assurances, brève description de l’assurance;
s’il s’agit d’actifs immatériels tels que des comptes de cartes de crédits, des portefeuilles de prêts
hypothécaires ou autres, des contrats de crédit-bail, des effets commerciaux ou autres actifs similaires, le
prospectus doit contenir des renseignements plus généraux concernant la composition du portefeuille sous-
jacent, les critères d’admission d’actifs supplémentaires au portefeuille ou de remplacement d’actifs sous-
jacents par d’autres actifs et, le cas échéant, des renseignements sur des gages éventuels en faveur des
contrats sous-jacents;
s’il s’agit d’une titrisation d’un seul contrat sous-jacent ou de plusieurs contrats d’une seule contrepartie, le
prospectus doit contenir des renseignements sur cette contrepartie, tels que prévus pour un émetteur
d’obligations à l’annexe II, Partie I, 2) par le règlement d’ordre intérieur de la Société;
s’il s’agit d’une titrisation d’actifs matériels tels que des immeubles, des avions, des bateaux ou d’autres actifs
similaires
en plus de la description des actifs, indication, le cas échéant, des rapports d’expertises ainsi que le nom de
l’expert; si des rapports futurs sont prévus, indication de la fréquence des rapports et lieu où ces rapports
peuvent être consultés;
si les actifs sous-jacents sont des contrats d’exploitation, de location ou de crédit-bail, indication des
échéances et autres conditions liées à ces contrats;
si la titrisation est basée sur des flux financiers, générés par des projets industriels ou de création
d’infrastructure, des droits d’exploitation ou droits d’auteurs ou autres actifs similaires, le prospectus doit
contenir une description du projet en question ainsi qu’une évaluation objective des revenus futurs.
4) Si le prospectus contient des prévisions, ces dernières doivent être basées sur des estimations objectives et le
cas échéant, être confirmées par des experts indépendants. Les prévisions doivent porter sur une période
raisonnable.
5) Le prospectus doit contenir des renseignements détaillés au sujet des droits et des risques éventuels de
l’investisseur, ainsi qu’une description des procédures prévues pour protéger les intérêts de l’investisseur en cas
de défaut, soit des actifs sous-jacents, soit d’une partie impliquée dans la structure de l’émission.
Annexe 3
Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à
certains risques de solvabilité («credit linked securities»)
Afin de fixer le sommaire des renseignements à publier dans les prospectus d’admission à la négociation des
émissions dites «credit linked», la Société prend en considération le risque final de l’investissement.
Lorsque le risque-crédit porte sur des Etats, leurs collectivités publiques territoriales ou des émetteurs
supranationaux, le prospectus doit contenir la dénomination de l’entité du risque-crédit et, le cas échéant,
l’identification des titres sous-jacents.
Lorsque le risque-crédit renvoie à d’autres émetteurs et lorsque, ou bien les actions ou bien les autres titres
sous-jacents de cet émetteur sont admis à une bourse ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, les renseignements suivants sont demandés
dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social;
législation à laquelle l’émetteur est soumis et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation;
indication de l’objet social de l’émetteur;
dénomination de la bourse ou d’un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public à laquelle ou auquel les actions ou les autres titres de l’émetteur sont admis;
brève description des titres sous-jacents lorsque le risque-crédit porte sur un ou plusieurs titres particuliers.
Lorsque le risque-crédit porte sur des émetteurs autres que des Etats, leurs collectivités publiques territoriales
ou des émetteurs supranationaux et lorsque ni les actions ni les autres titres sous-jacents ne sont admis à une
bourse ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, le prospectus
doit contenir les renseignements prévus à l’annexe II, Partie I, 2) du règlement d’ordre intérieur de la Société.
Lorsque les conditions de l’émission prévoient une livraison physique des titres sous-jacents, le prospectus doit
contenir en outre
une brève description des conditions des titres sous-jacents;
des renseignements concernant le délai et la forme de livraison des titres sous-jacents.
Annexe 4
Admission à la négociation de titres obligataires et/ou de warrants émis dans le cadre d’un
programme
Lorsque la demande d’admission à la négociation porte sur des obligations et/ou des warrants émis dans le cadre
d’un programme d’offre, les dispositions relatives au format du prospectus sont celles prévues dans la loi relative aux
prospectus pour valeurs mobilières.
ANNEXE VI
Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la négociation sur un marché opéré par
la Société pour les catégories d’actifs financiers suivants
Actions et parts émises par des organismes de placement collectif du type autre que fermé étrangers
dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du
Luxembourg et actifs financiers qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’opc ou
dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des actions ou parts sous-jacentes d’opc.
Il convient de faire référence à la circulaire correspondante de la CSSF pour les informations à renseigner dans un
prospectus concernant les catégories d’actifs financiers susmentionnés.
ANNEXE VII
Liste des institutions et organismes supranationaux bénéficiant d’une dérogation de l’obligation de
publier un prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse
a) Institutions et organismes supranationaux à caractère mondial
Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (Banque Mondiale);
International Finance Corporation (Société Financière Mondiale);
Fonds Monétaire International.
b) Institutions et organismes supranationaux à caractère régional
Banque Africaine de Développement;
Banque Asiatique de Développement;
Banque Inter-Américaine de Développement;
Banque de Développement du Conseil de l’Europe;
Nordiska Investeringsbanken (Banque Nordique d’Investissement);
Société Eurofima.
c) Institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire
Banque Centrale Européenne;
Banque Européenne d’Investissement;
Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement;
Commission Européenne du Charbon et de l’Acier;
Communauté Economique Européenne;
Commission Européenne;
Communauté Européenne de l’Energie Atomique (Euratom).
Remarque: La mise à jour de la présente liste est assurée par la Société et publiée par arrêté ministériel au fur et à
mesure que des modifications et ajouts sont nécessaires.
Editeur
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Pour les emprunts émis par l’Etat luxembourgeois, par d’autres Etats membres de l’Union européenne ou
leurs collectivités publiques territoriales, ainsi que pour les parts émises par les organismes de placement collectif du
type autre que fermé, le Conseil d’administration peut dispenser en tout ou en partie de l’application des dispositions
contenues aux articles 2 à 11 du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et aux articles 28 à 30 de la section 3 du sous-
chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission
d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé.
Les emprunts émis par des organismes internationaux à caractère public et par des Etats tiers à l’Union européenne
sont soumis seulement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et de la section
2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28, 29 et 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42
pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé
art. 2
art. 4 B.
art. 6
art. 8 2., 3.A.
art. 9
art. 10
art. 11
art. 28
art. 30
Les emprunts émis par des sociétés ou personnes morales d’un Etat membre de l’Union européenne, créées ou
régies par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi, lorsque ces emprunts bénéficient, pour le remboursement du
principal et pour le paiement des intérêts de la garantie d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un de ses Etats
fédérés, sont soumis uniquement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et de
la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article
42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé
art. 2.
art. 4 B.
art. 6
art. 8 2., 3.A.
art. 9
art. 10
art. 11
art. 28
art. 29 B. a) c)
art. 30
Pour l’application du présent article on entend par
a) organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement, les fonds du type
«unit trust» et les sociétés d’investissement
dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est
soumis au principe de la répartition des risques et
dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à
charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un
organisme de placement collectif d’agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s’écarte pas sensiblement
de leur valeur d’inventaire nette.
b) parts: les actifs financiers émis par les organismes de placement collectif en représentation des droits des
participants sur les actifs de ces organismes.
Si une société relevant du droit d’un pays tiers à l’Union européenne, publie dans un tel pays un rapport
semestriel, la Commission de la Bourse peut l’autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu
conformément aux dispositions du présent chapitre, à condition que les informations fournies soient équivalentes à
celles résultant de l’application de ce chapitre.
Les autres actifs financiers non mentionnés dans le présent sous-chapitre peuvent être admis à la cote
officielle dès lors qu’ils remplissent les conditions d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société.
Sous-chapitre 2: Règles d’admission d’actifs financiers à la négociation
La Commission de la Bourse avec les autorités compétentes des autres pays membres de l’Union
européenne assurent toute coopération nécessaire à l’accomplissement de leur mission et la communication à cette fin
de toutes les informations utiles.
Les actifs financiers visés au sous-chapitre 1 peuvent être admis à la négociation sur un marché opéré par
la Société et qui peut ou non être un marché réglementé inscrit sur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi
du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers.
Les dispositions du présent sous-chapitre s’appliquent aux actifs financiers admis seulement à la négociation sur un
marché opéré par la Société.
Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu de la section 1 du présent sous-
chapitre 2 peuvent choisir d’être admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse au sens de la section
3 du présent sous-chapitre 2. L’admission à la négociation sur ce marché peut s’opérer sous forme de transfert d’un
segment de marché vers un autre segment sans l’établissement d’un prospectus.
Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse en vertu de la section 3 du
présent sous-chapitre peuvent choisir d’être admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1
du présent sous-chapitre 2. Dans ce cas, leur admission à la négociation sera soumise à l’établissement d’un prospectus
conformément à la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières.
Les décisions de transfert d’actifs financiers d’un marché vers un autre marché opéré par la Société appartiennent
au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par le Conseil d’administration. Il peut par référence être fait appel
à des dispositions du sous-chapitre 1 pour les besoins de l’admission d’un actif financier à la négociation sur un marché
opéré par la Société.
Section 1: Admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé
Lorsqu’un rapport semestriel doit également être publié dans un ou plusieurs autres Etats membres de
l’Union européenne, le texte du rapport répondant aux exigences imposées dans l’un de ces Etats est accepté par la
Société.
Toutefois, la Commission de la Bourse peut demander des explications relatives aux dispenses que l’autorité
compétente d’un tel Etat a accordées par rapport aux exigences afférentes en vigueur dans cet Etat.
La Commission de la Bourse a le droit de refuser l’application d’une telle dispense, dans la mesure où elle estime
que les informations qui ne sont pas publiées par suite de cette dispense sont d’un intérêt majeur pour la Société.
Partie 3: Règles de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg
Chapitre 1: Dispositions Générales
1.1
Définitions
Pour l’application des présentes Règles, les termes définis ci-après qui commencent par une lettre majuscule
revêtiront la signification suivante sauf mention contraire expresse
Affilié
toute Personne désignée comme telle par la Société de la Bourse de
Luxembourg conformément à l’article 3.3;
Application
en ce qui concerne les Titres, une application ou une opération de
contrepartie réalisée conformément à l’article 4402;
Autorité Compétente
La Commission de Surveillance du Secteur Financier;
Autre Prestataire de Services
d’Investissement
toute Personne autorisée par les autorités compétentes de son Pays
d’Origine à se livrer à une activité d’exécution d’ordres pour compte de
tiers ou de négociation pour compte propre d’Instruments Financiers, au
sens des points 2 et 3 de la section A de l’annexe 1 de la Directive
concernant les Marchés d’Instruments Financiers, sans être un Prestataire
de Services d’Investissement Qualifié;
Avis
toute communication écrite, identifiée comme «Avis», transmise par la
Société de la Bourse de Luxembourg à l’ensemble des Membres, ou à une
catégorie particulière de ceux-ci, qui vise à interpréter ou mettre en
application les Règles ou à toutes autres fins envisagées dans les présentes
Règles;
Capitalisation boursière
pour un Titre donné et à une date donnée, la capitalisation boursière est
égale
(i)
au cours de bourse multiplié par le nombre de Titres de ce type
particulier à un moment donné, plafonné au nombre de ce type de
Titres admis sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg;
(ii)
ou, dans le cas d’obligations, au montant obtenu en multipliant le
pourcentage affiché comme prix d’émission de l’obligation par le
montant nominal des obligations émises à la fin de la journée;
Carnet d’Ordres Central
le carnet d’ordres de la Plate-forme de Négociation de la Société de la
Bourse de Luxembourg dans lequel les ordres entrés et éventuellement
modifiés sont conservés jusqu’à leur appariement, leur expiration ou leur
retrait;
Certificat
document incorporant un ou plusieurs Titres;
Certificat représentatif de titres
(Depository Receipt)
Titre incorporant la titularité de droits spécifiques attachés à un Titre Sous-
jacent, émis par une entité autre que l’Emetteur du Titre Sous-jacent;
Client
toute Personne recourant aux services d’un Membre pour l’exécution
d’ordres portant sur l’achat ou la vente d’Instruments Financiers Admis;
Contrat d’Admission
contrat écrit conclu entre la Société de la Bourse de Luxembourg et un
Membre ou candidat Membre et par lequel le Membre ou le candidat
Membre, selon le cas, demande à devenir Membre et accepte de se
conformer aux Règles en vigueur ainsi qu’à leurs modifications;
Contrat d’Apport de Liquidité
contrat écrit conclu entre la Société de la Bourse de Luxembourg et un
Teneur de Marché conformément à l’article 4107;
Convention d’Accès aux
Services
en ce qui concerne les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg, le contrat écrit conclu entre la Société de la Bourse de
Luxembourg ou l’opérateur technique de la plate-forme désignée par la
Société de la Bourse de Luxembourg et un Membre ou candidat Membre
conformément à l’article 2201/1 (iv) posant les conditions techniques
d’accès à la Plate-forme de Négociation de Titres de la Société de la Bourse
de Luxembourg et les conditions dans lesquelles la Société de la Bourse de
Luxembourg ou l’opérateur de la plate-forme technique désignée fournit
des services aux Membres en ce qui concerne les Titres;
Directive Bancaire
Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars
2000 relative à l’activité des Etablissements de Crédit et son exercice;
Directive concernant les Marchés
d’Instruments Financiers
Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril
2004 concernant les Marchés d’Instruments Financiers;
Emetteur
toute personne morale ayant émis un Instrument Financier Admis;
Emetteur de droit public
Emetteur qui a la qualité d’Etat, de collectivité territoriale de droit public ou
d’organisation internationale intergouvernementale;
Entreprises de Marché de Titres
d’Euronext
Euronext Amsterdam, Euronext Bruxelles,
Euronext Lisbonne, et Euronext Paris;
Entreprise d’Investissement
Personne autre qu’un Etablissement de Crédit ou un Etablissement Financier
et dont l’activité régulière consiste à fournir à des tiers à titre professionnel
des Services d’Investissement au sens de l’article 4 de la Directive
concernant les Marchés d’Instruments Financiers;
Entreprise non MIF
Personne dépourvue du droit au Passeport MIF, notamment les Personnes
ayant leur siège dans un Etat Membre de l’Espace Economique Européen
mais non soumise à la Directive concernant les Marchés d’Instruments
Financiers ainsi que les Personnes ayant leur siège dans un pays tiers, qu’elles
soient ou non habilitées à exercer une activité de négociation sur des Titres;
Etablissement de Crédit
tout établissement de crédit, tel que défini à l’Article 4(1) de la Directive
2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 relative
à l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice, à
l’exception des établissements visés à l’Article 2 de cette même Directive;
Etablissement Financier
tout établissement financier défini à l’article 4 (5) de la Directive 2006/48/CE
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 relative à l’accès à
l’activité des établissements de crédit et son exercice qui remplit les
conditions posées à l’article 24 de cette même Directive;
Etat d’Origine
l’Etat dans lequel une Personne a son siège social ou son établissement
principal ou bien, s’agissant d’une personne physique, dans lequel se trouve
le lieu principal de l’activité de ladite personne;
Etat Membre
l’un des Etats partis à l’accord sur l’Espace Economique Européen;
Euronext
le groupe de sociétés formé par Euronext N.V., société («naamloze
vennootschap») de droit néerlandais, les Entreprises de Marché d’Euronext
et ses autres filiales selon le contexte;
Fonds commun de placement
Fonds d’investissement constitué sous la forme d’un «unit trust»/fonds
commun de placement autre qu’un organisme à capital variable;
Horaires de Négociation
les horaires de négociation en vigueur au cours d’un Jour de Négociation,
tels qu’annoncés par Avis;
Instrument Financier
tout Titre ou Instrument Dérivé;
Instrument Financier Admis
tout Instrument Financier admis à la cotation ou aux négociations sur un
Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg;
Jour de Négociation
jour où les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
sont ouverts à la négociation;
Manuel de Négociation
procédures applicables aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg publiées par Avis conformément à l’article 4105;
Marché de Titres d’Euronext
tout Marché Réglementé de Titres et MTF opéré par une Entreprise de
Marché d’Euronext;
Marché de Titres de la Société
de la Bourse de Luxembourg
tout Marché Réglementé de Titres et MTF opéré par la Société de la Bourse
de Luxembourg;
Marché Partenaire
marché avec lequel la Société de la Bourse de Luxembourg a passé un
accord conformément à l’article 3101/1;
Marché Réglementé
tout marché organisé d’Instruments Financiers entrant dans le champ de
l’Article 4(14) de la Directive concernant les Instruments Financiers;
Membre
toute Personne qui a été autorisée à devenir Membre des Marchés de Titres
de la Société de la Bourse de Luxembourg et dont l’admission est toujours
en vigueur. L’accès et la participation aux Marchés de Titres de la Société de
la Bourse de Luxembourg de personnes sont réservés aux seuls Membres
ou Membres Croisés. L’accès et la participation indirecte aux Marchés de
Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg à travers des clients et des
affiliés de ces Membres sont effectuées au nom du Membre ayant permis
l’accès et la participation aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse
de Luxembourg, sous leur entière responsabilité;
Membre des Marchés de Titres
de la Société de la
Bourse de Luxembourg
qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg telle que définie à l’article 2.1;
MTF
système multilatéral de négociation entrant dans le champ de l’Article 4(15)
de la Directive concernant les Instruments Financiers;
Négociateur pour Compte de
Tiers
a le sens qui lui est donné à l’Article 2102/2;
Négociateur pour Compte
Propre
a le sens qui lui est donné à l’Article 2102/2;
Négociation de Bloc
toute Transaction telle que définie à l’article 4403;
Négociation Hors Séance
toute Transaction effectuée en dehors des Horaires de Négociation
concernant des Titres négociés en continu ou en dehors des périodes de
fixing, y compris à la demande, pour les Titres négociés au fixing. Ces
transactions sont considérées comme effectuées sur le Marché de Titres sur
lequel ces Titres sont admis à la négociation, à l’issue de leur déclaration
auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg;
Négociation de Panier
applications portant sur plusieurs Titres et impliquant les mêmes
contreparties;
OPC
Organisme de placement collectif;
Part
part dans un Fonds commun de placement;
Passeport MIF
droit reconnu à une entreprise MIF d’exercer une activité au sein de
l’Espace Economique Européen sur la base de l’agrément délivré par
l’autorité compétente de son Etat Membre d’origine conformément à la
Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers;
Passeport EEE
Le droit d’une Personne d’établir une succursale ou de fournir des services
dans un Etat Membre de l’EEE autre que celui dans lequel il a son siège
social, sous réserve des conditions imposées par les directives européennes
applicables;
Personne
tout individu, société de capitaux, société de personnes, association, fiducie
ou personne morale, selon le contexte;
Personne Responsable
personne physique désignée comme telle par un Membre et enregistrée
auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg conformément à l’article
2202;
Plate-forme de Négociation de la
Société de la Bourse de
la plate-forme technique exploitée ou désignée par la Société de la Bourse
de Luxembourg;
Prestataire de Services
d’Investissement Qualifié
tout Entreprise d’Investissement, Etablissement de Crédit ou Etablissement
Financier dont le siège social ou, en l’absence de siège social, l’établissement
principal est situé dans le territoire de l’un des Etats Membres et qui est
autorisé par l’autorité compétente de son Etat d’Origine à exécuter des
ordres pour compte de tiers ou négocier pour compte propre, au sens des
points 2 et 3 de la Section A de l’Annexe 1 à la Directive concernant les
Marchés d’Instruments Financiers, à l’exception des sociétés ou entreprises
auxquelles il est fait référence dans l’Article 2 de ladite Directive;
Réglementation Nationale
toute loi ou tout règlement applicables au Luxembourg;
Règles
les règles énoncées dans le présent ensemble de Règles telles qu’elles seront
interprétées ou mises en application par Avis;
Service d’Investissement
un des services figurant dans la liste de la Section A de l’Annexe 1 à la
Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers;
Société d’investissement
Société d’investissement, qu’elle soit constituée sous la forme d’un OPC ou
non;
Système Central de Négociation
système central de traitement de la Plate-forme de Négociation de la
Société de la Bourse de Luxembourg;
Système de Routage d’Ordres
Electronique
Tout système composé d’ordinateurs, logiciels ou tout autre système
permettant la transmission des ordres par un Client à un Membre et son
introduction dans la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse
de Luxembourg sans une intervention humaine substantielle;
Teneur de Marché
tout Membre qui s’est engagé et a été habilité par la Société de la Bourse de
Luxembourg à améliorer la liquidité d’un Instrument Financier Admis
conformément à l’article 4107;
Titre
tout titre négociable relevant de l’une des catégories suivantes
(i)
les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de
sociétés, de sociétés de type partnership ainsi que les certificats
représentatifs d’action;
(ii)
les obligations et les autres titres de créance y compris les certificats
contenant de tels titres;
(iii) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles
valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence
à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou
rendement, aux matières premières ou à d’autres indices ou;
(iv) les actions ou parts d’organismes de placement collectifs sous toutes
leurs formes;
(v)
les instruments du marché monétaires et tous autres titres pour
lesquels, sous réserve de la Réglementation Nationale, la Société de la
Bourse de Luxembourg peut décider qu’ils peuvent être négociés sur
un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg;
Titre de Capital
toute action ou tout autre titre de capital émis par une société de capitaux
ou une entreprise constituée sous toute autre forme de société;
Titre de capital » ou « donnant
accès au capital
Actions et autres titres négociables équivalents à des actions ainsi que tout
autre type de titres négociables conférant le droit d’acquérir des Titres de
capital du fait de leur conversion ou des droits conférés par leur exercice,
sous réserve que les Titres de ce dernier type soient émis par l’émetteur
des Titres Sous-jacents ou par une entité faisant partie du groupe dudit
émetteur;
Transaction
tout achat ou vente d’un Instrument Financier Admis;
1.2
Interprétation
Toute référence à un règlement, une loi, directive ou règle renvoie au texte en vigueur du moment.
[Réservé]
[Réservé]
Les titres de chapitres ou sections des présentes Règles ne sont donnés qu’à titre de référence ; ils ne font
pas partie du contenu du chapitre ou de la section concernés et ne peuvent en aucun cas en affecter
l’interprétation.
Les termes commençant par une lettre majuscule qui sont employés dans les présentes Règles doivent
s’interpréter comme renvoyant au genre ou au nombre que le contexte autorise ou exige.
Les termes commençant par une lettre majuscule définis dans la section 1.1 qui sont employés sans
définition particulière dans des Avis ou autres communications de la Société de la Bourse de Luxembourg
ont alors le sens qui leur est donné dans la section 1.1.
En l’absence de mention contraire expresse, les délais fixés dans les présentes Règles, dans des Avis ou
autres communications de la Société de la Bourse de Luxembourg s’entendent par référence à l’Heure
Centrale Européenne (CET, Central European Time).
En l’absence de mention contraire expresse, tout délai stipulé dans les présentes Règles ou dans des Avis
ou autres communications de la Société de la Bourse de Luxembourg sera décompté de minuit à minuit. Un
délai est réputé commencer à courir le jour suivant celui de l’événement générateur. Si le dernier jour du
délai n’est pas un Jour de Négociation, le délai correspondant expire le Jour de Négociation suivant. Les
délais exprimés en mois ou en années seront décomptés du premier jour au jour précédant le jour
correspondant du mois ou de l’année postérieurs.
1.3
Langue
Les présentes Règles ainsi que les Avis sont rédigés en français et peuvent faire l’objet d’une traduction en
anglais.
Tout dossier, demande, correspondance avec, ou soumission adressés à ou déposés auprès de la Société de
la Bourse de Luxembourg par des Membres, potentiels ou non, doit être établi, à leur choix, dans l’une des
langues officielles au Luxembourg ou en anglais.
1.4
Mise en application et modification des Règles
Les présentes Règles sont mises en application et interprétées par
(i)
des Avis applicables à tous les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg;
(ii)
des décisions individuelles prises par la Société de la Bourse de Luxembourg conformément aux Règles.
Les Avis entrent en vigueur dès leur publication par la Société de la Bourse de Luxembourg dans les
conditions prévues à l’article 1501 ou à une date de prise d’effet postérieure précisée lors de la publication.
Dans le but d’assurer un fonctionnement correct et ordonné des Marchés des Titres de la Société de la
Bourse de Luxembourg et de protéger les intérêts des intervenants sur ces marchés, la Société de la Bourse
de Luxembourg peut modifier les Règles, notamment en adoptant des Règles supplémentaires, lorsqu’elle
estime de telles modifications nécessaires ou appropriées.
Les Règles entrent en vigueur et s’imposent à tous les Membres dès leur publication par la Société de la
Bourse de Luxembourg selon les modalités prévues à l’article 1501 ou à une date de prise d’effet ultérieure
précisée lors de la publication.
Si une modification des Règles, autre que celles requises par le Droit Communautaire ou la législation
nationale, affecte de façon notable les droits ou obligations des Membres, dans leur ensemble ou
catégoriellement, tout Membre ainsi affecté a la faculté d’abandonner sa qualité de Membre de la Société de
la Bourse de Luxembourg en notifiant par écrit sa décision à la Société de la Bourse de Luxembourg dans
un délai de 5 Jours de Négociation courant à partir de la date de la publication de la modification concernée.
1.5
Publication et communications
La Société de la Bourse de Luxembourg publie les présentes Règles, leurs modifications et les Avis en les
diffusant auprès de ses Membres ou de la catégorie de Membres concernés, soit via le système de
négociation, soit dans ses publications périodiques, soit, le cas échéant, en les notifiant individuellement.
En l’absence de mention contraire expresse, toute notification ou autre communication spécifique à un
Membre dont une règle exige qu’elle soit effectuée par écrit pourra être faite par tout moyen de
communication permettant la reproduction du texte écrit ou imprimé de cette notification.
Toute notification ou communication de cette nature sera réputée avoir été reçue lorsqu’elle aura été
effectivement délivrée à l’adresse du destinataire ou transmise et réceptionnée à son numéro de télécopie
ou, le cas échéant, à son adresse de courrier électronique, à cette différence près que toute notification ou
communication de cette nature qui aura été envoyée par courrier ordinaire sera réputée avoir été reçue le
deuxième, le quatrième ou le septième Jour de Négociation suivant la date à laquelle l’enveloppe a été
affranchie par la poste, selon que la notification est expédiée, respectivement, à l’intérieur d’un même pays,
dans le territoire d’un autre Etat Membre ou dans celui d’un pays ne faisant pas partie de l’Espace
Economique Européen.
Toute notification ou communication de ce type destinée à un Membre sera envoyée au numéro de
télécopie, à l’adresse ou à l’adresse de courrier électronique notifiée par écrit à la Société de la Bourse de
Luxembourg par ce Membre. Pour les Membres, une telle notification doit être faite conformément à
l’article 2.7.
La Société de la Bourse de Luxembourg peut recueillir des informations utiles à ses activités et peut, en
conformité avec la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel,
procéder à l’enregistrement des conversations tenues par le biais d’équipements de télécommunication de
toute nature situés dans ses locaux, y compris les conversations tenues depuis ses locaux en utilisant des
équipements de télécommunication portables. La Société de la Bourse de Luxembourg détermine les
conditions dans lesquelles elle conserve ces enregistrements en conformité avec la réglementation
applicable en matière de protection des données à caractère personnel.
1.6
Obligation de moyens
Sous réserve de la Réglementation Nationale, la Société de la Bourse de Luxembourg met en œuvre des
moyens raisonnables pour contrôler le respect des Règles par les Membres, les faire appliquer et pour
organiser des marchés justes, ordonnés et efficients.
Sous réserve de la Réglementation Nationale, lorsqu’elle fournit des moyens de négociation des Instruments
Financiers Admis et les services associés, ainsi que des infrastructures et liaisons de télécommunications, la
Société de la Bourse de Luxembourg agit selon une obligation de moyens.
1.6A
Confidentialité des informations
1601A
Toute information relative aux activités d’un Membre ou d’une personne demandant l’attribution du statut
de Membre, obtenue ou reçue par la Société de la Bourse de Luxembourg sera traitée comme
confidentielle.
1602A
La Société de la Bourse de Luxembourg peut transmettre l’information confidentielle relative à cette
Personne à
(i)
une entreprise opérant un Marché Partenaire;
(ii)
un organisme de règlement-livraison;
(iii) L’ Autorité Compétente,
sous réserve que la Personne destinataire de l’information confidentielle en vertu de l’Article 1602A soit
soumise au secret professionnel et doive respecter le caractère confidentiel d’une telle information. La
Société de la Bourse de Luxembourg informe le Membre ou la personne demandant l’attribution du statut
de Membre, de la transmission de cette information confidentielle, sans préjudice des dispositions relatives
à la loi abus de marché.
1.7
Droit applicable
Toute disposition des présentes Règles relatives aux ordres produits ou aux Transactions exécutées sur les
divers Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et toute matière s’y rapportant et, sous
réserve de l’article 1702, toute autre disposition des présentes Règles sont soumises au droit
luxembourgeois et s’interprètent en conséquence
La Société de la Bourse de Luxembourg et le Membre peuvent convenir par écrit d’un autre droit applicable
et déterminer d’autres tribunaux compétents que ceux prévus par l’article 1701, à l’exception des
dispositions relatives aux ordres produits ou aux Transactions exécutées sur les Marchés des Titres de la
Société de la Bourse de Luxembourg et de toute matière s’y rattachant.
Le contenu des présentes Règles ne saurait nullement remettre en cause les dispositions de la
Réglementation Nationale applicable et, en cas de conflit entre ces textes, la Réglementation Nationale
prévaut.
1.8
Entrée en vigueur
Un Avis de la Société de la Bourse de Luxembourg annonce la date à compter de laquelle les présentes
Règles entrent en vigueur.
Chapitre 2: Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
2.1
Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et
activités de négociation
Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
2101/1 Toute personne souhaitant devenir membre d’un Marché de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg doit en faire la demande conformément au présent Chapitre 2. L’admission d’une Personne
comme Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg est soumise à l’accord
écrit préalable de la Société de la Bourse de Luxembourg. Après avoir obtenu l’admission auprès de la
Société de la Bourse de Luxembourg en vertu du présent Chapitre 2, la Personne sera désignée comme un
Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg.
2101/2 Les droits et obligations d’un Membre sont définis par les présentes Règles, par le Contrat d’Admission ainsi
que par tout autre contrat spécifique prévu par les présentes Règles.
2101/3 La qualité de Membre ou les droits découlant de cette qualité ne peuvent en aucun cas être transférés (à
l’exception de la restructuration de l’entreprise sans changement de la structure de l’actionnariat ) ou grevés
de charges par ou pour le compte du Membre.
Les différents statuts: Négociateurs pour Compte de Tiers (Broker) et Négociateurs pour Compte Propre
(Dealer)
2102/1 Le statut d’un Membre est déterminé par la Société de la Bourse de Luxembourg, bien que le Membre puisse
restreindre en deçà de ce périmètre ses activités sur un ou plusieurs Marchés de Titres de la Société de la
Bourse de Luxembourg.
2102/2 Les Membres peuvent dans le cadre de leur agrément, autorisation ou habilitation demander à bénéficier du
statut de Négociateur pour Compte de Tiers ou de Négociateur pour Compte Propre
(i)
Les Négociateurs pour Compte de Tiers sont habilités en vertu de leur agrément, autorisation ou
habilitation à négocier pour compte de tiers; et
(ii)
Les Négociateurs pour Compte Propre sont habilités en vertu de leur agrément, autorisation ou
habilitation à négocier pour compte propre.
2.2
Conditions relatives à l’obtention du statut de Membre
Conditions d’éligibilité
2201/1 La Société de la Bourse de Luxembourg détermine si un candidat ne disposant pas préalablement de la
qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg (selon le cas) remplit
les conditions suivantes
(i)
pour les Entreprises d’Investissement ou Etablissements de Crédit
(a) qu’ils soient agréés par les autorités compétentes du pays d’origine pour une activité de
négociation; et
(b) le cas échéant, qu’ils aient notifié à l’autorité compétente leur volonté d’exercer leurs droits en
vertu du passeport EEE dans le pays dans lequel est établie la Société de la Bourse de Luxembourg;
(ii)
pour une Entreprise Non-MIF
(a) qu’elle soit agréée, autorisée ou habilitée par l’Autorité Compétente à exercer l’activité de
négociation sur le marché ou, en l’absence de tels agrément, autorisation ou habilitation, qu’elle
puisse démontrer d’une autre manière qu’elle dispose de l’honorabilité et des compétences
requises; et
(b) qu’elle bénéficie d’une réputation commerciale appropriée pour être admise en qualité de Membre;
(iii) que son personnel dispose des qualifications et de l’expérience nécessaires à la mise en place et la
gestion des procédures internes et des mesures de contrôle adéquates relatives à ses activités prévues
sur le marché;
(iv) que, le cas échéant, il a conclu tout contrat prévu par les présentes Règles et satisfait aux obligations
techniques imposées par la Société de la Bourse de Luxembourg;
(v)
qu’il puisse démontrer que son personnel parle couramment l’une des langues officielles au
Luxembourg ou l’anglais; et
(vi) qu’il remplit tout autre critère, notamment financier, qui peut être imposé par la Société de la Bourse
de Luxembourg, tel que publié par Avis
2201/2 Les personnes physiques et les entreprises unipersonnelles ne peuvent pas devenir Membres des Marchés
de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg.
2201/3 La qualité de Membre d’un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ne confère à son
titulaire aucun droit de participer ou de voter aux assemblées de la Société de la Bourse de Luxembourg et
ne confère aucun droit de créance sur la Société de la Bourse de Luxembourg.
Personnes Responsables et négociateurs
2202/1 Le Membre doit s’assurer qu’il dispose d’un nombre suffisant de Personnes Responsables eu égard à la
nature et à la taille des activités de négociation. La Personne Responsable a la charge des activités de
négociation conduites sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, sous son
autorité, et peut être lui-même un négociateur ou responsable de la négociation.
2202/2 Afin de répondre aux exigences du présent Article 2202, une Personne Responsable doit, conformément
aux obligations imposées par la Société de la Bourse de Luxembourg, être suffisamment formée et
entièrement familiarisée avec les Règles et les Procédures de Négociation. La Société de la Bourse de
Luxembourg peut imposer des obligations (et les publier dans un Avis) relatives à la formation et à la
compétence requise pour des Personnes Responsables
2202/3 Sous réserve des restrictions imposées par la Société de la Bourse de Luxembourg, les négociations peuvent
être effectuées par des Personnes Responsables ou par d’autres personnes physiques au sein du Membre,
selon son choix, à condition que ces personnes soient aptes et suffisamment formées conformément aux
Règles. S’agissant de la négociation de Titres, les négociateurs doivent introduire leurs ordres sous le
contrôle général d’une Personne Responsable
2.3
Procédure d’admission
Introduction de la demande
2301/1 Les candidats adressent une demande d’admission écrite à la Société de la Bourse de Luxembourg
comprenant, notamment, les informations et documents que la Société de la Bourse de Luxembourg estime,
selon son seul jugement, pertinents pour examiner la demande.
2301/2 Un Membre qui souhaite agir en une autre qualité que celle au titre de laquelle il est déjà admis ou qui
souhaite étendre ses activités à un autre Marché de la Société de la Bourse de Luxembourg soumet une
demande écrite à cet effet.
Dossier de candidature
2302/1 La demande d’admission en qualité de Membre se fait au moyen d’un formulaire établi par la Société de la
Bourse de Luxembourg, dans l’une des langues officielles au Luxembourg ou en anglais.
2302/2 La Société de la Bourse de Luxembourg peut exiger du candidat des informations et des documents
complémentaires et peut, si elle l’estime nécessaire, opérer des recherches afin de vérifier les informations
fournies par le candidat. La Société de la Bourse de Luxembourg peut exiger du candidat ou d’un ou
plusieurs représentants du candidat, de comparaître à un entretien organisé par la Société de la Bourse de
Luxembourg.
2302/3 Le candidat ou le Membre s’engage à agir de bonne foi pour fournir toute information ou apporter toute
modification à ses systèmes informatiques requise par la Société de la Bourse de Luxembourg.
Décision d’admission
2303/1 La Société de la Bourse de Luxembourg, après réception d’une demande d’admission en qualité de Membre
et de toute information complémentaire demandée par celle-ci, approuve ou rejette cette demande, ou
approuve cette demande moyennant les conditions ou restrictions qu’elle estime appropriées. La Société de
la Bourse de Luxembourg notifie sa décision au candidat par écrit.
2303/2 Sans préjudice des dispositions de l’Article 2303/3 et sous réserve de l’Article 1.6A, la Société de la Bourse
de Luxembourg assure la confidentialité de toute information qui lui aurait été remise par un Membre ou
candidat Membre lors de sa demande d’admission en qualité de Membre ou qu’elle aurait obtenue dans le
cadre de l’examen de cette demande.
2303/3 La Société de la Bourse de Luxembourg informe l’Autorité Compétente et les autres Entreprises de Marché
Partenaire, de l’admission de nouveaux Membres ainsi que de la date à partir de laquelle le nouveau Membre
est admis ou commence ses activités de négociation.
2303/4 Lorsque la Société de la Bourse de Luxembourg décide de refuser une demande, elle est tenue de le notifier
au candidat par écrit dans les plus brefs délais. Le candidat dispose d’un délai de sept jours à compter de la
réception de la notification de cette décision, pour exiger, par écrit, de la Société de la Bourse de
Luxembourg qu’elle lui fournisse, dans les sept jours suivant la réception d’une telle demande écrite, des
explications supplémentaires quant à sa décision.
2.4
Obligations permanentes des Membres
Le Membre doit de manière permanente
(i)
respecter les Règles en vigueur et prendre toutes mesures prescrites par celles-ci;
(ii)
remplir ses obligations découlant du Contrat d’Admission et, le cas échéant, de toute autre convention
à laquelle la Société de la Bourse de Luxembourg et le Membre sont parties;
(iii) payer les redevances et commissions facturées par la Société de la Bourse de Luxembourg dans les
conditions définies par la Société de la Bourse de Luxembourg et communiquées aux Membres;
(iv) fournir dans les meilleurs délais toute information ou document que la Société de la Bourse de
Luxembourg ou ses agents estiment utiles aux fins de contrôles, sans préjudice des dispositions
réglementaires relatives au secret professionnel des Membres;
(v)
respecter les obligations techniques de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de
Luxembourg correspondante et de tout autre système ou réseau informatique utilisé par la Société de
la Bourse de Luxembourg, telles qu’énoncées dans les contrats correspondants;
(vi) notifier dans les meilleurs délais et par écrit à la Société de la Bourse de Luxembourg tout changement
relatif aux éléments constitutifs du dossier d’admission en qualité de Membre, y compris à titre non
limitatif toute information concernant l’agrément, la ou les autorisations ou l’habilitation octroyés au
Membre pour fournir des Services d’Investissement;
(vii) informer de manière préalable et par écrit la Société de la Bourse de Luxembourg de tout fait ou
circonstance qui peut affecter la forme juridique ou l’organisation du Membre ou ses activités de
négociation sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, y compris à titre non
limitatif tout regroupement, restructuration, fusion, changement de raison sociale, changement de
contrôle ou événement similaire auquel le Membre est ou sera partie et fournir toute information
complémentaire à la demande de la Société de la Bourse de Luxembourg;
(viii) notifier immédiatement à la Société de la Bourse de Luxembourg l’ouverture ou l’anticipation d’une
faillite, d’une procédure d’insolvabilité, d’une liquidation, d’une mise sous administration judiciaire ou
de toute procédure d’insolvabilité équivalente, y compris une procédure amiable, affectant le Membre
ou auxquelles un Membre peut être partie dans tout pays;
(ix) transmettre à la Société de la Bourse de Luxembourg les coordonnées des représentants du Membre
dans les conditions fixées par la Société de la Bourse de Luxembourg ainsi que tout changement relatif
à ces données (notamment les changements d’adresse du Membre) dans les plus brefs délais; et
(x)
s’assurer que toute description de sa qualité de Membre ou des services qu’il peut prester, dans la
forme et le contexte dans lesquels elle apparaît ou est utilisée, ne présente pas de manière erronée la
portée de la qualité dont il bénéficie en vertu des Règles auprès de la Société de la Bourse de
Luxembourg.
2.5
Extension de la qualité de Membre
Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
2501/1 A compter de l’admission par la Société de la Bourse de Luxembourg conformément au présent Chapitre 2
et de l’accomplissement des exigences de procédure qui peuvent être prises par Avis, une Personne autre
qu’une Entreprise non MIF peut devenir Membre et jouit de la capacité de négocier sur un des autres
Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg avec le même statut et en étant soumise aux
mêmes conditions que celles imposées sur les marchés gérés par la Société de la Bourse de Luxembourg.
2.6
Registre des Membres
La Société de la Bourse de Luxembourg tient un registre des Membres, comportant notamment les
coordonnées et le statut des Membres.
Un Membre est réputé avoir élu domicile à l’adresse indiquée par lui dans le Contrat d’Admission ou
à la dernière adresse qu’il a expressément notifiée par la suite, par écrit, à la Société de la Bourse de
Luxembourg.
2.7
Renonciation, Suspension et Retrait
Renonciation
2701/1 Un Membre peut renoncer à sa qualité de Membre en transmettant à la Société de la Bourse de
Luxembourg une notification écrite indiquant sa volonté de renoncer à sa qualité de Membre («notification
de renonciation»).
2701/2 Sous réserve de la Réglementation Nationale, la Société de la Bourse de Luxembourg peut, à sa seule
discrétion, différer la date d’entrée en vigueur de la renonciation si elle l’estime nécessaire en vue de la
protection des clients ou dans l’intérêt du marché. Dans un tel cas, la Société de la Bourse de Luxembourg
peut dispenser le Membre de tout ou partie des contributions et des frais occasionnés pendant la période
suivant la date à laquelle sa notification de renonciation aurait sinon pris effet.
2701/3 Tous les montants dus par le Membre à la Société de la Bourse de Luxembourg deviennent immédiatement
exigibles à compter de la notification de sa renonciation conformément à l’Article 2701/1. Le Membre doit
restituer à la Société de la Bourse de Luxembourg, à sa demande, tout logiciel, matériel et documentation
qui aurait été mis à sa disposition par la Société de la Bourse de Luxembourg.
2701/4 La renonciation du Membre prend effet à compter de la date précisée par écrit par la Société de la Bourse
de Luxembourg à ce Membre.
Suspension et retrait
2702/1 Nonobstant les dispositions applicables du Chapitre 6, le cas échéant, la Société de la Bourse de
Luxembourg suspend pour une durée déterminée, en tout ou partie, les activités de négociation du Membre
et peut mettre fin à sa qualité de Membre dans chacune des circonstances suivantes
(i)
le Membre n’exécute pas, ou exécute avec retard, l’une quelconque des obligations de ce Membre en
vertu du Contrat d’Admission ou de toute autre convention à laquelle tant la Société de la Bourse de
Luxembourg que le Membre sont parties et pour laquelle un tel manquement constituerait une
violation par le Membre de ses obligations en vertu des présentes Règles; ou
(ii)
la dissolution du Membre, s’agissant d’une personne morale ou d’un groupement; ou
(iii) la cessation des paiements ou la convocation des créanciers à une réunion par le Membre; ou
(iv) la réception par le Membre d’une ordonnance de mise sous séquestre ou de mise en faillite visant le
Membre ou tous ses associés; ou
(v)
le Membre est une personne morale pour laquelle un liquidateur ou un administrateur a été nommé
ou ayant déposé une demande de mise en liquidation ou pour laquelle la liquidation a été prononcée
ou si une quelconque autre procédure de dissolution a été mise en œuvre; ou
(vi) l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité contre le Membre ou toutes autres procédures jugées
similaires; ou
(vii) la demande d’admission en qualité de Membre comporte des erreurs ou omissions importantes ou est
de nature à induire en erreur; ou
(viii) le retrait ou l’expiration sans renouvellement de l’agrément, autorisation ou habilitation du Membre
émis par l’Etat d’Origine, en vue de fournir des Services d’Investissement et ayant pour conséquence
un manquement du Membre aux obligations inhérentes à sa qualité de Membre en vertu de l’Article
2201; ou
(ix) le Membre ne peut pas démontrer de manière satisfaisante à la Société de la Bourse de Luxembourg
qu’il remplit les conditions financières imposées périodiquement par la Société de la Bourse de
Luxembourg pour avoir la qualité de Membre;
2702/2 Tout retrait de la qualité de Membre en vertu de l’Article 2702/1 est décidé par la Société de la Bourse de
Luxembourg, en tenant compte du degré de continuité ou de gravité de l’événement en question. La
décision de suspension ou de retrait est notifiée par écrit au Membre.
2702/3 Sans préjudice de l’application, le cas échéant, des règles du Chapitre 6, la Société de la Bourse de
Luxembourg peut retirer la qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg si le Membre
(i)
n’a pas commencé son activité de négociation dans les trois mois suivant son admission en qualité de
Membre des Marchés de titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ; ou
(ii)
a cessé d’exercer régulièrement l’activité de négociation de Titres pour compte de tiers ou pour
compte propre pendant une période de six mois consécutifs.
2702/4 Un Membre dont les droits de négociation sont suspendus ou dont la qualité de Membre est retirée peut
demander, à tout moment, à la Société de la Bourse de Luxembourg de rapporter la suspension ou le retrait.
Le cas échéant, le Membre fournit, lors de cette demande, à la Société de la Bourse de Luxembourg toute
information que celle-ci peut exiger. La Société de la Bourse de Luxembourg peut rejeter une telle demande
ou réintégrer le Membre ou rétablir ses droits de négociation, soit sans condition, soit selon les conditions
que la Société de la Bourse de Luxembourg estime appropriée. Le Membre peut, dans les sept jours suivant
la réception de la notification de la décision, exiger, par écrit, de la Société de la Bourse de Luxembourg des
explications supplémentaires quant à sa décision dans les sept jours suivant la réception de la demande
écrite du Membre.
2705/5 Un Membre dont les droits de négociation sont suspendus en tout ou partie pour une période quelconque
(i)
ne peut négocier en tant que Membre pendant la période de suspension (sauf si les Règles le
permettent en vue de la clôture de ses positions ouvertes et de celles de ses Clients); mais
(ii)
demeure responsable de toutes ses obligations attachées à la qualité de Membre, y compris le paiement
de toute contribution et de tout frais en vertu des Règles.
2702/6 Sans préjudice de ce qui précède, une Personne dont la qualité de Membre a été retirée continue à être
soumise aux Règles et à la compétence de la Société de la Bourse de Luxembourg pour tous les actes et
omissions commis pendant qu’il était Membre, pour une période de douze mois à compter de la date à
laquelle le retrait de la qualité de Membre a pris effet. En outre, une Personne dont la qualité de Membre a
été retirée perd tout droit à l’activité de négociation sans pour autant pouvoir prétendre à un
remboursement des redevances payées pour l’exercice de ce droit.
2702/7 Toutes les sommes dues par un Membre à la Société de la Bourse de Luxembourg deviennent
immédiatement exigibles à compter de la notification de la suspension ou du retrait de la qualité de Membre
en application de l’Article 2702/2. Le Membre s’acquitte de la totalité des obligations qui lui incombent, vis-
à-vis de la Société de la Bourse de Luxembourg. Le Membre doit restituer à la Société de la Bourse de
Luxembourg, à sa demande, tout logiciel, matériel et documentation qui aurait été mis à sa disposition par
la Société de la Bourse de Luxembourg.
Notification de renonciation, de suspension et de retrait de la qualité de Membre
La Société de la Bourse de Luxembourg informe sans délai l’Autorité Compétente et les Entreprises de
Marché Partenaire de la renonciation, de la suspension ou du retrait, ainsi que de la fin de cette suspension,
de la qualité de Membre de toute Personne.
Chapitre 3: Modalités d’accès au Marché
3.1
Admission croisée
3101/1 La Société de la Bourse de Luxembourg peut conclure un accord avec une autre bourse gérant un Marché
Réglementé ou des MTF, afin de déterminer, sur une base réciproque, les conditions spécifiques d’admission
des membres de ces marchés. Pour l’application du présent Article 3.1 un tel Marché Réglementé ou marché
organisé est appelé un «Marché Partenaire».
3101/2 Une Personne ayant accès aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg par le biais d’un
accord d’admission croisée tel que prévu par l’article 3101/1 est appelée un «Membre Croisé». Sauf
disposition contraire dans l’accord concerné, un Membre Croisé ne peut pas bénéficier d’autres accords
d’admission croisée mis en place par la Société de la Bourse de Luxembourg.
3101/3 Le Membre Croisé est soumis aux Règles de la Société de la Bourse de Luxembourg telles qu’amendées par
les dispositions de l’accord d’admission croisée. Réciproquement, le Membre respecte les règles des
Marchés Partenaires où il négocie.
3101/4 La Société de la Bourse de Luxembourg informe le marché avec lequel la Société de la Bourse de
Luxembourg a conclu un accord d’admission croisé, de l’admission d’un nouveau Membre Croisé et de la
résiliation ou de la suspension de la qualité de Membre d’un Membre Croisé.
3.2
Dispositifs d’accès électronique pour les clients
3201/1 L’accès donné par un Membre à ses Clients par le biais de Systèmes de Routage d’Ordres Electronique doit
être contrôlé de manière adéquate conformément aux dispositions de l’article 5106.
3201/2 Les activités engagées par un Client sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
par le biais de Systèmes de Routage d’Ordres Electronique sont effectuées au nom du Membre qui en
demeure en permanence entièrement responsable.
3.3
Dispositifs d’accès électronique pour les Affiliés
3301/1 La Société de la Bourse de Luxembourg peut prendre en considération une demande d’un Membre
souhaitant obtenir un accès direct à un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg pour
ses Affiliés.
3301/2 Pour l’application du présent article, il est entendu par Affilié toute Personne
(i)
détenant 95% ou plus du Membre; ou
(ii)
étant détenue à 95% ou plus par le Membre; ou
(iii) étant détenue à 95% ou plus par un tiers qui détient également 95% ou plus du Membre.
Toute réponse favorable à une demande d’accès pour des Affiliés est notifiée par écrit au candidat par la
Société de la Bourse de Luxembourg.
3301/3 La Société de la Bourse de Luxembourg ne prend en considération que les demandes ayant trait à des Affiliés
établis dans des pays disposant d’un environnement réglementaire satisfaisant relativement
(i)
au contrôle des activités d’investissement; et
(ii)
à l’échange d’informations et à la collaboration entre l’organisme de contrôle du pays concerné et les
Autorités Compétentes ou, si la Réglementation Nationale le permet, la Société de la Bourse de
Luxembourg.
3301/4 Les activités poursuivies par un Affilié sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
sont effectuées au nom du Membre et le Membre demeure en permanence entièrement responsable de
cette activité.
Chapitre 4: Règles de négociation des Titres
4.1
Dispositions générales
Champ d’application du Chapitre 4
Le présent chapitre établit les règles applicables à la négociation sur les Marchés de Titres de la Société de
la Bourse de Luxembourg.
Jours de négociation
Le calendrier des Jours de Négociation d’une année civile est annoncé par un Avis de la Société de la Bourse
de Luxembourg, publié au plus tard le dernier Jour de Négociation de l’année civile précédente.
Monnaie de négociation
Les ordres d’achat ou de vente de Titres doivent être exprimés dans la monnaie retenue par la Société de
la Bourse de Luxembourg pour les Titres concernés
Codes identifiants de négociation
La Société de la Bourse de Luxembourg définit des codes identifiant les Titres dans son système de
négociation. Elle peut à sa seule initiative les modifier ou les réaffecter. Les Emetteurs des Titres concernés
ne sauraient prétendre à aucun droit sur lesdits codes.
Procédures techniques d’utilisation des systèmes
Lorsqu’ils négocient sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, les Membres d’un
Marché de Titres doivent se conformer aux conditions techniques d’utilisation et aux procédures
opérationnelles applicables aux systèmes et réseaux utilisés par la Société de la Bourse de Luxembourg,
telles que précisées par celle-ci
Responsabilité des Membres
Dans le cadre de son activité sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ou toute
activité liée, un Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg est tenu
responsable des actes et de la conduite de toutes les Personnes Responsables enregistrées sous son nom
et de tous individus négociant sous l’autorité des Personnes Responsables. En particulier, un Membre des
Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg sera tenu responsable de toute violation
d’obligation du fait de ces personnes et pourra être sanctionné au titre des présentes Règles.
Teneurs de Marché
4107/1 Lorsque la Société de la Bourse de Luxembourg considère qu’il est dans l’intérêt du marché d’améliorer la
liquidité du marché d’un Instrument Financier Admis, elle peut conclure des contrats avec un ou plusieurs
Membres acceptant de jouer le rôle de Teneur de Marché pour cet instrument. La Société de la Bourse de
Luxembourg détermine les nombres minimum et maximum de Teneurs de Marché pour le Titre concerné.
4107/2 La Société de la Bourse de Luxembourg publie et met régulièrement à jour la liste des Teneurs de Marché
et toute information pertinente relative à leurs activités conformément à l’article 1501.
4.2
Les Ordres
Champ d’application de la section 4.2
La présente section s’applique uniquement à la production par les Membres des Marchés de Titres dans le
Carnet d’Ordres Central d’un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg d’ordres d’achat
ou de vente de Titres. Ses dispositions ne font pas obstacle à des stipulations d’ordres particulières
convenues entre les Membres de Marchés de Titres et leurs Clients.
Un Membre peut refuser d’exécuter des ordres soumis à des conditions suspensives ou résolutoires, ou
d’autres conditions de validité non prévues par le présent chapitre
[Réservé]
Stipulations et mentions générales
4203/1 Mentions minimales
Tout ordre produit dans le Carnet d’Ordres Central doit comporter au moins les indications suivantes
(i)
le Titre sur lequel il porte ou le code identifiant attribué par la Société de la Bourse de Luxembourg;
(ii)
le sens, acheteur ou vendeur; une quantité; les conditions de prix; la précision de la nature de
l’intervention
a) pour compte propre;
b) pour le compte propre d’un Affilié ayant obtenu un accès direct en vertu de l’article 3.3;
c) pour compte de tiers;
d) dans le cadre d’un contrat d’Apport de Liquidité;
Par ailleurs, lorsqu’il négocie un panier de Titres avec une même contrepartie, le Membre des Marchés de
Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg précise pour chaque Application qu’elle s’intègre dans une
Négociation de Panier.
Lorsqu’il produit un ordre, le Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg
peut également lui attribuer une des conditions spéciales visées à l’article 4204/6.
4203/2 Quotité
Toutes les quantités sont négociables, sous réserve de restrictions particulières pour certains types de
Titres précisées par Avis.
4203/3 Durée de validité
Les ordres produits dans le Carnet d’Ordres Central peuvent être valables pour le Jour de Négociation,
jusqu’à une certaine date ou bien à révocation dans la limite de 365 jours civils. Par défaut, un ordre est
considéré comme valable pour le Jour de Négociation.
4203/4 Evénements
Les ordres en attente d’exécution sur un Titre donné sont annulés dans le Carnet d’Ordres Central en cas
d’annonce ou de survenance d’événements, identifiés par Avis, affectant l’Emetteur concerné et qui sont de
nature à avoir une influence notable sur le cours du Titre.
Les Membres des Marchés de Titres doivent convenir avec leurs Clients si les événements susvisés appellent
un renouvellement exprès des ordres ou si les Membres des Marchés de Titres sont autorisés à ressaisir
les ordres après les éventuels ajustements de prix ou de quantité nécessaires.
4203/5 Modification et annulation
Tout ordre produit dans le Carnet d’Ordres Central peut être modifié ou annulé tant qu’il n’a pas été
exécuté. Une augmentation de quantité ou une modification de la limite de prix entraîne la perte de la
priorité temporelle.
Typologie des ordres et paramètres d’exécution
4204/1 Ordres «au marché»
Les ordres au marché ne comportent pas de limite de prix et sont destinés à être exécutés aux différents
prix successifs déterminés par le système de négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg. Leur
solde éventuel intègre le Carnet d’Ordres Central pour être exécuté dès que possible aux prix suivants.
4204/2 [Article réservé]
4204/3 Ordres «à cours limité»
Les ordres à cours limité ne peuvent être exécutés qu’à la limite de prix fixée ou à un meilleur cours. La
limite de prix doit être compatible avec l’échelon de cotation fixé par Avis.
4204/4 Ordres «à la meilleure limite»
Les ordres à la meilleure limite sont des ordres d’achat ou de vente à exécuter immédiatement à la meilleure
limite des ordres de sens opposé, en mode continu ou, au cours du fixing, dans ce dernier mode. Leur solde
est converti en un ordre à cours limité au dernier cours d’exécution intégrant le Carnet d’Ordres Central.
4204/5 Ordres «stop»
Les ordres stop sont des ordres qui se déclenchent en cas d’atteinte d’une certaine limite de prix sur le
marché (ladite limite devant être atteinte ou franchie à la hausse pour un ordre d’achat, à la baisse pour un
ordre de vente). Un ordre à seuil de déclenchement («stop loss») produit automatiquement dans le Carnet
d’Ordres Central un ordre au marché. Un ordre à plage de déclenchement («stop limit») produit
automatiquement un ordre à cours limité.
4204/6 Conditions particulières d’exécution
Certains types d’ordres peuvent être exprimés avec les conditions suivantes d’exécution, suivant un tableau
de compatibilité avec les types d’ordres établi par Avis
(i)
les ordres «exécutés et éliminés» sont à exécuter pour le maximum possible, soit dès leur entrée en
mode continu, soit à la confrontation générale des ordres en mode fixing, leur solde s’annulant
immédiatement après ;
(ii)
les ordres «exécutés ou bien éliminés» doivent être exécutés immédiatement et dans leur intégralité,
et s’annulent à défaut ;
(iii) les ordres «à quantité minimale» doivent être exécutés immédiatement au moins pour la quantité
minimale fixée, leur solde intégrant alors le Carnet d’Ordres Central. A défaut d’exécution immédiate
dudit minimum, ils s’annulent ;
(iv) [Réservé]
(v)
les ordres «à quantité cachée» ne sont produits et dévoilés dans le Carnet d’Ordres Central que par
portions successives, devant, à l’exception de la dernière tranche, respecter un seuil minimum fixé par
Avis, l’horodatage associé étant attribué suite à l’exécution de la tranche précédente.
Les conditions mentionnées aux points (ii) et (iii) ci-dessus ne sont utilisables qu’en mode continu.
4.3
Cycle de négociation
Principe général
Les Titres se négocient soit par appariement continu des ordres de sens opposé dans le Carnet d’Ordres
Central, soit par fixing, c’est-à-dire confrontation générale des ordres après une période d’accumulation
sans exécution.
La répartition des Titres entre les modes continu et fixing est déterminée par la Société de la Bourse de
Luxembourg sur la base de critères objectifs tels que, de manière non limitative, les volumes historiques ou
anticipés, l’appartenance à un indice de la Société de la Bourse de Luxembourg ou un autre indice reconnu
internationalement, et la présence de Teneurs de Marché.
Négociation en continu
4302/1 Période de préouverture
Un fixing d’ouverture a lieu au début de chaque Jour de Négociation avant démarrage de la négociation en
continu, dans des conditions précisées par Avis
4302/2 Session de négociation principale
Après le fixing d’ouverture, la négociation se fait de manière continue: chaque ordre arrivant est confronté
aux ordres de sens opposé présents en Carnet pour déterminer s’il peut être exécuté, son solde éventuel
intégrant le Carnet sous réserve des conditions particulières d’exécution autorisées par l’article 4204/6
4302/3 Période de clôture
Sauf pour certains types de Titres déterminés par la Société de la Bourse de Luxembourg, un fixing de
clôture est organisé pour obtenir le dernier cours, dans des conditions précisées par Avis.
4302/4 Négociation au dernier cours traité
A l’exception de certains types de Titres déterminés par la Société de la Bourse de Luxembourg, il est
possible de produire durant une brève période, à la fin du Jour de Négociation, des ordres pour exécution
au dernier cours traité.
Fixing
4303/1 Période d’accumulation
Chaque fixing commence par une période d’accumulation durant laquelle les ordres sont enregistrés sans
donner lieu à Transactions. Durant ladite période, les Membres des Marchés de Titres peuvent entrer de
nouveaux ordres ainsi que modifier ou annuler les ordres déjà présents. Un cours théorique indicatif, lequel
représente le prix auquel l’algorithme du système parviendrait compte tenu de la situation du moment du
Carnet d’Ordres Central, est diffusé continûment, en étant mis à jour au fur et à mesure de l’évolution de
l’état du Carnet d’Ordres Central.
4303/2 Phase de détermination du prix
A la fin de la période d’accumulation, le système cherche à déterminer un prix maximisant le volume
exécuté, conformément à l’article 4401/2. Durant cette phase, il n’est pas possible d’entrer de nouveaux
ordres ni de modifier, ni d’annuler, des ordres existants.
4303/3 Négociation au dernier cours traité
Pour les Titres déterminés par la Société de la Bourse de Luxembourg, il est possible de produire durant
une certaine période suivant le fixing des ordres pour exécution au cours résultant de la confrontation
générale
Période de gestion du Carnet d’Ordres Central
Durant une période suivant la fermeture de la négociation, précisée par Avis, les Membres des Marchés de
Titres ont accès au Carnet d’Ordres Central tant pour entrer de nouveaux ordres que pour modifier ou
annuler les ordres existants pour le Jour de Négociation suivant.
Négociation Hors Séance
4305/1 Accord
La négociation Hors Séance requiert l’accord exprès du Client.
4305/2 Intervalle de prix
Sans préjudice des règles applicables aux Négociations de Bloc, les Transactions réalisées en dehors des
sessions de négociation doivent s’effectuer dans un intervalle de prix de 1%, bornes incluses, de part et
d’autre du dernier cours traité
4.4
Mécanismes de Marché
Appariement des ordres et exécution
4401/1 Négociation en continu
Durant la période de négociation en continu, chaque ordre arrivant est confronté immédiatement aux
ordres de sens opposé présents en Carnet pour déterminer s’il peut être exécuté. L’exécution s’effectue
suivant un principe de priorité de prix, puis temporelle. Le cours traité est déterminé par la limite de prix
des ordres en Carnet.
4401/2 Fixing
Le cours du fixing est le prix qui maximise le volume échangé, sur la base du Carnet à l’issue de la période
d’accumulation.
Les ordres au marché sont prioritaires sur les ordres à cours limité. De même, les ordres à la meilleure
limite ont priorité sur les ordres à cours limité exprimés à une limite se trouvant égale au cours d’ouverture.
Si plusieurs prix conduisent à un même volume maximum, le prix est déterminé en recherchant d’abord à
minimiser le volume non exécuté, puis en tenant compte du sens des ordres non exécutés, et enfin du
dernier cours traité sur le système électronique, ajusté des éventuelles opérations sur titres survenues
depuis lors. Si un tel cours n’est pas disponible, un autre prix de référence, déterminé par Avis, est utilisé.
Applications et opérations de contrepartie
Une Application consiste en la production et l’exécution simultanées au même cours par un seul Membre
des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg de deux ordres client de sens opposés
pour la même quantité d’un titre donné.
Les Applications peuvent être effectuées en dehors du Carnet d’Ordres Central conformément aux
dispositions des articles 4305 et 4403.
Dans le Carnet d’Ordres Central, les Applications sont réalisables uniquement pour les titres négociés en
continu, à un prix strictement compris entre les deux meilleures limites acheteur et vendeur du moment
ou, par dérogation au principe de priorité temporelle, à un prix égal à l’une de ces deux limites si l’opération
excède la quantité affichée dans le Carnet d’Ordres Central à ladite limite.
Une opération de contrepartie consiste pour un Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse
de Luxembourg à traiter volontairement face à l’un de ses Clients et s’effectue dans les mêmes conditions
qu’une Application.
Négociations de Bloc
4403/1 Principe général
Les Transactions portant sur des blocs de Titres admis à la cotation ou aux négociations sur un Marché de
Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg peuvent être réalisées en dehors du Carnet d’Ordres
Central dans les conditions fixées au présent article 4403.
4403/2 Définition
Une Négociation de Bloc s’entend comme une Transaction supérieure ou égale à 150 000 euros.
4403/3 Intervalles de cours autorisés par rapport au dernier cours de la séance de négociation précédente
Les Blocs de Titres doivent être négociés à un cours ne s’écartant pas par rapport au dernier cours de la
séance de négociation précédente de plus de
(i)
2% pour les obligations ordinaires
(ii)
5% pour les obligations convertibles et les obligations avec warrants;
(iii) 5% pour les actions et parts de sociétés ordinaires et les droits d’attribution;
(iv) 7,5% pour les OPC;
(v)
10% pour les certificats représentatifs d’actions;
(vi) 25% pour les droits de souscription (warrants compris).
En l’absence d’un cours de la séance de négociation précédente, les intervalles de cours autorisés sont
effectués par rapport au cours le plus récent disponible.
4403/4 Intervalles de cours autorisés par rapport au cours précédent de la séance de négociation
Les Blocs de Titres doivent être négociés à un cours ne s’écartant pas par rapport au cours précédent de
la séance de négociation de plus de
(i)
1% pour les obligations ordinaires;
(ii)
2,5% pour les obligations convertibles et les obligations avec warrants;
(iii) 2,5% pour les actions et parts de sociétés ordinaires et les droits d’attribution;
(iv) 2,5% pour les OPC;
(v)
5% pour les certificats représentatifs d’actions;
(vi) 12,5% pour les droits de souscription (warrants compris).
Sécurisation de la négociation
4404/1 Interruptions ou reports de volatilité
Si l’exécution d’un ordre produit dans le Carnet d’Ordres Central doit inévitablement conduire au
franchissement d’un certain seuil de prix pour le Titre, la Société de la Bourse de Luxembourg peut en mode
continu interrompre la négociation de tels ordres (procédure dite de gel), pour la partie susceptible d’être
exécutée en dehors dudit seuil, ou en mode fixing étendre la période d’accumulation des ordres avant
confrontation générale
Les seuils susmentionnés peuvent être déterminés par la Société de la Bourse de Luxembourg par rapport
à un cours de référence statique ou dynamique, tel que précisé par Avis. Les seuils peuvent être définis
comme des seuils de réservation ou bien de simple précaution.
En phase de négociation continue, le Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg ayant produit l’ordre à l’origine de l’interruption dispose d’un délai pour confirmer le solde de
son ordre. En l’absence de confirmation, ledit solde est annulé. Si le seuil franchi est de pure précaution, la
négociation en continu reprend à l’issue du processus de confirmation. Si le seuil franchi est de réservation,
un fixing est organisé avant la reprise de la négociation en continu. Pour certains types de Titres, ledit fixing
intervient automatiquement sans passer par un tel processus de confirmation.
En mode fixing, le report de volatilité consiste en une, et une seule, prolongation limitée dans le temps de
la période d’accumulation des ordres.
4404/2 Autres cas d’interruption de négociation
La Société de la Bourse de Luxembourg peut, de sa seule initiative ou sur demande motivée de l’Emetteur
concerné, suspendre la négociation d’un Titre pour empêcher ou arrêter un fonctionnement erratique du
marché
Par ailleurs, la Société de la Bourse de Luxembourg suspend la négociation d’un Titre à la demande de
l’Autorité Compétente.
4404/3 Annulation de transactions ou de cours
La Société de la Bourse de Luxembourg peut annuler des Transactions déjà enregistrées s’il lui apparaît
qu’elles contreviennent à ses règles, à une loi ou réglementation applicable, ou bien, résultent d’une erreur
matérielle manifeste. Dans des circonstances précisées par Avis, la Société de la Bourse de Luxembourg
peut aussi procéder à l’annulation d’un cours traité, avec pour conséquence l’annulation de toutes les
Transactions effectuées audit cours dans une certaine plage horaire.
Négociation autour ou au cours moyen pondéré
4405/1 Une Transaction au cours moyen pondéré du marché (dite «au VWAP [value weighted average price] du
marché») consiste pour un Membre à convenir avec son Client ou un autre Membre d’effectuer
conformément aux dispositions du Manuel de négociation une Transaction à un prix se situant dans un
intervalle de 1%, bornes incluses, autour du cours moyen pondéré des volumes qui se traiteront dans le
Carnet d’Ordres Central du Titre sur une période de temps à venir.
4405/2 La Société de la Bourse de Luxembourg est seule compétente pour définir la méthode de calcul des cours
moyens pondérés à utiliser comme référence pour faire enregistrer des Transactions de cette nature sur
les Marchés de titres de la Société de la Bourse de Luxembourg. En particulier, la Société de la Bourse de
Luxembourg peut pour les besoins d’un tel calcul exclure certains types de Transactions dans des conditions
fixées dans le Manuel de négociation.
4405/3 Seuls les Titres de capital admis à la négociation en continu peuvent donner lieu à l’usage de ce dispositif de
Transactions au VWAP du marché.
4.5
Confirmation, déclaration et publicité
Confirmation
Les ordres produits dans le Carnet d’Ordres Central font l’objet d’un message d’acquittement par la Société
de la Bourse de Luxembourg, laquelle leur attribue un numéro séquentiel par Titre, communiqué au
Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg concerné.
L’exécution partielle ou totale d’un ordre fait l’objet par la Société de la Bourse de Luxembourg d’un
message de confirmation aux contreparties concernées, mentionnant le solde restant le cas échéant.
Déclaration des Transactions
4502/1 Champ d’application
Les présentes dispositions régissent uniquement les Transactions, c’est-à-dire les négociations faites dans le
cadre des Règles des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et s’entendent sans
préjudice des obligations déclaratives fixées par les réglementations nationales transposant l’article 25 de la
Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers.
4502/2 Transactions dans le Carnet d’Ordres Central
Les Transactions effectuées dans le Carnet d’Ordres Central sont de manière immédiate et automatique
considérées comme effectuées, et déclarées, sur le Marché de Titres géré par la Société de la Bourse de
Luxembourg.
4502/3 Transactions hors Carnet d’Ordres Central
Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ayant réalisé des
Transactions hors Carnet doivent immédiatement les déclarer à la Société de la Bourse de Luxembourg, en
précisant s’ils ont agi pour compte propre ou compte de tiers.
Il est précisé que le compte-rendu des Transactions au VWAP du marché doit être effectué immédiatement
suivant la fin de la période convenue mentionnée à l’article 4405.
Les Transactions effectuées en dehors du Carnet d’Ordres Central ne sont considérées comme effectuées
sur le Marché de Titres géré par la Société de la Bourse de Luxembourg qu’à l’issue de leur déclaration.
Publicité
4503/1 Transparence des offres et demandes
La Société de la Bourse de Luxembourg diffuse en continu aux Membres des Marchés de Titres et aux
Affiliés qui bénéficient d’un accès à la négociation avec l’accord de la Société de la Bourse de Luxembourg
(i)
le marché par ordres, lequel fait apparaître le détail de tous les ordres en Carnet à un instant donné.
Sa diffusion est suspendue si une procédure dite de «marché agité» est mise en œuvre en raison d’une
activité extrême;
Au cours de la période d’accumulation des ordres, la Société de la Bourse de Luxembourg diffuse en continu
le cours théorique indicatif.
4503/2 Publicité des Transactions
Pour chaque Transaction conclue dans le Carnet d’Ordres Central, la Société de la Bourse de Luxembourg
diffuse immédiatement la quantité, le prix et l’heure de la Transaction.
Les Transactions effectuées par voie d’Application dans le cadre d’une Négociation de Panier sont publiées
avec un indicateur spécial.
S’agissant des Titres de Capital et assimilés, les régimes suivants s’appliquent
(i)
les Négociations de Bloc sont publiées dès leur déclaration;
(ii)
Les Transactions conclues en dehors des Horaires de Négociation sont publiées avant l’ouverture du
marché le Jour de Négociation suivant.
(iii) Les Transactions au VWAP du marché sont identifiées en tant que telles et publiées immédiatement
suivant leur compte-rendu.
Pour l’application du présent article, un Avis précise les Titres assimilés à des Titres de Capital.
4503/3 Utilisation des données de marché par les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de
L’utilisation des données de marché par les Membres des Marchés de Titres est régie par un contrat de
distribution de données de marché conclu avec la Société de la Bourse de Luxembourg.
4.6
Règlement-livraison
Le règlement-livraison des Transactions effectuées sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de
Luxembourg s’effectue via les systèmes reconnus par la Société de la Bourse de Luxembourg.
La Société de la Bourse de Luxembourg peut autoriser des modes de règlement-livraison spécifiques pour
des Transactions sur des Titres ou des catégories de Titres à liquidation différenciée. Les Titres dénommés
Titres à liquidation différenciée présentent des particularités ou des conditions de négociation les rendant
incompatibles avec les systèmes de règlement-livraison des Transactions reconnus par la Société de la
Bourse de Luxembourg. Les Titres à liquidation différenciée sont identifiés par un indicateur particulier.
Chapitre 5: Règles de conduite
5.1
Dispositions Générales
Champ d’application du Chapitre 5
5101/1 Le présent Chapitre 5 édicte des règles de conduite propres aux Marchés de Titres de la Société de la
Bourse de Luxembourg que les Membres sont tenus d’observer lorsqu’ils effectuent des opérations sur ces
Marchés
Obligations générales d’intégrité, d’honnêteté et d’attention
5102/1 Lorsqu’ils négocient sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, les Membres
(i)
répondent à des exigences strictes en matière d’intégrité, de conduite sur le marché et d’honnêteté
dans la négociation;
(ii)
agissent avec toute l’attention, la compétence et la diligence requises;
(iii) et s’abstiennent de tout acte ou comportement susceptible de nuire à la réputation de la Société de la
Bourse de Luxembourg ou d’un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg.
5102/2 Les Membres agissent d’une manière responsable lorsqu’ils utilisent la Plate-forme de Négociation de la
Société de la Bourse de Luxembourg et les autres dispositifs complémentaires mis à leur disposition par la
Société de la Bourse de Luxembourg et limitent l’utilisation de la Plate-forme et autres dispositifs à leurs
seuls besoins réels
Coopération avec la Société de la Bourse de Luxembourg
5103/1 Dans leurs rapports avec la Société de la Bourse de Luxembourg, ses administrateurs, cadres dirigeants,
salariés, mandataires et représentants, les Membres agissent d’une manière ouverte et coopérative, restent
honnêtes et sincères, ne les induisent pas en erreur ni ne leur cachent aucune affaire d’importance.
5103/2 En particulier, sans préjudice de ce qui précède et des dispositions réglementaires relatives au secret
professionnel des Membres, tout Membre
(i)
fournit dans les meilleurs délais des réponses circonstanciées à toute demande d’informations émanant
de la Société de la Bourse de Luxembourg relative à l’activité conduite sur les Marchés de Titres de la
Société de la Bourse de Luxembourg ou toute activité s’y rapportant et donne accès à tous documents,
supports d’enregistrements, enregistrements téléphoniques et autres formes de documentation; et
(ii)
avise promptement la Société de la Bourse de Luxembourg de toute affaire dont il y a raisonnablement
lieu de croire qu’elle peut intéresser la Société de la Bourse de Luxembourg dans le contexte de sa
relation avec ce Membre, y compris (de façon non limitative) toute opération sur titres ou tout autre
événement susceptible de placer ce Membre en situation de ne plus respecter les Règles. Cette
obligation d’information naît dès lors que le Membre devient conscient ou a raisonnablement lieu de
croire qu’une telle affaire est survenue ou va survenir.
Absence de conduite frauduleuse ou trompeuse
5104/1 Dans le cadre de leur activité pour compte propre ou pour le compte de leurs Clients, les Membres
prennent les mesures appropriées pour prévenir et s’abstiennent d’adopter ou de sciemment faciliter les
comportements suivants
(i)
toutes mesures ou toutes lignes de conduite ayant pour conséquence ou dont on peut prévoir qu’elles
puissent avoir pour conséquence, de faire varier artificiellement ou de façon anormale le cours ou la
valeur d’un Instrument Financier Admis ou de tout instrument sous-jacent à un Instrument Financier
Admis, ou le niveau d’un indice dans la composition duquel entre un Instrument Financier Admis;
(ii)
produire des ordres artificiels, de conclure ou faire conclure par ailleurs des Transactions artificielles;
(iii) déclarer une Transaction fictive ou toute autre donnée fausse à la Société de la Bourse de Luxembourg
ou de faire en sorte qu’une telle donnée soit saisie dans un quelconque système de la Société de la
Bourse de Luxembourg;
(iv) prendre une mesure ou avoir un comportement donnant, ou dont il y a raisonnablement lieu de croire
qu’ils donnent, une impression fausse sur le marché, le cours ou la valeur d’un Instrument Financier
Admis;
(v)
prendre toute autre mesure ou adopter tout autre comportement susceptible de porter atteinte à
l’intégrité et la transparence de l’un des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg;
(vi) et se mettre d’accord, agir de concert avec, ou fournir une quelconque assistance à, une quelconque
Personne (qu’elle ait ou non la qualité de Membre) dans le cadre d’une des mesures ou comportements
visés aux points (i) à (v) inclus du présent Article 5104 ou de toute autre façon provoquer ou
contribuer à la violation de toutes Règle par cette Personne.
5104/2 Il est précisé qu’un Membre est responsable de toute activité conduite en son nom, que cette activité ait
été ou non exécutée au nom d’un Client et que cette activité ait été conduite ou non par le Client via le
Membre par le biais d’un Système de Routage d’Ordres Electronique.
5104/3 Tout Membre qui a connaissance d’une activité conduite par un Client, une Personne Responsable ou une
personne agissant sous le contrôle d’une Personne Responsable qui n’est pas ou qui semble ne pas être en
conformité avec l’article 5104 doit en informer la Société de la Bourse de Luxembourg dans les meilleurs
délais conformément à l’article 5103.
Utilisation de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg
5105/1 Au cours de l’utilisation de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg et
autres dispositifs complémentaires, il est fait interdiction au Membre d’adopter un comportement qui
pourrait causer une dégradation du service ou empêcher un fonctionnement ordonné du marché. De tels
comportements recouvrent (de façon non limitative) la soumission injustifiée ou excessive de messages
électroniques ou requêtes à la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg.
Contrôles internes
5106/1 Le Membre doit mettre en place un système de contrôle interne adéquat qui assure qu’il remplit en
permanence les obligations définies dans les Règles ou découlant de celles-ci.
5106/2 Le système de contrôle interne doit comporter des procédures internes spécifiques au statut du Membre
sur le ou les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg. Ces procédures doivent être
documentées et mises à jour à intervalle régulier. Un Membre qui agit pour le compte de Clients doit
disposer de procédures et contrôles adaptés pour assurer dans la mesure du possible que cette activité est
exercée en conformité avec l’article 5104 notamment.
5106/3 Le contrôle interne des Membres comprend une gestion du risque pré- et post-négociation adaptée à la
nature, l’échelle et la complexité de l’activité du Membre sur le Marché de Titres de la Société de la Bourse
de Luxembourg. A titre de précision, cela signifie notamment que le Membre doit s’assurer qu’il dispose des
moyens adéquats lui permettant
(i)
d’examiner les ordres avant leur introduction dans le Carnet d’Ordres Central, que les ordres aient
été soumis de façon manuelle ou électronique (y compris à travers un Système de Routage d’Ordres
Electronique); et
(ii)
de gérer le risque de position et le risque financier inhérents à son activité.
5106/4 En ce qui concerne la mise en œuvre de moyens par le Membre en vertu de l’Article 5106/3, le Membre
doit être capable de démontrer que les procédures de contrôle suivantes ont été prises en compte par ses
systèmes
(i)
limite de position;
(ii)
définition des utilisateurs (c’est-à-dire la capacité de définir les utilisateurs) au niveau individuel);
(iii) définition des produits (c’est-à-dire la capacité de restreindre l’accès à certains Instruments Financiers
Admis ou groupes d’Instruments Financiers Admis);
(iv) taille maximale d’ordre par utilisateur; et
(v)
le cas échéant, soit le rejet automatique d’ordres excédant une certaine limite, soit leur prise en charge
manuelle par une personne responsable de la gestion des risques.
5106/5 La Société de la Bourse de Luxembourg peut préciser par Avis des normes supplémentaires relatives à
l’examen pré-négociation et à la gestion du risque post-négociation pour des Marchés de Titres de la Société
de la Bourse de Luxembourg déterminés.
5106/6 Le Membre doit disposer de procédures adéquates permettant de s’assurer que tout le personnel impliqué
dans la conduite de l’activité sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg est
compétent, convenablement formé et correctement encadré.
5.2
Piste d’Audit
Enregistrement des Ordres
5201/1 Les membres s’assurent que chaque ordre reçu d’un Client destiné à être exécuté sur un des Marchés de
Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg est immédiatement enregistré et horodaté par le biais d’un
procédé autre que manuscrit. L’ordre doit également être horodaté lors de son exécution ainsi que, le cas
échéant, lors de sa modification ou de son annulation par le Client.
5201/2 Les enregistrements des ordres doivent être identifiables individuellement et conservés sur des fiches
d’ordres ou par le biais de Systèmes de Routage d’Ordres Electronique ou par tout autre moyen précisé
par la Société de la Bourse de Luxembourg, dès lors que cette méthode est conforme aux critères de
l’Article 5201.
5201/3 Les enregistrements des ordres doivent contenir l’information suivante, ainsi que toute information
complémentaire telle qu’exigée par la Société de la Bourse de Luxembourg
(i)
l’identité de la personne qui soumet l’ordre dans le Système central de Négociation sous lequel l’ordre
est soumis;
(ii)
l’identité de la personne qui enregistre l’ordre;
(iii) le sens achat/vente;
(iv) le volume;
(v)
l’Instrument Financier Admis;
(vi) le type put/call et le prix d’exercice (le cas échéant);
(vii) le mois de livraison/d’échéance (le cas échéant);
(viii) le prix ou la limite de prix, l’intervalle de prix ou le cours de la stratégie;
(ix) le type d’ordre et ses conditions d’exécution; et
(x)
l’indicateur du type de stratégie (le cas échéant).
5201/4 Quelle que soit leur nature, les enregistrements des ordres doivent être
(i)
fiables, sécurisés et non susceptibles d’altération
(ii)
tenus à disposition;
(a) immédiatement le jour de la transaction; et
(b) dans un délai raisonnable suivant la date de transaction, sur demande de la Société de la Bourse de
(iii) présentés sous une forme facilement déchiffrable par la Société de la Bourse de Luxembourg.
5201/5 Les Membres qui utilisent des Systèmes de Routage d’Ordres Electronique doivent disposer de procédures
d’urgence en cas de défaut des systèmes, lesquelles peuvent inclure des systèmes de secours ou le recours
au support papier afin qu’aucune donnée de la piste d’audit ne soit perdue.
Conservation des données
5302/1 Un Membre devra conserver pendant une période de 5 ans les données concernant
(i)
les paramètres de filtrage automatique et leurs modifications, le cas échéant, ainsi que les ordres qui
ont été rejetés en vertu de l’Article 5106/3;
(ii)
les ordres classés de façon chronologique, en vertu de l’Article 5201/1; et
(iii) les Transactions et, le cas échéant, les informations relatives à leur dénouement et leur conservation.
(iv) Toutes les données conservées en vertu de l’article 5302 doivent être tenues à la disposition de la
Société de la Bourse de Luxembourg dans le cadre de ses contrôles.
Enregistrement des conversations téléphoniques entre la Société de la Bourse de Luxembourg et les
Membres
En ce qui concerne les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, la Société de la Bourse
de Luxembourg exige l’enregistrement par le Membre ou une personne agissant pour son compte des
conversations tenues par le biais d’équipements de télécommunication de toute nature situés dans les
locaux du Membre et ayant trait aux Transactions effectuées sur le marché ou envisagées. Les
enregistrements effectués dans ce cadre sont tenus à la disposition de la Société de la Bourse de
Luxembourg pendant six mois.
Chapitre 6: Mesures applicables en cas de manquement aux Règles
6.1
Champ d’application du Chapitre 6
Le manquement présumé par un Membre à une obligation posée par les Règles relatives au fonctionnement
des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg («le Manquement Présumé») est traité
selon les dispositions du présent chapitre.
Les dispositions du présent chapitre s’entendent sans préjudice
(i)
des actions ou mesures pouvant être engagées par la Société de la Bourse de Luxembourg sur la base
de procédures fixées dans une autre partie des Règles;
(ii)
des dispositions de la Réglementation Nationale relatives au contrôle par l’Autorités Compétente.
Mesures à caractère immédiat
Dans le cas où un manquement aux Règles par un Membre représente une menace pour l’intégrité ou la
sécurité des marchés, ou sur injonction de l’Autorité Compétente, la Société de la Bourse de Luxembourg
peut prendre des mesures à effet immédiat afin de protéger le marché, allant jusqu’à la suspension de tout
ou partie des droits de négocier du Membre.
6.2
Procédure
Examen
6201/1 Pour l’examen d’un Manquement Présumé, la Société de la Bourse de Luxembourg peut
(i)
exiger du Membre la fourniture de toute information, copie d’enregistrements ou documents qui
peuvent s’avérer utiles à l’examen du Manquement Présumé;
(ii)
requérir du Membre la présence d’un ou de plusieurs de ses dirigeants, cadres, employés, mandataires
ou représentants en un lieu et à une heure précise, dans les la Société de la Bourse de Luxembourg
ou dans ceux du Membre, afin de répondre aux questions ou de donner les explications susceptibles
d’être utiles à l’examen du Manquement Présumé.
Confidentialité
La Société de la Bourse de Luxembourg utilise les informations obtenues en vertu de l’article 6201
exclusivement dans le cadre et aux fins du présent chapitre 6 et de toute procédure arbitrale ou judiciaire
connexe, et ne les dévoile pas par ailleurs sauf
(i)
A l’Autorité Compétente;
(ii)
si une loi ou réglementation applicable en fait par ailleurs obligation;
(iii) en application d’accords d’échange d’informations avec d’autres marchés ou des chambres de
compensation, à la condition que ces accords comportent un engagement équivalent de confidentialité.
Rapport
6203/1 En cas de Manquement Présumé, la Société de la Bourse de Luxembourg établit un rapport écrit.
6203/2 Ledit rapport comporte les éléments relevés par la Société de la Bourse de Luxembourg et une référence
à la disposition enfreinte par le Membre concerné.
6203/3 Une fois terminé, ledit rapport est transmis par la Société de la Bourse de Luxembourg au Membre
concerné et à l’Autorité Compétente.
6203/4 La Société de la Bourse de Luxembourg offre au Membre concerné la possibilité de présenter sa réponse
par écrit dans les deux semaines, sauf mention contraire, suivant la réception du rapport.
6203/5 Les commentaires apportés par le Membre sont annexés audit rapport.
Réunion d’approfondissement
6204/1 Après établissement du rapport et réception des éventuels commentaires écrits du Membre, la Société de
la Bourse de Luxembourg organise, si l’une ou l’autre des parties en fait la demande, une réunion avec le
Membre. L’objet de cette réunion est de permettre aux parties de poser des questions complémentaires et
d’apporter des réponses au sujet du Manquement Présumé.
6204/2 La réunion se tient dans les locaux de la Société de la Bourse de Luxembourg ou en un autre lieu si accord
des parties.
6204/3 Les parties peuvent à leur discrétion faire participer à ladite réunion tous représentants, experts ou autres
personnes. Il incombe à chaque partie de préserver la confidentialité de l’information à caractère non public
fournie à de tels participants; une partie sera tenue pour responsable de tout manquement à la
confidentialité commis par les participants présents pour son compte, sauf si ceux-ci sont tenus d’une
obligation légale de dévoiler l’information. Chaque partie a la possibilité de récuser certains représentants,
experts ou autres personnes si elle est en mesure de prouver l’existence de conflits d’intérêt.
6204/4 Le nombre de participants à la réunion est limité à huit par partie, sauf accord contraire entre la Société de
la Bourse de Luxembourg et le Membre.
6204/5 La Société de la Bourse de Luxembourg établit sur demande préalable du Membre un compte-rendu écrit
de ladite réunion, présenté à la signature de la Société de la Bourse de Luxembourg et du Membre.
6.3
Correction, Suspension et Résiliation
6301/1 En cas de manquement à une Règle, la Société de la Bourse de Luxembourg peut
(i)
exiger du Membre qu’il remplisse ses obligations fixées par les Règles ou qu’il corrige vis-à-vis de la
Société de la Bourse de Luxembourg son manquement aux obligations posées par les Règles dans un
délai donné;
(ii)
a) soit exiger du Membre une indemnité forfaitaire pour le manquement à la Règle, d’un montant fixe
compris entre 500 Euros et 250 000 Euros selon une échelle publiée par Avis;
b) soit réclamer toute forme d’indemnisation des dommages réels causés aux intérêts de la Société
de la Bourse de Luxembourg en tant qu’entreprise commerciale et Marché Réglementé ou à
l’intégrité ou la sécurité de ses marchés, s’il est établi que le préjudice est manifestement supérieur
au montant fixe visé au a) La demande est limitée aux dommages directs, sauf manquement
intentionnel ou faute lourde;
(iii) suspendre tout ou partie des droits de négocier du Membre sur les Marchés de Titres de la Société
de la Bourse de Luxembourg pour une période maximale de six mois;
(iv) suspendre la qualité de Membre de la Société de la Bourse de Luxembourg pour une période maximale
de six mois;
(v)
retirer la qualité de Membre de la Société de la Bourse de Luxembourg; ou
(vi) publier tout ou partie de la décision prise par la Société de la Bourse de Luxembourg conformément
au présent article.
6301/2 Le Membre est informé de la décision de la Société de la Bourse de Luxembourg par courrier recommandé.
6301/3 La Société de la Bourse de Luxembourg informe dans les meilleurs délais les Membres et les Entreprises de
Marché Partenaire de
(i)
toute suspension ou retrait de la qualité de Membre;
(ii)
la durée d’une telle suspension;
(iii) et du choix du Membre de contester la décision devant les tribunaux compétents ou une instance
arbitrale.
6.4
Compte-rendu et Publication
Compte-rendu
La Société de la Bourse de Luxembourg
(i)
rend compte régulièrement de son activité de contrôle du respect des Règles et des manquements à
celles-ci à l’Autorité Compétente;
(ii)
notifie immédiatement à l’Autorité Compétente toute décision de suspendre ou de retirer les droits
de négocier ou la qualité de Membre en vertu du chapitre 6;
(iii) établit et publie un rapport général sur l’application du chapitre 6, périodiquement et en tout état de
cause une fois par an. Ledit rapport peut dévoiler l’identité des Membres concernés si cela s’avère
nécessaire à la protection de l’intégrité ou la sécurité des marchés.
Infraction aux Réglementations Nationales
Si la Société de la Bourse de Luxembourg identifie au cours de l’examen d’un Manquement Présumé ou en
toute autre occasion des indices sérieux d’une éventuelle infraction à la Réglementation Nationale, elle rend
compte de l’affaire dès que possible à l’Autorité Compétente.
6.5
Responsabilité du Membre après retrait de la qualité de Membre ou renonciation à cette
qualité
Le retrait de la qualité de Membre de la Société de la Bourse de Luxembourg ou la renonciation à cette
qualité s’effectuent sans préjudice du droit pour la Société de la Bourse de Luxembourg de rechercher des
éléments de preuve et de réclamer une indemnisation financière sur le fondement de l’article 6301/1 (ii)
pour le tort causé par un quelconque manquement aux Règles par le Membre.
Partie 4: Ventes publiques
La demande d’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé inscrit sur la liste des
marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers,
est adressée à la Société. La demande doit être signée par au moins une personne habilitée à intervenir à cette fin par
la Société. La demande d’admission doit être accompagnée notamment des documents suivants
1. Une confirmation de la décision d’approbation du prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour
valeurs mobilières ou d’une copie du certificat d’approbation du prospectus émanant de l’autorité compétente
de l’Etat membre de l’Espace économique européen d’origine ou une confirmation de l’existence de ce certificat,
ou bien lorsqu’il n’y a pas d’obligation de publication d’un prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus
pour valeurs mobilières, une déclaration de l’émetteur que les conditions pour l’exemption du prospectus sont
remplies.
2. Une déclaration émanant de l’émetteur (ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché
réglementé) dans laquelle celui-ci (ou celle-ci) s’engage à se conformer à toutes dispositions prévues par l’article
28 du présent sous-chapitre.
Les émetteurs d’actifs financiers autres que des titres de capital ont toutefois la possibilité de fournir une
déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le
marché réglementé serait sollicitée.
Cet engagement reste valable aussi longtemps que des actifs financiers de ce même émetteur sont admis à la
négociation sur un marché réglementé opéré par la Société. La Société peut demander tout complément à cet
engagement qu’il juge nécessaire en fonction des modalités d’émission ultérieures.
L’engagement collectif à fournir est valable pour l’admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société.
La Société peut demander à l’émetteur la production de toute information qu’elle estime nécessaire à
l’instruction du dossier d’admission à la négociation.
Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la
négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 1 du présent sous-chapitre sur la base de
l’article 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du
règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des
articles 3 et 13 des statuts de la Société.
Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visé par la section 1
du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui.
Règles d’admission d’actifs financiers.
Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les actifs financiers doivent être librement négociables.
Les actifs financiers sont à considérer comme librement négociables lorsqu’ils peuvent être négociés entre les parties
à une transaction, et qu’ils peuvent par la suite être transférés sans restrictions.
Par ailleurs, toutes les valeurs mobilières d’une même catégorie doivent être susceptibles à être fongibles.
A. Conditions additionnelles liées aux actions de société et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de
type partnership ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions (ci-après: titres de capital) dont
l’admission à la négociation est demandée
1. Une diffusion suffisante des titres de capital dans le public doit être réalisée au plus tard au moment de
l’admission.
En évaluant le caractère approprié de la diffusion dans le public, la Société prend en considération et la largeur
de la répartition des titres de capital parmi les actionnaires et le nombre de titres émis.
2. L’émetteur doit avoir publié ou déposé ses comptes annuels sociaux, et consolidés lorsqu’ils existent, relatifs aux
trois exercices précédant la demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé certifiés par le
réviseur d’entreprises ou les commissaires aux comptes.
Il peut être dérogé à cette condition lorsque des informations satisfaisantes et/ou d’autres arrangements sont
disponibles sur le marché afin d’assurer des négociations équitables, ordonnées et efficientes dans les titres de
capital des émetteurs concernés.
B. Conditions additionnelles liées aux obligations et titres de créance
1. Sauf pour l’admission des emprunts d’Etat, les comptes annuels de l’émetteur, lorsque sa forme juridique lui
impose d’en établir, et les comptes consolidés lorsqu’ils existent, des deux derniers exercices doivent être
assortis d’une certification par le réviseur d’entreprise ou par les commissaires aux comptes.
2. La Société peut demander, à l’appui de toute demande d’admission aux négociations de titres de créance, la
production d’une notation concernant l’émission, délivrée par une agence reconnue.
C. Conditions additionnelles liées aux certificats représentatifs d’actions («Global Depository Receipts» ou «GDR»)
1. La demande d’admission de GDR indique le nom de la banque dépositaire qui est en charge de la conservation
des titres représentés par les GDR et de l’émission des GDR correspondants. Elle doit être accompagnée d’un
engagement écrit de l’émetteur des actions sous-jacentes, certifiant que les titres représentés par les GDR ont
été régulièrement émis. Elle est également accompagnée d’un engagement écrit de la banque dépositaire attestant
l’immobilisation des titres représentés par les GDR.
Le contrat auquel sont parties l’émetteur des titres de capital représentés par le GDR d’une part et la banque
dépositaire d’autre part, et définissant les conditions d’émission, de circulation, de conservation et
d’administration des GDR est communiqué à la Société.
Tout projet de modification dudit contrat doit être communiqué à la Société. De même, la Société doit être
immédiatement informée de la dénonciation du contrat par l’une ou l’autre des parties.
2. Sauf dérogation accordée par la Société, l’émetteur des actions sous-jacentes des titres représentés par les GDR
doit avoir publié, le cas échéant, ses comptes annuels des trois exercices précédant la demande d’admission aux
négociations de ces derniers.
3. L’admission de GDR aux négociations implique la diffusion dans le public d’un nombre de GDR représentant une
contre-valeur minimale dont le montant est fixé suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse.
D. Conditions additionnelles liées aux titres émis par des organismes de titrisation.
La demande d’admission aux négociations porte sur tous les titres de l’organisme de titrisation relevant d’une même
tranche d’émission.
Au jour de la demande d’admission aux négociations, la durée de vie restant à courir de la tranche de l’organisme
de titrisation dont l’admission est demandée est au moins égale à un an.
La Société vérifie que le montant de la tranche dont l’admission est demandée et le nombre de titres sont suffisants
pour assurer la liquidité du marché correspondant.
La Société peut accorder des dérogations aux règles d’admission à la négociation sur le marché réglementé fixées
par le présent règlement.
Règles d’admission d’actifs financiers du marché monétaire.
L’admission à la négociation d’actifs financiers du marché monétaire dont l’échéance à l’émission est inférieure à
12 mois ne peut se faire que si des informations appropriées sont disponibles sur les termes et conditions des actifs
financiers concernés.
Règles d’admission d’actions et de parts d’organismes de placement collectif. L’admission à la négociation
sur un marché réglementé d’actions et de parts émises par des organismes de placement collectif étrangers, dont les
titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre au public ou vente publique dans le ou à partir du Luxembourg, est
soumise aux conditions d’admission établies par le chapitre II et les conditions additionnelles suivantes
1. Tout promoteur d’actions et de parts émises par des organismes de placement collectif doit pouvoir justifier de
sa bonne réputation, de son expérience professionnelle adéquate et de sa surface financière appropriée.
2. Les dirigeants des principaux prestataires de services aux organismes de placement collectif visés par le présent
article, et notamment les gestionnaires ou sociétés de gestion, les banques dépositaires, les conseillers en
investissement, les agents administratifs, les agents de transfert et tous autres agents doivent justifier de leur
honorabilité professionnelle et de leur expérience professionnelle adéquate.
3.
Les prestataires de services ci-avant mentionnés devront en principe être soumis à une surveillance prudentielle
dans leur pays d’origine ou devront appartenir à un groupe dont la maison mère est soumise à une surveillance
prudentielle dans son pays d’origine.
4. Les fonctions de gestionnaire ou de société de gestion ne peuvent en principe pas être cumulées avec la fonction
de banque dépositaire.
5. Les organismes de placement collectif et les différents intervenants ne doivent pas appartenir à une juridiction
des pays et territoires non coopératifs.
6. Les organismes de placement collectif visés par le présent article doivent publier un rapport annuel et semestriel
relatif à leur activité et à leurs résultats et faire réviser les données comptables contenues dans le rapport annuel
par un réviseur d’entreprises agréé dans leur pays d’origine. Le réviseur d’entreprises doit justifier d’une
expérience professionnelle adéquate.
7. Les organismes de placement collectif doivent transmettre à la Centrale de Communications Luxembourg S.A.
(CCLux) les informations réglementaires les concernant, et notamment les valeurs nettes d’inventaire, les
rapports financiers et les prospectus.
8. La Société peut subordonner l’appréciation des prestataires de services à toute condition particulière qu’il
jugerait opportune et qu’il aurait communiquée au prestataire de manière explicite. Cette condition particulière
ne peut être imposée que dans le seul but de protection des investisseurs.
Les OPC de droit luxembourgeois et les OPC coordonnés sont présumés être en conformité avec les
dispositions prévues par le présent article.
Règles d’admission de warrants qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’organismes
de placement collectif.
Pour être admis à la négociation, les actifs financiers, qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts
d’organisme de placement collectif (ci-après «OPC»), ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des
actions ou parts d’«OPC» doivent remplir les conditions suivantes
A. Si les actifs financiers sont des warrants, les conditions d’admission suivantes sont applicables
Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les warrants doivent remplir les conditions suivantes
I. Conditions liées à l’émetteur dont les warrants font l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un
marché réglementé.
1. Les warrants émis par les émetteurs suivants sont susceptibles de faire l’objet d’une demande d’admission à la
négociation sur un marché réglementé
établissements de crédit ou financiers agréés ou autorisés au Luxembourg en accord avec la loi bancaire ou
soumis à la surveillance prudentielle dans son pays d’origine, à condition que cette activité d’émission de
warrants fasse partie de celles qui ont été approuvées pour l’émetteur;
un Etat;
l’émetteur dont les engagements du fait de l’émission des warrants sont inconditionnellement et
irrévocablement garantis par une des entités ci-avant mentionnées ou bénéficient d’un arrangement
équivalent de leur part.
2. Lorsque la demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé porte sur des warrants émis par des
émetteurs qui ne remplissent pas les conditions ci-avant mentionnées, elle ne peut être prise en considération
que si le Conseil d’administration estime que l’émetteur des warrants offre des garanties suffisantes pour la
protection des investisseurs.
II. Conditions liées aux warrants qui font l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché
réglementé.
1. Par warrant au sens du présent article, il y a lieu d’entendre des warrants qui donnent le droit à leur porteur
d’acquérir ou de céder un actif sous-jacent, ou de percevoir un montant correspondant à la différence entre le
prix ou le cours d’un sous-jacent à la date ou pendant la durée d’exercice du warrant et son prix d’exercice, pour
autant que l’émetteur et, le cas échéant, le garant des warrants, soient différents de l’émetteur de l’actif sous-
jacent.
2. Les dispositions énoncées à l’article 4 du sous-chapitre 1 du présent chapitre sub A. II. 1., 2., 3., 4. et 5 sont
applicables en cas d’admission à la négociation de warrants.
B. Lorsque les actifs financiers sont liés à un indice
Dans ce cas l’émetteur prendra les précautions nécessaires de se procurer le cas échéant les permissions requises
par les propriétaires ou éditeurs pour l’utilisation des indices et des prix servant de base pour l’évaluation des actifs
financiers.
Section 2: Admission d’actifs financiers à la négociation sur le marché réglementé
sans le consentement de l’émetteur
La Société peut admettre un actif financier à la négociation sur le marché réglementé, sans le consentement
de l’émetteur, à condition que l’émetteur soit déjà admis à la négociation sur un autre marché réglementé et satisfasse
aux conditions énoncées par la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières.
Dans ce cas, ni les points 1. et 2. de l’article 15, ni les articles 28 et 29 du présent chapitre et 1er à 14 du chapitre
III du présent règlement ne sont applicables.
La Société informe les émetteurs qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu du présent
article.
La Société vérifie que l’émetteur se conforme aux prescriptions du droit communautaire concernant les obligations
en matière d’information initiale, périodique ou spécifique.
Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la
négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 2 du présent sous-chapitre sur la base de
l’art. 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du
règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des
articles 3 et 13 des statuts de la Société.
Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visé par la section
2 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui.
En ce qui concerne l’admission à la négociation au marché réglementé en vertu de la présente section 2, la Société
peut imposer à la personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société certaines fonctions, suivant les modalités
arrêtées par la Commission de la Bourse.
Section 3: Admission d’actifs financiers à la négociation
sur un marché qui n’est pas un marché réglementé tel que visé à la section 1
Dans la mesure où la présente section ne contient aucune disposition divergente ou complémentaire,
l’admission d’actifs financiers à la négociation au sens de la présente section est régie par les dispositions de la section
1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, dont notamment les dispositions des articles 16 à 19 peuvent trouver
application.
La présente section régit l’admission d’actifs financiers à la négociation au marché réglementé par la Bourse.
La Société peut dispenser les émetteurs d’actifs financiers concernés de l’application de tout ou partie des dispositions
de la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre.
La Société veille à ce que toute modification subséquente apportée à la présente section régissant
l’admission d’actifs financiers à la négociation sur ce marché ne remet pas en cause les principes de fonctionnement du
marché réglementé par la Bourse.
Les mêmes actifs financiers qui sont admis à la négociation au marché sur la base de la présente section ne
peuvent pas être simultanément négociés sur un marché réglementé.
Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à
la négociation au marché réglementé par la Bourse des actifs financiers visés par la section 3 du présent sous-chapitre
sur la base de l’art. 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article
1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que
des articles 3 et 13 des statuts de la Société.
Les décisions relatives au retrait de la négociation sur un marché réglementé par la Bourse des actifs
financiers visés par la section 3 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée
par lui.
La demande d’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est
adressée à la Société par l’émetteur. Un des signataires de la demande doit être une personne habilitée à intervenir à
cette fin par la Société. La demande d’admission doit être accompagnée notamment des documents suivants
1. un nombre suffisant d’exemplaires du prospectus ou du supplément au prospectus approuvé pour la publication
ou la mise à disposition du public, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. le cas échéant, une déclaration qu’à la connaissance des demandeurs aucun fait significatif pouvant influencer
l’évaluation des actifs financiers n’est intervenu depuis l’approbation du prospectus.
La Société peut demander à l’émetteur la production de toute information qu’elle estime nécessaire à l’instruction
du dossier d’admission à la négociation.
En outre la demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse doit être
accompagnée d’une déclaration émanant de l’émetteur des actifs financiers dans laquelle celui-ci s’engage
A. Dans le cas d’une demande d’admission à la négociation d’actifs financiers autres que des obligations
1. à assurer le service financier pour les actifs financiers à admettre par un établissement de crédit établi à
Luxembourg;
2. à donner la possibilité aux porteurs d’échanger à Luxembourg les actifs financiers provisoires en actifs financiers
définitifs, de se procurer des actifs financiers nouveaux, d’obtenir, le cas échéant, le paiement intégral ou partie
des actifs financiers et de leur permettre de faire effectuer toutes les opérations auxquelles ces actifs financiers
donneraient lieu et notamment d’obtenir gratuitement de nouvelles feuilles de coupon;
3. à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des actifs financiers et
notamment celles relatives à l’attribution et au paiement de dividendes, les opérations d’émission d’actions
nouvelles, ainsi que les opérations d’attribution, de souscription, de renonciation et de conversion;
4. à assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques;
5. à informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et à leur permettre d’exercer leurs droits;
6. à soumettre à la Société, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d’une assemblée
générale appelée à délibérer d’un projet de modification des statuts;
7. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des actifs financiers devenus ou
déclarés non livrables en vertu d’une décision de la Commission de la Bourse;
8. à demander ultérieurement, le cas échéant, l’admission à la négociation de la Société, pour tous les actifs
financiers de la même catégorie soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où ils deviennent
librement négociables;
9. à mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son
dernier rapport de gestion.
Les comptes annuels de l’émetteur dont les actions sont admises à la négociation au marché réglementé par la
Bourse doivent être vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises membres de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises ou de l’organisation équivalente de l’Etat d’origine de l’émetteur.
Si la société concernée établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle
doit les mettre à la disposition du public.
Dans ce cas, le Conseil d’administration peut autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit
les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public
n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.
Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les
comptes des sociétés et s’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des
résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis.
B. Dans le cas d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d’obligations
1. à faire assurer le service financier des obligations à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg;
2. à assurer un traitement égal des porteurs d’obligations d’un même emprunt en ce qui concerne tous les droits
attachés à ces obligations et à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux
porteurs des obligations et notamment les modifications intervenues à une condition de l’emprunt;
3. à soumettre à la Société, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d’une assemblée
générale appelée à délibérer d’un projet de modification des statuts, affectant les droits des obligataires;
4. à publier sans délai à Luxembourg les avis de remboursement ou d’amortissement avec une liste des numéros
des obligations sorties au tirage et, le cas échéant, une récapitulation générale des numéros des obligations
sorties antérieurement et non encore présentées au remboursement ainsi que le montant nominal de l’emprunt
restant en circulation;
5. à donner la possibilité aux porteurs d’échanger à Luxembourg les obligations provisoires contre des obligations
définitives, de se procurer des obligations nouvelles, d’obtenir le cas échéant, le paiement intégral ou partiel des
obligations et de permettre aux porteurs des obligations de faire effectuer toutes les opérations auxquelles les
obligations donneraient lieu;
6. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des obligations devenues ou
déclarées non livrables en vertu d’une décision de la Commission de la Bourse;
7. s’il s’agit d’obligations convertibles, d’obligations échangeables ou d’obligations avec warrants, à informer les
porteurs des obligations sans délai de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions
concernées par ces obligations;
8. s’il s’agit d’obligations d’une société
mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et
son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national respectif.
Si l’entreprise établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les
mettre à la disposition du public. Dans ce cas, la Société peut autoriser l’entreprise à mettre seulement à la disposition
du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition
du public n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.
Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les
comptes des entreprises et s’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des
résultats de l’entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis.
Les émetteurs d’obligations ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions
futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse serait sollicitée. Cet
engagement reste valable aussi longtemps que des obligations de ce même émetteur sont négociées sur ce marché. La
Société peut demander tout complément à cet engagement qu’il juge nécessaire en fonction des modalités d’émission
ultérieures.
L’engagement collectif à fournir est valable pour l’admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société.
Tout émetteur d’actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est tenu
d’informer le public des faits et événements mentionnés ci-après
A. La société émettrice d’actions et de parts doit
a) publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants survenus dans sa
sphère d’activités, qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur la
situation patrimoniale ou financière ou sur la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation
importante du cours de ses actions et parts.
Le Conseil d’administration peut dispenser une société de cette obligation, si la divulgation de certaines
informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société;
b) publier sans délai toutes modifications des droits attachés aux différentes catégories d’actions et de parts;
c) informer le public, dès qu’elle en a connaissance, des modifications intervenues dans la structure (détenteurs et
fractions du capital détenu) des participations importantes dans son capital par rapport aux données publiées
antérieurement à ce sujet; pour autant qu’il s’agisse de sociétés étrangères qui relèvent de la législation d’un Etat
membre de l’Union européenne, rendre publiques à Luxembourg les modifications intervenues dans la structure
des participations importantes dans leur capital qu’elles doivent rendre publiques dans l’Etat de la législation
duquel elles relèvent.
Les sociétés étrangères qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre de l’Union européenne doivent
informer le public à Luxembourg au plus tard dans les neuf jours civils, chaque fois qu’elles ont connaissance de
l’acquisition ou de la cession par une personne physique ou une entité juridique d’un nombre d’actions tel que la
participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du total des droits de vote.
B. La société émettrice d’obligations doit
a)
publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants, survenus dans sa
sphère d’activité, qui ne sont pas du domaine public et qui peuvent affecter de façon significative sa capacité de
répondre à ses engagements.
La Société peut dispenser de cette obligation l’émetteur qui en fait la demande, si la divulgation de certaines
informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur;
b)
informer sans délai le public de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d’une
modification des conditions de l’emprunt ou des taux d’intérêt;
c) informer le public des nouvelles émissions d’emprunts négociés sur un autre marché que celui opéré par la
Société, et tout particulièrement des garanties dont elles seraient assorties;
d) dans le cas où la négociation porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des
obligations avec warrants, publier sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories
d’actions et parts concernées par ces obligations.
Les informations que les émetteurs d’actifs financiers admis à la négociation sur le marché réglementé par
la Bourse sont tenus de mettre à la disposition du public conformément aux dispositions des articles 9, 10, 28 et 29 du
présent chapitre doivent être publiées soit dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion à
Luxembourg, soit sur le site Internet de la Société.
Ces informations peuvent également être mises à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits
indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au
Luxembourg, soit sur le site Internet de la Société, soit par d’autres moyens considérés comme équivalents par la
Société.
Les émetteurs doivent simultanément communiquer ces mêmes informations à la Société.
Les informations visées à l’alinéa précédent doivent être rédigées en français, en allemand ou en anglais.
Les dispositions du chapitre III du présent règlement restent d’application pour les actifs financiers admis à
la négociation en vertu de la Section 3 du sous-chapitre 2 du présent chapitre.
Section 4: Admission d’actifs financiers à la négociation sur un système multilatéral
de négociation sans le consentement de l’émetteur
La Société peut admettre un actif financier à la négociation sur un système multilatéral de négociation, sans
le consentement de l’émetteur, à condition que cet actif financier soit déjà admis à la négociation sur un autre marché
réglementé. La Commission de la Bourse peut arrêter toutes autres modalités pour l’admission à la négociation d’un
actif financier sur un système multilatéral de négociation sans le consentement de l’émetteur.
Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la
négociation sur un système multilatéral de négociation des actifs financiers visés par la section 4 du présent sous-
chapitre sur la base de l’art. 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers,
de l’article 1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et la cahier des charges de la Société
ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société.
Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un système multilatéral de négociation visé
par la section 4 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui.
En ce qui concerne l’admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation en vertu de la présente
section 4, la Société peut imposer à la personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société certaines fonctions,
suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse.
Sous-chapitre 3: Dispositions d’ordre général
Le Conseil d’administration fixe la date à partir de laquelle l’actif financier est admis à la cote officielle
respectivement la date à partir de laquelle l’actif financier est admis à la négociation sur un marché opéré par la Société;
les décisions d’admission sont publiées sur le site Internet de la Société pendant au moins trois jours de bourse
consécutifs.
L’admission et le maintien des actifs financiers à la cote officielle, respectivement à la négociation sur un
marché opéré par la Société peuvent être soumis au paiement de droits à fixer par le Conseil d’administration.
1. Le Conseil d’administration peut suspendre ou retirer de la négociation tout actif financier qui n’obéit plus aux
règles du marché réglementé visé par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, sauf si une telle mesure
est susceptible de léser d’une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le
fonctionnement ordonné du marché.
2. Les dispositions du point 1 tenant à la possibilité de suspension peuvent trouver application pour tout actif
financier admis à la négociation en vertu des sections 2, 3 et 4 du sous-chapitre 2 du présent chapitre qui n’obéit
plus aux règles du marché visé par ces sections.
Pour obtenir le retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché visé par le présent chapitre, une
demande motivée doit être adressée au Conseil d’administration en accord avec les dispositions des articles 15, 26 ou
32 du présent chapitre.
Une demande de retrait de la négociation sur un marché visé par le présent chapitre vaut simultanément demande
de retrait de la cote officielle. En cas de demande de retrait, le Conseil d’administration prend en compte les intérêts
du marché boursier, des investisseurs et, le cas échéant, de l’émetteur.
Le Conseil d’administration peut demander que le retrait soit publié et ce conformément aux dispositions de l’article
30 du présent chapitre. Le Conseil d’administration peut exiger que l’annonce soit faite suffisamment tôt et qu’un délai
approprié soit respecté entre l’annonce et la date à laquelle le retrait devient définitif.
En cas de non-respect par l’émetteur d’actifs financiers admis à la négociation sur un marché opéré par la
Société de la Bourse de Luxembourg des règles d’admission à la négociation sur un marché visé par le présent chapitre,
le Conseil d’administration peut, outre de prendre les mesures prévues à l’alinéa 1 de l’article 35 du présent chapitre,
mettre l’émetteur en demeure de pourvoir au respect de ces obligations dans les conditions et délais imposés par lui.
Les décisions de radiation, de retrait, de transfert ou de suspension de la négociation doivent être publiées
sur le site Internet de la Société de la Bourse de Luxembourg et être affichées sur le système de négociation de la
Bourse pendant au moins huit jours de bourse.
Si le Conseil d’administration fait usage du pouvoir de délégation lui conféré par l’article 2, 14, 15, 25, 26
ou 32 du présent chapitre, les décisions de l’instance désignée par lui pourront être déférées au Conseil
d’administration dans un délai de quinze jours de leur notification.
Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par lui statue sur les demandes d’admission conformes
aux dispositions du présent chapitre. Ni l’admission d’actifs financiers à la cote officielle, ni l’admission d’actifs financiers
à la négociation ne comporte de jugement de valeur ni sur celles-ci, ni sur les émetteurs.
Aux fins de classification des actifs financiers, la Société peut décider de créer des compartiments afin d’y
répartir lesdits actifs financiers en fonction de certains critères. Les critères pris en compte ainsi que les modalités de
fonctionnement de ces compartiments sont définis suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse.
La Société réalise régulièrement un examen de la situation des émetteurs. En fonction des résultats de cet examen,
la Société peut décider, sans préjudice des règles de radiation, d’inscrire certains actifs financiers sur un compartiment
spécial. Ce compartiment a pour objet de regrouper les titres des émetteurs dont les caractéristiques boursières et
financières sont affectées par des événements de nature à les perturber durablement. Les critères pris en compte pour
cet examen ainsi que les modalités de fonctionnement du compartiment spécial sont définis suivant les modalités
arrêtées par la Commission de la Bourse.
Dispositions transitoires
1. Sous réserve de dispositions contraires prévues dans le cadre du présent chapitre, les dispositions des articles
28, 29 et 30 de la section 3 du sous-chapitre 2 du présent chapitre et les articles 1er à 14 du chapitre III du présent
règlement sont maintenues en vigueur pour les émetteurs dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle
et/ou admis à la négociation sur le marché réglementé visé par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre
jusqu’à leur remplacement ou abrogation partiel ou total à l’intérieur des instruments transposant la directive
2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de
transparence concernant l’information au sujet des émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la
négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE et la directive 2003/6/CE du
Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché
(abus de marché).
Les références aux dispositions venant à être supprimées sont considérées comme renvoyant aux dispositions
des directives pré-mentionnées, respectivement aux dispositions nationales qui viendront transposer ces mêmes
dispositions.
2. Les actifs financiers cotés en Bourse de Luxembourg à la date d’entrée du présent règlement sont admis d’office
à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1 du sous-chapitre 2 du chapitre II.
Les actifs financiers cotés en Bourse de Luxembourg à la date d’entrée du présent règlement peuvent être admis
à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse. Dans ce cas, le transfert s’opère sans établissement
d’un prospectus. Les actifs financiers seront pour l’avenir régis par les dispositions du sous-chapitre 1 du chapitre
II et de la section 3 du sous-chapitre 2 du même chapitre II.
La Société peut opérer un transfert d’office d’actifs financiers vers le marché réglementé par la Bourse lorsqu’un
émetteur, qui n’a pas choisi de son gré de faire admettre ses actifs financiers sur ce marché, est en défaut de se
conformer aux dispositions réglementaires applicables aux actifs financiers admis à la négociation sur un marché
réglementé.
Chapitre III - Information périodique à publier par les sociétés
dont les actions et parts sont admises à la cote officielle