Vabariigi Valitsus — Väärtpaberite avaliku väljalaske registreeriminse ja väljakuulutamise kord — RT I, 2000, 63, 404

Määrus kehtestatakse «Väärtpaberituru seaduse» (RT I 1993, 35, 543; 1995, 22, 328; 1996, 26, 528; 1997, 34, 535; 1998, 61, 979; 2000, 10, 55) paragrahvi 9 lõike 1 ja paragrahvi 12 lõike 1 alusel. 1. peatükk AVALIKU VÄLJALASKE REGISTREERIMINE § 1. Registreerimise taotlus (1) Emitent peab väärtpaberite avaliku väljalaske (edaspidi emissioon) või tema poolt juba emiteeritud väärtpaberite avaliku pakkumise (edaspidi emissioon) registreerima Väärtpaberiinspektsioonis (edaspidi inspektsioon). (2) Emissiooni registreerimiseks tuleb inspektsioonile esitada vastav avaldus, emissiooniprospekt (edaspidi prospekt), emitendi põhikirja koopia, emitendi otsus väärtpaberite väljalaske kohta ning riigilõivu tasumise kviitung. (3) Kui seoses emissiooni registreerimisega taotleb emitent ka selle noteerimist Eesti väärtpaberibörsil (edaspidi börs), tuleb prospekt koos teiste ettenähtud dokumentidega esitada samaaegselt ka börsile, millel noteerimist taotletakse. § 2. Registreerimise otsus (1) Otsuse emissiooni registreerimise või sellest keeldumise kohta teeb inspektsioon 30 päeva jooksul pärast kõigi nõuetekohaste andmete ja dokumentide esitamist. (2) Registreerimisest keeldumise otsus peab sisaldama põhjendust. (3) Registreerimise taotluse läbivaatamisel võib inspektsioon nõuda tema poolt määratud tähtajaks täpsustavate andmete esitamist või muudatuste tegemist taotlemisel esitatud dokumentides. Muudatuste nõudmine peab olema põhjendatud. § 3. Registreerimisest keeldumine Inspektsioon keeldub emissiooni registreerimisest, kui: 1) taotleja ei ole esitanud kõiki õigusaktidega ettenähtud dokumente või need dokumendid on ebakorrektselt vormistatud; 2) prospekt või muu taotlemisel esitatud dokument ei vasta õigusaktides kehtestatud nõuetele; 3) emissiooni dokumentides esitatud andmed on ebaõiged, mittetäielikud või eksitavad; 4) emissiooni tingimused on vastuolus kehtivate õigusaktide või emitendi põhikirjaga. 2. peatükk PROSPEKT § 4. Nõuded prospektile (1) Emissiooni registreerimisel esitatav prospekt peab vastama «Väärtpaberituru seaduse» paragrahvi 11 ning käesolevas määruses sätestatud nõuetele. (2) Prospekt peab sisaldama kogu olulist teavet emissiooni ja emitendi kohta, mis on vajalik investorile väärtpaberite omandamise otsustamiseks. (3) Prospektis näidatakse vähemalt paragrahvides 5–12 nimetatud andmed, kui käesolevast määrusest ei tulene teisiti. Nõutud andmeid ei näidata, kui tulenevalt emitendi või emissiooni eripärast ei ole see võimalik. (4) Riigi poolt emiteeritud väärtpaberite prospektis näidatakse paragrahvides 5 ja 6 nimetatud andmed, kui teiste õigusaktidega ei ole sätestatud teisiti. (5) Kohaliku omavalitsuse poolt emiteeritud väärtpaberite prospektis näidatakse paragrahvides 5 ja 6, paragrahvi 7 punktides 1 ja 4 ning paragrahvi 12 punktis 1 nimetatud andmed, samuti andmed emitendi finantsseisundi kohta (varad ja kohustused ning nende struktuur, viimase kahe ja jooksva aasta eelarvete tulude ja kulude mahud ja struktuur). (6) Prospekt tuleb koostada eesti keeles ja selliselt, et prospekti kasutajal oleks sellest lihtne vajalikku teavet saada. (7) Kui käesolevas korras nõutud andmed sisalduvad prospekti ühes osas, ei ole neid teistes osades vaja täiendavalt korrata. § 5. Teave emissiooni kohta Emissiooni kohta näidatakse prospektis: 1) emissiooniotsuse tegemise kuupäev; 2) väärtpaberite pakkumise algus- ja lõppkuupäev; 3) pakkumise kohad, tingimused ja kord, väärtpaberite tagasiostmise ja edasimüügi kord, investoritele kehtestatud eritingimused; 4) ühe väärtpaberi hind (pakkumishind) või hinna määramise alused; 5) väärtpaberite üle- või alamärkimise tagajärjed ning väärtpaberite jaotamise põhimõtted ülemärkimise korral; 6) väärtpaberite eest tasumise viis ja kord; 7) andmed pakkumise garanteerijate ja väärtpaberite pakkujate kohta (nimed, aadressid, nendele isikutele kuuluvate emitendi väärtpaberite arv, samuti garanteerimise tingimused). § 6. Teave väärtpaberite kohta (1) Emissiooni käigus pakutavate väärtpaberite kohta näidatakse prospektis: 1) pakutavate väärtpaberite liik, arv ja nimiväärtus; 2) andmed väärtpaberitest saadava tulu kohta (võlakirjade intressimäär või selle määramise meetod, eelisaktsiate dividendimäär, tulude väljamaksmise kord (sh ajakava ja kohad jt); 3) võlakirjade või muude võlakohustuste lunastamise tähtaeg ja kord; 4) väärtpaberitega kaasnevate õiguste kirjeldus ja nende kasutamise tingimused; 5) andmed väärtpaberitelt saadava tulu maksustamise kohta; 6) väärtpaberite hinda mõjutavate riskide analüüs. (2) Emitendi poolt varem emiteeritud väärtpaberite kohta näidatakse prospektis emissioonide kaupa nende emiteerimise aeg ning käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1–3 nimetatud andmed. § 7. Teave emitendi kohta Emitendi kohta näidatakse prospektis: 1) emitendi nimi; 2) füüsilise isiku puhul isikukood või selle puudumisel sünniaeg; 3) juriidilise isiku puhul isiku liik, registreerimisnumber, registreerimise kuupäev ning registreerinud asutuse nimi; 4) emitendi asukoht ja aadress; 5) käesoleva paragrahvi punktides 1–4 nimetatud andmed isikute kohta, kelle osalus moodustab emitendi aktsia- või osakapitalist või häälte arvust 10 või enam protsenti (edaspidi oluline osalus), kusjuures hääleõiguse arvestamisel lähtutakse «Krediidiasutuste seaduse» (RT I 1999, 23, 349; 2000, 35, 222; 40, 250) paragrahvi 10 lõikes 1 ja lõike 2 punktides 1–3 sätestatust ning iga sellise isiku kohta näidatakse ka osaluse suurus; 6) emitendi kuulumisel kontserni andmed emaettevõtja kohta (ärinimi, asukoht, aktsia- või osakapitali suurus, omakapitali suurus, põhitegevusalad) ning lühiülevaade kontsernist ning emitendi positsioonist selles; 7) andmed emitendi iga tütarettevõtja kohta (ärinimi, asukoht, emitendi osaluse suurus, aktsia- või osakapitali suurus, omakapitali suurus, põhitegevusalad); 8) andmed emitendi filiaalide ja esinduste kohta koos aadresside, avamiskuupäeva ja tegevuse lühikirjeldusega; 9) andmed emitendi nõukogu ja juhatuse liikmete ning teiste tegevjuhtkonda kuuluvate isikute kohta (nimed, isikukoodid, haridus, viimase kolme aasta töö- ja ametikohad), samuti juhatusele ja nõukogule viimasel auditeeritud majandusaastal makstud tasude suurus summeerituna. § 8. Teave emitendi kapitali kohta Emitendi aktsia- või osakapitali ning aktsiate või osade kohta näidatakse prospektis: 1) aktsia- või osakapitali suurus; 2) aktsiate või osade arv ja selle jagunemine liikide lõikes; 3) aktsiatest või osadest tulenevad õigused; 4) muudatused aktsia- või osakapitalis ning aktsiate või osade arvus viimase kolme aasta jooksul; 5) väljavõte aktsiakapitali suurendamise otsusest, mis sisaldab «Äriseadustiku» (RT I 1995, 26–28, 355; 1998, 91–93, 1500; 1999, 10, 155; 23, 355; 24, 360; 57, 596; 102, 907; 2000, 29, 172; 49, 303; 55, 365; 57, 373) paragrahvis 342 sätestatud andmeid, kui üldkoosolek, kellele on põhikirjaga antud vastav õigus, on vastu võtnud aktsiakapitali suurendamise otsuse, kuid aktsiaid ei ole veel emiteeritud, või kui emitendi aktsiakapital suureneb vahetusvõlakirjade konverteerimise tulemusena. Kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste järgi, kui on «Äriseadustikus» kehtestatud, siis kokkuvõte sellistest tingimustest; 6) emiteeritud vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused; 7) väljavõte otsusest dividende tulevikus mingi ajavahemiku jooksul mitte välja maksta, kui selline otsus on tehtud; 8) emitendile ja tema tütarettevõtjatele kuuluvate emitendi aktsiate arv, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud; 9) andmed aktsiate hinna või vahetustingimuste ning vastava tehingu tulemuste kohta, kui eelneva või jooksva majandusaasta kestel on tehtud pakkumine olulise osaluse omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes teises äriühingus olulise osaluse ning selleks on emiteeritud emitendi aktsiaid. § 9. Teave emitendi majandustegevuse kohta (1) Emitendi majandustegevuse kohta esitatakse prospektis: 1) ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liigid ja väljastatud tegevusload; 2) viimase kolme majandusaasta netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes ja mitme eristatava geograafilise turupiirkonna korral netokäive turupiirkondade lõikes; 3) emitendi põhiliste allüksuste (mis annavad 10 protsenti või rohkem emitendi käibest või toodangust) asukoht, suurus ja lühiiseloomustus; 4) emitendi tegevuse struktuuris ja korralduses toimunud suuremad muudatused viimase kolme aasta jooksul; 5) emitendi tegevust ja selle tulemusi viimase kolme majandusaasta jooksul mõjutanud olulisemate asjaolude kirjeldus; 6) emitendi tegevusele olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolud viimase 12 kuu jooksul; 7) andmed emitendi äritegevust või kasumit oluliselt mõjutavatest lepingutest, patentidest ja litsentsidest; 8) põhikohaga töötajate keskmine arv viimase kolme majandusaasta jooksul ning võimaluse korral töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes; 9) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud kohtuvaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele; 10) andmed emitendi vastu vahekohtule või kohtule esitatud hagide kohta, mille esitamisest on emitent teadlik ja andmed hagide kohta, mida emitent on esitanud või kavatseb lähitulevikus esitada ja millel võib olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale; 11) andmed viimase kolme majandusaasta jooksul tehtud ja kavandatavate oluliste (kümnendikku omakapitalist ületavate) investeeringute (mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus) suuruse ning nende finantseerimise viisi ja allikate kohta. (2) Emitendi viimase kuue kuu ja vähemalt järgneva kuue kuu tegevuse kohta esitatakse prospektis: 1) emitendi arengusuunad alates viimase majandusaasta lõpust; 2) hinnangud emitendi tegevuse tulemustele vähemalt jooksva majandusaasta lõpuks (turuosa, käive, kasum jms); 3) olulisemad kavandatavad muudatused tegevuses (toodangu ja teenuste maht ja struktuur, varud, kulude ja hindade muutused, lepingud, tellimused, juhtimisstruktuur, ühinemised, tegevuskeskkond jms); 4) ülevaade riskifaktoritest, mis võivad emitendi majandustulemusi mõjutada, kui neid ei ole käsitletud prospekti muudes osades. § 10. Teave emitendi finantsseisundi kohta Emitendi finantsseisundi kohta esitatakse prospektis viimase kolme majandusaasta kohta ja prospekti registreerimiseks esitamisele eelneva kvartali lõpu seisuga: 1) andmed emitendi vara ja selle struktuuri kohta, sealhulgas andmed pikaajaliste finantsinvesteeringute kohta; 2) andmed emitendi kohustuste ja nende struktuuri kohta, sealhulgas võetud laenude tähtajad, tagatus ja jagunemine kreeditoride vahel, muud tagatud ja tagamata võlakohustused; 3) andmed emitendi bilansiväliste varade ja kohustuste kohta; 4) andmed emitendi omakapitali suuruse ja struktuuri kohta; 5) emitendi puhaskasumi ja makstud dividendide suurus ühe aktsia kohta; 6) andmed muude asjaolude ja muudatuste kohta, mis võivad oluliselt mõjutada emitendi ja tema kontserni finantsseisundit. § 11. Aruanded (1) Prospektis tuuakse ära emitendi viimase kolme majandusaasta auditeeritud aruanded ning raamatupidamise bilanss ja kasumiaruanne emissiooni registreerimise taotlusele eelnenud kvartali lõpu seisuga. (2) Kui viimase majandusaasta lõpust on möödunud rohkem kui 9 kuud, peab prospekt sisaldama auditeeritud bilanssi ja kasumiaruannet jooksva majandusaasta esimese poolaasta kohta. (3) Aruannetes sisalduvad bilansid ja kasumiaruanded tuleb esitada võrdleva tabeli kujul, seda ka konsolideeritud aruannete esitamise korral. (4) Kui kontserni koosseisu kuuluv emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi kui ka kontserni majandusaasta aruandeid. (5) Konsolideeritud aruannete esitamise korral peab emitent kirjeldama kasutatud konsolideerimispõhimõtteid. § 12. Teave vastutavate isikute kohta Vastutavate isikute kohta esitatakse prospektis: 1) prospektis esitatud andmete õigsuse eest vastutavate isikute nimed, isikukoodid, aadressid ja ametinimetused; 2) käesoleva paragrahvi punktis 1 nimetatud andmed emitendi viimase kolme majandusaasta aruandeid auditeerinud audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitorite järeldusotsustest; 3) kui audiitorid on auditeerinud ka muid dokumente peale majandusaasta aruannete, siis loetletakse sellised dokumendid ja esitatakse andmed neid auditeerinud audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitorite järeldustest ja/või otsustest. § 13. Prospekti kinnitamine Prospekti peavad olema läbi vaadanud ja kinnitanud oma allkirjaga emitendi juhatuse või teda asendava organi liikmed tõendamaks prospektis esitatud andmete õigsust järgmises sõnastuses: «Allakirjutanud võtavad endale vastutuse käesolevas emissiooniprospektis sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse eest. Allakirjutanud kinnitavad, et nad on võtnud tarvitusele kõik kohased abinõud käesolevas prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud informatsioonist ei puudu ega ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks käesolevas dokumendis esitatud andmete sisu või tähendust.» § 14. Muudatuste kajastamise kohustus Mistahes emissiooni käigus pakutavate väärtpaberite hinda mõjutada võivad asjaolud, mis ilmnevad emissiooni registreerimise või prospekti trükkimise ja väärtpaberite levitamise vahelisel ajal, peavad kajastuma selleks väljaantavas lisas, mille emitent on kohustatud esitama inspektsioonile ning tegema kättesaadavaks investoritele. 3. peatükk VÕLAKOHUSTUST TÕENDAVATE VÄÄRTPABERITE PROSPEKTI ERISUSED § 15. Aruannete suhtes kohaldatavad erisused (1) Andmeid ja aruandeid, mille kajastamist käesoleva korra paragrahvide 10 ja 11 kohaselt nõutakse kolme viimase majandusaasta kohta, võib võlakohustust tõendavate väärtpaberite (edaspidi võlaväärtpaber) emissiooni korral prospektis näidata üksnes viimase majandusaasta kohta. (2) Juhul kui majandusaasta lõpust on möödas vähem kui 6 kuud, tuuakse võlaväärtpaberi prospektis ära lõppenud majandusaastale eelnenud perioodi auditeeritud aruanne ning auditeerimata vahearuanne perioodi kohta, mis on lõppenud mitte varem kui 9 kuud enne prospekti esitamist. § 16. Börsiemitentide suhtes kohaldatavad erisused Emitendi, kelle poolt emiteeritud väärtpabereid noteeritakse Euroopa Liidu või Eesti börsil, võlaväärtpaberite prospekt ei pea sisaldama teavet, mis on juba börsi vahendusel avalikustatud ja on avalikkusele esmaslevitamise perioodil eesti keeles tasuta kättesaadav. § 17. Krediidiasutuse ja kindlustusseltsi suhtes kohaldatavad erisused (1) Eestis registreeritud krediidiasutuse või kindlustusseltsi poolt emiteeritud või emiteeritavate võlaväärtpaberite prospekt peab sisaldama üksnes paragrahvides 5 ja 6, paragrahvi 7 punktides 1, 3, 4 ja 5 ning paragrahvi 12 punktis 1 nimetatud andmeid ning viimase majandusaasta auditeeritud aruannet. (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud erisust ei kohaldata, kui emitent ei avalikusta regulaarselt vähemalt üks kord kvartalis oma raamatupidamise bilanssi ja kasumiaruannet. § 18. Inspektsiooni poolt kohaldatavad erisused (1) Inspektsioon võib emitendi taotlusel lubada võlaväärtpaberi prospektis mitte näidata neid paragrahvides 7–12 nimetatud andmeid, mille avaldamine prospektis ei ole paragrahvi 4 lõikes 2 sätestatud nõude järgimise seisukohast oluline. (2) Inspektsioon võib võlaväärtpaberite emissiooni korral, mis või mille prospekt samaaegselt või eelnevalt registreeritakse avalikuks pakkumiseks või noteerimiseks mõnes Euroopa Liidu liikmesriigis, lubada esitada prospekt vastavalt selles riigis prospektile kehtestatud andmete koosseisule. Sellisel juhul peab emitent lisaks paragrahvi 1 lõikes 2 nimetatud dokumentidele esitama inspektsioonile vastava Euroopa Liidu liikmesriigis väljaantud väärtpaberite avalikku pakkumist või noteerimist lubava registreerimistunnistuse või mõne muu vastavat õigust tõendava dokumendi. Originaaldokumendid esitatakse tõlgituna eesti keelde. 4. peatükk EMISSIOONI VÄLJAKUULUTAMINE JA ESMASLEVITAMINE § 19. Emissiooni väljakuulutamine (1) Kui emitent on saanud inspektsioonilt registreerimist tõendava dokumendi, võib ta registreeritud emissiooni välja kuulutada. (2) Emitent avaldab emissiooni kohta teate vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes või Eesti börsi või Eesti Väärtpaberite Keskregistri pidaja infosüsteemi vahendusel, millele on avalikkusel vaba juurdepääs. (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teates peab olema märgitud: 1) emitendi nimi ja aadress; 2) väärtpaberite liik; 3) emissiooni suurus; 4) väärtpaberite avaliku levitamise algus- ja lõppkuupäev; 5) väärtpaberite nimiväärtus ja müügihind; 6) prospekti ja väärtpaberite levitamise kohad. § 20. Prospekti kättesaadavus (1) Prospekt tuleb teha avalikkusele kättesaadavaks hiljemalt selleks ajaks, millal emissioon välja kuulutatakse. (2) Prospekt peab olema kõigile tasuta kättesaadav. 5. peatükk RAKENDUSSÄTTED § 21. Vabariigi Valitsuse määruse kehtetuks tunnistamine Vabariigi Valitsuse 16. juuli 1996. a määrus nr 190 «Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimise ja väljakuulutamise korra kinnitamine» (RT I 1996, 55, 998) tunnistatakse kehtetuks. § 22. Rakendamise erisused Käesolevat korda ei kohaldata enne 1. märtsi 2000. a emiteeritud väärtpaberite avalikule pakkumisele. Peaminister Mart LAAR Majandusminister rahandusministri ülesannetes Mihkel PÄRNOJA Riigikantselei peadirektor riigisekretäri ülesannetes Tiit LAJA