Põltsamaa Linnavolikogu — Äriühingu Põltsamaa Varahalduse OÜ asutamine ja põhikirja kinnitamine — KO, 30, 782

Aluseks võttes kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse (RT I 1993, 37, 558; 1999, 82, 755; 2000, 51, 322; 2001, 82, 489; 100, 642; 2002, 29, 174; 36, 220; 50, 313, 53, 336; 58, 362; 61, 375; 63, 387; 64, 390 ja 393; 82, 480; 96, 565; 99, 579; 2003, 1, 1; 4, 22) § 22 lõike 1 punkti 24, § 35 lõike 3 ja Põltsamaa linna põhimääruse (KO 2000, 62, 924; 2002, 42, 936) § 29 lõike 1 punkti 24, Põltsamaa Linnavolikogu määrab: 1. Asutada Põltsamaa linna varade haldamiseks linna 100%-lise osalusega Põltsamaa Varahalduse OÜ osakapitaliga 13 000 000 (kolmteist miljonit) krooni. 2. Kinnitada Põltsamaa Varahalduse OÜ põhikiri vastavalt lisale. 3. Põltsamaa Varahalduse OÜ asutamiskulud kannab asutajana Põltsamaa Linnavalitsus. 4. Põltsamaa Varahalduse OÜ 13 000 000 (kolmteist miljonit) krooni suuruse osakapitali moodustamiseks teha järgmised osakapitali sissemaksed: 4.1. mitterahalised sissemaksed vastavalt lisatud nimekirjale (lisa 2) summas 31 010 000 (kolmkümmend üks miljonit ja kümme tuhat), millest 18 000 000 (kaheksateist miljonit) krooni moodustab ülekurss; 4.2. rahalised sissemaksed summas 10 000 (kümme tuhat) krooni. 5. Määrus jõustub 1. märtsil 2003. a. Volikogu esimees Raul KIRSEL Põltsamaa Linnavolikogu 25. veebruari 2003. a määruse nr 21 lisa 1 PÕLTSAMAA VARAHALDUSE OÜ PÕHIKIRI 1. ÜLDSÄTTED 1.1. Põltsamaa Varahalduse OÜ on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. 1.2. Äriühingu ärinimi on Põltsamaa Varahalduse OÜ (edaspidi ühing). 1.3. Ühing võib tegutseda kõigil tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud ja millel tegutsemiseks on seaduses ettenähtud juhtudel ühingul olemas tegevuslitsents. Ühingu põhitegevusalad on: 1.3.1. vallas- ja kinnisvara ost, müük, haldamine ning kasutada võtmine ja andmine, hangete korraldamine; 1.3.2. kohaliku omavalitsuse tegevusega seotud majandustegevuse finantseerimine ja investeeringute vahendamine. 1.4. Ühingu asukoht on Põltsamaa linn, Jõgeva maakond. 1.5. Ühing on asutatud määramata tähtajaks. 1.6. Ühing omab kõiki tsiviilõigusi ja -kohustusi, mis pole vastuolus kehtivate õigusaktidega. 1.7. Ühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. 1.8. Ühing juhindub oma tegevuses Eesti Vabariigi õigusaktidest ja käesolevast põhikirjast. 2. OSA JA OSANIK 2.1. Osa väikseim nimiväärtus on 100 krooni. Osad võivad olla eri nimiväärtusega. Nimiväärtus peab olema 100 krooni täiskordne. Igal osanikul on üks osa. Osa kohta ei anta välja väärtpaberit. Osa võib pantida või koormata kasutusvaldusega osanike otsusel. 2.2. Osa eest tuleb tasuda osa nimiväärtus ja ülekursi olemasolul ka ülekurss osanike koosoleku kehtestatud tähtaegadeks. Käesoleva nõude mittetäitmisel saadab juhatus maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse teates näidatud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla lühem kui üks kuu teate saatmisest. Makse mittetasumisel nimetatud tähtajaks kaotab osanik oma osa. Osaniku tasutud summa, mis ei ületa 1/5 osa nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse osanikule. Osa eest võib tasuda mitterahalise sissemaksega, milleks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja ühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel võetakse aluseks asja või õiguse harilik väärtus. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab ühingu juhatus ja/või ekspert, mida seaduses sätestatud juhtudel kontrollib audiitor, kes esitab oma arvamuse sissemakse vastavuse kohta seaduse nõuetele. 2.3. Osanik võib osa võõrandada teisele osanikule, esitades juhatusele võõrandamise lepingu seaduses ettenähtud vormis. Osa võõrandamisel kolmandale isikule esitab võõrandaja juhatusele kirjaliku avalduse võõrandamise soovi ja tingimuste kohta. Juhatus saadab esitatud võõrandamise avalduse kohta osanikele viivitamatult kirjaliku teate. Ühe kuu jooksul avalduse esitamise päevast arvates on teistel osanikel osa ostueesõigus avalduses fikseeritud tingimustel võrdeliselt oma osa nimiväärtusele. Ostueesõiguse kasutamiseks tuleb osanikul esitada juhatusele sellekohane avaldus ettenähtud tähtaja jooksul. Ostueesõiguse kasutamise tähtaja möödudes sõlmivad osa võõrandaja ja ostueesõiguse kasutaja või selle puudumisel kolmas isik võõrandamise lepingu seaduses ettenähtud vormis ning esitavad selle juhatusele. Kolme päeva jooksul võõrandamise lepingu esitamise päevast arvates liidab juhatus võõrandatud osa ostueesõigust kasutanud osaniku osale või kannab uue osaniku osanike nimekirja ja kustutab sealt endise osaniku. Osa omandaja omandab osaniku õigused pärast tema kandmist osanike nimekirja. Osast osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole osanike nõusolek nõutav. 2.4. Osanikeks võivad olla kõik juriidilised ja füüsilised isikud. 2.5. Füüsilisest isikust osaniku surma korral läheb osa ning käesolevast põhikirjast tulenevad õigused ja kohustused üle tema pärijatele. 2.6. Osanikud, kes juriidiliste isikutena kuuluvad ühinemisele, jagunemisele, ümberkujundamisele või lõpetamisele, on kohustatud sellest teatama ühingu juhatusele kümne päeva jooksul vastava otsuse vastuvõtmise päevast arvates. Juriidilisest isikust osaniku ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise korral lähevad temale käesoleva põhikirjaga kuulunud õigused ja kohustused üle tema õigusjärglasele. 2.7. Osanikul on õigus: 2.7.1. vastavalt oma osale saada proportsionaalne osa puhaskasumist (dividendid), mis osanike koosoleku otsusega kuulub jagamisele osanike vahel; 2.7.2. võtta osa osanike koosolekutest; 2.7.3. valida ja olla valitud ühingu juhtimisorganitesse; 2.7.4. saada juhatuselt teavet ühingu tegevuse kohta, tutvuda ühingu dokumentidega, kui pole alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühingu huvidele. 2.8. Osanik on kohustatud täitma käesolevat põhikirja, hoidma ühingu tegevusega seotud ärisaladusi, mitte levitama tehnilist, majanduslikku, kommerts- ja muud informatsiooni, mis võib kahjustada ühingu huve. 2.9. Osanik ei vastuta isiklikult ühingu kohustuste täitmise eest. Osanik vastutab ühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju eest. 2.10. Ühingu juhatus peab osanike nimekirja, milles tuleb näidata iga osaniku nimi või nimetus, elu- või asukoht, isikukood või registrinumber, osaniku omanduses oleva osa suurus, osaga määratud häälte arv, kande tegemise kuupäev ja alus ning kande teinud juhatuse liikme allkiri. 3. OSA- JA RESERVKAPITAL 3.1. Ühingu minimaalseks osakapitaliks on 10 000 000 (kümme miljonit) krooni ja maksimaalseks osakapitaliks 40 000 000 (nelikümmend miljonit) krooni. 3.2. Ühingu osakapitali suurendamiseks peab selle poolt olema vähemalt 2/3 osanike koosolekul osalevate osanike osadega määratud häältest. Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade omandamise eesõigus võrdeliselt tema osa nimiväärtusega. Ühing võib suurendada osakapitali täiendavate sissemaksetega või ilma osaniku nõude tasaarveldamise või omakapitali arvel fondiemissiooni teel. 3.3. Ühingu osakapitali vähendamiseks peab selle poolt olema vähemalt 2/3 osanike koosolekul osalevate osanike osadega määratud häältest. Osakapitali ei või vähendada alla miinimumkapitali suuruse. Osakapitali vähendamine toimub seaduses kehtestatud korras. 3.4. Ühingu reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest ja muudest eraldistest. Ühingu reservkapitaliks on 1/10 osakapitalist. Igal majandusaastal kantakse reservkapitali vähemalt 1/20 puhaskasumist. Reservkapitali ettenähtud suuruse saavutamisel lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. Reservkapitali kasutatakse osanike otsusel kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta ühingu vabast omakapitalist, samuti osakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid. 4. OSANIKE KOOSOLEK 4.1. Ühingu kõrgeimaks juhtimisorgan on osanike koosolek, mille kaudu osanikud teostavad oma õigusi. Osanike koosolekud on korralised ja erakorralised. 4.2. Korralise osanike koosoleku majandusaasta aruande kinnitamiseks kutsub kokku juhatus kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu. 4.3. Erakorralised osanike koosolekud kutsub kokku juhatus juhul, kui ühingul on netovara järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui seaduses nõutud osakapitali suurus, samuti osanike, kes esindavad vähemalt 1/10 ühingu osadega määratud häältest, nõudmisel. 4.4. Taotlus osanike koosoleku kokkukutsumiseks tuleb juhatusele esitada kirjalikult koos arutusele tulevate küsimuste äramärkimisega. Juhatus peab osanike koosoleku kokku kutsuma hiljemalt ühe kuu jooksul vastava taotluse esitamisest. 4.5. Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus. Osanike koosolekul võivad osanikud, kes esindavad vähemalt 2/3 ühingu osadega määratud häältest ja vähemalt 9/10 koosolekul osalevate osanike osadega määratud häältest, nõuda mis tahes küsimuse päevakorda võtmist. 4.6. Teate osanike koosoleku toimumise kohta saadab juhatus kirjalikult kõigile osanikele. Teade peab sisaldama ühingu ärinime ja asukohta, osanike koosoleku toimumise aega ja kohta, märget, kas koosolek on korraline või erakorraline, koosoleku päevakorda, korralise osanike koosoleku kokkukutsumise teates majandusaasta aruandega tutvumise aega ja kohta. 4.7. Osanike koosoleku toimumisest teatab juhatus osanikele vähemalt ühe nädala ette. 4.8. Osanike pädevusse kuulub: 4.8.1. ühingu põhikirja muutmine; 4.8.2. osakapitali suurendamine ja vähendamine; 4.8.3. juhatuse liikmete valimine, tagasikutsumine ja tasustamise korra kehtestamine; 4.8.4. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 4.8.5. audiitori valimine; 4.8.6. erikontrolli määramine; 4.8.7. ühingu ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja lõpetamise otsustamine; 4.8.8. juhatuse liikme või osaniku vastu nõude esitamise otsustamine ja selles nõudes ühingu esindaja määramine; 4.8.9. juhatuse liikmetega tehingute tegemise otsustamine ja nendeks tehinguteks ühingu esindaja määramine; 4.8.10. osa jagamise otsustamine sellest osa võõrandamisel kolmandatele isikutele; 4.8.11. prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine; 4.8.12. muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine. 4.9. Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse pädevusse kuuluvates küsimustes, kusjuures selliselt tehtud otsuse tegemisega süüliselt tekitatud kahju eest vastutavad otsuse vastuvõtmise poolt olnud osanikud solidaarselt nagu juhatuse liikmed. 4.10. Osanike koosoleku otsuste tegemisest võtavad osa ainult hääleõiguslikud osanikud või nende seaduslikud või volitatud esindajad. 4.11. Osanike koosoleku avab ühingu juhatuse liige. Pärast koosoleku avamist valivad osanikud endi seast koosoleku juhataja ja protokollija. 4.12. Iga osanik omab osanike koosolekul hääli vastavalt tema osa suurusele osakapitalis. Osa iga 100 krooni annab ühe hääle. Osanik ei oma hääleõigust hääletamisel, kui otsustatakse tema vabastamist kohustustest või vastutusest, tema vastu nõude esitamist või tema ja ühingu vahel tehingu tegemist. 4.13. Osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui koosolekul osalevate osanike või nende volitatud esindajate poolt on esindatud üle 1/2 ühingu osadega määratud häältest. Osanike koosoleku otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalevate osanike osadega määratud häältest, isikute valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Osanike koosoleku otsused on kohustuslikud kõigile osanikele. 4.14. Osanike koosoleku käik ja vastuvõetud otsused kantakse koosoleku protokolli, millesse kantakse ühingu ärinimi ja asukoht, koosoleku toimumise aeg ja koht, koosoleku juhataja ja protokollija nimed, koosoleku päevakord, vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu. Koosoleku protokolli lahutamatuks lisaks on osanike nimekiri koos neile kuuluvate osade ja nendega määratud häälte arvuga ning koosolekul osalenud osanike allkirjadega. Osanike koosoleku protokollile ja osanike nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. 4.15. Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata. Juhatus saadab otsuse eelnõu kirjalikult kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on antud vähemalt 2/3 ühingu osadega määratud häältest, isikute valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli kantakse osaühingu ärinimi ja asukoht, protokollija nimi, vastuvõetud otsused koos nimeliste hääletamistulemustega, otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu ning muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud. Osanike kirjalikud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks. Hääletusprotokoll peab sisaldama osanike nimekirja koos neile kuuluvate osade ja nendega määratud häälte arvuga. 5. JUHATUS 5.1. Juhatus on 3- kuni 5-liikmeline ühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ühingut. 5.2. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Juhatuse liikmeks ei või olla pankrotivõlgnik või muu isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis. Juhatuse liikmed valitakse osanike poolt kolmeks aastaks. Juhatuse liikme valimiseks peab olema tema nõusolek. Juhatuse liikmed valivad endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse liikmed võivad oma ülesannete täitmise eest saada tasu, mille maksmise korra ja määra kinnitab osanike koosolek. 5.3. Juhatuse ülesanne on kõigi ühingu tegevust puudutavate küsimuste lahendamine, mis ei kuulu osanike pädevusse. Juhatus peab tegutsema majanduslikult otstarbekaimal viisil. 5.4. Juhatuse koosolekud viiakse läbi vastavalt vajadusele juhatuse liikme, audiitori või tegevdirektori taotlusel. Koosolek on otsustusvõimeline, kui koosolekul osaleb üle 1/2 juhatuse liikmest. Koosolekul on igal juhatuse liikmel üks hääl. Juhatuse liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Juhatuse otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on üle 1/2 koosolekul osalevatest juhatuse liikmetest. Juhatuse otsus vormistatakse kirjalikult ning sellele kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud juhatuse liikmed. Juhatuse otsusesse kantakse juhatuse liikme eriarvamus, mida ta kinnitab oma allkirjaga. 5.5. Ühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. 5.6. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud ühingule kahju, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat. 5.7. Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta olla füüsilisest isikust ettevõtjaks ühingu tegevusalal, samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige. 6. ARUANDLUS, KASUMI JAOTAMINE, DIVIDENDID 6.1. Ühingu majandusaastaks on kalendriaasta. 6.2. Juhatus esitab igal aastal korralisele osanike koosolekule kinnitamiseks raamatupidamisseaduses sätestatud korras koostatud raamatupidamisaruande, tegevusaruande, audiitorkontrolli kohustuse olemasolul audiitori järeldusotsuse ning kasumi jaotamise ettepaneku. Juhatus peab tagama osanikele võimaluse tutvuda osanike koosolekule esitatavate aruannetega vähemalt kahe nädala jooksul enne osanike koosoleku toimumist. 6.3. Kasumi jaotamise ettepanekus fikseeritakse puhaskasum, eraldised reservkapitali ja teistesse reservidesse, osanikele väljamakstava kasumiosa suurus, kasumi muu kasutamine. Kasumi jaotamise otsuses fikseeritakse samad näitajad, mis kasumi jaotamise ettepanekus. 6.4. Majandusaasta aruande kinnitab osanike koosolek. Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande ja osanike nimekirja aastaaruande kinnitamise seisuga äriregistrile kuue kuu jooksul majandusaasta lõpust arvates. 6.5. Ühing koostab ja esitab aruandeid vastavalt raamatupidamisseadusele ning võimaldab oma tegevust kontrollida pädevate isikute poolt neile seadustega antud volituste piires. 6.6. Osanikele tehakse väljamakseid üks kord aastas kinnitatud aastabilansi alusel puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum. Dividendide väljamaksmise aja ja koha teatab juhatus kirjalikult kõigile osanikele pärast majandusaasta aruande kinnitamist. 7. ÜHINGU LÕPETAMINE 7.1. Ühing lõpetatakse osanike koosoleku otsusel, kohtu otsusel või teistel seadusandluses ettenähtud juhtudel. 7.2. Ühingu likvideerijateks on osanike koosoleku või kohtu määratud teovõimelised füüsilised isikud. Likvideerijad ei pea olema osanikud. Likvideerija määraja võib likvideerija igal ajal tagasi kutsuda. Likvideerijatel on kõik juhatuse õigused, kusjuures likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud ühingu likvideerimiseks. Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad bilansi, saadavad teadaolevatele võlausaldajatele likvideerimisteate, avaldavad ühingu likvideerimisest seadusega ettenähtud väljaannetes teate, milles on näidatud nõuete esitamise tähtaeg, mis ei tohi olla lühem kui neli kuud viimase teate avaldamise päevast arvates. Likvideerijad lõpetavad ühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed. 7.3. Kui teadaolev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv raha. Kui võlausaldaja nõude täitmise tähtaeg pole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse temale kuuluv raha. 7.4. Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani, mida audiitorkontrolli kohustuse olemasolul kontrollib audiitor. Lõppbilanss ja jaotusplaan esitatakse tutvumiseks kõigile osanikele. 7.5. Likvideerimisel järelejäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate koostatud vara jaotusplaani kohaselt proportsionaalselt nende osade nimiväärtustega. 7.6. Ühing loetakse lõppenuks registrisse sellekohase kande tegemisest. Põltsamaa Linnavolikogu 25. veebruari 2003. a määruse nr 21 lisa 2 MITTERAHALISED SISSEMAKSED Jääktaastamismaksumuse kokkuvõte Jrk nr Nimetus Taastamis- maksumus milj kr Kulum milj kr Jääktaastamis- maksumus milj kr 1 Torustikud ja kaevud 11 Kanalisatsioonitorustik 33,60 11,81 21,79 12 Kanalisatsioonikaevud 5,13 2,15 2,98 13 Veetorustik 6,18 3,30 2,88 14 Veekaevud 0,94 0,47 0,47 Torustikud ja kaevud kokku 45,85 17,73 28,13 2 Hooned ja rajatised Reoveepumplad 21 Reoveepumpla Lossi t 0,05 0,05 0,00 Reoveepuhastuskompleks 22 Kanalisatsiooni pumpla 0,25 0,11 0,14 23 Abihoone nr 1 0,44 0,16 0,28 24 Selgitus- ja aeratsioonibasseinid 2,80 1,11 1,69 25 Abihoone nr 2 0,26 0,09 0,17 26 Liivapüüdja 0,78 0,46 0,32 Puurkaev-pumplad 27 Pumpla hoone Kuuse t 0,05 0,05 0,00 Puurkaev Kuuse t 0,12 0,09 0,03 28 Pumpla hoone Lillevere t 0,03 0,03 0,00 Puurkaev Lillevere t 0,15 0,07 0,08 29 Pumpla hoone Kuperjanovi t 0,04 0,04 0,00 Puurkaev Kuperjanovi t 0,28 0,25 0,03 210 Pumpla hoone Lossi t 0,04 0,04 0,00 Puurkaev Lossi t 0,25 0,22 0,03 211 Pumpla hoone Pajusi mnt 0,04 0,04 0,00 Puurkaev Pajusi mnt 0,14 0,02 0,12 Hooned ja rajatised kokku 5,72 2,83 2,89 Kõik kokku 51,57 20,56 31,01