Vabariigi Valitsus — Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimise ja väljakuulutamise korra kinnitamine — RT I, 55, 998

Vastavalt väärtpaberituru seaduse (RT I 1993, 35, 543; 1995, 22, 328; 1996, 26, 528) paragrahvile 7, paragrahvi 9 lõikele 1 ja paragrahvi 12 lõikele 1 Vabariigi Valitsus määrab: 1. Kinnitada «Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimise ja väljakuulutamise kord» (juurde lisatud). 2. Tunnistada kehtetuks Vabariigi Valitsuse 29. oktoobri 1993. a. määrus nr. 331 ««Väärtpaberite avaliku väljalaske korra» ja «Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimise korra» kohta» (RT I 1993, 69, 994). Peaminister Tiit VÄHI Rahandusminister Mart OPMANN Riigikantselei peadirektor riigisekretäri ülesannetes Tarmo MÄND K i n n i t a t u d Vabariigi Valitsuse 16. juuli 1996. a määrusega nr 190 Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimise ja väljakuulutamise kord I. ÜLDSÄTTED 1. Emitent on kohustatud registreerima väärtpaberite avaliku väljalaske vastavalt väärtpaberituru seaduse paragrahvi 9 lõikele 1 ning käesolevale korrale. 2. Väärtpaberiinspektsioonis peab registreerima kõik väärtpaberite avalikud väljalasked, välja arvatud emissioonid mahuga alla 400 000 krooni. Kõik dematerialiseeritud kujul emiteeritud väärtpaberite väljalasked tuleb registreerida väärtpaberite keskregistris (Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis). 3. Enne väärtpaberite registreerimist ei või emitent teha mingisugust avaldust, mis puudutab kavandatavat avalikku pakkumist. 4. Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimiseks tuleb Väärtpaberiinspektsioonile esitada väärtpaberituru seaduse paragrahvi 10 nõuetele vastav avaldus, käesolevas korras toodud nõuetele vastav emissiooniprospekt ning emitendi kirjalik otsus, kus peab olema märgitud: 1) emissiooni eesmärk; 2) emiteeritavate väärtpaberite liik; 3) emissiooni suurus; 4) emiteeritavate väärtpaberite tähtaeg; 5) tuluprotsent (fikseeritud tulumääraga väärtpaberite puhul); 6) väärtpaberitega seotud õigused ja kohustused. 5. Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimiseks tuleb tasuda riigilõiv vastavalt riigilõivuseaduse (RT 1990, 11, 118; I 1995, 36, 465; 57, 981; 58, 1005; 61, 1028; 87, 1540; 1996, 3, 56; 40, 773) lisa 1 alapunktile 49. 6. Väärtpaberiinspektsioon peab emitendi poolt esitatud dokumendid läbi vaatama ja tegema otsuse 30 päeva jooksul dokumentide laekumisest arvates. 7. Emissioon registreeritakse järgmiste kategooriate alusel: 1) emissioonid emiteeritavate väärtpaberite nimiväärtusega alla 100 000 krooni; 2) emissioonid emiteeritavate väärtpaberite nimiväärtusega üle 100 000 krooni; 3) Vabariigi Valitsuse ja Eesti Panga poolt emiteeritavad emissioonid; 4) välismaiste emitentide emissioonid, sealhulgas: - väljaspool Eesti Vabariiki registreeritud või noteeritud emissioonid; - väljaspool Eesti Vabariiki registreerimata või noteerimata emissioonid. 8. Väärtpaberite avaliku väljalaske registreerimise korral annab Väärtpaberiinspektsioon emitendile vastava registreerimistunnistuse, mis on väärtpaberi levitamise aluseks. 9. Väärtpaberite avaliku väljalaske mitteregistreerimise korral annab Väärtpaberiinspektsioon emitendile kirjaliku põhjenduse mitteregistreerimise kohta. 10. Emissiooni mitteregistreerimiseks võivad olla järgmised põhjused: 1) väärtpaberite emissiooni tingimused on vastuolus kehtivate õigusaktidega; 2) emissiooniprospektis esitatud andmed on ebatäpsed või ei vasta emissiooniprospekti suhtes kehtestatud nõuetele. 11. Väärtpaberiinspektsioonil on õigus nõuda tema poolt määratud tähtajaks muudatuste tegemist talle esitatud dokumentides, mis pole nõuetekohaselt vormistatud, ja seejärel emissioon registreerida. 12. Vastavalt emitendi ja väärtpaberivahendaja vahel sõlmitud lepingule võib väärtpaberite avaliku emissiooni korraldajaks olla litsentseeritud väärtpaberivahendaja. II. EMISSIOONIPROSPEKT 13. Emitent peab koostama avalikult emiteeritavate väärtpaberite emissiooniprospekti, lähtudes väärtpaberituru seaduse (RT I 1993, 35, 543; 1995, 22, 328; 1996, 26, 528) paragrahvis 11 esitatud tingimustest ning käesolevas korras esitatud nõuetest. 14. Emissiooniprospekt tuleb koostada eesti keeles ja kujundada nii, et prospekti kasutajal oleks sellest lihtne vajalikku informatsiooni saada. Prospektis esitatud informatsioon peab vastama väärtpaberite registreerimise päeva seisule. Kui käesolevas korras nõutud andmed on esitatud emitendi aastaaruandes, pole neid vaja dubleerida, kui aastaaruanne on emissiooniprospekti koostisosa. 15. Emissiooniprospekt peab sisaldama kogu vajalikku informatsiooni emitendi ja väärtpaberite emissiooni kohta ning vähemalt järgmisi andmeid: informatsioon väärtpaberite kohta 1) andmed emissiooni kohta (väärtpaberite liik, emissiooni maht, emiteeritavate väärtpaberite arv ja ühe väärtpaberi nimiväärtus ning pakkumishind koos hinnaarvutusega); 2) andmed väärtpaberite väljalaskmise kohta (emissiooniotsuse tegemise kuupäev, väärtpaberite levitamise algus- ja lõpukuupäev, levitamise kohad, tingimused ja kord, nende tagasiostmise ja edasimüügi kord, väärtpaberite ostjatele kehtestatud eritingimused); 3) andmed väärtpaberite hinna- ja maksetingimuste kohta (ühe väärtpaberi hind, hinna kujundamise üldalused, väärtpaberite eest tasumise viis ja kord); 4) allakirjutajate nimed ja aadressid ning kõikide nende juriidiliste ja füüsiliste isikute nimed ja aadressid, kes levitavad väärtpabereid, kaasa arvatud nimetatud isikute omandis olevate sama emitendi väärtpaberite arv ning kavandatav märgitavate väärtpaberite arv; 5) andmed väärtpaberitest saadava tulu kohta (võlakirjade intressimäär või selle määramise meetod, eelisaktsiate dividendimäär, tulude väljamaksmise kord (sh. ajakava ja kohad); 6) väärtpaberite maksimaalse tulususe ja riskifaktorite analüüs; informatsioon emitendi kohta 7) emitendi ärinimi, registreerimisnumber ja registreerimise kuupäev ning registreerinud asutuse nimi; 8) emitendi asukoht ja aadress; 9) emitendi kui juriidilise isiku omanike loetelu (nimed, aadressid, osaluse suurus), kellele kuuluv osa aktsia- või osakapitalis annab vähemalt 5 protsenti häältest; 10) emitendi omandivorm vastavalt registreerimiskoha seadustele; 11) emitendi peamised tegevusvaldkonnad, mida kajastatakse põhikirjas; andmed emitendi kapitali kohta 12) andmed emitendi aktsia- või osakapitali kohta (aktsia- või osakapitali suurus, selle jagunemine aktsiateks või osadeks, varem emiteeritud aktsiate või osade arv ja jagunemine liikide lõikes, aktsiatest või osadest tulenevad õigused); 13) muudatused emitendi aktsia- või osakapitalis ja aktsiate või osade arvus viimase kolme aasta jooksul; 14) väljavõte aktsiakapitali suurendamise otsusest, mis sisaldab äriseadustiku (RT I 1995, 26-28, 355; 1996, 51, 967) paragrahvis 342 sätestatud andmeid, kui üldkoosolek, kellele on põhikirjaga antud vastav õigus, on vastu võtnud aktsiakapitali suurendamise otsuse, kuid aktsiaid ei ole veel välja lastud, või kui emitendi aktsiakapital suureneb vahetusvõlakirjade konverteerimise tulemusena. Kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste järgi, kui äriseadustikus kehtestatud, siis kokkuvõte sellistest tingimustest; 15) emiteeritud vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused; 16) väljavõte otsusest dividende tulevikus mingi ajaperioodi jooksul mitte välja maksta, kui on tehtud selline otsus; 17) isikute nimed, kellel on oluline osalus emitendi aktsiakapitalis ning nende isikute omandis olevate hääleõigusega aktsiate arv, samuti isikute nimed, kellele kuulub 5 protsenti või rohkem emitendi aktsiakapitalist, ning nende isikute omandis olevate hääleõigusega aktsiate arv; 18) lühiülevaade kontsernist ning emitendi positsioonist kontsernis, kui emitent kuulub kontserni; 19) emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis olevate emitendi aktsiate arv ja nimiväärtus, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud; 20) informatsioon aktsiate hinna või vahetustingimuste ning vastava tehingu tulemuste kohta, kui eelneva või jooksva majandusaasta kestel on tehtud pakkumine kontrollosaluse omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes teises äriühingus kontrollosaluse ning selleks on emiteeritud aktsiaid; 21) andmed emitendi poolt varem emiteeritud väärtpaberite kohta emissioonide kaupa (väärtpaberite liik, väljalaskmise ja tagasiostmise kuupäev, emissiooni maht, emiteeritud väärtpaberite arv, dividendide või intresside väljamaksmise kord ja aeg); üldandmed emitendi äritegevuse kohta 22) ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liigid; 23) viimase kolme majandusaasta netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes ja mitme eristatava geograafilise turupiirkonna olemasolul netokäive turupiirkondade lõikes; 24) emitendi põhiliste allüksuste (mis annavad 10 protsenti või rohkem emitendi käibest või toodangust) asukoht, suurus ja lühiiseloomustus; 25) emitendile kuuluvad ja emitendi poolt renditud hooned ja rajatised ning maa; 26) emitendi struktuuris ja tegevuse korralduses toimunud suuremad muudatused viimase kolme aasta jooksul; 27) andmed emitenti viimase kolme majandusaasta jooksul mõjutanud erakorralistest asjaoludest, kui selliseid oli; 28) emitendi tegevusele olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolud viimase 12 kuu jooksul; 29) informatsioon emitendi äritegevust või kasumit oluliselt mõjutavatest lepingutest, patentidest ja litsentsidest; 30) põhikohaga töötajate keskmine arv viimase kolme majandusaasta jooksul ning võimaluse korral töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes; 31) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud kohtuvaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele; 32) viimase kolme majandusaasta jooksul ning jooksval majandusaastal tehtud suuremad investeeringud, investeeringute suurus ja finantseerimise viis (omavahenditest või võõrkapitali abiga), nende geograafiline jaotumine; 33) ülevaade planeeritavatest investeeringutest, mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus. Investeeringute kavandatav suurus ja finantseerimise allikad; 34) ettevõtte põhipank ja peamiste õigusabi osutavate isikute nimed (ärinimed) ja aadressid; üldandmed emitendi varalise ja finantsseisu kohta 35) andmed emitendi vara kohta; 36) andmed tehtud pikaajaliste finantsinvesteeringute kohta (aktsiad, osakud, muud väärtpaberid, laenuks antud vahendid, muud investeeringud); 37) andmed pangalaenude kohta (lühiajalised, pikaajalised, kaasa arvatud aegunud pangalaenud, võlgnevuse jagunemine kreeditoride vahel); 38) andmed maksevõlgnevuste kohta emissiooniotsuse tegemise hetkel (võlasummade jagunemine kreeditoride vahel); 39) puhaskasum/kahjum ühe aktsia kohta kolme viimase majandusaasta jooksul; 40) ühe aktsia kohta makstud dividendimäär kolme viimase majandusaasta jooksul; 41) kolme viimase majandusaasta aruanne, mis on allkirjastatud vastavalt kehtivatele õigusaktidele. Aruannetes sisalduvad bilansid ja kasumiaruanded on emitent kohustatud esitama võrdleva tabeli kujul, seda ka konsolideeritud aruannete esitamise korral. Kui kontserni kuuluv emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi kui ka kontserni majandusaasta aruandeid. Konsolideeritud aruannete esitamise korral peab emitent kirjeldama kasutatud konsolideerimispõhimõtteid; 42) kui viimase majandusaasta lõpust on möödunud rohkem kui 9 kuud, peab prospekt sisaldama auditeeritud bilanssi ja kasumiaruannet jooksva majandusaasta esimese poolaasta kohta; 43) olulised muutused, mis on toimunud emitendi ja/või kontserni majanduslikus seisundis või turupositsioonis pärast prospekti koostamist ja viimase majandusaasta lõppu või pärast poolaasta aruannete koostamist; 44) informatsioon emitendi tütarettevõtjate kohta, samuti äriühingute kohta, mille aktsiaid/osasid emitent omab, juhul, kui selliste aktsiate/osade omamine võib emitendi enda bilanssi, kasumiaruannet või finantsseisu oluliselt mõjutada: - tütarettevõtja/äriühingu ärinimi ja asukoht; - ülevaade tütarettevõtja/äriühingu tegevusaladest; - emitendi omandis olev osa teise äriühingu aktsia/osakapitalist; 45) kui tütarettevõtjana/äriühinguna nimetatud äriühingute andmed ei ole võetud konsolideeritud bilanssi, tuleb selliste äriühingute kohta lisaks loetletud informatsioonile esitada alljärgnevad andmed: - sissemakstud aktsia/osakapital; - reservid; - viimase majandusaasta majandustegevuse kasum või kahjum; - meetod, kuidas emitent teiste äriühingute aktsiaid/osasid oma bilansis kajastab; - aktsiakapitali sissemaksmata osa; - viimasel majandusaastal emitendi omandis olevatelt aktsiatelt/osalt makstud dividendid; - emitendi laenud nimetatud äriühingutele; - äriühingute ärinimed, aadressid ja emitendi omandis oleva osa suurus aktsia- või osakapitalis, kus emitendile kuulub 10 protsenti või enam aktsia- või osakapitalist, kuid milles emitendi osalust ei loeta oluliseks; - emitendi (kontserni) poolt võetud ning tagastamata lühi- ja pikaajalised laenud, kasutamata laenulimiit ja tähtaeg, võetud laenude tagatus emitendi või kontserni varaga või kolmanda isiku varaga, võlgnevuste jagunemine kreeditoride vahel; - emitendi poolt emiteeritud, tagatud ja tagamata võlakirjad ja vahetusvõlakirjad; - emitendi (kontserni) bilansivälised kohustused (garantiid ja käendused). Esitatud andmed emitendi ja kontserni võlakohustuste kohta ei või olla vanemad kui 45 päeva prospekti avaldamise kuupäevast arvates. Võlakohustuste puudumisel esitada sellekohane informatsioon; andmed esitatud aastaaruannete kontrolli kohta 46) emitent peab esitama audiitori poolt kirjalikult kinnitatud raamatupidamisbilansid ja kasumiaruanded kuni viimase kolme aruandeaasta kohta ning raamatupidamisbilansi ja kasumiaruande emissiooniotsusele eelnenud kvartali lõpu seisuga; informatsioon emitendi üld- ja juhtimisstruktuuri ning selle järelevalveorganisatsiooni kohta 47) emitendi üld- ja juhtimisstruktuur (tütarettevõtete, filiaalide ja esinduste loetelu koos aadresside, avamiskuupäeva, tegevusvaldkonna, omakapitali, käibe, kasumi ja võlgnevuse suurusega väärtpaberite emissiooni kohta otsuse tegemise päeval); 48) emitendi juhatus ja tegevjuhtkond (isikute nimed, haridus ning viimase kolme aasta töö- ja ametikohad); 49) emitendi nõukogu, juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetele makstud töötasud ja preemiad summeerituna; informatsioon viimase aja (kuni 6 kuud) ja lähituleviku (kuni 6 kuud) äritegevuse kohta 50) emitendi ja kontserni arengusuunad alates viimase majandusaasta lõpust; 51) olulised kavandatavad muudatused toodangus, käibes, varudes ja lepingulistes tellimustes; 52) kulude ja müügihindade muudatused; 53) hinnangud emitendi ja kontserni tulemuste kohta vähemalt jooksva majandusaasta lõpuks (eelarve ja turupositsioon) ning ülevaade riskifaktoritest, mis võivad majandustulemusi mõjutada, kui neid ei ole käsitletud emissiooniprospekti muudes osades; informatsioon vastutavate isikute kohta 54) emissiooniprospektis esitatud andmete õigsuse eest vastutavate isikute nimed, aadressid ja ametinimetused; 55) emissiooniprospektis esitatud või sellele lisatud kuni viimase kolme majandusaasta aruandeid auditeerinud audiitorite nimed ja ametinimetused koos kokkuvõttega audiitori järeldusotsustest; 56) kui audiitorid on auditeerinud ka muid dokumente peale majandusaasta aruannete, siis loetleda sellised dokumendid ja esitada andmed neid auditeerinud audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitori järeldus(t)est ja/või otsus(t)est. 16. Emissiooniprospekti peavad olema läbi vaadanud ja kinnitanud oma allkirjaga audiitor ja juhatuse või nõukogu esimees tõendamaks prospektis esitatud andmete õigsust. 17. Emissiooniprospekti levitamine: 1) emitent on kohustatud prospekti kättesaadavaks tegema kõigile huvitatud isikutele (potentsiaalsetele investoritele); 2) väärtpabereid ei või müüa ilma emissiooniprospektita. 18. Mistahes väärtpaberite hinda mõjutada võivad asjaolud, mis ilmnevad registreerimise või emissiooniprospekti trükkimise ja väärtpaberite levitamise vahelisel ajal, peavad kajastuma selleks väljaantavas lisas, mille emitent on kohustatud esitama Väärtpaberiinspektsioonile ning tegema kättesaadavaks investoritele. 19. Emitenti oluliselt mõjutada võivaks osaluseks loetakse osalust, kus emitendi omandis olevate teiste äriühingute aktsiate summaarne nimiväärtus on kas: 1) 10 protsenti emitendi omakapitalist või suurem; 2) 10 protsenti emitendi viimase majandusaasta majandustegevuse kasumist või suurem; 3) kontserni kuuluva emitendi korral 10 protsenti kontserni omakapitalist või suurem; 4) kontserni kuuluva emitendi korral 10 protsenti kontserni viimase majandusaasta majandustegevuse kasumist või suurem. III. VÄÄRTPABERITE REKVISIIDID 20. Väärtpaberid võivad olla emiteeritud materialiseeritud või dematerialiseeritud kujul. Materialiseeritud kujul eksisteerivad väärtpaberid peavad olema trükitud turvapõhjadele, mille trükitehniline teostus peab vastama Vabariigi Valitsuse ja Eesti Panga 17. veebruari 1992. a. määruse nr. 51 (RT 1992, 9, 125) nõuetele. 21. Materialiseeritud väärtpaberitele tuleb kanda: 1) emitendi nimi ja aadress; 2) emitendi logo; 3) väärtpaberi seerianumber ja nimiväärtus; 4) väärtpaberi omaniku nimi(kui väärtpaber on nimeline); 5) väärtpaberi väljalaske kuupäev, väärtpaberite üldarv ning aktsia või osakapital väljalaskekuupäeval; 6) esmaslevitaja andmed ja märge omandiõiguse loovutamise kohta; 7) emitendi kohustused; 8) informatsioon müügi ja tagasiostmise kohta; 9) emitendi nõukogu esindaja ja tegevdirektori allkiri. 22. Dematerialiseeritud väärtpaberite (elektrooniliste väärtpaberite) kohta tuleb esitada järgmised andmed: 1) emitendi nimi ja aadress; 2) väärtpaberi seerianumber ja nimiväärtus; 3) väärtpaberi omaniku nimi (kui väärtpaber on nimeline); 4) väärtpaberi väljalaske kuupäev, väärtpaberite üldarv, aktsiakapitali suurus väljalaske kuupäeval; 5) andmed esmaslevitamise kohta; 6) informatsioon müügi ja tagasiostmise kohta; 7) emitendi juhatuse esindaja ja tegevdirektori allkiri. IV. EMISSIOONI VÄLJAKUULUTAMINE JA ESMASLEVITAMINE 23. Kui emitent on saanud Väärtpaberiinspektsioonilt registreerimistunnistuse, võib ta registreeritud emissiooni välja kuulutada. Emitent avaldab sellekohase kuulutuse vähemalt ühes üleriigilises (tiraaž üle 30 000) ajalehes. Kuulutuses peab olema: 1) emitendi nimi ja aadress; 2) väärtpaberite liik; 3) emissiooni suurus; 4) väärtpaberite avaliku levitamise algus- ja lõpukuupäev; 5) väärtpaberite nimiväärtus ja müügihind; 6) emissiooniprospekti ja väärtpaberite levitamise kohad. 24. Emissiooniprospekt tuleb teha kättesaadavaks hiljemalt ajaks, millal vastav informatsioon emissiooni kohta on avalikkusele teatavaks tehtud. Emissiooniprospekt peab olema kättesaadav tasuta. 25. Reklaami avaldamine emissiooni kohta toimub väärtpaberituru seaduse paragrahvi 12 lõike 3 alusel. 26. Emissiooni esmaslevitamise lõpetamisest peab emitent avalikult teatama samas ajalehes, kus avaldati emissiooni avaliku väljakuulutamise teade. 27. Esmaslevitamise lõpetamise järel esitab emitent Väärtpaberiinspektsioonile aruande emissiooni levitamise tulemuste kohta.