Vabariigi Valitsus — Erastatavate aktsiate avaliku müügi korra kinnitamine — RT I, 62, 1042

(õ) 22.12.2008 15:10 Tulenevalt erastamisseadusest (RT I 1993, 45, 639; I 1994, 50, 846) Vabariigi Valitsus määrab: 1. Kinnitada juurdelisatud "Erastatavate aktsiate avaliku müügi kord". 2. Kehtestada, et erastatavate aktsiate avaliku müügi ettevalmistamise käigus toimuva aktsiate emissiooni registreerimise eest ei maksa Erastamisagentuur nimistuga liitumise maksu. Peaminister Mart LAAR Rahandusminister Andres LIPSTOK Riigisekretär Ülo KAEVATS Kinnitatud Vabariigi Valitsuse 25. augusti 1994. a. määrusega nr. 303 ERASTATAVATE AKTSIATE AVALIKU MÜÜGI KORD I. ÜLDSÄTTED 1. Käesolev kord on kehtestatud erastamisseaduse paragrahvi 23 alusel. 2. Käesolev kord reguleerib riiklike aktsiaseltside aktsiate ning riigi ja juriidiliste ja füüsiliste isikute kaasomandis olevate aktsiaseltside riigi omandis olevate aktsiate avalikku müüki raha või erastamisseaduse paragrahvis 28 nimetatud erastamisväärtpaberite eest. 3. Kaasomandis oleva aktsiaseltsi riigile kuuluvate aktsiate müüki teostatakse käesoleva korra alusel juhul, kui: 1) vastavalt aktsiaseltsi asutamisdokumentidele või eelnevalt erastatud aktsiate ostu-müügilepingule on riigil tema omandis olevate aktsiate vaba võõrandamise õigus; 2) teiste aktsionäridega saavutatakse sellekohane kokkulepe; 3) teised aktsionärid ei soovi ostueesõiguse alusel osta nimetatud aktsiaid Erastamisagentuuri poolt kinnitatud hinnaga. 4. Ettevõtete nimekirja, mille aktsiaid erastatakse käesoleva korra alusel, kinnitab Erastamisagentuuri Nõukogu. 5. Aktsiate avaliku müügi viisideks käesoleva korra kohaselt on: 1) fikseeritud hinnaga müük; 2) avalik enampakkumine. 6. Aktsiate müügil juhindutakse seadusest, käesolevast korrast ja teistest õigusaktidest. II. AVALIKU MÜÜGI ETTEVALMISTAMINE 7. Aktsiate avaliku müügi ettevalmistamisel Erastamisagentuur korraldab: 1) ettevõtte väärtuse hindamist; 2) vajaduse korral ettevõtte aktsiakapitali muutmist; 3) vajaduse korral aktsiaseltsi põhikirja muutmist ja muudatuste registreerimist; 4) aktsiate müügihinna määramist juhul, kui müügi viisiks on fikseeritud hinnaga pakkumine; 5) emissiooniprospekti ettevalmistamist ja aktsiate emissiooni kehtestatud korras registreerimist Väärtpaberiametis; 6) ostutaotluste (fikseeritud hinnaga pakkumise korral) ja ostupakkumiste (enampakkumise korral) tüüpvormide (edaspidi - pakkumisvormide) ettevalmistamist; 7) vajaduse korral konkursi aktsiate avaliku müügi läbiviija (edaspidi - müügi läbiviija) leidmiseks ja temaga lepingu sõlmimist; 8) aktsiate registreerimist õigusaktidega kehtestatud korras. 8. Aktsiate avaliku müügi ettevalmistamise käigus Erastamisagentuuri Nõukogu kinnitab: 1) müügi viisi ja tingimused; 2) müügi läbiviija; 3) fikseeritud hinnaga müügi korral tulemuste selgitamise põhimõtted; 4) pakkumisvormid. Erastamisagentuuri Nõukogu võib kehtestada erinevad müügitingimused füüsilistele ja juriidilistele isikutele. III. AVALIKU MÜÜGI VÄLJAKUULUTAMINE 9. Erastamisagentuur kuulutab välja aktsiate avaliku müügi vähemalt kahes üleriigilise levikuga päevalehes ühe nädala jooksul pärast emissiooni registreerimist. 10. Müügikuulutus peab sisaldama järgmisi andmeid: 1) ettevõtte nimi, asukoht ja registreerimisnumber; 2) müüdavate aktsiate arv, liik ja nimiväärtus; 3) müügi viis; 4) aktsiate eest tasumise vahend (erastamisväärtpaberid või raha) ja kord; 5) ostutaotluste või -pakkumiste esitamise alguse ja nende vastuvõtmise lõpu kuupäev ja kellaaeg; 6) informatsioon selle kohta, kust ja millal on võimalik saada pakkumisvorme; 7) müügi läbiviijate nimed ja aadressid, kuhu saab esitada või saata ostutaotlused või -pakkumised; 8) informatsioon selle kohta, kust ja millal on võimalik saada emissiooniprospekti; 9) aktsiate avalikust müügist osavõtu tasu suurus. 11. Lisaks käesoleva korra punktis 10 nimetatule peab fikseeritud hinnaga aktsiate müügi kuulutus sisaldama ka aktsiate müügi hinda ja müügi tulemuste selgitamise põhimõtteid. 12. Müügi kuulutus peab olema avaldatud vähemalt 7 päeva enne ostutaotluste või -pakkumiste esitamise alguse kuupäeva. Nimetatud kuupäevast alates peavad pakkumisvormid käesoleva korra punkti 10 alapunktis 6 nimetatud kohtadel olema huvitatud isikutele kättesaadavad. 13. Pakkumiste esitamise aeg peab olema vähemalt 30 ja mitte rohkem kui 90 päeva. IV. PAKKUMISTE ESITAMINE 14. Ostutaotlusi ja -pakkumisi võivad esitada ainult erastamisseaduse paragrahvis 3 nimetatud erastamise õigustatud subjektid (edaspidi - pakkujad). Erastamisagentuur võib kehtestada pakkujatele täiendavaid piiranguid vastavalt erastamisseaduse paragrahvi 3 lõikele 3. 15. Aktsiate avalikul müügil osalemiseks esitab (või saadab vastavalt müügitingimustele) pakkuja müügi läbiviijale nõuetekohaselt täidetud pakkumisvormi ja muud ettenähtud dokumendid. Pakkuja maksab müügi läbiviijale osavõtutasu või esitab (saadab) tõendi tasu ülekandmise kohta. 16. Kui aktsiate müük toimub erastamisväärtpaberite eest, esitab pakkuja müügi läbiviijale koos pakkumisvormiga Vabariigi Valitsuse 8. märtsi 1994. a. määrusega nr. 78 (RT I 1994, 17, 312; 58, 985) kinnitatud "Erastamisväärtpaberite väljaandmise ja nendega arveldamise korra" punktis 30 nimetatud reserveerimistõendi. 17. Fikseeritud hinnaga müügil märgib pakkuja ostutaotluses (pakkumisvormis) tema poolt soovitavate aktsiate arvu. Iga pakkuja saab teha vaid ühe ostutaotluse. 18. Avaliku enampakkumise ostupakkumised võivad olla kahte tüüpi: 1) pakkuja kirjutab pakkumisvormile ainult summa rahas või erastamisväärtpaberites (edaspidi - pakkumissumma), mille eest ta tahab omandada erastatavaid aktsiaid (edaspidi - esimest tüüpi pakkumine); 2) pakkuja kirjutab pakkumisvormile pakkumissumma, mille eest ta tahab omandada erastatavaid aktsiaid, ja ühe aktsia maksimaalse hinna, mida ta on nõus maksma (edaspidi - teist tüüpi pakkumine). Iga pakkuja võib teha ühe esimest tüüpi ja mitu teist tüüpi pakkumist. Erastamisagentuuri Nõukogul on õigus iga kord piirata teist tüüpi pakkumiste arvu. 19. Iga ostutaotlus või -pakkumine esitatakse koos muude ettenähtud dokumentidega eraldi kinnises ümbrikus. 20. Pakkumise vastuvõtmine registreeritakse Erastamisagentuuri poolt kehtestatud korras. V. PAKKUMISTE AVAMINE JA KEHTETUKS TUNNISTAMINE 21. Müügi läbiviija avab käesoleva korra punkti 10 alapunktis 5 nimetatud tähtaja saabumisel pakkumised Erastamisagentuuri poolt kehtestatud korras. 22. Lõpptähtajast hiljem saabunud pakkumisi ei arvestata. 23. Pakkumised tunnistatakse kehtetuks, kui: 1) teist tüüpi pakkumises märgitud pakkumissumma on väiksem samas pakkumises märgitud maksimaalsest ühe aktsia hinnast; 2) pakkumissumma on suurem reserveerimistõendile kantud summast; 3) puudub reserveerimistõend või see on välja antud teise objekti erastamiseks; 4) puudub tðekk osavõtutasu ülekandmise kohta aktsiate avaliku müügi läbiviija arvele; 5) pakkumise esitamise vorm ei vasta kehtestatud nõuetele. 24. Kehtetuks tunnistatud pakkumised ei osale edasises ettevõtte aktsiate avaliku müügi tulemuste selgitamises. VI. TULEMUSTE SELGITAMINE AVALIKU ENAMPAKKUMISE KORRAL 25. Aktsiate jaotamine pakkujate vahel toimub järgmiselt: 1) leitakse aktsiate arv, mida soovib osta kõrgeima aktsiahinnaga teist tüüpi pakkumise teinud isik, jagades tema pakkumissumma pakutud maksimaalse aktsiahinnaga; 2) tulemusele liidetakse kõrgeimast ühe aktsia hinnast suuremate või võrdsete esimest tüüpi pakkumiste summa, mis on jagatud kõrgeima ühe aktsia hinnaga; 3) kui saadud summa on suurem või võrdne enampakkumisel müüdavate aktsiate arvuga, loetakse maksimaalse aktsiahinnaga teist tüüpi pakkumises märgitud aktsiahind tasakaaluhinnaks; 4) kui saadud summa on väiksem enampakkumisel müüdavate aktsiate arvust, korratakse käesoleva punkti alapunktides 1-3 kirjeldatud protseduuri, lisades suuruselt järgnevaid teist tüüpi pakkumisi ja alandades sooritatavates tehetes kõrgeima aktsiahinnana käsitletavat hinda lisatavas teist tüüpi pakkumises märgitud hinnani, kuni kõikide arvessevõetud pakkujate poolt soovitud aktsiate arv on suurem või võrdne müüdavate aktsiate arvuga; 5) võrdsed teist tüüpi pakkumised lisatakse ühekorraga käesoleva punkti alapunktides 1-4 kirjeldatud protseduuri; 6) müüdavad aktsiad jagatakse kõigi esimest tüüpi pakkujate ja nende teist tüüpi pakkujate vahel, kelle poolt pakutud aktsia maksimaalne hind on suurem tasakaaluhinnast või sellega võrdne; 7) juhul, kui käesoleva punkti alapunktides 1-5 nimetatud protseduuri käigus selgub, et kujunenud tasakaaluhinnaga on tehtud pakkumisi suuremale arvule aktsiatele, kui tegelikult on müügil, vähendab müügi läbiviija proportsionaalselt kõigi käesoleva punkti alapunktis 6 nimetatud pakkujate poolt saadavate aktsiate arvu, korrutades pakkujate poolt soovitud aktsiate arvud müüdavate aktsiate koguarvu ja tasakaaluhinna juures kujunenud ostupakkumiste summa jagatisega. Pakkumised rahuldatakse ainult täisosade ulatuses; 8) proportsionaalse vähendamise tulemusena ülejäävate aktsiate edasise müügi korra otsustab Erastamisagentuuri Nõukogu; 9) müügi läbiviija võib tasakaaluhinda omal äranägemisel alandada juhul, kui müümata jäävate aktsiate arv seeläbi väheneb, ja tingimusel, et nimetatud vähendamine on väiksem kui viimasena lisatud teist tüüpi pakkumise ja esimesena lisamata jäänud teist tüüpi pakkumise vahe; 10) aktsia hinna muutmisaste on 1 protsent aktsia nimiväärtusest või selle kordne. VII. TULEMUSTE SELGITAMINE FIKSEERITUD HINNAGA MÜÜGI KORRAL 26. Aktsiate jaotamine pakkujate vahel toimub järgmiselt: 1) müügi läbiviija liidab kõik kehtivad pakkumised; 2) kui tulemus on võrdne pakutavate aktsiate arvuga, rahuldatakse kõik vastavalt käesolevale korrale tehtud pakkumised; 3) kui tulemus on väiksem pakutavate aktsiate arvust, rahuldatakse kõik vastavalt käesolevale korrale tehtud pakkumised; ülejäävate aktsiate müügi korra otsustab Erastamisagentuuri Nõukogu; 4) kui tulemus on suurem pakutavate aktsiate arvust, vähendatakse Erastamisagentuuri Nõukogu poolt kehtestatud korras pakkujate poolt saadavate aktsiate arvu, kusjuures pakkumised rahuldatakse ainult täisosade ulatuses; 5) vähendamise tulemusena ülejäävate aktsiate edasise müügi korra otsustab Erastamisagentuuri Nõukogu. VIII. MÜÜGI TULEMUSTE KINNITAMINE 27. Ettevõtte aktsiate avaliku müügi tulemused kinnitab Erastamisagentuuri Nõukogu. 28. Erastamisagentuuri Nõukogu võib jätta kinnitamata aktsiate avaliku müügi tulemused, kui: 1) aktsiate tasakaaluhind on nimiväärtusest rohkem kui 25 protsenti väiksem; 2) müügi läbiviija on rikkunud Erastamisagentuuri Nõukogu poolt kehtestatud avaliku müügi protseduurireegleid. IX. ARVELDAMINE PAKKUJATE ERASTAMISVÄÄRTPABERIARVETEGA 29. Pakkumise võitnud isikute reserveerimistõendi maksekorralduse osa täidab müügi läbiviija, kes kannab sellele täiskroonideks ümardatud summa, mille eest pakkuja aktsiaid omandab. 30. Kehtetuks tunnistatud pakkumise reserveerimistõendi maksekorralduse osa viseerib müügi läbiviija. Viseering peab sisaldama pakkumise kehtetuks tunnistamise põhjuse ja korralduse reserveeritud summa avamise kohta. 31. Müügi läbiviija toimetab täidetud maksekorralduse osadega reserveerimistõendid neid väljastanud pankadesse 10 päeva jooksul tulemuste kinnitamisest arvates. 32. Reserveerimistõendi maksekorralduse osas märgitud summa kantakse sealsamas märgitud saaja arvele. Kui objekti ostmiseks reserveeritud summa oli suurem kui maksekorralduses märgitud summa, tühistatakse reserveerimine ülejäänud summa osas. X. MÜÜGI TULEMUSTE REGISTREERIMINE 33. Aktsiate avaliku müügi tulemused registreeritakse õigusaktidega sätestatud korras. XI. LÕPPSÄTTED 34. Käesolevas korras reguleerimata küsimused, mis seonduvad aktsiate avaliku müügi läbiviimisega, lahendab Erastamisagentuuri Nõukogu. Õiend Lisatud avaldamisandmed.