Rahandusminister — Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise prospektile — RTL, 88, 1371

Määrus kehtestatakse «Väärtpaberituru seaduse» (RT I 2001, 89, 532; 2002, 23, 131) § 17 lõike 2 ja § 22 lõike 5 alusel. 1. peatükk ÜLDSÄTTED § 1. Reguleerimisala Käesoleva määrusega kehtestatakse nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise (edaspidi pakkumine) prospektile (edaspidi prospekt) ja selles esitatavale teabele ning erandid prospekti registreerimise ja avalikustamise kohustusele. § 2. Prospekti registreerimine Enne pakkumist tuleb Finantsinspektsioonis (edaspidi inspektsioon ) registreerida prospekt, mis peab vastama «Väärtpaberituru seaduse» §-des 22–24 ning käesolevas määruses sätestatud nõuetele. § 3. Prospekti registreerimise ja avalikustamise erandid Prospekti ei pea inspektsioonis registreerima ega avalikustama, kui prospektis avalikustamisele kuuluvad andmed on seoses väärtpaberite väärtpaberibörsil (edaspidi börs) noteerimisega või õigusaktidest tulenevalt pakkumise kehtivuse ajal avalikkusele kättesaadavad. 2. peatükk PROSPEKT § 4. Prospekti andmed (1) Prospektis näidatakse vähemalt §-des 5–12 nimetatud andmed, kui käesolevast määrusest ei tulene teisiti. Nõutud andmeid ei näidata, kui tulenevalt emitendi või tema väärtpaberite eripärast ei ole see võimalik. (2) «Väärtpaberituru seaduse» § 2 lõike 1 punktis 3 nimetatuid väärtpaberite pakkumisel tuleb prospektis näidata ka §-des 6–11 nimetatud andmed nende emitentide kohta, kelle poolt emiteeritud väärtpaberite omandamisõigust pakutakse. (3) Kui «Väärtpaberituru seaduse» § 2 lõike 1 punktis 2 nimetatud väärtpaberid (edaspidi võlaväärtpaber) on tagatud kolmanda isiku (tagaja) poolt, tuleb nende võlaväärtpaberite prospektis näidata §-des 6–11 nimetatud andmed ka tagaja kohta. (4) Kui käesolevas määruses nõutud andmed sisalduvad prospekti ühes osas, ei ole neid teistes osades vaja korrata. § 5. Teave pakkumise kohta Pakkumise kohta näidatakse prospektis: 1) pakkumise aluseks oleva otsuse tegemise kuupäev; 2) pakkumise kavandatav algus- ja lõppkuupäev; 3) pakkumise kohad, tingimused ja kord, väärtpaberite tagasiostmise ja edasimüügi kord, investoritele kehtestatud eritingimused; 4) ühe väärtpaberi müügihind või selle määramise põhimõtete kirjeldus; 5) väärtpaberite üle- või alamärkimise tagajärjed ning väärtpaberite jaotamise põhimõtted ülemärkimise korral; 6) väärtpaberite eest tasumise viis ja kord; 7) andmed pakkumise garanteerijate ja väärtpaberite pakkujate kohta (nimed, aadressid, nendele isikutele kuuluvate emitendi väärtpaberite arv, samuti garanteerimise tingimused); 8) pakkumise maht; 9) pakkumisest laekuvate rahaliste vahendite kasutamise eesmärk; 10) pakutavate väärtpaberite Eesti väärtpaberite keskregistris registreerimise eeldatav kuupäev; 11) pakkumisega seotud kulud tervikuna; 12) mitmes riigis samaaegselt toimuva pakkumise korral teave eri turgudele reserveeritud väärtpaberite koguse kohta. § 6. Teave väärtpaberite kohta (1) Pakutavate väärtpaberite kohta näidatakse prospektis: 1) pakutavate väärtpaberite liik, arv ja nimiväärtus; 2) ülevaade väärtpaberite alusel saadavast tulust (sh võlakirjade intressimäär või selle määramise meetod, eelisaktsiate dividendimäär, tulu väljamaksmise kord jms); 3) väärtpaberite lunastamise või vahetamise tähtaeg ja kord; 4) väärtpaberitest tulenevate õiguste kirjeldus ja nende kasutamise tingimused; 5) ülevaade väärtpaberitelt saadava tulu maksustamisest; 6) väärtpaberite hinda mõjutavate riskide analüüs (sh emitendi tegevusest, koostööpartneritest, turgudest, üldisest majanduslikust ja poliitilisest keskkonnast tulenevad riskid). (2) «Väärtpaberituru seaduse» § 2 lõike 1 punktides 2 ja 5 nimetatud väärtpaberite kohta näidatakse prospektis emitendi poolt lunastamata väärtpaberite emiteerimise aeg ning lõike 1 punktides 1–3 nimetatud andmed (iga sellise pakkumise kohta). § 7. Teave emitendi kohta (1) Emitendi kohta näidatakse prospektis: 1) emitendi nimi või ärinimi; 2) füüsilise isiku puhul isikukood, selle puudumisel sünniaeg; 3) juriidilise isiku puhul isiku õiguslik vorm, registrikood, registreerimise kuupäev ning registreerinud asutuse nimi; 4) emitendi asukoht või elukoht ja aadress; 5) emitendi põhikirjas kajastatud peamiste tegevusalade loetelu; 6) punktides 1–4 nimetatud andmed emitendis «Väärtpaberituru seaduse» § 9 tähenduses olulist osalust (edaspidi oluline osalus) omavate isikute kohta ning sellistele isikutele kuuluva osaluse suurus; 7) emitendi kuulumisel kontserni andmed emaettevõtja kohta (ärinimi, asukoht, aktsia- või osakapitali suurus, omakapitali suurus, põhitegevusalad, juhatuse ja nõukogu liikmed) ning lühiülevaade kontserni struktuurist ning emitendi asendist selles; 8) andmed emitendi iga sidus- ja tütarettevõtja kohta (ärinimi, asukoht, emitendi osaluse suurus, aktsia- või osakapitali suurus, omakapitali suurus, põhitegevusalad, juhatuse ja nõukogu liikmed); 9) andmed emitendi filiaalide ja esinduste kohta koos aadresside, asutamise kuupäeva ja tegevuse lühikirjeldusega; 10) andmed emitendi nõukogu ja juhatuse liikmete ning teiste tegevjuhtkonda kuuluvate isikute kohta (nimi, isikukood, haridus, isiku vastu algatatud, sh lõpetatud kriminaalasjad, viimase viie aasta töö- ja ametikohad, isikule ja tema lähikondsetele otseselt või kaudselt kuuluvate emitendi aktsiate arv liikide lõikes, osalemine teise äriühingu nõukogus või juhatuses, olulise osaluse omamine teises äriühingus), samuti juhatuse ja nõukogu liikmetele viimasel auditeeritud majandusaastal makstud tasude suurus summeerituna; 11) teave isikute kohta, kellele kuulub 5 protsenti või enam emitendi aktsiatega esindatud häältest (nimi, isikukood/registrikood, aktsiate arv), lähtudes hääleõiguse arvestamisel “Väärtpaberituru seaduse” §-s 10 sätestatust. (2) Lõike 1 punktis 10 nimetatud isikute lähikondseteks käesoleva määruse tähenduses on nimetatud isikute abikaasa ja sugulased, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese või teise ringi pärijana, samuti äriühingud, kus nimetatud isikud, nende abikaasa või eelnimetatud sugulased omavad häälteenamust või on muul viisil võimelised kontrollima äriühingu tegevust. § 8. Teave emitendi kapitali kohta Emitendi aktsia- või osakapitali ning aktsiate või osade kohta näidatakse prospektis: 1) aktsia- või osakapitali suurus; 2) aktsiate või osade arv ja nende jagunemine liikide lõikes; 3) aktsiatest või osadest tulenevad õigused; 4) muudatused aktsia- või osakapitalis ning aktsiate või osade arvus viimase kolme aasta jooksul; 5) väljavõte aktsiakapitali suurendamise otsusest, mis sisaldab «Äriseadustiku» (RT I 1995, 26–28, 355; 1998, 91–93, 1500; 1999, 10, 155; 23, 355; 24, 360; 57, 596; 102, 907; 2000, 29, 172; 49, 303; 55, 365; 57, 373; 2001, 34, 185; 56, 332 ja 336; 89, 532; 93, 565; 2002, 3, 6; 35, 214) §-s 342 sätestatud andmeid, kui üldkoosolek, kellele on põhikirjaga antud vastav õigus, on vastu võtnud aktsiakapitali suurendamise otsuse, kuid aktsiaid ei ole veel emiteeritud, või kui emitendi aktsiakapital suureneb vahetusvõlakirjade vahetamise tulemusena. Kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste järgi, kui on «Äriseadustikus» kehtestatud, siis tuuakse välja kokkuvõte sellistest tingimustest; 6) emiteeritud vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused; 7) väljavõte otsusest dividende tulevikus mingi ajavahemiku jooksul mitte välja maksta, kui selline otsus on tehtud; 8) emitendile ja tema tütarettevõtjatele kuuluvate emitendi aktsiate arv, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud; 9) andmed aktsiate hinna või vahetustingimuste ning vastava tehingu tulemuste kohta, kui eelneva või jooksva majandusaasta kestel on tehtud pakkumine olulise osaluse omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes teises äriühingus olulise osaluse ning selleks on emiteeritud emitendi aktsiaid; 10) juhul, kui emitendi samaliigilised aktsiad on noteeritud börsil, siis ülevaade aktsiate hindadest ja käibest viimase 12 kuu jooksul; 11) andmed emitendi või temaga samasse kontserni kuuluva isiku poolt § 7 lõikes 10 nimetatud isikutele või teistele emitendi töötajatele emiteeritud tuletisväärtpaberite kohta, mis annavad õiguse omandada emitendi aktsiaid (emissiooni maht, tähtajad ja muud tingimused). § 9. Teave emitendi majandustegevuse ja tulevikuperspektiivide kohta (1) Emitendi majandustegevuse kohta esitatakse prospektis: 1) ülevaade emitendi põhitegevusest viimasel majandusaastal, peamistest tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liikidest ja talle väljastatud tegevuslubadest; 2) viimase majandusaasta netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes ja mitme eristatava geograafilise turupiirkonna korral netokäive turupiirkondade lõikes; 3) emitendi põhiliste allüksuste (mis annavad 10 protsenti või rohkem emitendi käibest või toodangust) asukoht, suurus ja lühiiseloomustus; 4) emitendi tegevuse struktuuris ja korralduses viimase aasta jooksul toimunud suuremate muudatuste kirjeldus; 5) emitendi tegevust ja selle tulemusi viimase majandusaasta jooksul mõjutanud olulisemate asjaolude kirjeldus; 6) emitendi tegevusele olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolud viimase 12 kuu jooksul; 7) ülevaade emitendi äritegevust või kasumit oluliselt mõjutavatest lepingutest (sh juhtimis- või konsultatsiooniteenuse osutamise lepingud), patentidest ja litsentsidest, peamistest koostööpartneritest; 8) ülevaade emitendi turuasendist ja peamistest konkurentidest; 9) emitendis olulist osalust omavate aktsionäridega, emitendi nõukogu, juhatuse või tegevjuhtkonna liikmetega või äriühingutega, kus nimetatud isikutel on oluline osalus, sõlmitud tehingute kirjeldus; 10) põhikohaga töötajate keskmine arv viimase majandusaasta jooksul võrdlevalt ning võimaluse korral töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes; 11) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud kohtuvaidlustest, millel on või võib olla oluline mõju emitendi tegevusele; 12) andmed emitendi vastu vahekohtule või kohtule esitatud hagide kohta, mille esitamisest on emitent teadlik, ja andmed hagide kohta, mida emitent on esitanud või kavatseb lähitulevikus esitada ja millel võib olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale; 13) andmed viimase majandusaasta jooksul tehtud ja kavandatavate oluliste (kümnendikku omakapitalist ületavate) investeeringute, mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus, suuruse ning nende finantseerimise viisi ja allikate kohta. (2) Emitendi viimase kuue kuu ja vähemalt järgneva kuue kuu tegevuse kohta esitatakse prospektis: 1) emitendi arengusuunad alates viimase majandusaasta lõpust; 2) hinnangud emitendi tegevuse tulemustele vähemalt jooksva majandusaasta lõpuks (turuosa, käive, kasum jms); 3) olulisemad kavandatavad muudatused tegevuses (toodangu ja teenuste maht ja struktuur, varud, kulude ja hindade muutused, lepingud, tellimused, juhtimisstruktuur, ühinemised, tegevuskeskkond jms); 4) ülevaade riskifaktoritest, mis võivad emitendi majandustulemusi mõjutada, kui neid ei ole käsitletud prospekti muudes osades. (3) Kui emitent on tegutsenud vähem kui üks aasta, esitatakse prospektis lõikes 2 nimetatud andmed alates emitendi tegevuse alustamisest ning järgneva kolme aasta tegevuse kohta. § 10. Teave emitendi finantsseisundi kohta Emitendi finantsseisundi kohta esitatakse prospektis viimase majandusaasta kohta ja prospekti registreerimiseks esitamisele eelneva kvartali lõpu seisuga: 1) andmed emitendi vara ja selle struktuuri kohta, sealhulgas andmed pikaajaliste finantsinvesteeringute kohta; 2) andmed emitendi poolt antud laenude kohta (kui emitent ei ole krediidiasutus), sealhulgas nendelt makstav intressi määr või selle määramise põhimõtted, tagatised; 3) andmed emitendi kohustuste ja nende struktuuri kohta, sealhulgas võetud laenude tähtajad, intressi määr või selle määramise põhimõtted, tagatus ja jagunemine kreeditoride vahel, muud tagatud ja tagamata võlakohustused; 4) andmed emitendi bilansiväliste varade ja kohustuste kohta; 5) andmed emitendi omakapitali suuruse ja struktuuri kohta; 6) emitendi puhaskasumi ja makstud dividendide suurus ühe aktsia kohta; 7) andmed muude asjaolude ja muudatuste kohta, mis võivad oluliselt mõjutada emitendi ja tema kontserni finantsseisundit. § 11. Aruanded (1) Prospektis tuuakse ära emitendi viimase majandusaasta auditeeritud aruanne või kontserni majandusaasta aruanne. Kui kontserni koosseisu kuuluv emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi kui ka kontserni majandusaasta aruandeid. (2) Kui majandusaasta lõpust on möödunud vähem kui kuus kuud, tuuakse prospektis ära lõppenud majandusaastale eelnenud perioodi auditeeritud aruanne ning auditeerimata vahearuanne perioodi kohta, mis on lõppenud mitte varem kui üheksa kuud enne prospekti esitamist. (3) Kui majandusaasta lõpust on möödunud rohkem kui üheksa kuud, tuuakse prospektis ära auditeerimata vahearuanne jooksva majandusaasta esimese poolaasta kohta. (4) Kui emitent on avalikustanud vahearuande või kinnitanud majandusaasta aruande pärast viimast auditeeritud majandusaasta aruannet, lisatakse ka nimetatud aruanded prospekti. (5) Esitatav vahearuanne peab koosnema bilansist ja kasumiaruandest, mis on koostatud kasutades sama arvestusskeemi ja arvestusmeetodeid, kui emitendi viimane majandusaasta aruanne, v.a muudatused, mille tegemise vajadus tuleneb õigusaktide sätetest, ning lisadest muudatuse põhjustanud asjaolude kirjelduse kohta. (6) Aruannetes sisalduvad bilansid ja kasumiaruanded tuleb esitada võrdleva tabeli kujul, seda ka konsolideeritud aruannete esitamise korral. § 12. Teave vastutavate isikute kohta (1) Vastutavate isikute kohta esitatakse prospektis: 1) prospektis esitatud andmete õigsuse eest vastutavate isikute nimed, isikukoodid, aadressid ja ametinimetused; 2) punktis 1 nimetatud andmed emitendi viimase majandusaasta aruandeid auditeerinud audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitorite järeldusotsustest; 3) kui audiitorid on auditeerinud ka muid dokumente peale majandusaasta aruannete, siis loetletakse sellised dokumendid ja esitatakse andmed neid auditeerinud audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitorite järeldustest ja/või otsustest; 4) peamiste emitendile õigusabi osutavate isikute nimed (ärinimed) ja aadressid. (2) Lõike 1 punktis 1 nimetatud isikud esitavad prospektis sisalduvate andmete õigsuse kinnituse järgmises vormis: «Allakirjutanud võtavad endale vastutuse käesolevas prospektis sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse eest. Allakirjutanud kinnitavad, et nad on võtnud tarvitusele kõik kohased abinõud käesolevas prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud teabest ei puudu ega ei ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks käesolevas prospektis esitatud andmete sisu või tähendust.» 3. peatükk PROSPEKTI ANDMETE ERISUSED § 13. Võlaväärtpaberite prospekti andmete erisused Kui pakutavate võlaväärtpaberite emitendiks on Eesti Vabariigi või Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) kohalik omavalitsus või rahvusvaheline organisatsioon, kuhu vähemalt üks nimetatud riik kuulub, peab prospektis näitama ainult §-des 5 ja 6, § 7 lõike 1 punktides 1 ja 4 ning § 12 punktis 1 nimetatud andmed, samuti andmed emitendi finantsseisundi kohta (varad ja kohustused ning nende struktuur, viimase kahe ja jooksva aasta eelarvete tulude ja kulude mahud ja struktuur). § 14. Inspektsiooni poolt rakendatavad erisused (1) Inspektsioon võib emitendi või pakkuja taotlusel mitte nõuda kõigi käesoleva määruse kohaselt nõutavate andmete avalikustamist prospektis, kui teave pakutavate väärtpaberite emitendi või nende tagaja maksevõime kohta on avalikkusele piisavalt kättesaadav või emitendi maksevõimet võib lugeda piisavalt tõendatuks ja kui: 1) pakutakse krediidiasutuse poolt emiteeritud võlaväärtpabereid; 2) pakutakse §-s 13 nimetatud võlaväärtpabereid; 3) pakutakse võlaväärtpabereid, mille emitendil on rahvusvaheliselt tunnustatud reitinguagentuuri poolt määratud investeerimisjärgu krediidireiting; 4) mitteavalikustatud andmed on ebaolulise tähendusega ega mõjuta emitendi varade ja kohustuste, finantsseisundi, kasumi ja kahjumi ning emitendi perspektiivide hindamist; 5) väärtpabereid pakub isik, kes ei ole emitent või emitenti esindav isik, andmete osas, mis tavapäraste eelduste kohaselt ei ole pakkuja valduses tingimusel, et tegemist ei ole väärtpaberite hindamise seisukohast oluliste andmetega; 6) kui andmete avalikustamine prospektis oleks vastuolus avalike huvidega; 7) kui andmete avalikustamine prospektis kahjustaks oluliselt emitenti tingimusel, et sellise teabe mitteavalikustamine ei oleks pakutavate väärtpaberite hindamise seisukohalt olulises ulatuses eksitav. (2) Inspektsioon võib võlaväärtpaberite pakkumise korral, mille prospekt on registreeritud või samaaegselt registreeritakse avalikuks pakkumiseks või noteerimiseks mõnes lepinguriigis, lubada esitada prospekt vastavalt selles riigis prospektile kehtestatud andmete koosseisule. Sellisel juhul peab emitent lisaks «Väärtpaberituru seaduse» § 18 lõigetes 1 ja 2 nimetatud dokumentidele esitama inspektsioonile vastava lepinguriigis väljaantud pakkumist või noteerimist lubava registreerimistunnistuse või mõne muu vastavat õigust tõendava dokumendi. Originaaldokumendid esitatakse tõlgituna eesti keelde. Majandusminister ning teede- ja sideminister rahandusministri ülesannetes Liina TÕNISSON Kantsler Aare JÄRVAN