Lihula Vallavolikogu — OÜ Lihula Soojus põhikirja kinnitamine — KO, 18, 261

Määrus kehtestataksekohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 22 lõike 1 punkti 24 ja § 35 lõike 3 ning äriseadustiku § 175 alusel. § 1. OÜ Lihula Soojus põhikirja kinnitamine Kinnitada lisatud OÜ Lihula Soojus põhikiri. § 2. Määruse jõustumine (1) Määrus jõustub 2010. aasta 01. jaanuarist. (2) Tunnistada kehtetuks Lihula Vallavolikogu 2008 aasta 24. aprilli määrus nr 13 «OÜ Lihula Soojus põhikirja kinnitamine». (3) Määrus koos lisaga avaldada Riigi Teataja elektroonilises andmekogus. Volikogu esimees Tiina LOBJA Kinnitatud Lihula Vallavolikogu 18. detsembri 2009. a. määrusega nr 22 Osaühing Lihula Soojus põhikiri 1. peatükk ÜLDSÄTTED § 1.Osaühingu asutaja (1) Osaühingu asutaja oli Lihula linn. (2) Osaühingu ainuosanikuks on Lihula vald. (alates 23.10.1999 Lihula linna õigusjärglasena). (3) Osaühing on asutatud määramata tähtajaks. § 2. Osaühingu ärinimi Osaühingu ärinimi on OÜ Lihula Soojus (edaspidi «osaühing»). § 3. Osaühingu asukoht Osaühingu asukoht on Eesti Vabariik, Lääne maakond, Lihula vald. § 4. Osaühingu eesmärk Osaühingu eesmärk on äriliselt kasuliku majandustegevuse arendamine. § 5. Osaühingu tegevusalad ja õigused (1) Osaühingu tegevusalad: 1) soojusenergia tootmine ja müük; 2) elamute, hoonete, tehnovõrkude, rajatiste, seadmete ning muu kinnisvara ja vallasvara haldamine, hooldamine, remontimine, üürimine, rentimine ja müümine; 3) vee-, sadevete- ja kanalisatsioonitorustike ja äravoolusüsteemide, pumba- ja puhastusjaamade haldamine, korrashoid, remont; 4) kaevetööde teostamine; 5) teede ja tänavate, tänavavalgustuse, haljasalade ja kalmistute hooldamine ja haldamine; 6) kaubandus; 7)transporditeenuste osutamine; 8) veeseadmete vahendus, paigaldus ja müük. (2) Osaühingu õigused 1) Osaühing on juriidiline isik kõigi sellest tulenevate õiguste ja kohustustega; 2) Osaühing juhindub oma tegevuses kehtivast seadusandlusest ja õigusaktidest, käesolevast põhikirjast, lepingutest ja oma juhtorganite otsustest; 3) Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. Osanik ei vastuta isiklikult Osaühingu kohustuste eest. Osanik vastutab Osaühingule tahtlikult tekitatud kahju eest; 4) Osaühing võib teha kõiki tehinguid, mis on otseselt või kaudselt vajalikud tema tegevusaladel tegutsemiseks ja arendada majandustegevust, mille eesmärgiks on vahendite hankimine kommunikatsioonide tehnoloogiliseks innovatsiooniks; 5) Osaühingul on õigus vallata, käsutada, kasutada vara, väärtpabereid, varalisi ja mittevaralisi õigusi, patente, litsentse, tehnoloogiat, infot, kaubamärke ja muud intellektuaalset omandit ning teostada nendega tehinguid juriidiliste ja füüsiliste isikutega Eesti Vabriigis ja teistes riikides; 6) Osaühingul on õigus investeerida oma vahendeid erinevatesse majandus- ja äriprojektidesse. § 6. Osaühingu majandusaasta Osaühingu majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 2. peatükk OSA JA OSAKAPITAL § 7. Osakapitali suurus ja osa nimiväärtus (1) Osahüingu osakapitali suurus on 363 700 (kolmsada kuuskümmend kolm tuhat seitsesada) krooni. (2) Osaühingul on üks osa nimiväärtusega on 363 700 (kolmsada kuuskümmend kolm tuhat seitsesada) krooni. (3) Osa eest tasumise sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. § 8. Mitterahaline sissemakse (1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet. (2) Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö. (3) Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. (4) Mitterahalise sissemakse väärtust hindab osaühingu juhatuse poolt moodustatud kolmeliikmeline komisjon, kuhu kuuluvad Lihula Vallavalitsuse ja osaühingu juhatuse esindaja ning erapooletu ekspert, seaduses sätestatud juhtudel audiitor. (5) Osast tulenevad õigused ja kohustused on sätestatud Äriseadustikuga. § 9. Reservkapital (1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest. (2) Reservkapitali suurus on 1/10 osakapitalist. (3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist kuni reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse. (4) Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks ja osakapitali suurendamiseks. § 10. Fondiemissioon (1) Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon). (2) Fondiemissiooni võib Lihula Vallavalitsus otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. § 11. Osakapitali lihtsustatud vähendamine (1) Osaühingu kahjumi katmiseks võib osakapitali vähendada, kohaldamata Äriseadustiku §-s 199 sätestatut (osakapitali lihtsustatud vähendamine). (2) Osakapitali võib lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve. (3) Osakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. (4) Osakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali. 3. peatükk OSANIK § 12. Osanike nimekiri (1) Juhatus peab osanike nimekirja. Osaühingu ainuosanikuks on Lihula vald. (2) Osanike nimekirja kantakse Lihula valda esindava ametiasutuse – Lihula Vallavalitsuse – registrikood ja aadress. § 13. Osaniku õigused (1) Osaühingu asutaja ja osaniku õigusi ning kohustusi teostavad Lihula Vallavolikogu ja Lihula Vallavalitsus. (2) Osanike koosoleku õigustes on Lihula Vallavolikogu või Lihula Vallavalitsuse istung, mis kutsutakse kokku, on otsustusvõimeline ja protokollitakse kohaliku omavalitsuse korralduse seaduses ja Lihula valla põhimääruses sätestatud korras. (3) Osaniku otsused võetakse vastu poolthäälte enamusega, vormistatakse vastava omavalitsusorgani õigusaktiga ja avalikustatakse kohaliku omavalitsuse korralduse seaduses ja Lihula valla põhimääruses sätestatud korras. (4) Osaniku õigusi täitva Lihula Vallavolikogu või Lihula Vallavalitsuse liige ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või nõude esitamist tema vastu. (5) Osaniku pädevusse antud küsimuste võtmist vallavolikogu või vallavalitsuse istungi päevakorda taotleb osaühingu juhatus esitades menetlemiseks vastavad materjalid ja eelnõud. (6) Isikuvalimised otsustatakse salajasel hääletamisel ja valituks osutub kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel korraldatakse uus hääletusvoor võrdselt hääli saanud kandidaatide vahel. § 14. Osaniku pädevus (1) Lihula Vallavolikogu kui osaühingu asutaja ja osaniku pädevusse kuulub: 1) osaühingu asutamine, ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja lõpetamine; 2) osa jagamine, pantimine ja koormamine kasutusvaldusega; 3) osaühingu põhikirja kinnitamine ja muutmine; 4) kaugküttepiirkonna soojusenergia piirhinna kehtestamine; 5) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks eelarves planeeritud summa. (2) Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisest äriregistrisse. (3) Vallavolikogu revisjonikomisjonil on õigus kontrollida vallavara kasutamise sihipärasust, valla eelarvest eraldatud raha kasutamist ja asutuse tegevuse otstarbekust. (4) Lihula Vallavalitsuse kui osaniku pädevusse kuulub: 1) osakapitali suurendamine ja vähendamine; 2) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 3) erikontrolli määramine; 4) nõude esitamine, tehingu tegemine nõukogu liikmega; 5) juhatuse või nõukogu nõudel üldkoosolekule otsustamiseks esitatud küsimuste otsustamine; 6) nõukogu liikmete määramine ja tagasikutsumine ning nendele makstava tasu suuruse ja korra määramine; 7) soojahinna kinnitamine; 8) audiitori nimetamine; 9) muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine. 4. peatükk NÕUKOGU § 15. Nõukogu pädevus (1) Nõukogu kavandab osaühingu tegevust ning korraldab osaühingu juhtimist ja teostab järelevalvet osaühingu tegevuse üle. Osaühingu nõukogu pädevusse kuulub: 1) juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, samuti tehingute tegemise otsustamine juhatuse liikmetega ja nendeks tehinguteks osaühingu esindaja määramine; 2) juhatuse liikmetega lepingute sõlmimine; 3) juhatuse liikmete töötasude, töötajate koosseisu ja palgafondi kinnitamine; 2) kinnisasjade omandamine, võõrandamine, pantimine ja koormamine; 3) osaluse omandamine ja lõppemine teistes osaühingutes; 4) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest; 5) muude tehingute tegemine, kui tehingu väärtus ületab 250 000 krooni (ilma käibemaksuta); 6) osaühingu aastaeelarve kinnitamine; 7) osaühingu varade kasutamise ja käsutamise korra kinnitamine; 8) osaühingu raamatupidamise sise-eeskirja kinnitamine; 9) osaühingu tegevuse planeerimine ja juhtimise korraldamine ning juhatuse tegevuse üle järelvalve teostamine; 10) juhatusele osaühingu juhtimiseks korraldusete andmine; 11) juhatuse ettepanekul teenuste hindade kinnitamine; 12) muude seaduse või põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimuste otsustamine. § 16. Nõukogu liikmed (1) Nõukogul on kolm kuni seitse liiget. (2) Nõukogu liikmed määrab ja võib igal ajal sõltumata põhjusest tagasi kutsuda Lihula Vallavalitsus. (3) Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige ega audiitor ega nendega võrdset majanduslikku huvi omav isik ega pankrotivõlgnik. (4) Nõukogu liikme volituste tähtaeg on kolm aastat. (5) Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. (6) Nõukogu koosseisu muutumisel esitab juhatus registrile viie tööpäeva jooksul avalduse, milles teatatakse koosseisu muutumise aeg ja põhikirjaline alus. Avaldusele lisatakse nõukogu liikmete täielik nimekiri nende nimede, isikukoodide ja elukohtadega ja liikme volituste alguskuupäevadega ning uue nõukogu liikme nõusolek liikmeksoleku kohta. (7) Nõukogu esimehele ja liikmetele võib maksta nende ülesannetele ja osaühingu majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse Lihula Vallavalitsuse korraldusega. (8) Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud osaühingule kahju, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. (9) Nõukogu liige vabaneb vastutusest osaühingu ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli. § 17. Nõukogu koosolek (1) Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. (2) Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. (3) Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või osaühingu asutaja. (4) Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. (5) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja protokollija. (6) Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. § 18. Nõukogu otsus (1) Nõukogu otsus võetakse vastu lihthäälteenamusega. (2) Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. (3) Nõukogu võib teha otsuse koosolekut kokku kutsumata, kui otsuse poolt hääletavad kirjalikult või elektrooniliselt digitaalselt allkirjastatult kõik nõukogu liikmed. (4) Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. (5) Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja osaühingu vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja osaühingu vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui nõukogu liikme sellest tehingust tulenevad huvid on vastuolus osaühingu huvidega. 5. peatükk JUHATUS § 19. Juhatus (1) Juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. (2) Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. (3) Juhatuse liikmed peavad täitma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega, olema juriidilisele isikule lojaalsed ja hoidma ärisaladust. (4) Juhatusel on üks kuni kolm liiget. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik kellelt on võetud õigus olla ettevõtja või keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. (5) Juhatuse liikmed valitakse tähtajaliselt neljaks aastaks nõukogu poolt. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik isiku nõusolek. (6) Juhatuse liikmed valivad endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. (7) Juhatuse koosolekute läbiviimise kord, juhatuse liikmete vahelise koostöö alused ja vastutusvaldkonnad määratakse kindlaks juhatuse liikme lepinguga, mille kinnitab nõukogu. (8) Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees, teised juhatuse liikmed esindavad osaühingut ühiselt. (9) Nõukogu otsusel võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. (10) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda igal ajal, teatades sellest nõukogule ette juhatuse liikme lepingus sätestatud korras. (11) Juhatuse esimehe ja juhatuse liikmega sõlmib nõukogu esimees nõukogu otsuse alusel tähtajalise juhatuse liikme lepingu (käsunduslepingu). Lepinguga täpsustatakse juhatuse esimehe ja juhatuse liikme õigused, kohustused, makstava tasu suurus ja kord. (12) Juhatuse liikme kohustuseks on vältida enda ja osaühingu huvide konflikti. (13) Juhatus koostab osaühingu järgmise aasta tegevuskava (eelarve) ning esitab selle nõukogule kinnitamiseks ja korraldab osaühingu raamatupidamist. (14) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. (15) Juhatus koostab ja allkirjastab majandusaasta lõpul raamatupidamisaruanded ja tegevusaruanded, esitab need Lihula Vallavalitsusele kinnitamiseks ja kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja kuue kuu jooksul majandusaasta lõpust äriregistrile. (16) Juhatus otsustab muude nõukogu poolt või seadusega juhatuse pädevusse antud küsimuste üle. (17) Juhatuse esimees ei tohi ilma nõukogu nõusolekuta: 1) olla füüsilisest isikust ettevõtja osaühingu tegevusalal; 2) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usalduühingu täisosanik; 3) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige v.a. kui osaühing ja muu äriühing kuuluvad samaaegselt samasse kontserni. (18) Juhatuse liikmed vastutavad seaduse ja põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmise tõttu osaühingule tekkinud kahju eest solidaarselt. § 20. Aruandlus (1) Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. (2) Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse: 1) puhaskasum; 2) eraldised reservkapitali; 3) kasumi kandmine teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse; 4) kasumi kasutamine muuks otstarbeks. (3) Juhatus peab tagama Lihula Vallavalitsuse ja nõukogu liikmetele võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse § 25 alusel allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kaks nädalat enne koosoleku toimumist. (4) Kasumi jaotamise otsustab Lihula Vallavalitsus kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel järgmiste näitajate kaupa: 1) puhaskasumi suurus; 2) eraldised reservkapitali; 3) eraldised teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse; 4) osanikule jäetav kasumiosa; 5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks. 6. peatükk VASTUTUS JA KONTROLL § 21. Juhatuse liikmete ja osanike esindajate vastutus 1) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. (2) Osaühingu juhatuse liikmed peavad esitama majanduslike huvide deklaratsiooni korruptsioonivastase seaduse ja Lihula Vallavolikogu õigusaktiga kehtestatud korras. (3) Osaniku õigusi täitva Lihula Vallavolikogu või Lihula Vallavalitsuse liige ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest. (4) Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. § 22. Audiitor ja erikontroll (1) Osaühingul peab olema audiitor. Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks. (2) Audiitori nimetab vallavalitsus. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. (3) Vallavalitsus võib otsustada osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise ja määrata erikontrolli läbiviija. 7. peatükk OSAÜHINGU LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE § 23. Osaühingu lõpetamise alused (1) Osaühing lõpetatakse: 1) Lihula Vallavolikogu otsusel; 2) pankrotimenetluse käigus; 3) netovara vähenemisel alla osakapitali määra; 4) kohtuotsusega (sundlõpetamine); 5) muudel seadustes ettenähtud alustel. (2) Osaühingu lõpetamise kinnitab Lihula Vallavolikogu vastavasisuline otsus. § 24. Osaühingu likvideerimine (1) Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus). (2) Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui vallavolikogu otsusega ei ole ette nähtud teisiti. (3) Likvideerijatel on juhtuse õigused ja kohustused, mis ei tohi minna vastuollu likvideerimise eesmärgiga. Likvdeerijad vastutavad tekitatud kahju eest samas ulatuses juhatusega. Likvideerimise alustamisel koostatakse bilanss. (4) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist või raha deponeerimisel koostavad likvideerijad lõppbilansi ja ülejäänud vara jaotusplaani, mida kontrollib(vad) audiitor(id) ja esitatakse see osanikule tutvumiseks. Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideeijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule või määrab hoidja kohus. Dokumentide hoidja kantakse äriregistrisse. § 25. Osaühingu jagunemine Jagunemisel sõlmitakse jagunemisleping ja koostatakse jagunemisaruanne. § 26. Osaühingu ümberkujundamine Osaühingu võib ümber kujundada teist liiki äriühinguks ümberkujundamisotsusega seaduses sätestatud korras.