Riigikogu — Eesti Vabariigi ja Rahvusvahelise Rekonstrueerimis- ja Arengupanga vaheline laenuleping — RT II, 1995, 19, 111

Eesti Vabariigi ja Rahvusvahelise Rekonstrueerimis- ja Arengupanga vahel sõlmitud laenulepingu ratifitseerimise seadus Välisministeeriumi teadaanne välislepingu lõppemise kohta Mitteametlik tõlge Finantsasutuste arendusprojekt Leping 15. novembrist 1994 Eesti Vabariigi (laenusaaja) ja Rahvusvahelise Rekonstrueerimis- ja Arengupanga (pank) vahel. Kuna: (A) laenusaaja, olles veendunud käesoleva lepingu lisas 2 kirjeldatud projekti tasuvuses ja prioriteedis, on taotlenud pangalt abi projekti finantseeri­miseks; (B) Rootsi Kuningriik (Rootsi) kavatseb asutada kapitalifondi summas, mis võrdub ühesaja miljoni Rootsi krooniga (100 000 000 SEK) abistamaks projekti finantseerimist (Rootsi kapitalifond); kuna pank on eelneva alusel, inter alia, nõustunud võimaldama laenusaajale laenu selles lepingus sätestatud tingimustel; sellest tulenevalt lepivad osapooled käesolevaga kokku järgnevas: Artikkel 1 PÕHITINGIMUSED; DEFINITSIOONID § 1.01. Panga laenu ja garantiilepingutele kehtivad põhitingimused 1. jaanuarist 1985 (Põhitingimused) allpool esitatud muudatustega moodustavad käesoleva lepingu lahutamatu osa: (a) paragrahvi 3.02 viimane lause ei kehti; (b) paragrahvi 6.02 lõige (k) loetakse lõikeks (l) ja lisatakse uus lõige (k) järgmises sõnastuses: «(k) Peab esinema erakorraline olukord, millega seoses kõik edasised laenu väljamaksed on vastuolus panga põhimääruse III artikli 3. paragrahvi tingimustega.» § 1.02. Kui kontekstist ei tulene teisiti, omavad Põhitingimustes ja selle lepingu preambulis määratletud terminid seal sätestatud tähendust ning järg­mised lisaterminid omavad alljärgnevat tähendust: (a) laenukasutaja tähendab eraettevõtet, kellele OFA teeb ettepaneku anda või on andnud all-laenu; (b) osalev finantsasutus ehk OFA tähendab pangale vastuvõetavat kommertspanka, mis on all-laenu saajaks; (c) PRÜ tähendab projekti rakendusüksust, mis luuakse laenusaaja Rahandusministeeriumis; (d) eriarve tähendab arvet, millele viidatakse käesoleva lepingu paragrah­vis 2.02(b); (e) all-laen tähendab keskmise pikkusega või pikaajalist laenu, mis antakse või on antud OFA poolt ja mida finantseeritakse tervikuna või osaliselt laenukasutaja all-projekti jaoks laenu summadest; (f) all-projekt tähendab spetsiaalset arenguprojekti, mida teostab laenukasutaja kasutades selleks tervikuna või osaliselt all-laenu summasid; (g) all-laenu leping tähendab lepingut, millise sõlmivad laenusaaja ja osalev finantsasutus vastavalt käesoleva laenulepingu paragrahvile 3.01(b). Artikkel II LAEN § 2.01. Pank on nõustunud laenama laenusaajale laenulepingus sätestatud tingimustel erinevaid valuutasid, mille kogusumma peab olema ekvivalentne kümne miljoni USA dollariga (10 000 000 USD), mis oleks laenueraldise väljamakse summa, iga väljamakse hinnatuna panga poolt selle väljamaksekuu­päevast. § 2.02. (a) Laenu summa makstakse välja laenuarvelt vastavalt antud lepingu lisa 1 tingimustele tehtud (või kui pank peaks sellega nõustuma, siis tulevikus tehtavate) kulutuste eest seoses põhjendatud maksetega kaupade ja teenuste eest, millised on kirjeldatud antud lepingu lisas 2 ja mida finantseeritakse laenusummadest; (b) laenusaaja peab selle projekti täitmiseks avama ja hoidma eri deposiitarvet dollarites pangale sobivas pangas seda rahuldavatel tingi­mustel, kaasaarvatud vajalik kaitse vastunõude, hõivamise või arestimise vastu. Deposiidid eriarvele ja väljamaksed sellelt peavad olema tehtud vastavalt antud lepingu lisas 6 toodud tingimustele. § 2.03. Lõpptähtaeg on 30. juuni 1998. a. või selline hilisem kuupäev, mille pank kehtestab. Pank teatab koheselt laenusaajale sellisest hilisemast kuu­päevast. § 2.04. Laenusaaja peab maksma pangale kohustistasu määras kolm neljandikku ühest protsendist (3/4 1%-st) aastas laenu veel väljamaksmata põhisummalt. § 2.05. (a) Laenusaaja peab maksma intressi väljamakstud laenu põhi­summalt igal intressiperioodil määras, mis võrdub kvalifitseeritud laenude maksumusega, määratuna eelneva semestri järgi pluss pool protsenti (1/2%). Kõikidel selle lepingu paragrahvis 2.06 määratud kuupäevadel peab laenusaaja maksma kogunenud intressi laenu põhisum­malt, mis oli arvel eelneva intressiperioodi jooksul ning mida arvutatakse selle intressi­perioodi jooksul rakendatava intressimäära järgi. (b) Pank peab teatama laenusaajale nii kiiresti kui võimalik pärast iga semestri lõppu selle semestri kvalifitseeritud laenude maksumuse. (c) Selle paragrahvi kohaselt: (i) «Intressiperiood» tähendab kuuekuulist perioodi, mis lõpeb kuupäeval, mis vahetult eelneb igale selle lepingu paragrahvis 2.06 määratud kuupäevale, millal see leping alla kirjutati. (ii) «Kvalifitseeritud laenude maksumus» tähendab panga poolt põhjendatult määratud maksumust väljendatuna protsentides, mis on panga poolt aastas välja makstud laenusummadelt, välja arvatud sellised laenud või nende osad, mida pank on pärast 30. juunit 1982 eraldanud finantseerimaks: (A) panga investeeringuid; ja (B) laene, mis võivad olla tehtud panga poolt pärast 1. juulit 1989 interrimääraga, mis on määratud teisiti kui käesoleva paragrahvi lõikes (a) pakutud viisil. (iii) «Semester» tähendab kalendriaasta esimest kuut kuud või järgmist kuut kuud. (d) Sellisel kuupäeval, mille pank määrab, kuid laenusaajale mitte vähem kui kuus kuud ette teatades, tuleb käesoleva paragrahvi lõiked (a), (b) ja (c)(iii) parandada järgmiselt: «(a) Laenusaaja peab maksma intressi väljamakstud laenu põhisummalt igal intressiperioodil määras, mis võrdub kvalifitseeritud laenude maksumu­sega, määratuna eelneva kvartali järgi, pluss pool protsenti (1/2%). Kõikidel selle lepingu paragrahvis 2.06 määratud kuupäevadel peab laenusaaja maksma kogunenud intressi laenu põhisummalt, mis oli arvel eelneva intressiperioodi jooksul ning mida arvestatakse selle intressi­perioodi jooksul rakendatava intressimäära järgi.» «(b) Pank peab teatama laenusaajale nii kiiresti kui võimalik pärast iga kvartali lõppu selle kvartali kvalifitseeritud laenude maksumuse.» «(c)(iii) «Kvartal» tähendab kolmekuulist perioodi kalendriaastas alates 1. jaanuarist, 1. apillist, 1. juulist või 1. oktoobrist.» § 2.06. Intress ja muud tasud tuleb tasuda poolaasta kaupa iga aasta 15. jaanuaril ja 15. juulil. § 2.07. Laenusaaja peab laenu põhisumma tagasi maksma vastavalt käes­oleva lepingu 3. lisas sätestatud tagasimaksete graafikule. Artikkel III PROJEKTI TEOSTAMINE § 3.01. (a) Laenusaaja teatab ametlikult oma valmisolekust täita projekti nii nagu see on sätestatud käesoleva lepingu 2. lisas; selleks teostab projekti valiku kohusetundlikkuse ja efektiivsusega kooskõlas vastava juhtimis-, inseneri-, keskkonnakaitse- ja finantspraktikaga ja tagab vajadusel koheselt fondid, vahendid, teenused ja muud projekti jaoks vajalikud ressursid. (b) Projekti teostamiseks peab laenusaaja laenu­summadega võrdsed summad laenama edasi all-laenulepingu­tega, mis sõlmitakse laenusaaja ja iga OFA vahel pangale vastuvõetavatel tingimustel, mis sisaldavad piiranguteta ka käesoleva lepingu 7. lisas sätestatud nõudeid. (c) Laenusaaja peab teostama oma õigusi iga all-laenulepingu järgi nii, et ta kaitseks enda ja panga huvisid ja teostaks laenu eesmärke ning kui pank ei ole kokku leppinud teisiti, siis laenusaaja ei tohi üle anda, parandada, tühistada või loovutada ühtegi all-laenulepingut või selle mõnda sätet. (d) Piiramata käesoleva paragrahvi lõike (a) täitmist ja tingimusel, et laenusaaja ja pank ei ole kokku leppinud teisiti, kohustub laenusaaja teostama projekti vastavalt käesoleva lepingu 5. lisas formuleeritud rakendus­programmile. § 3.02. (a) Kui pank ei ole kokku leppinud teisiti, peab laenust finantseeri­tava projekti jaoks kaupade ja tööde hankimine toimuma käesoleva lepingu 4. lisa järgi. (b) Konsultandid peavad projektiga nõutavaid teenuseid osutama vastavalt pangaga läbi räägitud tegutsemis­tingimustele. § 3.03. Laenusaaja loob ja hoiab tegevuses PRÜ ja nõustajate tuumikgrupi kooskõlas pangale sobivate personalivaliku ja tegutsemistingimustega. § 3.04. Piiramata Põhitingimute IX artikli tingimusi, kohustub laenusaaja: (a) valmistama ette ja esitama pangale hiljemalt kuue kuu möödudes lõpptähtajast või sellisel hilisemal kuupäeval, milles pank ja laenusaja selleks otstarbeks kokku lepivad, plaani projekti edasisest teostamisest sellises ulatuses ja detailsuses nagu pank seda põhjendatult nõuab; (b) võimaldama pangal vahetada laenusaajaga arvamusi ülalnimetatud plaani kohta; ja (c) pärast seda teostama nimetatud plaani vajaliku kohusetundlikkuse ja efektiivsusega kooskõlas sellekohase praktikaga, arvestades panga asjakohaseid kommentaare. § 3.05. 1996. aasta 30. juunil või enne seda peab laenusaaja teostama pangale sobivatest juhistest lähtudes detailse ülevaate projekti arengust, milline peab sisaldama informatsiooni (i) Eesti Panga pangainspektsiooni osakonna koolitustegevusest, kaasaarvatud kvalifikatsioonieksamid, probleempankade kindlaksmääramine ja meetmed, mida on rakendatud nende probleemide lahendamiseks ja (ii) pankade kvalifikatsiooni­järelevalvest, mida juhib nimetatud pangainspektsioon; ning esitama ärakirja sellisest ülevaatest pangale selle läbiarutamiseks ja pärast seda teostama selliseid toiminguid, mis tulenevad mainitud ülevaatest ja on vajalikud projekti eesmärkide saavutamiseks, arvestades panga sellekohast arvamust, kuid vajadusel ka muud informatsiooni. Artikkel IV FINANTSTINGIMUSED § 4.01. (a) Laenusaaja peab sisse viima arvepidamise, mis kajastaks kooskõlas raamatupidamispraktikaga laenusaaja projekti või selle osade täitmise eest vastutavate osakondade või agentuuride projektiga seotud operatsioone, vahendeid ja kulutusi või peab tagama sellise arvepidamise sisseviimise. (b) Laenusaaja tagab: (i) käesoleva paragrahvi lõikes (a) viidatud arvepidamise, sealhulgas eriarve raamatupidamise audiitorkontrolli igal rahandusaastal kooskõlas kehtivate audiitorkontrolli printsiipidega, mida teostavad panga poolt aktsepteeritavad sõltumatud audiitorid; (ii) pangale nii kiiresti kui võimalik, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast iga aasta lõppu, nimetatud audiitorite poolt tehtud audiitor­aruannete esitamise sellises ulatuses ja täpsusega nagu pank võib põhjendatult nõuda; ja (iii) panga varustamise muu sellise informatsiooniga nende dokumen­tide ja arvete ning auditi kohta, mida pank võib aeg-ajalt põhjendatult nõuda. (c) Kõikide kulutuste kohta, mis on tehtud laenu väljamaksetest vastavalt kulutste aruannetele, peab laenusaaja: (i) pidama vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele (a) arvestust ja raamatupidamist, mis kajastaksid neid kulutusi, või tagama nende pidamise; (ii) säilitama kõik kulutusi kinnitavad dokumendid (lepingud, makse­korraldused, arved, kviitungid ja teised dokumendid) vähemalt ühe aasta jooksul pärast panga poolt audiitoraruande saamist vastava rahandusaasta kohta, millal tehti viimane väljamakse laenuarvelt või eriarvelt; (iii) võimaldama panga esindajatel tutvuda selliste dokumentidega; ja (iv) tagama, et sellised dokumendid ja arved on lülitatud aastaauditisse kooskõlas käesoleva paragrahvi (b) lõikega, ja et selline audiitoraruanne sisaldaks eraldi arvamust mainitud audiitoritelt, kas rahandusaasta jooksul tehtud kuluaruanded, kaasaarvatud nende ettevalmistusprotse­duurid ja sisekontroll, on vastavate väljamaksetega kaetavad. Artikkel V PANGA ABINÕUD § 5.01. Vastavalt Põhitingimuste paragrahvile 6.02(l) on määratud järgmine lisatingimus, nimelt: (a) käesoleva paragahvi lõike (b) kohaselt: (i) laenusaaja õigus saada väljamakseid laenudest ja tagastamatust abist selle projekti jaoks peab olema peatatud, tühistatud või edasi lükatud tervikuna või osaliselt vastavalt selle tingimustele, või (ii) mõni selline laen peab saama tähtaegseks ja tagasimaksmisele kuuluvaks enne sellele kokku lepitud tähtaegu. (b) Käesoleva paragrahvi lõiget (a) ei rakendata, kui laenusaaja tõendab panka rahuldaval viisil, et: (i) selline peatamine, tühistamine, edasilükka­mine või ennetähtaegne lõpetamine ei ole põhjustatud laenusaaja suutmatu­sest täita oma kohustusi sellise lepingu järgi; ja (ii) võrdse suurusega vahendid on laenusaajale kättesaadavad muudest allikatest tingimustel, mis on kooskõlas laenusaaja kohustustega käesoleva lepingu järgi. § 5.02. Vastavalt Põhitingimuste paragrahvile 7.01(h) on määratud järgnev täiendav tingimus, nimelt et sündmus, mis on määratud käesoleva lepingu paragrahvis 5.01(a)(ii), peab toimuma käesoleva lepingu paragrahvis 5.01(b) määratletud viisil. Artikkel VI JÕUSTUMINE; LÕPETAMINE § 6.01. Vastavalt Põhitingimuste paragrahvile 12.01(c) on laenulepingu jõustumiseks määratud lisatingimus, nimelt peab olema loodud nõustajate tuumikgrupp vastavalt paragrahvi 3.03 sätetele. § 6.02. Põhitingimuste paragrahvi 12.04 tähenduses on käesolevale lepingule määratud tähtaeg üheksakümmend (90) päeva pärast selle tähtaega. Artikkel VII LAENUSAAJA ESINDAJA, AADRESSID § 7.01. Laenusaaja rahandusminister on määratud laenusaaja esindajaks Põhitingimuste paragrahvi 11.03 mõttes. § 7.02. Järgnevad aadressid on täpsustatud põhitingimuste paragrahvi 11.01 jaoks: Laenusaajale: Rahandusministeerium, Suur-Ameerika 1, EE0100 Tallinn, Eesti Teleks: 173 106 PLAAN; Pangale: International Bank for Reconstruction and Development, 1818 H Street, N.W., Washington, D.C. 20433, USA Telegraafiaadress: INTBAFRAD, Washington, D.C. Teleks: 2248423 (RCA); 82987 (FTCC); 64145 (WUI) või 197688 (TRT). Selle tõenduseks on osapooled, tegutsedes oma täievoliliste esindajate läbi, käesolevale lepingule alla kirjutanud Columbia piirkonnas Ameerika Ühend­riikides eelpooltoodud kuupäeval ja aastal. Eesti Vabariigi nimel Rahvusvahelise Rekonstrueerimis- ja Arengupanga nimel Toomas Hendrik ILVES Basil KAVALSKY Lisa 1 Laenusummade väljamaksmine 1. Allpooltoodud tabel esitab nende artiklite kategooriad, mida finantseeritakse laenusummadest, iga kategooria laenusumma eraldise ulatuse ja kulutuste protsendi, mida finantseeritakse: Kategooria Eraldatud laenusumma (väljendatuna dollari ekvivalendis) Kulutuste protsent, mida finantseeritakse Kaubad, tööd ja teenused all-lepingute järgi (1) OFA-d, mis on sobivad saamaks vahendeid Rootsi kapitali fondist 8 000 000 0% (2) Muud OFA-d 2 000 000 100% väliskulutustest ja 100% kohalikest kulutustest (tehaseväline maksumus) ja 80% muudele kohalikult hangitud kaupadele KOKKU 10 000 000 2. Selles lisas: (a) mõistetakse väliskulutuste all kulutusi ükskõik millise teise maa valuutas kui laenusaaja oma ükskõik milliselt teiselt territooriumilt kui laenusaaja tarnitud kaupadele ja teenustele; ja (b) kohalike kulutuste all kulutusi, mida tehakse laenusaaja valuutas või kaupadele või teenustele, mida tarnitakse laenusaaja territooriumilt. 3. Olemata vastuolus ülaltoodud 1. lõike tingimustega, ei tule teha mingeid väljamakseid (a) all-laenude järgi, kui need ei ole sõlmitud vastavalt protse­duuridele ja tingimustele, mis on sätestatud või millele on viidatud käesoleva lepingu 7. lisas; ja (b) maksete tasumiseks kulude eest, mis on tehtud enne selle lepingu kuupäeva. 4. Pank võib nõuda, et väljamaksed laenuarvelt tehtaks kuluaruannete alusel lepingujärgsetele kulutustele kaupadele ja teenustele, mis ei ületa 500 000 USD ekvivalenti, sellistel tingimustel nagu pank määrab kirjaliku teatega laenusaajale. Lisa 2 Projekti kirjeldus Projekti eesmärgiks on toetada ja abistada laenusaaja poolt rahandus- ja ettevõtlussektoris reformide läbiviimist ja tegutseda rahandussektori stabiliseeri­mise suunas. Projekt koosneb järgmistest osadest, mida laenusaaja ja panga kokkuleppel võib muuta püstitatud eesmärkide saavutamiseks: A. Kommertspankade areng 1. Osalevate finantsasutuste kaudu laenu lõppkasutajatele laenude võimaldamine. 2. Osalevate finantsasutuste tugevdamine neile rahvusvaheliste standarditele vastavate auditite võimaldamise ja abi osutamisega laenuanalüüsil, projekteeri­misel, pangaoperatsioonide, kassategevuse ja informatsiooni juhtimise süstee­mide teostamisel. B. Põhja-Eesti Panga rekonstrueerimine Põhja-Eesti Panga rekonstrueerimine, sealhulgas erastamine ja institutsio­naalse arengu ning, kui vaja, rekapitaliseerimise programmidega. C. Projekti ellurakendamine Laenusaaja projekti ellurakendamise võimaluste tugevdamine nõustajate tuumikgrupi loomisega ja projektivalikukoolituse võimaldamisega. Projekt peaks olema lõpule viidud 1997. aasta 31. detsembriks. Lisa 3 Tagasimaksete graafik Maksekuupäev Põhisumma tagasimaksmine (väljendatuna dollarites)1 Igal 15. jaanuaril ja 15. juulil alates 2000. a. 15. juulist kuni 2009. a. 15. jaanuarini 500 000 ja 15. jaanuaril 2010. a. 500 000 1 Selles veerus olevad arvud on esitatud dollari ekvivalendis, mis on määratletud vastavatel väljamaksekuupäevadel. Vt. Põhitingimused, paragrahvid 3.04 ja 4.03. Lisatasud ettemakselt Vastavalt Põhitingimuste paragrahvile 3.04(b) on ükskõik millisel laenu tähtpäeval ette makstud põhisummalt makstav lisatasu allpool vastavalt sobivale ettemakseajale määratud protsent: Ettemakseaeg Lisatasu Intressimäär (väljendatuna protsendina aastas), mis on rakendatav laenule ettemaksepäeval, korrutades Mitte rohkem kui kolm aastat enne tähtaega 0,20 Enam kui kolm, kuid mitte rohkem kui kuus aastat enne tähtaega 0,40 Enam kui kuus, kuid mitte rohkem kui 11 aastat enne tähtaega 0,73 Enam kui 11, kuid mitte rohkem kui 13 aastat enne tähtaega 0,87 Enam kui 13 aastat enne tähtaega 1,00 Lisa 4 Hanked A. Rahvusvaheline vähempakkumine 1. Välja arvatud osas C selleks pakutud viisil, peavad kõik kaubad ja tööd olema hangitud lepingutega, mis on sõlmitud kooskõlas panga poolt 1992. aasta mais välja antud IBRD laenude ja IDA krediitide alusel tehtavate hangete juhendi (Juhend) I ja II paragrahvis sätestatud protseduuridele ja lisaks järgmistele lisaprotseduuridele: (a) Kui lepingute sõlmimine pikeneb üle pakkumise kehtivuse perioodi, siis seda perioodi võidakse ühekordselt pikendada vastavalt Juhendi lõike 2.59 sätetele sellise aja võrra, mis on minimaalselt vajalik hindamise lõpetamiseks, vajalike kinnituste ja selgituste saamiseks ja lepingu sõlmimiseks. Pakkumise kehtivusperioodi võidakse pikendada teistkordselt ainult siis, kui pakkumis­dokumendid või pikendustaotlus näevad ette pakkumise hinna korrigeerimist, mis kajastaks muudatusi lepingu objektides pikendamise perioodil. Sellist pakkumishinna suurendamist ei arvestata pakkumise hindamisel. Kõikide lepingute suhtes, mis kuuluvad panga poolt eelnevale ülevaatamisele vastavalt käesoleva paragrahvi D osa lõike 1(a) nõuetele, nõutakse panga eelnevat heakskiitu (i) pakkumise kehtivuse perioodi esimesele pikendusele, kui see ületab 60 päeva ja (ii) igale järgnevale pakkumise kehtivuse perioodi pikendusele. (b) Kaupade ja teenuste hankimisel kooskõlas käesoleva osaga A, peab laenusaaja kasutama vastavaid panga poolt välja antud standardseid pakkumisdokumente selliste muudatustega nendes, mida pank peab vajalikuks käesoleva projekti jaoks. Juhul, kui panga poolt ei ole välja antud vajalikke standardseid pakkumisdokumente, peab laenusaaja kasutama pakkumisdokumente, mis baseeruvad muudel pangaga kooskõlas­tatud rahvusvaheliselt tunnustatud standardsetel plankidel. B. Kodumaiste tootjate eelisõigus Kaupade hankimisel vastavalt käesoleva lisa A osas kirjeldatud protseduuri­dele võib Eesti Vabariigis valmistatud kaupadele anda eelistuse vastavalt Juhendi lõigetele 2.55 ja 2.56 ja selle juurde kuuluva 2. lisa 1. kuni 4. lõikele. C. Muud hankeprotseduurid 1. Artiklid või nende grupid, mille suhtes pank on nõustunud, et neid on võimalik hankida vaid piiratud allikatest, võivad olla hangitud piiratud rahvusvahelise pakkumise teel pakkumiste, mis on valitud Juhenditele sobivate kvalifitseeritud hankijate nimekirjast, hindamise ja võrdlemise teel kooskõlas Juhendi I ja II osas sätestatud protseduuridega (välja arvatud lõiked 2.8, 2.9, 2.55 ja 2.56). 2. Tööd arvestusliku väärtusega kuni 1 000 000 USD ekvivalendis või vähem lepingu järgi võivad olla hangitud lepingute alusel, mis on välja valitud kohalikult välja kuulutatud vähempakkumise teel panka rahuldavate protse­duuride järgi. 3. Kaubad arvestusliku väärtusega kuni 1 000 000 USD ekvivalendini või vähem lepingu järgi võivad olla hangitud lepingute alusel, mis on välja valitud vähemalt kolmelt erinevalt asukohamaalt Juhendi järgi sobivalt pakkujalt saadud hinnanoteeringute võrdluse alusel vastavalt panga poolt aktsepteeritavatele protseduuridele. 4. Kaubad arvestusliku väärtusega kuni 50 000 USD ekvivalendini või vähem lepingu järgi ja tööd arvestusliku väärtusega kuni 100 000 USD või vähem lepingu järgi võivad olla hangitud lepingute alusel, mis on valitud vähemalt kolmelt Juhendi järgi sobivalt pakkujalt saadud hinnanoteeringute võrdluse alusel vastavalt panga poolt aktsepteeritavatele protseduuridele. 5. Lepingud kaupade hankimiseks, mille kohta pank on nõustunud, et need on omandiõiguslikud või hangitavad vaid üksikuist allikaist, võidakse välja valida pärast otseläbirääkimisi hankijatega vastavalt panga poolt aktsepteeritavatele protseduuridele. D. Pangapoolne hankeotsuste järelevalve 1. Vähempakkumisele kutsumine, lepinguettepankute ja lõplike tekstide kontroll: (a)(i) igale lepingule arvestusliku väärtusega 500 000 USD ekvivalendis või enam; (ii) igale lepingule, mis on sõlmitud vastavalt käesoleva lisa osadele A.1 ning C.1 ja 5; ja (iii) kahele esimesele lepingule osaleva finantsasutusega, mis on sõlmitud vastavalt käesoleva lisa osadele C.2, 3 ja 4, kohaldatakse Juhendi 1. lisa lõigetes 2 ja 4 sätestatud protseduure. Kui väljamakseid sellistele lepin­gutele tehakse eriarvelt, neid protseduure muudetakse tagamaks, et kaks kinnitatud ärakirja lepingust, mis tuleb pangale esitada vastavalt mainitud lõikele 2(d), esitatakse pangale enne selle lepingu järgi eriarvelt esimese väljamakse tegemist. (b) Iga eelneva lõikega mittehõlmatud lepingu suhtes kohaldatakse Juhendi 1. lisa lõigetes 3 ja 4 sätestatud protseduure. Kui väljamakseid sellistele lepingutele tehakse eriarvelt, muudetakse neid protseduure, tagamaks, et pangale esitatakse kaks kinnitatud ärakirja lepingust, mis tuleb koos muu pangale lõike 3 järgi esitamiseks nõutava informatsiooniga tõendusena pangale edastada vastavalt käesoleva lepingu 6. lisa 4. lõikele. (c) Eelmise lõike (b) sätteid ei kohaldata lepingutele, millele välja­makseid tehakse kuluaruannete alusel. 3. Arv 15% on siinjuures määratud Juhendi 1. lisa 4. lõike jaoks. Lisa 5 Rakendusprogramm 1. PRÜ peab tagama raamatupidamise, aruandluse ja protseduurilise ellurakendamise väljamaksetel, hangetel ja tagasimaksetel ning all-projektide sobivuse krediidiliini jaoks. PRÜ peab: (i) pangaga konsulteerides valima välja OFA-d lähtudes seejuures pangale vastuvõetavatest sobivuskategooriatest, kaasa arvatud need, mis on sätestatud järgnevas lisas 7; (ii) otsustama muude OFA-de sobivuse projektile või diskvalifitseerima valitud OFA-d; (iii) vaatama üle iga OFA kaks esimest all-projekti ja kõik järgnevad all-laenudele üle 2 miljoni; ja (iv) vaatama teised all-projektid läbi pärast laenude andmist. 2. Moodustatakse nõustajate tuumikgrupp, mis koosneb kolmest kõrge kvalifikatsiooni ja suure kogemusega kommertspankurist. (a) See grupp peab abistama PRÜ-d ja vastutab (i) PRÜ-le soovituste ettevalmistamise eest OFA-de sobivusest; (ii) OFA-de tegevuse ja nende laenuportfellide jälgimise eest; ja (iii) PRÜ abistamise eest all-projektide läbivaatamisel. (b) See grupp peab samuti abistama Eesti kommerts­panku, sealhulgas osutama abi neile (i) laenupoliitika ja -protseduuride arendamisel, neid vajalikult kontrollides; (ii) rahvusvaheliselt tunnustatud raamatupidamis­standardite omandamisel ja vastavate nende automatiseerimise astmega sobivate operatsiooniprotseduuride ülevõtmisel; ja (iii) pikaajaliste laenude struktureerimisel ja hindamisel, kaasaarvatud laenueelse ja -järgse riski hindamine ja projektide rahandusliku analüüsi metodoloogia rakendamine ning projektfinantseerimise laenupakettide ettevalmistamine. 3. 30. juuniks 1996 peab Põhja-Eesti Pank olema viinud lõpule rekonstruee­rimisprotsessi ja peab olema ette valmistanud ajaliselt siduva tegevusplaani erastamiseks. 4. 30. juuniks 1996 peab laenusaaja olema teinud ja OFA-dega kooskõlasta­nud Panka rahuldava ajagraafiku viimaks raamatupidamise ja aruandluse vormid kooskõlla Rahvusvahelise Arvelduspanga juhistega. 5. 30. juuniks 1996 peab aastase või pikema tähtajaga laenude kogusumma moodustama vähemalt 20% kõikidest OFA-de poolt antud laenudest tingimu­sel, et need laenud vastavad mõistliku panganduse reeglitele. Lisa 6 Eriarve 1. Käesoleva lisa kohaselt: (a) termin «sobivad kategooriad» tähendab kategooriaid 1 ja 2 nagu need on sätestatud käesoleva lepingu 1. lisa 1. lõikes olevas tabelis; (b) termin «sobivad kulutused» tähendab kulutusi sobiva hinnaga all-laenudele, mida vajatakse projekti jaoks ja mida finantseeri­takse laenu­summadest ning mis on määratud sobivatele kategooriatele kooskõlas lepingu juurde kuuluva 1. lisa tingimustega; ja (c) termin «kinnitatud eraldis» tähendab kuni 1 000 000 USA dollariga võrdset summat, mis makstakse välja laenuarvelt ja hoiustatakse eriarvele vastavalt käesoleva lisa lõikele 3(a), võttes aga arvesse seda, et kui Pank ei ole nõustunud teisiti, võrdub kinnitatud eraldise suurus 500 000 USA dollariga kuni laenuarvelt väljamakstud laenu kogusumma koos kõikide Põhitingimuste lõike 5.02 järgi panga poolt välja antud erikohustiste kogusummaga ei ole võrdne või ületanud 1 000 000 USA dollari suurust summat 2. Vastavalt antud lisa tingimustele peavad väljamaksed eriarvelt olema tehtud üksnes sobivatele kulutustele. 3. Pärast seda, kui pank on saanud teda rahuldava tõendusmaterjali, et eriarve on avatud vastavalt nõudeile, peavad kinnitatud eraldise ja sellele järgnevad väljamaksed eriarve täitmiseks olema tehtud järgnevalt: (a) Kinnitatud eraldise väljamaksete jaoks peab laenu­saaja esitama pangale taotluse või taotlused sissemakse jaoks panga poolt määratud sobivate kulutuste eest maksmiseks nelja kuu jooksul pärast selliste kulutuste eest tasumise kuupäeva summas või summades, mis ei ületa kinnitatud eraldise kogusummat. Sellise taotluse või taotluste alusel peab pank laenusaaja nimel välja maksma laenuarvelt ja deponeerima eriarvele sellise summa või summad, nagu laenusaaja on taotlenud. (b)(i) Eriarve uuesti täitmiseks peab laenusaaja esitama pangale taotlused sissemakseteks eriarvele panga poolt määratud vaheaegadega. (ii) Enne igat sellist taotlust või selle ajal peab laenusaaja saatma panka dokumendid ja muud tõendusmaterjalid, mida nõutakse vastavalt antud lisa 4. lõikele makseks või makseteks, mille suhtes on taotletud täiendust. Iga sellise taotluse alusel peab pank laenusaaja nimel välja maksma laenuarvelt ja deponeerima eriarvele sellise summa nagu laenusaaja on taotlenud ja nagu on näidatud mainitud dokumentidel ja muudes tõendusmaterjalides, mis on esitatud eriarvelt välja makstud sobivateks kulutusteks. Kõik sellised deposiidid peavad olema välja makstud panga poolt laenuarvelt vastavate sobivate kategooriate alusel ja vastavates ekvivalentsetes summades, nagu on põhjendatud nimetatud dokumentide ja teiste tõendus­materjalidega. 4. Iga laenusaaja poolt eriarvelt tehtud makse suhtes peab laenusaaja sellisel ajal, nagu pank võib põhjendatult nõuda, esitama pangale sellised dokumendid ja muud tõendusmaterjalid, mis tõendavad, et sellised väljamaksed on tehtud ainult sobivateks kulutusteks. 5. Olemata vastuolus antud lisa 3. lõike tingimustega, ei tohi pangalt nõuda edaspidiste sissemaksete tegemist eriarvele: (a) kui ükskõik mis ajal on pank määranud, et kõik edaspidised väljamaksed peavad olema tehtud laenusaajale otse laenuarvelt vastavalt Põhitingimuste V artikli ja antud lepingu paragrahvi 2.02(a) tingimustele. (b) kui laenusaaja ei ole suutnud pangale esitada käesoleva lepingu paragrahvis 4.01(b)(ii) määratud aja jooksul mõnda audiitoraruannet, mille esitamist pangale on nõutud selle paragrahviga seoses eriarve kirjete ja arvestuste audiitorkontrolliga; (c) kui pank on mis tahes ajal teatanud laenusaajale oma kavatsusest peatada tervikuna või osaliselt laenusaaja õigus saada väljamakseid projektile laenuarvelt vastavalt Põhitingimuste lõike 6.02 sätetele; või (d) kui kord kogu väljamaksmata eraldiste summa sobivatele kategooria­tele, millest on lahutatud mis tahes tasumata erikohustis, mille pank on endale võtnud vastavalt Põhitingimuste lõikele 5.02 projekti suhtes, võrdub kinnitatud eraldise kahekordse väärtusega. Seejärel järelejäänud välja maksmata sobivatele kategooriatele määratud laenusumma väljamaksmisel laenuarvelt tuleb järgida selliseid protseduure, nagu pank määratleb teatisega laenusaajale. Sellised edaspidised väljamaksed peavad olema tehtud alles pärast seda ja sellises ulatuses, kui pank on veendunud, et kõiki sellise teate saamise kuupäevaks eriarvele jäänud deponeeritud summasid kasutatakse maksete tegemiseks sobivateks kuludeks. 6.(a) Kui pank on tuvastanud ükskõik millisel ajal ükskõik millise väljamakse eriarvelt, mis: (i) on tehtud kulutusteks või summas, mis ei ole sobivad vastavalt antud lisa 2. lõikele; või (ii) ei olnud õigustatud pangale saadetud tõendusmaterjalidega, peab laenusaaja otsekohe panga teate peale: (A) esitama sellise lisatõendusmaterjali nagu pank võib nõuda; või (B) deponeerima eriarvele (või kui pank nõuab, siis panka tagasi maksma) summa, mis on võrdne sellise maksega või osaga sellest, mis ei olnud sobiv või õigustatud. Välja arvatud juhul, kui pank lepib kokku teisiti, ei tehta panga poolt edaspidiseid sissemakseid eriarvele, kuni laenusaaja on esitanud sellise tõendusmaterjali või on teinud sellise sissemakse või tagasimakse nagu olukord nõuab. (b) Kui pank on määratlenud ükskõik millisel ajal, et ükskõik milline tasumata summa eriarvel ei ole vajalik edaspidisteks makseteks sobivate kulutuste jaoks, peab laenusaaja panga teate peale otsekohe selle arveloleva summa pangale tagasi maksma. (c) Laenusaaja võib ette teatades pangale tagasi maksta panka kogu või ükskõik millise osa eriarvel deponeeritud summadest. (d) Tagasimaksed panka, mis on tehtud vastavalt antud lisa lõigetele 6(a), (b) või (c), peavad olema krediteeritud laenuarvele järgnevaks välja­makseks või tühistamiseks kooskõlas selle lepingu ning Põhitingimuste vastavate sätetega. Lisa 7 Edasilaenamise tingimused A.Tingimused OFA-dele antavatele all-laenudele Laenusumma ei tohi ületada OFA netoväärtust igaks ajamomendiks; kõik laenud 2 miljoni USA dollari ekvivalendis ja enam peavad olema panga poolt heaks kiidetud. Tingimused: laenude minimaalne tähtaeg peab olema kaks aastat, maksimaalne tähtaeg 10 aastat, kaasaarvatud tagasimaksetest vaba periood. Valuuta: erinev. Intressimäär: 1% kõrgem kui panga poolt antud laenul. Intressiperiood: kuus kuud. Kohustistasu: võrdne laenusaaja poolt pangale makstava kohustistasuga. Ettemaksed: vastavalt PRÜ-ga läbiräägitule. Muud: OFA-d on kohustatud andma lõppkasutajatele all-laene all-projektide jaoks kooskõlas panka rahuldavate kriteeriumidega. B. OFA sobivuskriteeriumid 1. Ainult sellised OFA-d, mis (a) algselt ja hiljem jätkuvalt rahuldavad selles osas sätestatud kriteeriumeid: ja (b) annavad all-laene vastavalt lõpp­kasutajatele ja all-projektidele kehtivatele kriteeriumidele, on sobivad edasi­laenude saamiseks. 2. Minimaalselt 20 miljonit Eesti krooni aktsiakapitali ja 8% panga omavahendite suhteks halbade laenude reservi vastavalt rahvusvahelistele standarditele. 3. Vastavus mõistliku panganduse reeglitele ja Eesti Panga eeskirjadele. 4. Viimase rahandusaasta aruannete audiitorkontrolli rahvusvaheliselt tunnustatud audiitorstandardite ja -nõuete järgi. Määratletud ja dokumen­teeritud laenupoliitika ja -protseduurid vastava kontrolliga, riskikapitali klassifitseeriva standardiga ja laenukadudega vastavalt kohalikule praktikale või ajalisele tegevusplaanile, mis on heaks kiidetud nõustajate tuumikgrupi poolt sellise poliitika ja protseduuride rakendamiseks. 5. Laenude ja intressi laekumise suhtarvu hoidmine minimaalselt 90%. C. Sobivuskriteeriumid lõppkasutajatele 1. Juriidilised isikud, mis on enamuses eraomanduses või erahalduses. 2. Kogenud juhtkond ja vähemalt üks aasta tulusat tegevust, või uue ettevõtte/projekti jaoks kogenud juhtkond ulatusliku töökogemusega antud valdkonnas ja positiivse krediidiminevikuga, mida on kontrollitud vastavate kanalite kaudu. 3. Sõltumatud auditid vastavalt Eesti standarditele kuue kuu jooksul fondide esmasest saamisest. D. Sobivuskriteeriumid all-projektidele 1. Minimaalselt 30% lõppkasutaja osalust projekti maksumusest. 2. Minimaalne laenutähtaeg 2 aastat ja maksimaalne 10 aastat, kaasa-arvatud maksuvaba periood. All-projektid peavad vastama Eesti keskkonna­kaitse­reeglitele ja -eeskirjadele. 3. Edasilaenamise marginaal ei tohi olla vähem kui 2% üle sama tähtaja ja valuutaga valitsuse väärtpaberite 6-kuulise muutuva intressi määrast. 4. Laenu teeninduskulude suhtarv all-projekti kestvuse ajal peab olema vähemalt 1,5 projektile ja projektiga kaasnevatele kulutustele vastavalt kavandatavale rahavoole. 5. All-projektid ei tohi sisaldada: (a) lõppkasutaja juba olemasolevate kohustiste taasfinantseerimist; (b) aktsiafinantseeringuid; ja (c) lühiajalist kaubanduslikku finantseerimist. Loan Agreement between Republic of Estonia and International Bank for Reconstruction and Development (Financial Institutions Development Project) Agreement, dated November 15, 1994, between Republic of Estonia (the Borrower) and International Bank for Reconstruction and Development (the Bank). Whereas: (A) the Borrower, having satisfied itself as to the feasibility and priority of the Project described in Schedule 2 to this Agreement, has requested the Bank to assist in the financing of the Project; (B) the Kingdom of Sweden (Sweden) intends to establish a capital fund in an amount equivalent to one hundred million Swedish kroner (SKr 100,000,000) to assist in financing the Project (the Swedish Capital Fund); Whereas the Bank has agreed, on the basis, inter alia, of the foregoing, to extend the Loan to the Borrower upon the terms and conditions set forth in this Agreement; Now therefore the parties hereto hereby agree as follows: Article I GENERAL CONDITIONS; DEFINITIONS Section 1.01. The “General Conditions Applicable to Loan and Guarantee Agreements” of the Bank, dated January 1, 1985, with the modifications set forth below (the General Conditions) constitute an integral part of this Agreement: (a) The last sentence of Section 3.02 is deleted. (b) In Section 6.02, subparagraph (k) is relettered as subparagraph (l) and a new subparagraph (k) is added to read: “(k) An extraordinary situation shall have arisen under which any further withdrawals under the Loan would be inconsistent with the provisions of Article 111, Section 3 of the Bank's Articles of Agreement.” Section 1.02. Unless the context otherwise requires, the several terms defined in the General Conditions and in the Preamble to this Agreement have the respective meanings therein set forth and the following additional terms have the following meanings: (a) “Beneficiary” means the private enterprise to which a PFI proposes to make or has made a Sub-loan; (b) “Participating Financial Institution” or “PFI” means a commercial bank acceptable to the Bank which is the recipient of a Subsidiary Loan; (c) “PIU” means the Project Implementation Unit within the Borrower's Ministry of Finance; (d) “Special Account” means the account referred to in Section 2.02(b) of this Agreement; (e) “Sub-loan” means a medium-term or long-term loan made or to be made by a PFI financed in whole or in part out of the proceeds of the Loan to a Beneficiary for a Sub-project; (f) “Sub-project” means a specific development project to be carried out by a Beneficiary utilizing, in whole or in part, the proceeds of a Sub-loan; (g) “Subsidiary Loan” means a loan to be made pursuant to a Subsidiary Loan Agreement; and (h) “Subsidiary Loan Agreement” means the agreement to be entered into between the Borrower and a Participating Financial Institution pursuant to Section 3.01(b) of this Agreement. Article II THE LOAN Section 2.01. The Bank agrees to lend to the Borrower, on the terms and conditions set forth or referred to in the Loan Agreement, various currencies that shall have an aggregate value equivalent to the amount of ten million dollars ($10,000,000), being the sum of withdrawals of the proceeds of the Loan, with each withdrawal valued by the Bank as of the date of such withdrawal. Section 2.02. (a) The amount of the Loan may be withdrawn from the Loan Account in accordance with the provisions of Schedule 1 to this Agreement for expenditures made (or, if the Bank shall so agree, to be made) in respect of the reasonable cost of goods, works and services required for the Project described in Schedule 2 to this Agreement and to be financed out of the proceeds of the Loan. (b) The Borrower may, for the purposes of the Project, open and maintain in Dollars a special deposit account in a bank satisfactory to the Bank on terms and conditions satisfactory to the Bank, including appropri­ate protection against set-off, seizure or attachment. Deposits into, and payments out of, the Special Account shall be made in accordance with the provisions of Schedule 6 to this Agreement. Section 2.03. The Closing Date shall be June 30, 1998 or such later date as the Bank shall establish. The Bank shall promptly notify the Borrower of such later date. Section 2.04. The Borrower shall pay to the Bank a commit­ment charge at the rate of three-fourths of one percent (3/4 of 1%) per annum on the principal amount of the Loan not withdrawn from time to time. Section 2.05. (a) The Borrower shall pay interest on the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding from time to time, at a rate for each Interest Period equal to the Cost of Qualified Borrowings determined in respect of the preceding Semester, plus one-half of one percent (1/2 of 1%). On each of the dates specified in Section 2.06 of this Agreement, the Borrower shall pay interest accrued on the principal amount outstanding during the preceding Interest Period, calculated at the rate applicable during such Interest Period. (b) As soon as practicable after the end of each Semester, the Bank shall notify the Borrower of the Cost of Qualified Borrowings determined in respect of such Semester. (c) For the purposes of this Section: (i) “Interest Period” means a six-month period ending on the date immediately preceding each date specified in Section 2.06 of this Agreement, beginning with the Interest Period in which this Agreement is signed. (ii) “Cost of Qualified Borrowings” means the cost, as reasonably determined by the Bank and expressed as a percentage per annum, of the outstanding borrowings of the Bank drawn down after June 30, 1982, excluding such borrowings or portions thereof as the Bank has allocated to fund: (A) the Bank's investments; and (B) loans which may be made by the Bank after July 1, 1989 bearing interest rates determined otherwise than as provided in paragraph (a) of this Section. (iii) “Semester” means the first six months or the second six months of a calendar year. (d) On such date as the Bank may specify by no less than six months' notice to the Borrower, paragraphs (a), (b) and (c)(iii) of this Section shall be amended to read as follows: “(a) The Borrower shall pay interest on the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding from time to time, at a rate for each Quarter equal to the Cost of Qualified Borrowings determined in respect of the preceding Quarter, plus one-half of one percent (1/2 of 1%). On each of the dates specified in Section 2.06 of this Agreement, the Borrower shall pay interest accrued on the principal amount outstanding during the preceding Interest Period, calculated at the rates applicable during such Interest Period.” “(b) As soon as practicable after the end of each Quarter, the Bank shall notify the Borrower of the Cost of Qualified Borrowings determined in respect of such Quarter.” “(c)(iii) “Quarter” means a three-month period commencing on January 1, April 1, July 1 or October 1 in a calendar year.” Section 2.06. Interest and other charges shall be payable semiannually on January 15 and July 15 in each year. Section 2.07. The Borrower shall repay the principal amount of the Loan in accordance with the amortization schedule set forth in Schedule 3 to this Agreement. Article III EXECUTION OF THE PROJECT Section 3.01. (a) The Borrower declares its commitment to the objectives of the Project as set forth in Schedule 2 to this Agreement, and, to this end, shall carry out the Project with due diligence and efficiency and in conformity with appropriate accounting, administrative, banking, environ­mental and financial practices and shall provide, promptly as needed, the funds, facilities, services and other resources required for the Project. (b) For the purposes of carrying out the Project, the Borrower shall make available the equivalent of the proceeds of the Loan under Subsidiary Loan Agreements to be entered into between the Borrower and each PFI, respec­tively, under terms and conditions satisfactory to the Bank, which shall include, without limitations, those set forth in Schedule 7 of this Agreement. (c) The Borrower shall exercise its rights under each Subsidiary Loan Agreement in such manner as to protect the interests of the Borrower and the Bank and to accomplish the purposes of the Loan, and, except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall not assign, amend, abrogate or waive any Subsidiary Loan Agreement or any provisions thereof. (d) Without limitation upon the provisions of paragraph (a) of this Section and except as the Borrower and the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall carry out the Project in accordance with the Implementation Program set forth in Schedule 5 to this Agreement. Section 3.02. (a) Except as the Bank shall otherwise agree, procurement of the goods and works required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan shall be governed by the provisions of Schedule 4 to this Agreement. (b) Services required under the Project shall be carried out by consul­tants under terms of reference discussed with the Bank. Section 3.03. The Borrower shall establish and maintain a PIU and a Core Advisors Group, in accordance with staffing plans and terms of reference satisfactory to the Bank. Section 3.04. Without limitation upon the provisions of Article IX of the General Conditions, the Borrower shall: (a) prepare and furnish to the Bank not later than six (6) months after the Closing Date or such later date as may be agreed for this purpose between the Borrower and the Bank, a plan, of such scope and in such detail as the Bank shall reasonably request, for the future operation of the Project; (b) afford the Bank a reasonable opportunity to exchange views with the Borrower on said plan; and (c) thereafter, carry out said plan with due diligence and efficiency and in accordance with appropriate practices, taking into account the Bank's comments thereon. Section 3.05. On or before June 30, 1996, the Borrower shall carry out, on the basis of guidelines satisfactory to the Bank, a detailed review of the progress of the Project, which review will include without limitation, information concerning (i) training activities in the Bank Supervision Department of the Bank of Estonia including on- and off-site examinations, identification of problem banks and steps taken to remedy such problems, and (ii) on-site bank supervision being conducted by said Bank Supervision Department; and shall furnish a copy of such review to the Bank for discussion, and, thereafter, carry out all such actions, based on the results of such review and taking the Bank's view thereon into consideration, as shall be required to ensure the achievement of the objectives of the Project. Article IV FINANCIAL COVENANTS Section 4.01. (a) The Borrower shall maintain or cause to be maintained records and accounts adequate to reflect in accordance with sound accounting practices the operations, resources and expenditures in respect of the Project of the departments or agencies of the Borrower responsible for carrying out the Project or any part thereof. (b) The Borrower shall: (i) have the records and accounts referred to in paragraph (a) of this Section including those for the Special Account for each fiscal year audited, in accordance with appropriate auditing principles consistently applied, by independent auditors acceptable to the Bank; (ii) furnish to the Bank as soon as available, but in any case not later than six months after the end of each such year, the report of such audit by said auditors, of such scope and in such detail as the Bank shall have reasonably requested; and (iii) furnish to the Bank such other information concerning said records and accounts and the audit thereof as the Bank shall from time to time reasonably request. (c) For all expenditures with respect to which with­drawals from the Loan Account were made on the basis of statements of expenditure, the Borrower shall: (i) maintain or cause to be maintained, in accordance with para­graph (a) of this Section, records and accounts reflecting such expendi­tures; (ii) retain, until at least one year after the Bank has received the audit report for the fiscal year in which the last withdrawal from the Loan Account or payment out of the Special Account was made, all records (contracts, orders, invoices, bills, receipts and other documents) evidencing such expenditures; (iii) enable the Bank's representatives to examine such records; and (iv) ensure that such records and accounts are included in the annual audit referred to in paragraph (b) of this Section and that the report of such audit contains a separate opinion by said auditors as to whether the statements of expenditure submitted during such fiscal year, together with the procedures and internal controls involved in their preparation, can be relied upon to support the related withdrawals. Article V REMEDIES OF THE BANK Section 5.01. Pursuant to Section 6.02(l) of the General Conditions, the following additional event is specified, namely that: (a) subject to paragraph (b) of this Section: (i) the right of the Borrower to withdraw the proceeds of any loan or grant made to the Borrower for the financing of the Project shall have been suspended, cancelled or terminated in whole or in part, pursuant to the terms thereof, or (ii) any such loan shall have become due and payable prior to the agreed maturity thereof. (b) Paragraph (a) of this Section shall not apply if the Borrower establishes to the satisfaction of the Bank that: (i) such suspension, cancellation, termination or prematuring is not caused by the failure of the Borrower to perform any of its obligations under such agreement; and (ii) adequate funds for the Project are available to the Borrower from other sources on terms and conditions consistent with the obligations of the Borrower under this Agreement. Section 5.02. Pursuant to Section 7.01(h) of the General Conditions, the following additional event is specified, namely that the event specified in Section 5.01(a)(ii) of this Agreement shall occur, subject to the proviso of Section 5.01(b) of this Agreement. Article VI EFFECTIVE DATE; TERMINATION Section 6.01. The following event is specified as an additional condition to the effectiveness of the Loan Agreement within the meaning of Section 12.01(c) of the General Conditions, namely the Core Advisors Group has been established in accordance with the provisions of Section 3.03. Section 6.02. The date ninety (90) days after the date of this Agreement is hereby specified for the purposes of Section 12.04 of the General Conditions. Article VII REPRESENTATIVE OF THE BORROWER; ADDRESSES Section 7.01. The Minister of Finance of the Borrower is designated as representative of the Borrower for the purposes of Section 11.03 of the General Conditions. Section 7.02. The following addresses are specified for the purposes of Section 11.01 of the General Conditions: For the Borrower: Ministry of Finance 1 Suur-Ameerika, EE0100 Tallinn, Estonia Telex: 173106 PLAAN; For the Bank: International Bank for Reconstruction and Development 1818 H Street, N.W., Washington, D.C. 20433, United States of America Cable address: INTBAFRAD Washington, D.C. Telex: 248423 (RCA); 82987 (FTCC); 64145 (WUI) or 197688 (TRT). In witness whereof, the parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names in the District of Columbia, United States of America, as of the day and year first above written. Republic of Estonia Toomas Hendrik ILVES