Riigikohtu Tsiviilkolleegium — 3-2-1-24-96 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 28. veebruari 1996. a. kohtuotsus O. N.-i hagis AS-i Eesti Sotsiaalpank vastu «C» aktsiate tellimise ja omanda­mise lepingute kehtetuks tunnistamiseks — RT III, 1996, 9, 132

RIIGIKOHTU TSIVIILKOLLEEGIUMI KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 28. veebruaril 1996. a. 3-2-1-24-96 Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa, vastustaja O. N.-i osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 19. veebruaril 1996. a. ESB Finantskontori AS-i kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 8. novembri 1995. a. otsuse O. N.-i hagis AS-i Eesti Sotsiaal­pank vastu «C» aktsiate tellimise ja omandamise lepingute kehtetuks tunnis­tamiseks. O. N.-i ja AS-i Eesti Sotsiaalpank vahel 29. septembril 1993. a. sõlmitud lepingu kohaselt ostis O. N. pangalt 20 «C» aktsiat 2000 krooni väärtuses, 20. aprillil 1994. a. sõlmitud lepingu kohaselt 10 «C» aktsiat 1000 krooni väärtu­ses ja 20. mail 1994. a. sõlmitud lepingu kohaselt 90 «C» aktsiat 9000 krooni väärtuses. Hagiavalduses Tallinna Linnakohtule palus O. N. tunnistada need lepingud TsÜS § 71 alusel kehtetuks, kuna TsÜS § 61 kohaselt on tehingus oluli­ne isiku tahe, mis peab olema kujunenud tegelikke olusid teades. Hageja väi­de­tel viis kostja teda eksitusse talle tutvumiseks esitatud tegelikkusele mitte­vastava emissiooniprospektiga. Ka ei teatatud talle panga aktsionäride 11. märt­si 1994. a. avaldusest Eesti Vabariigi Valitsusele. Tallinna Linnakohus jättis 13. juuni 1995. a. otsusega hagi rahuldamata. Otsuse põhjenduste kohaselt tunnistab kohus TsÜS § 71 alusel kehtetuks vaid olulise eksimuse mõjul tehtud tehingu. Sama paragrahvi lg. 3 kohaselt ei loeta oluliseks eksimuseks seaduse mittetundmist ega ebaõiget ettekujutust tulevikus saabuvate asjaolude suhtes. Kostja 1994. a. emissiooniprospekt käsitles aktsiate avalikku emissiooni alates 30. maist 1994. a. ning seetõttu ei puuduta hagejaga sõlmitud aktsiate omandamise tehinguid. Ka ei leidnud kohtus tõendamist prospektis esitatud faktide mittevastavus selle aja tegelikkusele. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 8. novembri 1995. a. otsusega osaliselt O. N.-i apellatsioonkaebuse. Apellatsioonikohus tühistas linnakohtu otsuse osaliselt ning tunnistas algusest peale kehtetuks 20. aprillil 1994. a. ja 20. mail 1994. a. AS-i Eesti Sotsiaalpank ja O. N.-i vahel sõlmitud «C» aktsiate tellimise ja omandamise lepingud. Otsuse põhjenduste kohaselt peab TsÜS § 61 lg. 2 alusel tahe tehingu sõlmimiseks olema kujunenud tegelikke olusid teades ja neist õiget ettekujutust omades. Hagejale 1994. a. aprillis tutvumiseks antud aktsiate emissiooniprospektis oli antud positiivne informatsioon panga tööst ning kinnitatud, et aktsiate ostmisel on risk vähene ning panga usaldusnorma­tiivid täidetakse hoolimata riigieelarve rahade üleviimisest, sest pangal on selleks tunduvad reservid. AS-i Eesti Sotsiaalpank moratoorium kuulutati välja juba 16. augustil 1994. a. Emissiooniprospekt täitis ka aktsiate müügi reklaami ülesannet, kuid väärtpaberituru seaduse § 11 ei näe sellist võimalust ette. Seega ei esitanud kostja 1994. a. aprillis-mais O. N.-ile tegelikke asjaolusid panga majandusliku olukorra kohta ning hageja sõlmis 20. aprillil ja 20. mail 1994. a. lepingud olulise eksimuse mõjul. Tõendamist ei leidnud, et 29. sep­tembril 1993. a. poolte vahel sõlmitud leping oleks tehtud olulise eksimuse mõjul. Kassatsioonkaebuses palus ESB Finantskontori AS (end. AS Eesti Sotsiaal­pank) tühistada ringkonnakohtu otsuse ning saata asi uueks läbivaatamiseks samale kohtule. Kassaator leidis, et apellatsioonikohtu otsus on põhjendamatu, rajaneb panga esindaja ütluste ebaõigel tõlgendamisel ning alusetu on TsÜS §-de 61, 67 lg. 2 ja 71 lg. 1, 2 ja 6 kohaldamine. Ringkonnakohus ei ole ümber lükanud linnakohtu seisukohta, et tõendamist ei leidnud aktsiate emissiooni­prospektis esitatud faktide mittevastavus sel ajal (märts-mai 1994. a.) eksis­teeri­nud tegelikkusele. Kuna hageja oli teadlik riigieelarve raha pangast välja­viimi­­sest ning sellele riskile viidati ka prospektis, on meelevaldne ringkonna­kohtu järeldus, et esitatud andmed ei vastanud panga tegelikule olukorrale. Aktsiate emissiooniprospekti eesmärgiks ei olnud reklaam, vaid väärtpaberituru seaduse § 11 lg. 2 kohaselt sisaldas see nii positiivseid kui negatiivseid andmeid panga olukorra kohta. Kui mõni investor käsitles prospektis esitatud informatsiooni reklaamina, siis on see tema sisetunde küsimus. Kolleegiumi istungil leidis vastutaja, et ringkonnakohtu otsus on põhjen­datud ja seaduslik ning selle tühistamiseks alust pole. Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsKS § 347 p. 2 alusel protsessiõigusnormi olulise rikkumise tõttu. TsKS § 313 kohaselt peab apellatsioonikohtu otsus vastama TsKS §-s 232 sätestatule, s.o. otsuse põhjendavas osas märgitakse kohtu tuvastatud asjaolud, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, põhjendused, miks kohus need või teised tõendid tagasi lükkab, samuti seadused, mida kohus kohaldab. Ring­konnakohus, asudes seisukohale, et panga finantsmajandusliku olukorra kir­jeldus ja prognoosid emissiooniprospektis ei vastanud tegelikule olukorrale pangas, jättis hinnangu andmata, millised andmed hagejale 1994. a. aprillis-mais tutvumiseks esitatud emissiooniprospektis ei vastanud sel ajal tegelikkusele panga majandusliku olukorra kohta. Väärtpaberituru seaduse § 11 lg. 2 koha­selt emissiooniprospekt on infoülevaade emitendi majanduslikust olukorrast, väärtpaberite väljalasketingimustest ja muudest investeerimisotsuse tegemiseks vajalikest andmetest. TsÜS § 71 lg. 2 kohaselt on tehing tehtud olulise eksi­mu­se mõjul, kui tegelike asjaolude teadmisel või neist õige ettekujutuse omami­sel ei oleks tehingut tehtud või oleks tehing tehtud teistel tingimustel. Põhjenda­­mata on kohtuotsuses, millised asjaolud viisid hageja olulisele eksimusele, tutvudes 30. mail 1994. a. algava avaliku väärtpaberite väljalaske emissiooni­prospektiga ning ostes 20. aprillil 1994. a. ja 20. mail 1994. a. varasemalt välja­lastud «C» aktsiaid. TsÜS § 71 lg. 3 kohaselt oluliseks eksimuseks ei ole seadu­se mittetundmine ega ebaõige ettekujutus tulevikus saabuvate asjaolude suhtes. Juhindudes TsKS § 346 p. 2, kolleegium otsustas: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 8. novembri 1995. a. otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule. Kassatsioonkaebus rahuldada. Tagastada ESB Finantskontor AS-ile 5. detsembril 1995. a. tasutud kauts­jon 200 (kakssada) krooni. Eesistuja J. ODAR Liikmed H. JÕKS L. LAARMAA