Tilførsel af aktiver

Tilførsel af aktiver

Afgørelser fra Ligningsrådet

Emne

Fusionsskatteloven § 15 c om skattefri tilførsel af aktiver.

LR af 29/9 1998, 99/98-4314-00197

Resume

Ligningsrådet gav tilladelse til, at tre selskabers ideelle ejerandele i et kommanditselskab skattefrit kunne tilføres et nystiftet selskab, jf. fusionsskattelovens § 15 c, idet samtlige andele i kommanditselskabet blev overdraget til et nystiftet selskab. Tilladelsen blev gjort betinget af, at to passivposter, i form af skyldig udlodning og mellemregning til de indskydende selskaber, udgik af åbningsbalancen for det modtagne selskab, idet vederlag udelukkende måtte ske i form af aktier.

Reference

FUL § 15 x

LV 1997 S.D.3.1.1

LV 1997 S.D.3.2

Selskaberne A, B og C anmodede Ligningsrådet om tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver, jf. Fusionsskattelovens § 15 c.

De tre selskaber havde ikke anden aktivitet end ejerskab i kommanditselskabet K, og ønskede at tilføre deres respektive ejerandele i K til et nystiftet selskab D.

Ejerforholdet var fordelt på den måde, at selskaberne A, B og C i fællesskab ejede selskabet K. Selskaberne A og C havde en ideel ejerandel på henholdsvis 5% og 56%, og var begge kommanditister, mens B med en ejerandel på 39% var komplementar.

Deltagerne ønskede at udvide virksomhedens aktivitet, således at den aktivitet som K beskæftigede sig med, skulle udvides til en række andre lande.

Man ønskede at etablerer driftselskaber i udlandet, som alle skulle være ejet af et 100% ejet dansk holdingsselskab, dels af medarbejdere ansat i det udenlandske driftselskab.

Af hensyn til den fremtidige koncernstruktur ønskede selskaberne A, B og C at tilføre deres ideelle ejerandele i K til et nystiftet selskab D. Efter tilførslen skulle selskaberne A og C overdrage deres aktier i det nystiftede selskab D til selskabet B, som herefter ville være 100% ejer af det nystiftede selskab D.

Det fremgik af det forelagte materiale, at de indskydende selskaber modtog aktier svarende til deres hidtidige ejerandel i K. Endvidere fremgik det af åbningsbalancen for det modtagne selskab D, at selskabet havde en gæld til selskaberne A, b og C betegnet som udlodning, samt en mellemregning med selskabet C.

Tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver er betinget af, at et selskab uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet selskab.

Som udgangspunkt udgør kapitalandele i form af aktier, anparter og ideelle andele i interessentskaber og kommanditselskaber ikke en virksomhed eller en gren af en virksomhed.

For så vidt angår andele i et K/S, kan dette udgangspunkt dog fraviges, såfremt alle andele i det pågældende K/S bliver overført til et allerede eksisterende eller nystiftet anparts- eller aktieselskab.

Yderligere er det en betingelse for anvendelsen af fusionsskattelovens regler om skattefri tilførsel af aktiver, at der udelukkende sker vederlæggelse i form af aktier eller anparter i det modtagne selskab.

På baggrund af ovenstående gav Ligningsrådet tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver med vilkår om, at de to passivposter betegnet som henholdsvis udlodning og mellemregning udgik.