Retlig interesse Udøvelse af revisionsvirksomhed

Retlig interesse

Udøvelse af revisionsvirksomhed

Med skrivelser af 30. november 1998 og af 13. december 1998 har registreret revisor Alex Bach Petersen indgivet klage mod de registrerede revisorer Carsten Dalsgaard, Frede Christensen og Bent Christensen.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at de Carsten Dalsgaard, Frede Christensen og Bent Christensen har været optaget i revisorregisteret siden henholdsvis den 25. oktober 1990, 19. marts 1998 og 31. august 1982.

Sagens omstændigheder

De indklagede driver revisorvirksomhed i selskabsform. Selskabet opkøbte pr. 1. januar 1994 klagerens revisionsvirksomhed og udstedte som en del af købesummen et gældsbrev på kr. 210.000 til klageren.

De indklagede bortviste den 24. april 1995 klageren fra de indklagedes revisionsselskab.

Det er oplyst, at parterne efterfølgende indgik forlig vedrørende deres økonomiske mellemværende, men at de indklagede under påberåbelse af klagerens misligholdelse af forliget anlagde retssag mod klageren. Retssagen er efter det for nævnet oplyste fortsat verserende ved Retten i Herning og vedrører bl.a. spørgsmålet, om de indklagede er berettiget til at få gældsbrevet modregnet i de indklagedes påståede tilgodehavende mod klageren.

I december 1997 afsluttede de indklagedes selskab en voldgiftssag mod selskabets tidligere indehaver, Bent Frandsen. Ifølge afregning fra Bent Frandsens advokat blev der som led i forliget af Bent Frandsen til selskabet indbetalt kr. 385.500 for goodwill og kr. 150.000 for overførsel af produktionsstandarder for EDB-programmer. Betalingen skete delvis ved modregning.

Regnskab for de indklagedes selskab for 1996/97 er underskrevet af de indklagede som bestyrelse den 16. januar 1998. I årsberetningen er det anført, at konsekvenserne af voldgiftssagen er indregnet i regnskabet. Ovennævnte gældsbrev på 210.000 til klager er medtaget under passiver til pålydende, hvilket var uændret fra det forudgående regnskab.

I regnskabet er goodwill ansat til kr. 1.566.895 mod kr. 1.268.585 året før. Af noten fremgår, at årets tilgang var kr. 506.000 og årets afgang kr. 0. Ovennævnte kr. 150.000 i betaling for produktionsstandarder er ikke medtaget som en særskilt post i regnskabet. Voldgiftssagen er anført som en ekstraordinær indtægt med kr. 203.842. Selskabets egenkapital udgjorde kr. 829.210.

Regnskabet for 1996/97 er udarbejdet af registreret revisor Ole Christiansen, der har givet regnskabet en blank påtegning.

Regnskabet for 1997/98 er underskrevet af de indklagede som bestyrelsesmedlemmer den 10. februar 1999. Gældsbrevet til klageren er fortsat anført til kr. 210.000. Resultatopgørelsen er negativ med kr. 798.560. Goodwill opgøres således

Anskaffelsesum primo........kr.

2.456.400

Tilgang i årets løb........kr.

0

Afgang i årets løb.........kr.

0

Anskaffelsesum ultimo.......kr.

2.456.400

Samlede af/nedskrivn.primo kr.

889.505

Af/nedskr. udgåede aktiver

(regulering)...............kr.

0

Årets af/nedskrivninger

kr. 245.640

Samlede af/nedskr. ultimo..

kr. 1.135.145

BOGFØRT VÆRDI ULTIMO.......

kr. 1.321.255

Salg af goodwill er i resultatopgørelsen indtægtsført med kr. 76.700 som en ekstraordinær indtægt. Egenkapitalen udgør kr. 30.650, hvilket er omtalt i ledelsens årsberetning.

Selskabets revisor, statsautoriseret revisor Flemming Wøhlk, har udarbejdet regnskabet og i denne forbindelse givet påtegning uden anmærkninger.

Klageren har gjort gældende, at regnskaberne er udarbejdet i strid med god revisorskik.

Det fremgår af afregningen fra Bent Frandsens advokat, at de indklagedes selskab i forbindelse med voldgiftssagen modtog kr. 385.500 for salg af goodwill. Dette beløb burde være anført som afgang på anlægsaktivet goodwill. Der er tale om en overtrædelse af § 27 i årsregnskabsloven.

Ifølge samme afregning har selskabet modtaget kr. 150.000 i betaling for overførsel af produktionsstandarder. Dette beløb burde indtægtsføres som en ekstraordinær indtægt i regnskabet for 1996/97, jvf. årsregnskabsloven § 24, da beløbet er udgiftsført i et tidligere regnskabsår. Det er ikke sandsynligt, at dette beløb er indeholdt i den ekstraordinære indtægt på kr. 203.842 vedrørende voldgiftssagen.

De indklagede har angiveligt vidst, at salg af goodwill skattemæssigt ikke skulle indtægtsføres, jvf. indtægtsposten skat af årets resultat. Ved korrekt bogføring havde årsregnskabet 1996/97 udvist negativt resultat med deraf følgende mindre egenkapital.

De indklagede har oplyst, at goodwill-beløbet er opgjort for 48 kunder, der ikke indgår i selskabets goodwill-saldo. Pr. 1. januar 1994 er der imidlertid tilkøbt goodwill af klager for kr. 553.000, der må være indeholdt i selskabets goodwill-saldo. De 48 kunder indeholder flere af de kunder, der blev tilkøbt af indklagede. Den resterende del af de 48 kunder havde Bent Frandsen selv tilført selskabet ved hans tiltræden. Indklagede Carsten Dalsgaard, der er selskabets direktør og hovedanpartshaver, overdrog i regnskabsåret 1992/93 hele kundekredsen - som antageligt indeholder flere af de af Bent Frandsen tilførte kunder - til selskabet for 1,3 mio. kr. Der har ikke været aktiveret goodwill i selskabet tidligere. Den del af salgssummen for goodwill, der vedrører tidligere aktiveret goodwill, bør derfor afgangsføres på anskaffelsessummen og akkumulerede afskrivninger. Det har selvfølgelig pyntet på egenkapitalen at indtægtsføre hele salgssummen for goodwill, især når selskabet havde udsigt til et negativt resultat for 1997/98 på næsten kr. 800.000.

Også i regnskabet for 1997/98 har selskabet indtægtsført salg af goodwill med kr. 76.700 uden at afgangsføre på aktivet.

Selskabet har solgt eller mistet tilkøbt omsætning i størrelsesordenen kr. 1,5 mio, for hvilket beløb den modsvarende goodwill er aktiveret, uden at dette har medført nogen afgangsførsel på goodwill-saldoen.

Det indtægtsførte nettotal vedrørende voldgiftssagen, kr. 203.842,- er angiveligt salg af goodwill med fradrag af advokatomkostninger. Beløbet er medtaget under ekstraordinære indtægter med teksten "Indtægt voldgiftssag netto", hvilket indikerer en overtrædelse af årsregnskabslovens § 8.

Klageren er klageberettiget, da hans gældsbrev fortsat er anført i regnskaberne, og idet det ikke ved dom eller lignende er fastslået, at de indklagede har et større modkrav mod klageren.

De indklagede har anført, at det grundlæggende bestrides, at klager er kreditor i selskabet. Det bestrides således, at klager er klageberettiget. Der vil først under den verserende retssag blive taget stilling til, om klagers gældsbrev kan modregnes. På grund af retssagen er der ikke betalt ydelser på gældsbrevet siden 31. december 1995. Under retssagen gør de indklagede gældende, at klageren har overtrådt sin konkurrenceklausul, hvorfor de indklagede har et modkrav, der overstiger restgælden på gældsbrevet. Der er ikke i regnskabet tilskrevet renter af gældsbrevet siden 31. december 1995.

De indklagede har naturligvis overholdt årsregnskabsloven og god revisorskik. Selskabets revisor har givet regnskabet en blank påtegning. Årsregnskabslovens principper er anvendt, hvilket fremgår af beskrivelsen under anvendt regnskabspraksis.

Voldgiftssagen med Bent Frandsen blev forligt. Forliget indebar bl.a., at sagen ikke måtte offentliggøres.

Forligsbeløbet, som Bent Frandsen skulle betale, er en erstatning. Der er således flere forhold, der har haft indflydelse på opgørelsen af forligsbeløbet. Ud fra forligets karakter har både selskabets revisor, de indklagede som bestyrelse, og direktionen vurderet, at beløbene skulle indtægtsføres i resultatopgørelsen.

Uanset om forligsbeløbet har karakter af en erstatning eller ej, ændrer det ikke ved den valgte regnskabspraksis.

Opgørelsen af goodwill tager udgangspunkt i ca. 48 kunder, som Bent Frandsen havde taget fra selskabet. Ingen af disse kunder indgår beløbsmæssigt i selskabets goodwill-saldo. Der er derfor ikke foretaget korrektion af goodwill-erstatningen over immaterielle aktiver. Af de 48 kunder indgår kun 3 kunder, som oprindelig blev købt af klager. Disse 3 kunder er beløbsmæssigt fragået i goodwill-saldoen i årsregnskabet for 1994/95, hvor goodwill-saldoen blev reduceret med kr. 52.000. Goodwill vedrørende ovennævnte 3 kunder udgjorde kr. 52.250.

De samme betragtninger gør sig gældende for så vidt angår årsregnskabet for 1997/98.

Disciplinærnævnet skal udtale

Efter § 11, stk. 4, i loven om registrerede revisorer kan nævnet kun behandle en klage, hvis klageren har retlig interesse i det forhold, som klagen angår. Klageren har i så henseende henvist til, at han er kreditor i det selskab, hvis regnskab han har klaget over.

Det fremgår af sagen, at selskabet udstedte et gældsbrev til klageren i forbindelse med selskabets køb af klagerens revisionsvirksomhed i 1994, og at gælden i henhold til dette gældsbrev er optaget i det påklagede årsregnskab 1996/97 for selskabet med en restgæld på 210.000 kr. Efter det oplyste verserer der retssag mellem parterne vedrørende spørgsmålet, om denne fordring er udlignet ved en modfordring fra selskabets side mod klageren. Selv om klagerens fordring imidlertid måtte bestå, må det lægges til grund, at den er opstået i forbindelse med overdragelsen i 1994. Klageren har således ikke ydet kredit til selskabet i tillid til rigtigheden af det påklagede regnskab, da dette angår regnskabsåret 1996/97. Herefter finder nævnet ikke, at klageren under påberåbelse af sin almindelige stilling som kreditor i selskabet har den efter loven fornødne retlige interesse i at kunne klage over det pågældende regnskab.

Hertil kommer, at det efter § 11, stk. 3, i loven om registrerede revisorer tillige er en betingelse for nævnets behandling af klagen, at klagen angår udøvelsen af de indklagedes virksomhed som registrerede revisorer.

Det må i så henseende lægges til grund, at klagen ikke angår et regnskab, som de indklagede har revideret som revisorer for selskabet, men derimod angår det regnskab, som de indklagedes eget revisionsaktieselskab har aflagt, og som de indklagede har underskrevet i deres egenskab af bestyrelses- og til dels direktionsmedlemmer. På denne baggrund kan klagen ej heller anses for at angå et forhold, hvor de indklagede har handlet i deres egenskab af revisorer.

Efter det således anførte kan nævnet ikke tage klagen under behandling, hvorfor nævnet afviser klagen.

Thi bestemmes

Den af registreret revisor Alex Bach Pedersen mod de registrerede revisorer Carsten Dalsgaard, Frede Christensen og Bent Christensen indgivne klage afvises.

Gebyret tilbagebetales klageren.

Afgørelsen offentliggøres.

Klager solgte i 1994 sit revisionsselskab og fik i denne forbindelse udstedt gældsbrev og blev ansat i selskabet. Klager blev i 1995 bortvist, og selskabet anlagde erstatningssag. Denne sag var ikke afgjort, da klagen blev indgivet. Klagen var indgivet af mod selskabets indehavere og vedrørte nogle posteringer, blandt andet gældsbrevet, i regnskabet 1996/1997 og 1997/1998, der var udarbejdet af eksterne revisorer. De indklagede havde underskrevet regnskaberne som bestyrelsesmedlemmer. Nævnet udtalte, at uanset om klagers fordring i henhold til gældsbrevet måtte bestå, havde klager ikke ydet kredit til selskabet i tillid til rigtigheden af de påklagede regnskaber, der var udarbejdet efterfølgende. Klager havde herefter ikke den fornødne retlige interesse i at indgive klage. Da de ikke havde udarbejdet de påklagede regnskaber, fandt nævnet videre ikke, at klagen angik forhold, der angik de indklagedes udøvelse af virksomhed som registrerede revisorer. Disciplinærnævnet afviste herefter sagen.