Ledelsens sæde, aktieudbytter, aktieavancer, tvungen sambeskatning

Ledelsens sæde, aktieudbytter, aktieavancer, tvungen sambeskatning

Bindende forhåndsbesked

ledelsens sæde

aktieudbytter

aktieavancer

tvungen sambeskatning

Spørgsmål

Kan Ligningsrådet bekræfte, at D Ltd. Danmark på baggrund af de skridt, der er beskrevet nedenfor i relation til ledelsens sæde, vil være fuldt skattepligtig i Danmark, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 6?

Ligningsrådet bedes bekræfte, at aktierne i C B.V., ejet af D Ltd. Danmark, er omfattet af § 2 a, stk. 1, i aktieavancebeskatningsloven og § 32 i selskabsskatteloven på baggrund af det forhold, at C B.V. - uanset det ikke har nogen konkrete intentioner i denne retning - vil være i stand til at oppebære skattefri udbytter og aktieavancer, der ville være skattepligtige, såfremt de var oppebåret direkte af et dansk selskab.

Ligningsrådet bedes bekræfte, at udbytter udloddet af C B.V. til D Ltd. Danmark og D Ltd. Danmark's aktieavancer ved salg af aktierne i C B.V. vil være omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 2 a, stk. 6.

Ligningsrådet bedes bekræfte, at D Ltd. Danmark, der er omfattet af CFC skattepligten efter selskabsskattelovens § 32, ikke vil have skattepligtig CFC indkomst i det tilfælde, at C B.V. kun modtager skattefri indkomstkomponenter (så som udbyttebetalinger og aktieavancer) der tillige ville være skattefri, såfremt de blev oppebåret direkte af D Ltd. Danmark.

Ligningsrådet bedes bekræfte, at D Ltd. Danmark, som følge af CFC skattepligten efter selskabsskattelovens § 32, kan modtage skattefri udbytter i medfør af selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2, når D Ltd. Danmark ejer mindst 25 % af aktierne i C B.V. i en sammenhængende periode på mindst 1 år, inden for hvilken periode udbytteudlodningstidspunktet vil ligge.

Ligningsrådet bedes bekræfte, at D Ltd. Danmark, som følge af CFC skattepligten efter selskabsskattelovens § 32, ikke vil være omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 2 a, såfremt D Ltd. Danmark efter en ejerperiode på 3 år afhænder aktierne i C B.V.

Ligningsrådet bedes bekræfte, at D Ltd. Danmark ikke vil være omfattet af CFC skattepligten efter selskabsskattelovens § 32 i relation til D Ltd. Danmark's indirekte aktiebesiddelser i de operative underliggende datterselskaber.

Svar

Se nedenstående bemærkninger

Koncernens opbygning

Et moderselskab M ejer ikke-finansielle selskaber i en række lande. Flertallet af disse selskaber er 100 pct. ejet af et hollandsk holdingselskab, C BV, der igen er 100 pct. ejet af et engelsk holdingselskab, D Ltd.

Sagsfremstilling og begrundelse ( spørgsmål 1)

M agter at overflytte sit nuværende engelsk indregistrerede holdingselskab fra England til Danmark. Flytningen vil ske ved at overføre ledelsens sæde fra England til Danmark og vil bestå af følgende trin

nuværende engelske bestyrelsesmedlemmer og direktør fratræder;

afregistrering af selskabet hos det lokale virksomhedsregister i England;

ændring af adressen fra England til Danmark;

flytning af anlægsaktiver, administration, herunder bogføring m.v. til Danmark;

udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer og direktør bosiddende i Danmark;

alle bestyrelsesmøder og generalforsamlinger vil blive holdt i Danmark.

Baggrunden for og formålet med den planlagte struktur er at optimere udbyttestrømmen til de ultimative ejere. De danske skatteregler giver mulighed herfor, da såvel indkommende som udgående udbytter ikke beskattes, forudsat betingelserne i selskabsskattelovens §§ 13, stk. 1, nr. 2 og 2, stk. 1, c) er iagttaget.

Det engelske selskab vil ikke blive likvideret, og det er således de engelske selskabsretlige regler, der fremdeles vil finde anvendelse. De engelske selskabsretlige regler er i det væsentlige i overensstemmelse med de danske. I engelsk selskabsret opererer man imidlertid med en énstrenget ledelsesstruktur, hvilket betyder, at der ikke er nogen klar adskillelse mellem direktion og bestyrelse. Det er således et af bestyrelsesmedlemmerne, der udpeges til at forestå den daglige ledelse.

Følgende er oplyst om ledelsens (bestyrelsens) kompetence i D Ltd. Danmark

Ledelsen kan træffe beslutning om ethvert anliggende inden for selskabets formålsbestemmelse. Ledelsen kan således lægge strategi og implementere denne.

Det vil tillige ligge inden for ledelsens kompetence at træffe beslutning om køb og salg af datterselskaber, ligesom ledelsen fastlægger udbyttepolitikken. Det følger af selskabets vedtægter, at der ikke kan udloddes højere udbytte end foreslået af ledelsen. Endvidere er ledelsen bemyndiget til at sælge ethvert aktiv, herunder aktier.

Lovgrundlaget

Iflg. SEL § 1, stk. 6, anses selskaber og foreninger m.v. for hjemmehørende her i landet, hvis ledelsen har sæde her i landet. Dette gælder uanset hvor selskabet eller foreningen m.v. måtte være indregistreret.

Begrebet "ledelsens sæde" er nærmere fastlagt i cirkulære nr. 82 af 29. maj 1997 om international beskatning. I cirkulæret er bl. a. anført

"Afgørelsen af om et selskabs ledelse har sæde her i landet, beror på en konkret vurdering af de faktiske forhold i forbindelse med beslutningstagningen i selskabet. Ved denne vurdering lægges først og fremmest vægt på beslutninger forbundet med den daglige ledelse af selskabet. Selskabet vil derfor ofte blive anset for hjemmehørende i Danmark, når direktionen har sæde eller når selskabets hovedsæde er beliggende her i landet.

I det omfang bestyrelsen forestår den reelle daglige ledelse af selskabet, vil stedet for bestyrelsens sæde være af væsentlig betydning for vurderingen af, om selskabet er hjemmehørende i Danmark. I så fald er det stedet, hvor bestyrelsens beslutninger reelt træffes, der er afgørende for ledelsens sædes placering. Dette kan være aktuelt i tilfælde, hvor f.eks. bestyrelsesformanden reelt forestår den daglige ledelse af selskabet, eller i tilfælde, hvor beslutningerne er truffet forud for den formelle afholdelse af bestyrelsesmøde.

Beslutninger, der almindeligvis træffes på generalforsamlingsniveau, er som udgangspunkt ikke afgørende for, om selskabet kan anses for hjemmehørende her i landet. Aktiebesiddelse vil derfor som udgangspunkt ikke være afgørende for vurderingen.

F.eks. vil det kunne tillægges vægt, hvor der træffes beslutninger om, hvordan rettigheder i h.t. aktierne skal udøves. Tilsvarende vil der kunne lægges vægt på, hvorfra der forhandles om finansiering af selskabets aktiviteter. Det vil sige, at hvis beslutningerne i f.eks. et holdingselskab eller et investeringsselskab, der er indregistreret i udlandet, reelt træffes i Danmark, så vil selskabet være hjemmehørende her i landet. Hvis alle møder og beslutninger vedrørende selskabets forhold foregår i udlandet, vil udgangspunktet være, at selskabet ikke har ledelsens sæde her i landet. Det er dog en forudsætning, at disse beslutninger reelt træffes i udlandet og ikke her i landet.

Hvis selskabets virksomhed er af en karakter, hvor der ikke er en faktisk daglig ledelse, f.eks. fordi selskabets eneste aktivitet er at besidde aktier i andre selskaber, så må stedet, hvor de øvrige beslutninger vedr. selskabets ledelse tages, lægges til grund. Dette medfører, at hvis hovedparten af den ledelsesmæssige aktivitet, der foregår, sker i Danmark, så vil ledelsen blive anset for beliggende her i landet. Der lægges også i denne sammenhæng vægt på en vurdering af, hvor beslutningerne reelt træffes."

Ligningsrådet fandt, på grundlag af det i cirkulæret anførte og ud fra det oplyste om karakteren af de beslutninger, som bestyrelsen kan træffe, at holdingselskabet vil anses for at have ledelsens sæde i Danmark.

Sagsfremstilling og begrundelse (spørgsmål 2-6)

Forespørgeren har bl.a. anført

"De grundliggende forudsætninger

Det ligger til grund for spørgsmål 2, at vi anser aktierne i C BV som omfattet af aktieavancebeskatningslovens (ABL) § 2a, stk. 1, og at vi anser D Ltd. Danmark som omfattet af selskabsskattelovens (SEL) § 32 om CFC beskatning.

Betingelserne for CFC skattepligt i Danmark

SEL § 32 opstiller 3 betingelser for, at et selskab er CFC skattepligtigt

1. at det udenlandske datterselskab kontrolleres af selskabet

2. at datterselskabets virksomhed overvejende er af finansiel karakter, og

3. at datterselskabets virksomhed i hjemlandet beskattes væsentligt lavere end efter danske regler.

D Ltd. Danmark opfylder utvivlsomt betingelse nr. 1, idet C BV er et helejet datterselskab af D Ltd. Danmark.

C BV opfylder utvivlsomt betingelse nr. 2, idet dets virksomhed er at eje aktier i andre udenlandske selskaber, jf. pkt. 7.2.3, 1. afsnit i cirkulære af 2. september 1999.

C BV må antages at opfylde betingelse nr. 3, idet det kan modtage skattefri udbytter på basis af en aktiebesiddelse på 5 pct., hvor kravet efter danske regler er 25 pct., og kan oppebære skattefri avancer ved salg af aktier uden iagttagelse af en holding-periode, hvor kravet efter danske regler er en ejertid på mindst 3 år.

Indtrædelsestidspunktet for CFC skattepligt i Danmark

Det afgørende punkt, hvorom tvivl kan rejses, er, fra hvilket tidspunkt D Ltd. Danmark vil være omfattet af reglerne om CFC skattepligt.

Det er vor opfattelse, at D Ltd. Danmark vil være omfattet af CFC reglerne straks fra det tidspunkt, hvor selskabet bliver skattepligtigt i Danmark, alene ved den omstændighed, at det ejer mere end 25 pct. af det hollandske mellem-holdingselskab, der efter hollandsk ret har mulighed for at realisere skattefri aktieavancer og dividender, der ville være skattepligtige, såfremt de var modtaget af et dansk skattepligtigt selskab.

Det forhold, at det danske selskab er omfattet af CFC reglerne medfører ikke nødvendigvis, at der aktuelt opstår CFC indkomst. CFC indkomst vil ikke opstå i det omfang det hollandske mellem-holdingselskab alene oppebærer skattefri udbytter og aktieavancer, der tillige ville være skattefri, såfremt de var oppebåret direkte af et dansk selskab.

Dette kan tillige udtrykkes på den måde, at CFC skattepligt indtræder fra dag 1, og selve ligningen må afgøre, om der konkret forefindes CFC indkomst, der udløser dansk beskatning.

Denne fortolkning af loven støttes på følgende forhold

1. 3/4-reglen (udenlandsk skatteprocent skal være mindst 3/4 af den danske)

2. SEL § 32, stk. 4, 4. punktum

3. Ministersvar på spørgsmål 26 til L 35 94/95

4. Cirkulære af 2. september 1999, punkterne 3.3, 6.2 in fine, 7.2.1, 7.2.2 og 7.2.4.

5. Cirkulære 82/97 punkt 8.5.

Selskabsskattelovens CFC regler hænger nøje sammen med aktieavancebeskatningslovens § 2a, hvor den skærpede beskatning af aktieavancer kan undgås, hvis det danske selskab i en vis periode har været undergivet CFC beskatning.

Herved bliver det centralt at kunne fastlægge begyndelsestidspunktet for den relevante periode. Det vil være uhensigtsmæssigt - og retssikkerhedsmæssigt - betænkeligt - først at lade CFC skattepligten indtræde på det tidspunkt, hvor CFC selskabet oppebærer en lavt beskattet indkomst. Ved aktieavance, udbytte, royalties eller renter kan betalingstidspunktet fastsættes, men indtægten er udtryk for en forrentning af investeringen over en given periode og dermed opstår spørgsmålet om periodisering af alle finansielle indkomsttyper.

Et eksempel kan illustrere dette

Et dansk holding selskab erhverver som apportindskud et CFC selskab. CFC selskabet oppebærer alene skattefri udbytter, der ligeledes ville være skattefri efter dansk ret. I det tredje år oppebærer CFC selskabet lavt beskattet renteindtægt, der udløser CFC skat hos det danske selskab. I år 4 afstås CFC selskabet med en avance.

Avancen ville være skattefri, hvis CFC skattepligten indtrådte fra dag 1, men skattepligtig såfremt CFC skattepligten først indtrådte da den skattefri renteindtægt blev oppebåret i år 3.

Den lavt beskattede finansielle indkomst har udløst dansk CFC skat, og der er derfor ingen grund til at udløse strafskat ved aktieavance realiseret i år 4. Dette er ikke formålet med CFC reglerne og eksemplet viser, at CFC skattepligten skal regnes fra dag 1 uanset der konkret ved ligningen udløses CFC skat."

Lovgrundlaget

Ved lov nr. 1026 af 23. december 1998 om ændring af forskellige skattelove (International beskatning af udbytter og aktieavancer m.v.) blev der dels indført regler om ændret beskatning af udbytter, der betales af et dansk datterselskab til et udenlandsk moderselskab og udbytter, der betales af et udenlandsk datterselskab til et dansk moderselskab, dels indført en skærpelse af reglerne om tvungen sambeskatning og af reglerne i aktieavancebeskatningslovens (ABL) § 2a.

Udbytter, der betales af et dansk datterselskab til et udenlandsk moderselskab, blev i alle tilfælde gjort skattefrie alene på betingelse af, at det udenlandske moderselskab ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen i det danske datterselskab i en sammenhængende periode på mindst et år.

Udbytter, der betales af et udenlandsk datterselskab til et dansk moderselskab er skattefri for moderselskabet, medmindre datterselskabet udøver lavt beskattet finansiel virksomhed, omfattet af ABL § 2a.

ABL blev samtidig ændret i såvel skærpende som lempende retning.

Skærpelsen bestod i, at datterselskabet anses for omfattet af ABL § 2a, stk. 1 blot virksomheden i datterselskabet i væsentlig grad har været af finansiel karakter. Betydningen af "i væsentlig grad" er fastsat i selskabsskattelovens (SEL) § 32, stk. 2, hvorefter virksomheden anses for at være af finansiel karakter, hvis mindst 33 1/3 pct.af datterselskabets indtægter stammer fra finansiel virksomhed.

I overensstemmelse med den hidtidige formulering af ABL § 2a, stk. 1 er det endvidere en betingelse for at være omfattet af bestemmelsen, at det samlede afkast er beskattet væsentligt lavere end efter danske beskatningsregler.

Ændringen i lempende retning bestod i indsættelsen af et nyt stk. 6 i ABL § 2a.

Ifølge denne bestemmelse vil udbytter fra finansielle datterselskaber i lavskattelande kunne modtages skattefrit (vil altså ikke blive anset for omfattet af ABL § 2a), hvis det danske moderselskab enten uafbrudt siden aktieerhvervelsestidspunktet eller i en sammenhængende periode på mindst 3 år forud for tidspunktet for udbytteudlodningen har været sambeskattet med det udenlandske datterselskab efter bestemmelsen i SEL § 32.

Opfyldelsen af betingelserne i ABL § 2a, stk. 6 betyder altså, at det danske moderselskab vil være i stand til at oppebære skattefri udbytter og aktieavancer, der ellers ville være skattepligtige.

Endelig er betingelserne for CFC beskatning (tvungen sambeskatning) i SEL § 32 ændret, således at tærsklen for, hvornår finansiel indkomst skal medregnes ved CFC-beskatningen, er nedsat fra 50 pct. til 33 1/3 pct. Endvidere er der sket en udvidelse af den ejerkreds, der skal undergives CFC beskatning, idet ejerkravet er sænket fra 50 pct. af aktiekapitalen til mindst 25 pct. af aktiekapitalen. Som tidligere er det endelig en betingelse for at blive undergivet CFC beskatning, at datterselskabets virksomhed i hjemlandet beskattes væsentligt lavere end efter danske regler.

Som anført lægger forespørgeren det til grund for spørgsmål 2, at at aktierne i C BV er omfattet af ABL § 2a samt at D Ltd. Danmark er omfattet af SEL § 32 om CFC beskatning. Det afgørende spørgsmål er ved afgørelsen heraf, om C BV i Holland beskattes væsentligt lavere end efter danske regler.

I såvel cirkulære nr. 82 af 29. maj 1997 om international beskatning som i cirkulære nr. 135 af 2. september 1999 er der givet fortolkningsbidrag til afgørelsen af dette spørgsmål.

Ifølge punkt 7.2.5.1. i cirkulære nr. 82 af 29. maj 1997 skal der ved afgørelsen af spørgsmålet først foretages en generel vurdering af, om det pågældende udenlandske skattesystem samlet ligner det danske.

Det er bl. a. anført

"Normalt vil et udenlandsk selskab blive anset for at være undergivet en beskatning, der ikke i væsentlig grad afviger fra reglerne her i landet, hvis det beskattes med en procentsats på 25 pct. (nu 24 pct. efter at selskabsskatten blev nedsat fra 34 pct. til 32 pct.) eller derover. Det er samtidig en betingelse, at reglerne for opgørelsen af den skattepligtige indkomst ikke adskiller sig væsentligt fra de danske. Selskabet må således ikke være undergivet særlige lempelige regler f. eks. for så vidt angår indkomstopgørelsen".

Ifølge punkt 7.2.5.2. i det nævnte cirkulære skal der dernæst, hvis den generelle vurdering fører til, at det pågældende udenlandske skattesystem samlet set ligner det danske, foretages en konkret vurdering af beskatningen.

Det er bl. a. anført

"Denne vurdering bygger på, om selskabets særlige indkomstsammensætning og eventuelle særlige regler, der afviger fra de danske, gør, at beskatningen af det pågældende selskab som sådant er væsentligt lavere end dansk beskatning.

-----------

Ved afgørelsen af, om et finansielt selskab i udlandet skal inddrages under tvungen sambeskatning, er det afgørende om selskabets finansielle indtægter vil blive beskattet væsentligt lavere end efter danske regler. Hvis et holdingselskab i udlandet f. eks. ikke skal beskattes af udbytte fra datterselskaber (herunder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst), uagtet at datterselskaberne ikke eller kun i ringe grad har betalt skat, hvorfor udbyttet efter danske regler ville være skattepligtigt, vil dette være en afvigelse fra de danske regler om udbyttebeskatning. Hvis holdingselskaber ejer væsentlige aktieposter i sådanne lavskatteselskaber, kan det medføre, at selskabet samlet ses må anses for at være undergivet en beskatning, der i væsentlig grad afviger fra dansk beskatning. Modsat vil et udenlandsk holdingselskab ikke blive anset for at være lavtbeskattet, hvis det udelukkende modtager datterselskabsudbytter, der også kunne være modtaget skattefrit af et dansk holdingselskab."

I cirkulære nr. 135 af 2. september 1999 - er bl. a. i punkt 7.2.3. anført

"Ved bedømmelsen af, om et udenlandsk holdingselskab er omfattet af den danske CFC beskatning, skal der først foretages en generel vurdering af, om det pågældende udenlandske skattesystem samlet set ligner det danske, og at det udenlandske holdingselskab ikke beskattes efter en beskatningsprocent, der er væsentligt lavere end i Danmark, d.v.s. under 3/4 af det danske niveau. Hvis den generelle selskabsskat er på f.eks. 12,5 pct. (som f. eks. i Irland), vil et udenlandsk holdingselskab være CFC-skattepligtigt, da selskabet er undergivet en væsentligt lavere beskatning end her i landet.

Udbytter, der ville være skattefritagne efter danske regler, indgår ikke i den del af det udenlandske selskabs finansielle indkomst, der kommer til CFC beskatning hos det danske moderselskab. Den primære virkning af, at det udenlandske holdingselskab oppebærer sådanne udbytter, er således, at det danske moderselskabs CFC-skattepligtige indkomst alt andet lige bliver mindre. Virkningen er ikke, at holdingselskabet som sådant glider ud af CFC beskatningen.

Hvis skattesystemet generelt ikke afviger væsentligt fra det danske, skal der derefter foretages en konkret vurdering af, om det udenlandske holdingselskab på grund af dets særlige indkomstsammensætning eller særlige udenlandske regler beskattes på et niveau, der er væsentligt lavere end dansk beskatning, jf. Skatteministeriets cirkulære nr. 82 af 29. maj 1997 om international beskatning, punkt 7.2.5. (Uddrag herfra er citeret ovenfor).

Hvis eksempelvis et udenlandsk holdingselskab oppebærer udbytter, uden at dette medfører en beskatning i holdingselskabet, som svarer til den beskatning, der ville have fundet sted i Danmark, kan en konkret vurdering føre til, at det udenlandske holdingselskabs finansielle indkomst skal undergives CFC beskatning hos det danske moderselskab. Dette kan være tilfældet, hvis det udenlandske skattesystem generelt ligner det danske, men udbytter fra andre selskaber er skattefri allerede ved en ejerandel på 5 eller 10 pct.

Det som ovenfor er anført med udbytter som eksempel, gælder tilsvarende for andre finansielle indkomsttyper, herunder aktieavancer. Hvis eksempelvis et udenlandsk holdingselskab oppebærer aktieavancer ved salg af aktier i datterselskaber inden 3 års ejertid, og disse aktieavancer ikke beskattes i holdingselskabet, kan en konkret vurdering føre til, at holdingselskabets indkomst bliver CFC-skattepligtigt hos det danske moderselskab, uanset det generelle beskatningsniveau i det land, hvor holdingselskabet er hjemmehørende.

Der skal således i et sådant tilfælde foretages en sammenligning mellem den rent faktisk betalte skat i udlandet og den skat, der skulle have været betalt efter danske regler af den samlede skattepligtige indkomst som nævnt i SEL § 32, stk. 4.-----------".

Ligningsrådet fandt, ud fra de citerede afsnit i de to cirkulærer, at indkomst fra det hollandske mellem-holdingselskab er omfattet af SEL § 32 og af ABL § 2a, idet indkomsten må anses for væsentligt lavere beskattet end efter danske regler, og spørgsmål 2 blev således besvaret bekræftende.

Ligningsrådet lagde herved vægt på, at et rent holdingselskab i det alt væsentlige alene vil have indkomst i form af udbytter og aktieavancer, og at de hollandske regler for beskatningen heraf er væsentlig gunstigere end de danske regler, jf. herved det ovenfor citerede fra punkt 7.2.5.1. i cirkulæret fra 1997. Efter Ligningsrådets opfattelse indebærer det i 2. og 3. punktum anførte, at der ved den generelle vurdering ikke alene ses på skatteprocenten, men også på indholdet af de materielle regler for den pågældende selskabstype.

Ligningsrådet anførte endvidere, at et holdingselskab i et land, hvis indkomstbeskatning er mindre end 75 pct. af det danske skatteniveau, vil blive tvunget sambeskattet med sit danske moderselskab, uagtet at der ikke behøver at blive udløst en aktuel beskatning. Dette fremgår klart af bemærkningerne til SEL § 32, stk. 4, 4. punktum. Aktuel beskatning vil eksempelvis ikke ske, hvis aktieudbytter altid udloddes ved en aktiebesiddelse på mindst 25 pct. eller hvis salg af aktier altid sker, efter at aktierne har været ejet i mindst 3 år, idet disse dispositioner ville være skattefri efter danske regler.

Med hensyn til spørgsmålet om, hvornår CFC-skattepligten indtræder, var Ligningsrådet enig i forespørgerens opfattelse, hvorefter D Ltd. Danmark vil være omfattet af CFC reglerne fra det tidspunkt, hvor selskabet bliver skattepligtigt til Danmark.

Ligningsrådet besvarede spørgsmål 3 bekræftende og bemærkede i denne forbindelse, at CFC beskatningen som anført indtræder, når D Ltd. Danmark bliver fuldt skattepligtig hertil. Dette sker, når ledelsens sæde flyttes til Danmark. Ifølge bestemmelsen i ABL § 2a, stk.6, finder bestemmelserne i stk. 1 ikke anvendelse, når indkomsten i det selskab, der har udstedt aktierne, uafbrudt siden aktiernes erhvervelse eller i en sammenhængende periode på mindst 3 år har været undergivet CFC beskatning. Udbytterne er herefter skattefri for det danske moderselskab i henhold til SEL § 13, stk. 1, nr. 2.

Ligningsrådet besvarede spørgsmål 4 bekræftende og henviste herved til punkt 7.2.3. i cirkulære nr. 135 af 2. september 1999, hvori bl.a. er anført

"Efter de nye regler om udbyttebeskatning kan et dansk selskab modtage udbytte fra et udenlandsk datterselskab (bortset fra finansielle lavskatteselskaber) og videreudlodde dette til sit danske eller udenlandske moderselskab uden dansk beskatning. Dette medfører imidlertid ikke i sig selv, at et udenlandsk holdingselskab ikke vil være omfattet af CFC beskatningen i Danmark.

Udbytter, der ville være skattefritagne efter danske regler, indgår ikke i den del af det udenlandske selskabs finansielle indkomst, der kommer til CFC beskatning hos det danske moderselskab.----"

Ligningsrådet besvarede spørgsmål 5 bekræftende og bemærkede herved, at sådant udbytte er skattefrit efter bestemmelsen i SEL § 13, stk. 1, nr. 2, medmindre udbyttet vedrører aktier som nævnt i ABL § 2a. Som anført ovenfor bevirker reglen i ABL § 2a, stk. 6, jf. stk. 8, at aktierne ikke anses for omfattet af ABL § 2a.

Ligningsrådet besvarede spørgsmål 6 bekræftende.

Endelig besvarede Ligningsrådet spørgsmål 7 bekræftende under forudsætning af, at under 33 1/3 pct. af indkomsten i datter-datterselskaberne er finansiel.

Et moderselskab M ejer ikke-finansielle selskaber i en række lande. Flertallet af disse selskaber er 100 pct. ejet af et hollandsk holdingselskab, C BV, der igen er 100 pct. ejet af et engelsk holdingselskab, D Ltd. M spurgte Ligningsrådet, om D Ltd. ville få ledelsens sæde i Danmark på baggrund af karakteren af de beslutninger, som kan træffes af i Danmark bosiddende bestyrelsesmedlemmer og direktør. Ligningsrådet besvarede spørgsmålet bekræftende. M bad endvidere Ligningsrådet bekræfte, at aktierne i C BV er omfattet af aktieavancebeskatningsloven § 2a og selskabsskattelovens § 32. Ligningsrådet svarede bekræftende under hensyn til, at de hollandske regler om beskatning af aktieavancer og udbytter på visse områder er væsentligt lempeligere end de danske. Endelig blev Ligningsrådet bedt om at besvare en række spørgsmål vedr. samspillet mellem de ændringer, der ved lov nr. 1026 af 23/12 1998 blev foretaget i aktieavancebeskatningslovens § 2a og i selskabsskattelovens §§ 2, 13 og 32.